Convention d’inscription

Convention d’inscription

1 Informations générales

Émettrice	Nanimale AG, Zürich, Schweiz, CHE-133.693.870 ("Émettrice"),
Site Web	La dernière version de la présente convention peut être consultée sur la page web de l'Émettrice consacrée aux relations avec les investisseurs, à l'adresse xxxxxxxx.xxx (le "Site Web").
Instrument	Actions nominatives (Namenaktien) liées (Vinkulierung) ("Actions"). Le nombre total d'Actions en circulation (y compris celles qui ne sont pas représentées dans le registre des droits-valeurs ("Registre") et leur valeur nominale peuvent être consultés dans le registre du commerce (xxxxx.xx) ou sur le Site Internet.
Forme	Droits-valeurs inscrits au sens des articles 973d ss. du Code suisse des obligations ("CO"). Le nombre d'actions émises sous forme de droits-valeurs inscrits ("Actions Tokénisées") en circulation peut être trouvé dans le Smart Contract ou sur le Site Web.
Blockchain	Ethereum Mainnet ("Blockchain"), voir xxxxxxxx.xxx pour plus d'informations.
Smart Contract	Jeton ERC-20 émis dans le cadre du smart contract 0x2ffa1C52D0943A01d6f0a440BD77d26d44AD0E61 (le "Smart Contract"), nommé "Nanimale AG Shares" avec le symbole "NNML", avec les extensions recommandées par la Swiss Blockchain Federation1, decentralized recovery2 et des améliorations supplémentaires mineures telles que des infinite allowances3 et ERC-677 support4. Les Actions Tokénisées ne sont pas divisibles. Le code source du Registre détermine sa fonctionnalité. Il peut être trouvé sur Etherscan sous la rubrique : xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/0x0xxx0x00x0000x00x0x0x000xx00x00x00xx0x00
Restrictions de la transmissibilité	Les Actions sont soumises à des restrictions de transmissibilité statutaires (Vinkulierung).
Autres conventions	"Nanimale AG Shares SHA" (NNMLS) est un jeton enveloppe qui représente des Actions Tokénisées liés à un convention d'actionnaires automatiquement exécutoire qui peut être trouvé sur le Site Web. En règle générale, les détenteurs de jetons enveloppants sont liés à la fois à cette convention d’inscription et à tout autre accord supplémentaire incarné par les jetons enveloppants détenus.
For	Zurich, Suisse ("For")

1 Circulaire 2021/01, Ledger-Based Securities, Swiss Blockchain Federation

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XXX-0000-00-Xxxxxx_Xxxxx_Xxxxxxxxxx_0000-00-00.xxx 2 Mécanisme de récupération de l'Aktionariat, xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxx/xxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx.xx 3 Aktionariat Infinite Allowance, xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxx/xxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx‌

4 ERC-677 "transferAndCall", xxxxxx.xxx/xxxxxxxx/XXXx/xxxxxx/000

2 Portée

La présente convention d’inscription ("Convention") définit les conditions relatives aux Actions Tokénisées, telles que les règles de transfert et la procédure en cas de perte de celles-ci. L'Émettrice et tous les détenteurs d’Actions Tokénisées ("Détenteurs") sont liés par la Convention. la Convention peut être mise à jour par l'Émettrice de temps à autres pour refléter les derniers développements juridiques et techniques, ainsi que les décisions prises par l'assemblée générale ou le conseil d'administration sur mandat de l'assemblée générale. L'Émettrice met à disposition sur le Site Web la version en vigueur de la Convention et, le cas échéant, en informe les détenteurs d’actions nominatives, conformément aux statuts.

3 Émission d'Actions en tant qu’Actions Tokénisées

Les statuts de l'Émettrice permettent au conseil d'administration de l'Émettrice de modifier la forme des Actions à la demande de l'actionnaire respectif, y compris à les convertir en droits-valeurs inscrits conformément aux articles 973d ss. CO. À la demande de l'actionnaire concerné et avec l'accord du conseil d'administration de l'Émettrice, l'Émettrice mint exactement un jeton représentant une Action Tokénisée à l'adresse indiquée par l'actionnaire concerné pour chaque Action à transformer en droit-valeur inscrit. L’Action Tokénisée est alors attachée à l'Action de telle sorte que celle-ci ne puisse être transférée, ni les droits qui lui sont associés (à savoir le droit d'inscrire l'Action dans le registre des actionnaires) exercés, sans l’Action Tokénisée. Chaque Action Tokénisée est associée à exactement une adresse dans l'espace d'adressage de la Blockchain, l'adresse permettant aux Détenteurs de prouver leur pouvoir de disposition sur les Actions Tokénisées associées et de faire valoir leurs droits.

4 Transfert d’Actions Tokénisées

Cette section définit le transfert des Actions Tokénisées conformément à l'article 973f CO et aux statuts de l'Émettrice.

Toute action transférant techniquement le pouvoir de disposition direct ou indirect sur l’Action Tokénisée à son nouveau détenteur constitue un transfert. Cela inclut, sans s'y limiter, les transferts de jetons (ERC-20) vers une nouvelle adresse, la remise d'une clé privée sous la forme de paper wallet, l'attribution interne du jeton par un intermédiaire stockant le jeton pour le compte d’un client à un autre client, le changement de propriétaire d'un smart contract par lequel le jeton est détenu, ou même le détournement du jeton par un pirate. Si le Smart Contract spécifié à la section 1 comprend une allowlist, le transfert technique des Actions Tokénisées peut être soumis à l'adresse cible étant allowlisted, empêchant ainsi techniquement les transferts vers des adresses qui n'ont pas été préalablement approuvées par l'Émettrice.

Dans le cas où (i) les Tokens d'Actions sont soumis à des restrictions de transfert en vertu des statuts ('Vinkulierung'), et (ii) la fonction de 'allow-listing' n'est pas activée, le conseil d'administration de l'Émetteur approuve par la présente tous les transferts de Tokens d'Actions. À sa seule discretion, le conseil

d'administration se réserve le droit de retirer cette approbation pour des transferts ou des acquéreurs spécifiques.

En cas de transfert technique sans cause juridique sous-jacente valable (p. ex. en cas de détournement), il est de la seule responsabilité de l'ancien Détenteur de prendre les mesures juridiques appropriées. Sauf en cas de jugement exécutoire ou de preuve manifeste du contraire, l'Émettrice admet le nouveau Détenteur en tant que bénéficiaire légitime des droits associés, conformément à l'art. 973 CO. Si des restrictions de transmissibilité statutaires sont en vigueur, la validité contractuelle d'un transfert peut être soumise à l'approbation de l'Émettrice.

5 Enregistrement des actionnaires & Propriété Bénéficiaire

L'Émettrice tient un registre des Actions off-chain (le "Registre des Actions"), distinct du Smart Contract on-chain. Seules les personnes inscrites dans le Registre des Actions peuvent bénéficier des droits sociaux (tels que les droits de vote et de dividende). Jusqu'à l'enregistrement, tous les droits restent avec l'actionnaire précédemment enregistré.

Toute personne, morale ou physique, qui peut démontrer son pouvoir de disposer sur une Action Tokénisée, peut demander l'enregistrement dans le Registre des Actions, en fournissant les informations personnelles requises par les formulaires fournis sur le Site Web. L'Émettrice est libre mais n'est pas tenu de reconnaître des moyens indirects de démontrer le pouvoir de disposition, par exemple pour les jetons détenus indirectement sur une "blockchain de niveau 2" via un bridge contract, au travers d’un sous- registre, pour les jetons détenus par un intermédiaire. L'utilisation de ces moyens indirects se fait aux seuls risques et sous la seule responsabilité du Détenteur et l'Émettrice décline toute garantie et responsabilité pour ces moyens indirects.

L'Émettrice peut, le cas échéant, uniquement refuser l'inscription au Registre des Actions en présence et conformément aux restrictions de transmissibilité statutaires (Vinkulierung). Si de telles restrictions de transmissibilité statutaires requièrent l'approbation de l'Émettrice pour un transfert d'Actions, l'approbation est automatiquement accordée avec l'inscription au Registre des Actions. Une telle approbation approuve également implicitement tous les transferts non approuvés jusqu'alors des Actions concernées.

Pour les Actions Tokénisées détenues pour le compte d'un tiers, la personne qui contrôle les Actions Tokénisées ("Fiduciant") peut effectuer l'enregistrement des Actions pour le compte de l’ayant droit économique. Lors de l'inscription d'un Fiduciant au Registre des Actions, l'Émettrice peut demander que le Fiduciant déclare l'ayant droit économique, ainsi que toute modification ultérieure de l'ayant droit économique. L'Émettrice peut conclure des accords plus détaillés avec les Fiduciants pour régir l'échange des informations d'enregistrement.

Toute personne qui, seule ou par accord avec des tiers, acquiert des Actions et atteint ou dépasse ainsi le seuil de 25 pour cent des Actions ou des voix conférées par les Actions doit, dans un délai d'un mois, notifier à la Société l'ayant droit économique ultime au sens de l'art. 697j CO. Tant que l'actionnaire ne

respecte pas ses obligations de notification, les droits de membre conférés par les actions sont suspendus et les droits économiques conférés par les Actions sont perdus.

6 Le burn d’Actions Tokénisées

Le burn de jeton est le processus technique qui consiste à le supprimer du Smart Contract ou à le rendre inaccessible de manière permanente et prouvable. La possibilité de burn des jetons fait partie de la norme ERC-20. Toutefois, il est conseillé aux Détenteurs de consulter l'Émettrice avant de burn des jetons et de s'entendre avec l'Émettrice sur l'objectif et les conséquences d’un tel burn. Par exemple, le burn d’une Action Tokénisée peut avoir un sens lorsque son détenteur et l'Émettrice ont convenu de la convertir en une forme juridique différente. L'Émettrice peut même fournir des moyens automatisés pour permettre aux Détenteurs de burn des Actions Tokénisées en vertu de la Convention et d'en mint de nouvelles en vertu d’une autre convention d’inscription ou sous une autre forme, convertissant ainsi leurs Actions.

7 Constitution de sûreté

La constitution d’une sûreté selon l'article 973g al. 1 ch. 1 CO n'est techniquement pas supportée par le Smart Contract. La constitution juridiquement valable d'une sûreté sur une Action Tokénisée nécessite donc le transfert de cette dernière, soit au bénéficiaire, soit à un smart contract qui prend en charge la constitution d’une sûreté.

8 Perte de jetons

Par défaut, toutes les Actions Tokénisées émises sont soumises à une fonction de récupération intégrée dans le Smart Contract. La fonction de récupération permet aux Détenteurs qui ont perdu l'accès à leurs Actions Tokénisées de les récupérer. Les abus potentiels de la fonction de récupération sont évités en exigeant une garantie et en prévoyant une période suffisamment longue pendant laquelle des demandes reconventionnelles puissent être déposées. Il est possible de désactiver la fonction de récupération pour toute adresse particulière en invoquant la fonction correspondante. Afin d'éviter les abus, l'Émettrice a le pouvoir d'annuler une récupération de jetons en cours, empêchant ainsi la récupération de se terminer. L'Émettrice accepte de n'exercer ce pouvoir qu'en cas de suspicion d'abus ou d'erreurs.

Alternativement, les Actions Tokénisées perdues peuvent être déclarées nulles par un juge et remplacées par de nouvelles Action Tokénisées conformément à la procédure prévue à l'article 973h CO. Par conséquent, le bénéficiaire d’Actions Tokénisées perdues peut demander au tribunal compétent du siège de l'Émettrice d'annuler les droits-valeurs inscrits, à condition que le bénéficiaire apporte une preuve crédible de son pouvoir de disposition initial et de la perte de celui-ci. La procédure d'annulation selon les articles 000 - 000 XX s'applique mutatis mutandis, sauf qu'une seule annonce publique pour la présentation du titre dans la Feuille officielle suisse du commerce est nécessaire, et le délai d'attente est d'au moins un mois après l'annonce publique. Les Actions Tokénisées invalides restent dans le Smart Contract mais ne

permettent plus l'enregistrement dans le Registre des Actions. L'Émettrice communique sur les jetons non- valables sur le Site Web. Quiconque reprend le contrôle de jetons perdus est tenu de les restituer à l'Émettrice ou de les burn.

9 Soumettre les Actions Tokénisées à d’autres conditions

Les actionnaires sont libres de conclure des conditions distinctes concernant leurs actions et de soumettre techniquement leurs jetons à ces conditions en utilisant des contrats enveloppants ("sous-registres") ou d'autres moyens appropriés. Un exemple pourrait être un contrat vesting qui soumet les actions des employés à un calendrier d'acquisition de droits appliqué automatiquement. Un autre exemple pourrait être un contrat enveloppant qui permet aux actionnaires d'appliquer automatiquement la clause d'entraînement ou d'autres conditions d'une convention d'actionnaires. Il incombe aux Détenteurs de s'informer des conditions supplémentaires auxquelles ils se lient implicitement lorsqu'ils achètent ou obtiennent d'une autre manière des Actions Tokénisées détenus indirectement. Lors de la mise en place de sous-registres assortis de leurs propres conditions, nous recommandons de faire allusion à la présence de ces conditions supplémentaires dans le nom et le symbole du jeton, par exemple en ajoutant "SHA" à la fin du nom et un "S" à la fin du symbole.

10 Hard Fork

En cas de Hard Fork de la Blockchain, la Société décide, à sa propre discrétion, quelle version de la Blockchain sera considérée comme détenant les véritables Actions Tokénisées et communique cette décision sur le Site Web.

11 Dispositions générales

11.1 Limitation de la responsabilité

Sauf indication contraire explicite et sauf dans les cas où une telle exclusion n'est pas autorisée par la loi applicable (comme en cas de faute intentionnelle et de négligence grave, ou pour des déclarations incorrectes ou trompeuses relatives au contenu et à la fonctionnalité des Actions Tokénisées), toutes les déclarations et garanties concernant les Actions, les Actions Tokénisées, le Smart Contract et la Blockchain et toute responsabilité de l'Émettrice ou de toute personne agissant pour le compte de l'Émettrice à cet égard sont ici exclues.

11.2 Divisibilité / Bonne foi

Si une partie ou une disposition de la Convention est jugée invalide par un tribunal compétent, une autorité gouvernementale ou administrative du For, les autres dispositions de la Convention n'en demeurent pas moins valides. Dans ce cas, l’Émettrice devra dicter une disposition de remplacement qui reflète au mieux les intentions économiques sans être inapplicable et devra exécuter tous les accords et documents requis

à cet égard. Il en va de même si et dans la mesure où il s'avère que la Convention contient des lacunes ou des omissions.

11.3 Droit applicable et For

Le présent accord est régi et interprété conformément au droit matériel suisse. Tous les litiges découlant du présent accord ou en rapport avec celui-ci, y compris les litiges relatifs à sa conclusion, à son effet contraignant, à sa modification et à sa résiliation, seront résolus par les tribunaux ordinaires du For tel que définit à la section 1.

12 Résolution

Le conseil d'administration adopte la Convention par une résolution circulaire. Elle remplace toutes les conventions d’inscription adoptées précédemment (le cas échéant) concernant le même Registre.

Nom: Xxxxxxxx Xxxx Date:

Rôle: Président du conseil d'administration

Nom: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Date:

Rôle: Vice-président du conseil d'administration

Nom: Xxxxxx Xxxxxxxx Date:

Rôle: Membre du conseil d'administration

Nom : Xxx Xxxxxx Date :

Rôle : Membre du conseil d'administration

Nom: Xxxxxx Xxxxxxx Date:

Rôle: Membre du conseil d'administration

Nom: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Date:

Rôle: Membre du conseil d'administration

Nom: Xxxxxx Xxxxxxx Date:

Rôle: Membre du conseil d'administration

Nom: Xxxxx Xxxx Date:

Rôle: Membre du conseil d'administration