CONVENTION D’INCUBATION

CONVENTION D’INCUBATION

ENTRE

CARSTUDIO, Société par Actions Simplifiée, au capital de 2 203 000 euros, dont le siège social est située 000-000, xxx xxx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx-Xx-Xxxxxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille-Métropole sous le numéro 810 289 884 , et représentée par Xxxxxxxx Xxxxxx, dûment habilitée

Ci-après dénommée “CarStudio”

d’une part,

ET

[A COMPLETER]

Ci-après dénommé(e) l’ “Incubé”

d’autre part,

Ci-après dénommées ensemble les “Parties” et séparément la “Partie”

ETANT PREALABLEMENT EXPOSE

CarStudio est un accélérateur de business centré sur les nouvelles mobilités fonctionnant en synergie avec le groupe Mobivia, et plus particulièrement les marques CarStudio, Midas et CarterCash.

Il accompagne, connecte et héberge des porteurs de projet sur les thèmes de l’expérience servicielle, intelligente et opérationnelle autour de l’automobile et du centre automobile, souhaitant créer des startups innovantes dans le domaine de l’expérience utilisateurs (servicielle, intelligente et opérationnelle).

L’Incubé est [DÉCRIRE LE PROJET] (le “Projet”).

CarStudio a sélectionné le Projet dans le cadre d’un appel à projets afin d’accompagner l’Incubé dans les conditions qui seront décrites dans la présente convention (la “Convention”).

CECI EXPOSÉ, IL A ETE CONVENU DE CE QUI SUIT

Article 1 - Objet

La Convention a pour objet de définir les conditions et modalités d’incubation de l’Incubé par CarStudio.

Article 2 - Obligations de CarStudio

CarStudio s’engage à fournir à l’Incubé l’ensemble des prestations détaillées ci-après :

● Un espace de travail

CarStudio dispose de deux locaux situés :

▪ A Paris,

▪ A Lille,

Il est précisé que les locaux mis à disposition sont équipés de :

- Bureaux

- Chaises

- Espace détente

- Une salle de réunion équipée d’un écran TV

- Internet par wifi

- Frigo

- Micro-ondes

- Armoires

- Accès sécurisé par un badge magnétique (les badges magnétiques sont à retourner lors de la sortie des lieux. En cas de perte, le prix du badge sera facturé à l’Incubé).

Ces équipements (hormis chaise et bureau expressément désignés) ne seront pas à la disposition exclusive de l’Incubé mais partagés entre tous les occupants du lieu de travail.

Les locaux et les équipements mis à disposition doivent être utilisés conformément au Règlement intérieur de l’Incubateur CarStudio.

● Un accompagnement de l’Incubé :

▪ Intégration au sein de l’Incubateur avec les autres incubés, définition d’objectifs et rencontres ;

▪ Workshops méthodologiques tous les deux semaines;

▪ Formations et évènements collectifs prévus dans le cadre de l’incubation en lien avec les partenaires extérieurs et Mobivia ;

▪ Points hebdomadaires avec le chargé d’incubation de CarStudio, afin d’identifier les difficultés et les avancés ;

▪ Conseils ponctuels de l’équipe CarStudio, ou de la part d’autres collaborateurs de Mobivia, dans les domaines suivants : juridique, marketing, ressources humaines, communication, stratégie, comptabilité ;

▪ Des formations et évènements collectifs prévus dans le cadre de l’incubation en lien avec les partenaires extérieurs et Mobivia. Les formations seront proposées par le chargé d’Incubateur en fonction des besoins des incubés;

▪ Expérimentation pratique du Projet : en fonction des besoins de l’Incubé et des ressources de CarStudio, CarStudio mettra en relation l’Incubé avec les partenaires de CarStudio et/ou avec l’écosystème Mobivia notamment (Lab, R&D, centres auto) en vue d’expérimenter des solutions.

Article 3 - Obligations de l’Incubé

● Reporting régulier auchargé d’Incubateur

L’Incubé s’engage à effectuer un reporting régulier au Chargé d’incubateur. Les Incubés et le chargé d’Incubateur détermine ensemble la périodicité de ce reporting en fonction des besoins (Annexe 1). Il est entendu que l’Incubé devra communiquer au chargé d’Incubateur en toute transparence et lui faire part de toute information ou décision pouvant influencer sur le Projet.

● Implication dans le Projet

L’Incubé s’engage à consacrer, au minimum, une personne à temps complet sur le Projet. Cependant, l’Incubé dispose de l’entière liberté de recourir à d’autres prestataires (hors incubateur) jugés nécessaires et utiles à l’avancement du Projet. Il devra, toutefois, en avertir au préalable CarStudio. La double incubation expressément interdite.

● Bilan de fin d’incubation

L’Incubé s’engage à la fin de la durée de la Convention à présenter un bilan de l’Incubation devant le jury l’ayant sélectionné, en précision les étapes du Projet et l’apport de CarStudio dans l’avancée du Projet.

Article 4 - Droit de priorité de CarStudio

[CAS OU L’INCUBE EST DEJA SOUS FORME DE SOCIETE = SIGNATAIRE DE LA CONVENTION]

Pendant la durée de la présente Convention ainsi que pendant les deux (2) ans suivant sa cessation, l’Incubé octroie à CarStudio le droit de souscrire à toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de l’Incubé.

En conséquence, dès lors qu’il est envisagé une émission de valeurs mobilières donnant accès à son capital (les “Titres”), l’Incubé s’engage à informer CarStudio de toutes les caractéristiques de l’émission de Titres envisagée (la “Notification”).

XxxXxxxxx disposera alors de trente (30) jours suivant la Notification pour faire connaître son intention de souscrire aux Titres qui seront émis. La Notification devra indiquer le nombre de Titres que CarStudio envisage de souscrire, étant précisé qu’ils ne pourront pas représenter, à l’issue de l’opération envisagée, plus cinq (5) % du capital l’Incubé (calculé sur une base fully diluted).

A toutes fins utiles, il est précisé que, sauf accord de CarStudio, l’Incubé ne pourra procéder à l’émission de Titres avant le terme du délai de trente (30) jours sus évoqué.

[CAS OU L’INCUBE N’A PAS ENCORE DE SOCIETE]

Pendant la durée de la présente Convention ainsi que pendant les deux (2) ans suivant sa cessation, l’Incubé octroie à CarStudio le droit de souscrire à toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société destinée à exploiter le Projet (la “Société”), soit lors de sa constitution, soit au cours de sa vie sociale.

En conséquence, dès lors qu’il est envisagé une émission de valeurs mobilières donnant accès à son capital (les “Titres”), l’Incubé s’engage à informer CarStudio, selon le cas, du projet des statuts constitutifs de la Société ou de toutes les caractéristiques de l’émission de Titres envisagée (la “Notification”).

XxxXxxxxx disposera alors de trente (30) jours suivant la Notification pour faire connaître son intention, selon le cas, de participer à la constitution de la Société ou de souscrire aux Titres qui seront émis. La Notification devra indiquer le nombre de Titres que CarStudio envisage de souscrire, étant précisé qu’ils ne pourront pas représenter, à l’issue de l’opération envisagée, plus cinq (5) % du capital l’Incubé (calculé sur une base “fully diluted”).

A toutes fins utiles, il est précisé que, sauf accord de CarStudio, l’Incubé ne pourra, selon le cas procéder à la constitution de la Société ou autoriser l’émission de Titres avant le terme du délai de trente (30) jours sus évoqué.

Article 5 - Confidentialité

L’Incubé s'engage à conserver strictement confidentiels, à ne communiquer à aucun tiers toutes informations quels qu'en soient la nature, la forme et le support, auxquelles il aura eu accès ou dont il aura pu prendre connaissance à l'occasion de l'exécution de la présente Convention en particulier les informations relatives à CarStudio ou aux sociétés membres du groupe de CarStudio, ou à leurs activités respectives quel qu'en soit le domaine (les « Informations »).

L’Incubé s'engage à ce que les Informations ne soient ni copiées, ni reproduites, ni dupliquées, totalement ou partiellement lorsque de telles copies, reproductions, duplications n'auront pas été autorisées par écrit par CarStudio.

L'obligation de confidentialité ne couvre pas les Informations dont l’Incubé rapporte la preuve écrite que :

1. elles étaient dans le domaine public au moment de leur communication à l’Incubé dans le cadre du présent Contrat ou sont tombées dans le domaine public postérieurement à cette date, sans que ce fait résulte d’une faute;

2. l’Incubé a reçu les Informations d'un tiers en droit de les divulguer.

L’Incubé ne pourra bénéficier des exceptions visées ci-dessus que dans la mesure où il invoque des éléments et/ou données dont la forme, la teneur et la combinaison sont strictement identiques à celles des Informations.

Toutes les informations confidentielles et leurs reproductions transmises par l'une des Parties resteront sa propriété et devront lui être restituées immédiatement à première demande de sa part.

Les obligations visées au présent article subsistent pendant une durée de dix (10) ans après la cessation de la présente Convention pour toute raison que ce soit.

Dans le cadre de la communication associée à l’Incubateur, CarStudio peut, à titre gratuit :

- Communiquer à la presse et publier sur son site l’identité et le contact de l’Incubé ;

- Rendre publiques les caractéristiques essentielles et non confidentielles du Projet ;

- Diffuser l’image de l’Incubé.

Article 6 - Propriété intellectuelle

L’Incubé et XxxXxxxxx sont et resteront chacun le titulaire exclusif des droits de propriété intellectuelle qu’ils détiennent notamment sur leurs produits, sur leur marque, leur logo et de manière générale sur leur signes distinctifs.

L’Incubé déclare détenir, directement ou par voie de licence, tous les droits de propriété intellectuelle nécessaires à la présentation, au développement et à la commercialisation de son Projet.

L’Incubé dispose d’un droit de propriété ou de l’ensemble des droits d’exploitation, pour une durée suffisante, sur les éléments et applications informatiques nécessaires au développement du Projet.

XxxXxxxxx s’engage à ne pas déposer à son nom, ni faire déposer au nom de tiers de demande de titre de propriété intellectuelle sur le Projet de l’Incubé.

L’Incubé garantit CarStudio contre toute action, revendication ou plainte ayant pour fondement la réalisation de son Projet qui enfreindrait tout droit d’auteur ou tout autre droit de propriété intellectuelle dont un tiers serait titulaire ou des faits de concurrence déloyale et prendra à sa charge toutes les conséquences ainsi que les frais de procédures et représentation qui pourraient résulter d’une telle revendication dans le cadre d’une décision de justice ou administrative exécutoire.

Article 7 - Durée - Résiliation

La présente Convention entrera en vigueur le 17 septembre 2018 pour une durée de treize (13) semaines soit jusqu’au 14 décembre 2018.

A l’issue de cette période initiale, la Convention pourra être renouvelée pour avenant écrit signé par l’Incubé et CarStudio.

L’Incubé pourra mettre à tout moment fin à la Convention sous réserve d’un préavis de cinq (5) jours.

Par ailleurs, XxxXxxxxx pourra résilier la Convention immédiatement et de plein droit, sans autre formalité que l’envoi d’une notification à la Partie défaillante, par lettre recommandée avec accusé de réception :

- en cas de manquement non réparable par l’Incubé à l’une de ses obligation, sans préavis ;

- en cas de manquement par l’Incubé à l’une de ses obligations essentielles, non réparée dans les trente (30) jours de l’envoi de mise en demeure,

Article 8 - Responsabilité

En cas de défaillance de l’Incubé constatée pendant la durée du Contrat, CarStudio sera en droit d'obtenir réparation de tout dommage direct, dans les conditions de droit commun.

CarStudio ne pourra pas être tenue responsable en cas d’échec du Projet de l’Incubé.

Article 9 - Anti-corruption

CarStudio ne tolère aucune forme de corruption.

Les Parties s’engagent à se conformer à toutes les lois, réglementations et codes de conduite applicables en matière de prohibition de la corruption et s’engagent à ce qu’eux-mêmes, leurs salariés, agents, distributeurs, sous-traitants et prestataires de services (ainsi que leurs agents et autres intermédiaires) ne proposent, ne donnent ou n’acceptent de donner à quiconque de manière corruptrice ou ne sollicitent, n’acceptent ou ne s’arrangent pour recevoir de manière corrompue un quelconque avantage pécuniaire ou de toute autre forme, de façon directe ou indirecte, en relation avec la présente Convention

CarStudio et l’Incubé s’engagent à garantir et à contrôler le respect de la présente obligation de non-corruption, en conformité avec la charte éthique figurant en Annexe 2.

L’Incubé s’engage à informer CarStudio par écrit de toute violation de l’obligation de non-corruption dont il aurait connaissance.

L’Incubé s’engage à communiquer à CarStudio, sur demande de cette dernière, une attestation certifiant l’absence de toute pratique de corruption établie par un auditeur indépendant

Dans l’hypothèse où XxxXxxxxx aurait des doutes sérieux quant à la survenance d’une violation ou d’une possible violation par l’Incubé de l’obligation de non-corruption, l’Incubé autorise CarStudio, sous réserve du respect d’un délai de prévenance raisonnable, à faire auditer les livres comptables et les états financiers de l’Incubé par un auditeur indépendant. Cet audit aura pour seul objet la vérification du respect de l’obligation de non-corruption par l’Incubé. Il sera réalisé dans le respect des dispositions du droit de la concurrence et du secret des affaires.

CarStudio aura le droit de résilier la présente Convention, d’en suspendre l’exécution et/ou de suspendre tout paiement avec effet immédiat en cas de violation de la présente clause par l’Incubé.

Article 10 - Dispositions diverses

La présente Convention étant conclue intuitu personae, en raison de l’Incubé, elle ne peut être cédée, transférée, en tout ou partie par l’Incubé.

Cependant, XxxXxxxxx se réserve la faculté de transférer tout ou partie de ses droits et obligations issus de la Convention à toute société qu’elle contrôle directement ou indirectement et pour laquelle CarStudio se porte garant, sans que l’Incubé ne puisse s’y opposer ou réclamer une quelconque indemnisation du fait de ce transfert.

L’Incubé fera son affaire personnelle des cotisations fiscales et sociales lui incombant.

Aucune disposition de la Convention ne sera réputée avoir été écartée, complétée ou modifiée par l'une des Parties sans un acte préalable écrit et signé par les représentants autorisés des deux Parties sous la forme d'un avenant, portant expressément sur la décision d'écarter l'application d'une clause, de la compléter ou de la modifier.

Article 11 - Loi applicable et attribution de juridiction

La présente Convention est régie et soumise au droit français tant pour son interprétation que pour son exécution.

Tous les litiges auxquels la présente Convention pourrait donner lieu, concernant tant sa validité, son interprétation, son exécution, sa résiliation, leurs conséquences et leurs suites, s’ils ne peuvent être à l’amiable, seront soumis au Tribunal de Commerce de Lille-Métropole.

Fait à Lille, en deux (2) exemplaires originaux. Le

Pour CarStudio Pour l’Incubé

Annexe 1 : Conditions de l’Incubation

La présente annexe a pour objet de déterminer les conditions spécifiques applicables à l’Incubé. Ces conditions spécifiques peuvent être modifiées à chaque point d’étape trimestriel.

Périodicité du reporting de l’Incubé au vhargé d’Incubateur :

…………………………Mensuel…………………………………………………………………………………

………………………. Hébergement de l’Incubé :

□ Paris

□ Lille

□ Hors les murs de l’Incubateur

Nom de la personne impliquée à temps complet dans le Projet :

…

Fait le ……………………………………….. , à ……Lille………………………………………..

Pour CarStudio Pour l’Incubé

Annexe 2 - Charte Éthique

1. Généralités

La Charte éthique CarStudio présente nos engagements et nos attentes en matière d’éthique et sert de cadre de référence pour nos collaborateurs et toute autre personne travaillant pour CarStudio. Elle s’inscrit dans la poursuite de la déclaration de politique générale de Mobivia et est conforme aux 5 axes de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) qui y sont décrits.

L'éthique est le socle de toute collaboration réussie avec nos clients, fournisseurs, partenaires, mais aussi celui de la fierté que ressent chaque collaborateur à faire partie de CarStudio.

Un dispositif d’alerte éthique visant au respect de la Charte éthique CarStudio est mis en place afin d’écouter, d’informer et de porter assistance aux collaborateurs ou quiconque ayant constaté des manquements aux règles énoncées dans la présente Charte.

XxxXxxxxx se réserve le droit de surveiller la conformité à ces principes et engagements aussi bien en interne qu’auprès de ses fournisseurs et partenaires externes, à qui nous demandons d’adhérer aux mêmes normes élevées d’éthique.

Ces principes éthiques n’ont pas pour objet de se substituer aux lois et règlements applicables, mais de définir des attitudes et de donner des repères qui, au-delà du nécessaire respect de la loi, traduisent un comportement personnel et professionnel exemplaire dans l’intérêt de CarStudio.

La Charte éthique est signée par les dirigeants de CarStudio, qui en sont les garants de par leur rôle et responsabilités. Elle concerne aussi tous nos collaborateurs qui sont acteurs de l’image de CarStudio.

Les principes fondateurs de la Charte éthique sont donc expliqués via le management à tous les collaborateurs de CarStudio. Un document de synthèse leur est remis en main propre et est affiché aux emplacements habituels.

2. Périmètre et population concernée

La Charte éthique s’applique à l’ensemble des collaborateurs, stagiaires et intérimaires des enseignes de CarStudio, quelle que soit leur implantation géographique. Elle s’applique également aux personnes qui travaillent pour le compte de CarStudio sans en être salarié : les sous-traitants, les fournisseurs, les partenaires, les prestataires de services, qui doivent respecter ladite Charte et se comporter conformément aux principes qui y sont décrits.

CarStudio attend de ses collaborateurs qu’ils agissent en accord avec ces principes éthiques, en toutes circonstances et quels que soient leur métier, leur entité, leur lieu de travail, leur niveau de responsabilité et leurs interlocuteurs. Xxxxxx doit être vigilant en ce qui le concerne mais aussi dans son entourage, au sein de son équipe ou à l’égard des personnes placées sous sa responsabilité. Chaque collaborateur doit être un acteur de l’éthique de CarStudio en s’efforçant d’être exemplaire dans son comportement et doit en faire la promotion dans ses activités et ses relations professionnelles.

XxxXxxxxx veille aussi à ce que les relations au sein de ses entités (enseignes, marques et fonctions transversales) s’opèrent dans la transparence. XxxXxxxxx s’assure en particulier du fait que ses entités se transmettent des informations exactes et sincères, et que lorsqu’elles sont amenées à avoir entre elles des relations d’affaires, elles observent avec la même vigilance la loyauté qui est due aux partenaires extérieurs.

Enfin, XxxXxxxxx veillera à sélectionner avec discernement ses partenaires en tenant compte de ses compétences et exigences au regard de l’éthique des affaires.

3. Protection des Collaborateurs

XxxXxxxxx soutient et respecte, dans sa sphère d’influence, les principes des Droits Humains définis par la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de 1948, l’Organisation Internationale du Travail (OIT), le Pacte Mondial et le Conseil des Droits de l’Homme des Nations Unies de 2011.

Droits de l’Homme

Nous respectons la protection du droit international relatif aux Droits de l'Homme et nous veillons à ce que CarStudio ne se rende pas complice de violations de ces droits.

Droit du travail et sécurité

Nous plaçons les relations avec nos collaborateurs sous le signe du respect et de la confiance.

Nous respectons la liberté d'association et reconnaissons le droit de négociation collective. Nous soutenons le droit à chaque individu d’être équitablement représenté et respectons en la matière les lois en vigueur dans chaque pays.

Nous éliminons toutes les formes de travail forcé ou obligatoire et affirmons que l‘emploi chez CarStudio se fait uniquement par liberté de choix.

Nous interdisons toute action d’intimidation ou de menaces créant un environnement de travail hostile qui ne serait pas conforme au respect et à la dignité humaine tels que les sévices corporels, tout type d’abus physique ou psychologique, le harcèlement moral verbal ou écrit et le harcèlement sexuel.

Nous offrons à nos collaborateurs des rémunérations qui respectent ou excèdent les minimas sociaux légalement exigés.

Nous respectons la législation en vigueur sur la durée du travail.

Nous nous attachons aussi à mettre en œuvre tous les moyens adéquats à la préservation de la santé et de la sécurité de nos collaborateurs.

Nous interdisons strictement le travail des enfants au sein de CarStudio.

Nous interdisons toute forme de discrimination en matière d'emploi sur la base de l’âge, du handicap, du genre, de la couleur, de la religion, de la nationalité, de minorité ethnique, de l’orientation sexuelle, du statut marital ou tout autre type de catégorie. En matière d’emploi et de gestion de carrière, nous considérons avant tout la compétence de nos collaborateurs et nous traitons tout le monde avec dignité et respect de leur vie privée.

4. Protection des Clients

La confiance des clients dans les activités et les produits de CarStudio est primordiale. Nous nous devons de protéger les intérêts de nos clients et de maintenir une relation de confiance avec eux.

Protection des données personnelles des clients

Nous nous engageons à protéger les données personnelles de nos clients et à respecter les lois en vigueur en matière de protection des données informatiques individuelles, comme nous le faisons aussi pour nos collaborateurs.

Qualité de nos produits et services

Nous nous engageons à respecter l’ensemble des processus et des exigences techniques visant à assurer à nos clients des services et des produits de qualité.

5. Protection de l’environnement

L’environnement, sa préservation et le développement durable sont au cœur des préoccupations de CarStudio.

Consciente de ses responsabilités vis-à-vis des générations présentes et futures, CarStudio définit sa stratégie et fixe ses objectifs en conformité avec les principes du développement durable. Elle rend compte de ses résultats annuellement dans le cadre du rapport RSE Mobivia.

Nous appliquons une approche de précaution face aux problèmes environnementaux et nous prenons des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement. Notre démarche est d’être économe en ressources avec la réduction de nos activités traditionnelles et l’innovation en matière de mobilité durable.

Nous sommes respectueux des prescriptions légales et réglementaires locales en matière d’environnement.

Nous sommes également à l’écoute des attentes de nos collaborateurs et de nos parties prenantes. Vigilants sur les émissions et les impacts de nos activités sur l’environnement, nous sommes soucieux de faire partager nos objectifs environnementaux à nos partenaires et à nos fournisseurs.

Nous encourageons la recherche et l’innovation pour développer les savoir-faire relatifs à la qualité et à la sécurité, à la valorisation et au recyclage des matériaux, à l’économie des ressources naturelles, ainsi qu’à la réduction des nuisances.

Nous favorisons la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement.

6. Promotion de relations loyales et équitables avec nos tiers

Lutte contre la corruption

La négociation et l’exécution des contrats ne doivent pas donner lieu à des comportements ou faits pouvant être qualifiés de corruption active ou passive, de complicité de trafic d’influence ou de favoritisme. Aucun collaborateur ne doit accorder directement ou indirectement à un tiers des avantages indus, de quelque nature qu’ils soient et par quelque moyen que ce soit dans le but d’obtenir ou de maintenir une transaction commerciale ou un traitement de faveur.

Des cadeaux ne peuvent être offerts ou acceptés que lorsque leur valeur est symbolique ou faible eu égard aux circonstances, et pour autant que celles-ci ne soient pas de nature à faire douter de l’honnêteté du donateur ou de l’impartialité du bénéficiaire.

Respect des règles de libre concurrence

Nous nous conformons aux règles de la libre concurrence en adoptant un comportement loyal et en s’interdisant de diffamer ou de dénigrer nos concurrents.

Nous n’utilisons que des moyens légaux et honnêtes pour recueillir de l’information utile au bon fonctionnement de nos activités.

Engagement éthique avec nos fournisseurs

Nous demandons à tous les collaborateurs amenés à faire des achats de produits et services pour CarStudio de faire signer cette Charte éthique à leurs partenaires de premier niveau, afin de nous assurer contractuellement que les personnes qui travaillent pour le compte de CarStudio sans en être salarié, respectent ladite Charte et se comportent conformément aux principes qui y sont décrits.

Dans ce sens, est intégré dans les Chartes de Partenariat signées par les fournisseurs de CarStudio un volet « Ethique » respectant les principes généraux de la présente Charte.

7. Protection des intérêts de XxxXxxxxx et de ses actionnaires

Prévention des conflits d’intérêts / Parties liées

Chaque collaborateur de CarStudio est tenu à un devoir de loyauté à l’égard de CarStudio. Il veille en conséquence à ne pas exercer directement ou indirectement d’activité ou à ne pas tenir de propos qui le placeraient dans une situation de conflit d’intérêts avec CarStudio.

Tout collaborateur doit en particulier s’abstenir de détenir un intérêt dans une entreprise, qu’elle soit cliente, fournisseur ou concurrente de CarStudio, si cet investissement est de nature à influer sur son comportement dans l’exercice de ses fonctions au sein de CarStudio.

Tout collaborateur doit s’assurer par écrit de l’autorisation de sa hiérarchie avant d’entreprendre au nom d’une entité de CarStudio une transaction avec une société dont lui-même ou un membre de sa famille est un investisseur ou un dirigeant important.

Aucun collaborateur ne doit accepter une mission ou un travail proposé par un fournisseur, un client ou un concurrent, qui soit de nature à altérer ses performances ou son jugement dans l’exercice de ses fonctions dans CarStudio.

Lorsqu’ils sont, néanmoins, confrontés à un risque de conflit d’intérêts, les collaborateurs doivent, dans un esprit de transparence, en informer aussitôt leur hiérarchie et s’abstenir de toute immixtion dans les relations que XxxXxxxxx entretient avec le tiers concerné, tant qu’une solution n’aura pas été trouvée.

Droits et devoirs en matière de Communication et d’Information

CarStudio attache une grande importance à la qualité de l’information et veille à pratiquer, à l’égard de ses actionnaires, une communication transparente et fiable.

La bonne gestion de CarStudio requiert que chacun, quel que soit son niveau d’intervention, veille avec la plus grande rigueur à la qualité et à la précision des informations qu’il transmet à l’intérieur de CarStudio. Un collaborateur ne doit pas divulguer à l’extérieur de CarStudio les informations confidentielles qu’il détient en raison de ses fonctions ou incidemment du fait de son appartenance au Groupe. Il ne peut pas non plus communiquer d’informations confidentielles à des collaborateurs de CarStudio qui ne sont pas habilités à en prendre connaissance. Ces dispositions s’appliquent dans le respect des droits attachés aux représentants du personnel.

Les informations relatives aux résultats, aux prévisions et autres données financières, aux acquisitions et cessions, aux offres commerciales, aux nouveaux produits, services ou savoir-faire ainsi qu’aux ressources humaines doivent être considérées comme strictement confidentielles.

Toute demande de relation presse doit être adressée aux personnes habilitées et formées à la prise de parole pour toute communication médiatique.

8. Dispositif d’alerte éthique

CarStudio, associé à Mobivia, a mis en place un dispositif d’alerte éthique pour s’assurer du respect de nos principes d’éthique, basé sur la mise en place d’un Comité Ethique, d’audits de conformité, d’une procédure d’alerte en cas de risque avéré et de sanctions disciplinaires en cas de violation.

Ce dispositif d'alerte éthique est facultatif : sa non-utilisation n’est pas sanctionnable. Il a pour finalité le signalement d'alerte dans les domaines suivants : financiers, comptables, bancaires, lutte contre la corruption, pratiques anti-concurrentielles, discriminations, harcèlements, hygiène, santé, sécurité et protection de l'environnement et des clients. Les données sont destinées au Comité Ethique. Elles seront conservées jusqu’au terme des opérations de vérification ou des procédures disciplinaires et/ou judiciaires, puis pourront être archivées pendant une durée maximale de cinq ans.

Il appartient aux lanceurs d'alerte d'utiliser ce dispositif d'alerte de bonne foi. En cas d'utilisation abusive, CarStudio se réserve le droit d'engager des sanctions disciplinaires et/ou des poursuites judiciaires.

Conformément à la Loi "Informatique et Liberté", tout lanceur d'alerte peut obtenir des renseignements, exercer son droit d'accès aux données le concernant et les faire rectifier en contactant le Comité Ethique à l'adresse xxxxxx@xxxxxxx.xxx.

Le Comité Éthique

Il a pour mission de mettre en place les conditions de l’adhésion de nos collaborateurs à la Charte éthique au travers de l’écoute et de l’assistance.

Le Comité Éthique permet de :

- demander un conseil relatif à l’application ou au respect de la Charte éthique ;

- rapporter tout fait présentant des risques majeurs avérés dans les domaines comptable, financier, bancaire, de lutte contre la corruption, de pratiques anticoncurrentielles, de lutte contre les discriminations, de harcèlement au travail, de santé, d’hygiène et de sécurité au travail, ainsi que de protection de l’environnement et des clients.

Les membres du Comité Éthique ont une obligation stricte d’indépendance, d’impartialité et de confidentialité.

Le rôle du Comité Éthique est d’étudier la suspicion de violation de la Loi ou de la Charte éthique et de prendre les mesures adéquates.

Le Comité Éthique peut mandater le Service Audit Interne pour mener une enquête. Il peut aussi avoir recours à des experts internes ou au Comité RSE. Il a aussi la possibilité de faire appel à des experts ou organismes extérieurs pour se faire aider.

Pour vérifier s’il est remédié aux incidences négatives d’une violation de la charte éthique, le Comité Éthique contrôlera l’efficacité des mesures prises. Ce contrôle sera fondé sur des indicateurs qualitatifs et quantitatifs appropriés; il s’appuiera sur les appréciations de sources tant internes qu’externes, y compris des acteurs concernés.

Le Comité Éthique peut être saisi par tout collaborateur, par un ambassadeur RSE ou par des personnes extérieures à CarStudio.

Procédure d’alerte et de protection

Si un collaborateur estime qu’une disposition légale ou réglementaire, ou que les présentes règles ne sont pas respectées ou sont sur le point de ne pas l’être, il doit en informer dans les meilleurs délais son supérieur hiérarchique. En cas de doute, les services juridiques ou ressources humaines, ainsi qu’éventuellement des conseils externes, seront consultés.

Le collaborateur peut également utiliser le dispositif d’alerte mis en place pour saisir le Comité Éthique via l’adresse suivante : xxxxxx@xxxxxxx.xxx. Il traitera le sujet en s’appuyant sur les compétences de CarStudio. La procédure d’alerte est destinée au seul cas où le collaborateur considère qu’une information vers son supérieur hiérarchique peut présenter des difficultés ou ne paraît pas donner lieu au suivi approprié.

Tout sera mis en œuvre pour respecter le désir de confidentialité émis par les collaborateurs. CarStudio s’engage à ce qu’aucun collaborateur ne subisse de changement de statut, du harcèlement ou tout autre forme de discrimination du fait de la saisie du Comité Éthique ou de la fourniture d’informations de bonne foi.

Sanctions disciplinaires

Dans les cas de violation avérée de la Charte éthique, le management procédera avec l’aide du Service Ressources Humaines à la mise en place de mesures conservatoires et/ou de sanctions disciplinaires. Selon la gravité des faits avérés, la sanction pourra aller d’un simple avertissement à l’exclusion de CarStudio, conformément au règlement intérieur en vigueur.

Cette politique est susceptible d’être amendée dans le futur. Dans ce cas, elle sera communiquée à tous les collaborateurs de CarStudio.

En cas de questions ou de difficultés concernant les présentes règles et leur mise en application au sein de CarStudio, il convient de contacter son manager. Si sa hiérarchie semble impliquée, le collaborateur peut contacter à titre confidentiel le Comité Éthique.

Nom du partenaire (société) : ………………………………

Dûment représenté(e) par habilité aux fins des présentes.

Le ………………………………………………..

Signature (précédée de mention manuscrite « Lu et approuvé »)

[INSERER LA CHARTE ETHIQUE CARSTUDIO]