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VOLGA

société par actions simplifiée au capital de 200.000 €

Siège social : 00 xxx Xxxxxxx – 00000 Xxxxx 817 491 855 RCS Paris

(ci-après la « Société »)

DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES

Les soussignes :

- Monsieur Xxxxxx Xxxx, né le 12 mars 1977 à Xxxxxxx-xxx-Xxxxx (00), demeurant 00 xxx Xxxxxxx – 00000 Xxxxx, propriétaire de 100.001 actions de la Société ;

- La société Laan en Co B.V., société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aans-prakelijkheid) de droit néerlandais, ayant son siège social sis à Maaskade 159 A, 3071 NR Rotterdam – Pays -Bas, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés des Pays-Bas sous le numéro 54101123, représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxx, propriétaire de 99.999 actions de la Société ;

Seuls associés de la Société détenant l’intégralité des 200.000 actions composant le capital social de la Société (ci-après la « Collectivité des Associés »), agissant conformément à l’article

12.2.2. des statuts aux termes duquel les décisions collectives des associés peuvent être prises par acte unanime ;

Apres avoir pris connaissance des elements suivants :

- des comptes annuels clos le 31 décembre 2022 de la Société et de la société Laan en Co B.V. ;

- le traité de fusion transfrontalière conclu entre la Société et la société Laan en Co B.V en date du 26 avril 2023 ;

- les justificatifs de dépôt du traité de fusion au greffe du Tribunal de Commerce de Paris en date 27 avril 2023 et au registre du commerce néerlandais en date du 26 avril 2023 ;

- le certificat de parution de la fusion au BODACC le 2 mai 2023 et dans un journal d’annonces légales en date du 28 avril 2023, ainsi que les extraits des parutions de la fusion dans un journal d’annonces légales néerlandais en date du 1er mai 2023 et au journal officiel néerlandais le 2 mai 2023 ;

- l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales, prise en application de l'article 13 de la loi n° 2023-171 du 9 mars 2023, précisant que les dispositions de ladite ordonnance, transposant notamment en droit français la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières, ne s’appliquent

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qu’aux opérations dont le projet sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce à compter du 1er juillet 2023 ;

- le certificat de non-opposition à la fusion en date du 14 juin 2023 délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de Paris et celui en date du 7 juin 2023 délivré par le greffe du Tribunal de Rotterdam ;

- le rapport du Président en vue des présentes décisions ;

- les décisions unanimes des associés de la Société en date du 9 juin 2023 décidant, en application de l’article L. 236-10 du Code de commerce, de ne pas désigner de commissaire à la fusion et de désigner un commissaire aux apports en application du III dudit article ;

- le rapport du commissaire aux apports ;

- le texte des projets de décisions ;

- l’acte notarié en date du 19 juin 2023 constatant les décisions de l’associé unique de la société Laan en Co B.V approuvant et décidant de la réalisation de la fusion avec la Société ;

- le projet de déclaration de conformité et de régularité de l’opération en application de l’article L. 236-6 du Code de commerce (dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 24 mai 2023), attestant notamment que la Société et la société Laan en Co B.V ont approuvé le projet de fusion dans les mêmes termes ;

Statuant sur les points suivants :

- rapport du Président ;

- rapport du commissaire aux apports ;

- approbation du projet de fusion transfrontalière prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société Laan en Co B.V au profit de la Société; en conséquence, approbation des apports, de leur évaluation, de leur rémunération, de l’augmentation de capital en résultant et réalisation de la fusion et de l’augmentation de capital ;

- annulation des actions de la Société transmises par la société Laan en Co B.V par réduction corrélative du capital social ;

- affectation de la prime de fusion ;

- modifications corrélatives des statuts de la Société ;

- pouvoirs au Président ;

- pouvoirs pour les formalités légales.

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Ont pris a l’unanimite les decisions suivantes :

Premiere decision : approbation du projet de fusion transfrontaliere prevoyant la transmission universelle du patrimoine de la societe Laan en Co B.V au profit de la Societe; en consequence, approbation des apports, de leur evaluation, de leur remuneration, de l’augmentation de capital en resultant et realisation de la fusion et de l’augmentation de capital

La Collectivité des Associés, après avoir pris connaissance du projet de fusion transfrontalière prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société Laan en Co B.V au profit de la Société, établi sur la base des comptes annuels des sociétés participantes clos le 31 décembre 2022, jugés pertinents au regard de leur activité de société holding, des rapports du Président et du commissaire aux apports, ainsi que de tous les éléments mentionnés en préambule des présentes,

(i) prend acte des conclusions du rapport du commissaire aux apports ;

(ii) approuve ce projet de fusion dans toutes ses stipulations et spécialement :

- le rapport d’échange d’environ 160,52 actions de la Société contre 1 action de la société Laan en Co B.V, arrondie par commodité pour les besoins de l’opération à environ 160,50 actions de la Société contre 1 action de la société Laan en Co B.V, déterminé en fonction de la valeur vénale respective des deux sociétés, lesquelles ressortent à

7.050.174 € pour Laan en Co B.V. et environ 539.912 € pour la Société ;

- l’évaluation à leurs valeurs nettes comptables des actifs et passifs transmis ;

- la valeur provisoire du patrimoine transmis ainsi évaluée, s’élevant à un montant net de 10.723.814 € ;

- le montant prévu de la prime de fusion, soit 7.810.803 € ;

- l’augmentation de capital de la Société consécutive à la fusion d’un montant de

2.611.335 € par création de 2.611.335 actions nouvelles, d’un montant nominal de 1 € chacune, attribuées en totalité à l’associé unique de Laan en Co B.V ;

- l’annulation par voie de réduction de capital des 99.999 actions de la Société figurant dans le patrimoine de la société Laan en Co B.V à transmettre à la Société ;

- la date d’effet différé de la fusion au dernier jour du mois de la délivrance par le Tribunal de Commerce de Paris du certificat de légalité à l’issue du contrôle de légalité prévu à l’article L. 236-30 du Code de commerce (ci-après la « Date d’effet ») ;

- l’éventuelle révision de la valeur des actifs et passifs transmis et du montant de la prime de fusion indiqués ci-dessus sur la base des états financiers intermédiaires des sociétés participantes à la Date d’effet.

En conséquence, la Collectivité des Associés décide la fusion transfrontalière prévue dans le projet conclu avec la société Laan en Co B.V. et l’augmentation de capital en résultant d’un montant de 2.611.335 € à compter de la Date d’effet, par l’émission de 2.611.335 actions ordinaires nouvelles, à attribuer intégralement à l’associé unique de la société Laan en Co B.V.

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Les actions nouvelles seront, dès leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à la même date.

Le capital social de la Société sera ainsi porté de 200.000 € à 2.811.335 €.

La Collectivité des Associés prend acte que l’associé unique de la société Laan en Co B.V a approuvé et décidé de réaliser la fusion dans les mêmes termes.

Deuxieme decision : annulation des actions de la Societe transmises par la societe Xxxx en Co

B.V PAR REDUCTION CORRELATIVE DU CAPITAL SOCIAL

La Collectivité des Associés, après avoir pris connaissance du rapport du Président, décide d’annuler les 99.999 actions de la Société appartenant à la société Laan en Co B.V. à recevoir par elle en conséquence de la fusion décidée supra.

En conséquence, le capital social sera réduit de 99.999 € pour être ramené de 2.811.335 € à

2.711.336 € à compter de la Date d’effet.

La Collectivité des Associés décide que la différence entre la valeur d’apport des titres annulés (401.675 €) et leur montant nominal (99.999 €), soit 301.676 €, sera imputée à la prime de fusion.

Troisieme decision : Affectation de la prime de fusion

La Collectivité des Associés décide d’autoriser le Président à imputer sur la prime de fusion les frais externes occasionnés par la fusion qui vient d’être décidée, la somme nécessaire pour porter la réserve légale à un montant égal au dixième du capital social définitif, ainsi que la différence entre la valeur d’apport des titres annulés et leur montant nominal, tel que décidé ci-dessus.

Quatrieme decision : Modifications correlatives des statuts

La Collectivité des Associés, en conséquence des précédentes décisions, décide, sous réserve des réalisations définitives de l’augmentation et de la réduction de capital décidées supra à la Date d’effet, de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :

L’article 6 est renommé « ARTICLE 6 - APPORTS CONSTITUTIFS ET EVOLUTION DU CAPITAL

SOCIAL » et il y est ajouté un paragraphe 6.5 ainsi rédigé :

« 6.5 Suite à la réalisation d’un projet de fusion absorption transfrontalière avec la société de droit néerlandais Laan en Co B.V. aux termes des décisions unanimes des associés du 7 juillet 2023, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de 2.611.335 euros par émission de 2.611.335 actions d’un euro de valeur nominale chacune, pour être porté de

200.000 euros à 2.811.335 euros, puis réduit d’un montant de 99.999 euros par voie d’annulation de 99.999 actions d’un euro de valeur nominale chacune, pour être porté de

2.811.335 euros à 2.711.336 euros. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

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L’article 7 – « Capital social » est modifié ainsi qu’il suit :

« Le capital social est fixé à la somme de deux millions sept cent onze mille trois cent trente-six euros (2.711.336 €), divisé en deux millions sept cent onze mille trois cent trente-six euros (2.711.336) actions (les « Actions ») ».

Cinquieme decision : Pouvoirs au president

La Collectivité des Associés confère tous pouvoirs au Président ainsi qu'à toute personne qu'il se substituerait à l’effet de :

- signer seul la déclaration de régularité et de conformité prévue par les articles

L. 236-6 et R 236-4 du Code de commerce relative à l’opération de fusion décidée ci- dessus ;

- faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation définitive de la fusion, de l’augmentation et de la réduction de capital décidées ci-dessus, notamment constater la réalisation définitive de la fusion, de l’augmentation et de la réduction de capital à la Date d’effet, ainsi que des modifications corrélatives des statuts décidées supra ;

- établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société Laan en Co B.V à la Société ;

- remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ; et

- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Sixieme decision : Pouvoirs pour les formalites legales

La Collectivité des Associés donne tous pouvoirs au porteur de l’original ou d’une copie du présent acte à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.

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* *

*

Le présent acte, constatant les décisions unanimes des associés, signé au moyen d’un procédé de signature électronique conformément aux articles 1366 et 1367 du code civil, sera mentionné sur le registre des délibérations, et un exemplaire sera conservé dans les archives sociales.

07 juillet 2023 | 10:39:15 CEST 07 juillet 2023 | 09:41:29 CEST

_________________

__________________

Monsieur Xxxxxx Xxxx Pour la société Laan en Co B.V

Monsieur Xxxxxx Xxxxxx

Certificat de réalisation

Identifiant d'enveloppe: 3B826E28C3394C3A99CCAF51CA87D4D0 État: Complétée Objet: Fidal_DocuSign_Volga_documents relating to the implementation phase in France

Code Mission Nova: Volga

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Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 0 Vram Haroutiounian

Signature dirigée: Activé Horodatage de l'enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris

0 XXXXXX X XXXXXX XXXXXXXXXX, XXX 00000

xxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

		Adresse IP: 209.206.8.69
Suivi du dossier
État: Original 5/7/2023 \| 12:22	Titulaire: Vram Haroutiounian xxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx	Emplacement: DocuSign
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Xxxxxx XXXXXX xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Managing director		Envoyée: 6/7/2023 \| 10:49 Consultée: 7/7/2023 \| 09:40 Signée: 7/7/2023 \| 09:42

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ID: da6a9523-12b6-4a02-b0c8-a71414f5a28d

Xxxxxx XXXX xxxxxx.xxxx@xxxxxxx.xxx

Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune), Certificat numérique

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Type de signature: DocuSign Protect & Sign (Client ID:

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Emetteur de la signature: DocuSign Cloud Signing CA - SI1

Authentification: SMS (x00 0 00 00 00 00)

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Enveloppe mise à jour	Sécurité vérifiée	6/7/2023 \| 19:08
Enveloppe mise à jour	Sécurité vérifiée	6/7/2023 \| 19:08
Enveloppe mise à jour	Sécurité vérifiée	6/7/2023 \| 19:08
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Signature complétée	Sécurité vérifiée	7/7/2023 \| 10:39
Complétée	Sécurité vérifiée	7/7/2023 \| 10:39
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Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 23/4/2021 | 12:33 Parties convenues: Xxxxxx XXXXXX, Xxxxxx XXXX

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Société par actions simplifiée au capital de 2.711.336 euros Siège social : 00 xxx Xxxxxxx – 00000 Xxxxx, Xxxxxx

817 491 855 RCS Paris

(la « Société »)

STATUTS

A jour des décisions unanimes des associés en date du 7 juillet 2023

Certifiés conformes

_________________

M. Xxxxxx Xxxx Président

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- et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l’objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

ARTICLE 5 – DURÉE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II

CAPITAL – ACTIONS

ARTICLE 6 – APPORTS CONSTITUTIFS ET EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

6.1 Les apports à la Société peuvent être effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espèces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

6.2 Lors de la constitution de la Société, il a été fait un apport en numéraire de un (1) euro correspondant à la souscription par Monsieur Xxxxxx Xxxx d’une (1) action ordinaire émise par la Société, de un (1) euro de valeur nominale composant le capital social, souscrite et libérée intégralement lors de la constitution de la Société.

6.3 Par décisions de l’Associé Unique en date du 31 mars 2016, il a été procédé à une augmentation de capital social d’un montant de 100.000 euros pour le porter de 1 euro à 100.001 euros par création de 100.000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale chacune et intégralement libérées.

6.4 Par décisions de l’Associé Unique en date du 31 mars 2016, il a été procédé à une augmentation de capital social d’un montant de 99.999 euros pour le porter de 100.001 euros à 200.000 euros par création de 99.999 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale chacune et intégralement libérées.

6.5 Suite à la réalisation d’un projet de fusion absorption transfrontalière avec la société de droit néerlandais Laan en Co B.V. aux termes des décisions unanimes des associés du 7 juillet 2023, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de 2.611.335 euros par émission de

2.611.335 actions d’un euro de valeur nominale chacune, pour être porté de 200.000 euros à

2.811.335 euros, puis réduit d’un montant de 99.999 euros par voie d’annulation de 99.999 actions d’un euro de valeur nominale chacune, pour être porté de 2.811.335 euros à 2.711.336 euros.

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de deux millions sept cent onze mille trois cent trente-six euros (2.711.336 €), divisé en deux millions sept cent onze mille trois cent trente-six euros (2.711.336) actions (les « Actions »).

ARTICLE 8 – MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

8.1 Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une décision collective des Associés.

8.2 Les Associés peuvent cependant déléguer au Président, selon toutes modalités autorisées par la loi et les règlements, les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission de Titres, ainsi qu’une réduction du capital.

ARTICLE 9 – FORME DES ACTIONS – DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

9.1 Les Actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes d’Associés tenus par la Société.

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Certificat de réalisation

Identifiant d'enveloppe: 3B826E28C3394C3A99CCAF51CA87D4D0 État: Complétée Objet: Fidal_DocuSign_Volga_documents relating to the implementation phase in France

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Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris

0 XXXXXX X XXXXXX XXXXXXXXXX, XXX 00000

xxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

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Suivi du dossier
État: Original 5/7/2023 \| 12:22	Titulaire: Vram Haroutiounian xxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx	Emplacement: DocuSign
Événements de signataire	Signature	Horodatage
Xxxxxx XXXXXX xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Managing director		Envoyée: 6/7/2023 \| 10:49 Consultée: 7/7/2023 \| 09:40 Signée: 7/7/2023 \| 09:42

Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune), Certificat numérique

Détails du fournisseur de signature:

Type de signature: DocuSign Protect & Sign (Client ID:

DDE5E85D-4085-40B6-8785-DA3CCD16D81E)

Emetteur de la signature: DocuSign Cloud Signing CA - SI1

Authentification: SMS (x00 0 00000000)

Sélection d'une signature : Image de signature chargée

En utilisant l'adresse IP: 104.214.226.233

Localisation du fournisseur de signature: xxxxx://xx-x x.xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxx/x/xxxxxx/xxx/xxx/xxxx

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 7/7/2023 | 09:40

ID: da6a9523-12b6-4a02-b0c8-a71414f5a28d

Xxxxxx XXXX xxxxxx.xxxx@xxxxxxx.xxx

Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune), Certificat numérique

Détails du fournisseur de signature:

Type de signature: DocuSign Protect & Sign (Client ID:

DDE5E85D-4085-40B6-8785-DA3CCD16D81E)

Emetteur de la signature: DocuSign Cloud Signing CA - SI1

Authentification: SMS (x00 0 00 00 00 00)

Sélection d'une signature : Style présélectionné En utilisant l'adresse IP: 109.190.68.79

Localisation du fournisseur de signature: xxxxx://xx-x x.xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxx/x/xxxxxx/xxx/xxx/xxxx

Envoyée: 6/7/2023 | 10:49 Renvoyé: 7/7/2023 | 09:42 Consultée: 7/7/2023 | 10:27 Signée: 7/7/2023 | 10:39

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 7/7/2023 | 10:27

ID: 09d5492b-6b51-4366-bee3-3e7108255b06

Événements de signataire en personne	Signature	Horodatage

Événements de livraison à l'éditeur	État	Horodatage

Événements de livraison à l'agent	État	Horodatage

Événements de livraison intermédiaire	État	Horodatage

Événements de livraison certifiée	État	Horodatage

Événements de copie carbone État Horodatage

Xxxxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx FIDAL

Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 6/7/2023 | 10:49

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Non offerte par DocuSign

Événements de témoins	Signature	Horodatage

Événements notariaux	Signature	Horodatage

Récapitulatif des événements de	État	Horodatages
l'enveloppe
Enveloppe envoyée	Haché/crypté	6/7/2023 \| 10:49
Enveloppe mise à jour	Sécurité vérifiée	6/7/2023 \| 19:08
Enveloppe mise à jour	Sécurité vérifiée	6/7/2023 \| 19:08
Enveloppe mise à jour	Sécurité vérifiée	6/7/2023 \| 19:08
Enveloppe mise à jour	Sécurité vérifiée	6/7/2023 \| 19:08
Livraison certifiée	Sécurité vérifiée	7/7/2023 \| 10:27
Signature complétée	Sécurité vérifiée	7/7/2023 \| 10:39
Complétée	Sécurité vérifiée	7/7/2023 \| 10:39
Événements de paiement	État	Horodatages
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 23/4/2021 | 12:33 Parties convenues: Xxxxxx XXXXXX, Xxxxxx XXXX

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