IDINVEST ENTREPRENEURS CLUB
IDINVEST ENTREPRENEURS CLUB
Fonds Commun de Placement à Risques
Régi par l’article L. 214-28 du Code monétaire et financier (ci-après un « FCPR ») Agréé en tant que « Fonds Européen d’Investissement à Long Terme » (« ELTIF »)
Code ISIN part A : FR0013415056 Code ISIN part B : FR0013415064 Code ISIN part E : FR0013415072
RÈGLEMENT
Est constitué à l'initiative de :
La société Idinvest Partners, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital d’un million (1.000.000) d’euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx – 00000 Xxxxx, identifiée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 735 175, société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF sous le numéro GP 97123,
un FCPR (le « Fonds ») régi par l'article L. 214-28 du Code monétaire et financier (ci-après le « CMF ») et ses textes d'application, ainsi que par le présent règlement (ci-après le « Règlement »).
Avertissement :
La souscription de parts d'un FCPR emporte acceptation de son Règlement.
Date d'agrément du Fonds par l'AMF : 19 juillet 2019 sous le numéro FCR20190007 Date d'agrément ELTIF par l'AMF : 2 juin 2020
Date de l’obtention du label « Relance » : 22 octobre 2020
Avertissement de I'AMF
L’attention des souscripteurs est attirée sur le fait que votre argent est bloqué jusqu’au 31 décembre 2029 (voire jusqu’au 31 décembre 2031 en cas de prorogation de la durée de vie du Fonds par la Société de Gestion). Toutefois, entre le 1er janvier 2025 et le 31 octobre 2027, les souscripteurs ont la possibilité de demander le rachat de leurs parts tous les trimestres et ces rachats sont en principe honorés dans la limite de cinq (5) % de l’actif net du Fonds par trimestre dans les conditions prévues à l’article 10.1.2, sauf cas de déblocage anticipé prévu dans le Règlement.
La durée de placement recommandée est de dix (10) ans comme plus amplement détaillé dans le Règlement (Article 8).
Le FCPR est principalement investi dans des entreprises non cotées en bourse qui présentent des risques particuliers.
Vous devez prendre connaissance des facteurs de risque du Fonds décrits à la rubrique « Profil de risque » du Règlement. En particulier, la durée de vie du Fonds pouvant être supérieure à dix
(10) ans, la Société de Gestion vous alerte sur le fait que le Fonds est susceptible de ne pas convenir à des investisseurs incapables de maintenir un engagement illiquide à long terme de ce type.
Enfin, l'agrément de l’AMF ne signifie pas que vous bénéficierez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par la Société de Gestion. Cela dépendra notamment du respect par ce produit de certaines règles d'investissement, de la durée pendant laquelle vous le détiendrez et de votre situation individuelle.
TABLE DES MATIERES
TITRE I PRESENTATION GENERALE 4
ARTICLE 2. FORME JURIDIQUE ET CONSTITUTION DU FONDS 4
ARTICLE 3. ORIENTATION DE LA GESTION DU FONDS 4
3.1. Stratégie d’investissement 5
ARTICLE 4. REGLES D’INVESTISSEMENT 9
4.1. Les Quota Règlementaire et Quota Fiscal 9
4.2. Les ratios règlementaires 12
ARTICLE 5. REGLES DE CO-INVESTISSEMENT, DE CO-DESINVESTISSEMENT, TRANSFERTS DE PARTICIPATIONS ET PRESTATIONS DE SERVICES EFFECTUEES PAR LA SOCIETE DE GESTION OU DES SOCIETES QUI LUI SONT LIEES 13
5.1. Règles de co-investissement et critères de répartition des investissements entre les portefeuilles gérés ou conseillés par la Société de Gestion 13
5.2. Transfert de participations 15
5.3. Prestations de services de la Société de Gestion ou de sociétés qui lui sont liées 15
5.4. Revenus annexes liés aux investissements du Fonds 15
TITRE II LES MODALITES DE FONCTIONNEMENT 16
6.4. Nombre et valeur des parts 18
6.5. Droits attachés aux catégories de parts 18
ARTICLE 7. MONTANT MINIMAL DE L’ACTIF 19
ARTICLE 8. DUREE DE VIE DU FONDS 19
ARTICLE 9. COMMERCIALISATION ET SOUSCRIPTION DES PARTS 20
9.1. Période de souscription et prix de souscription des parts 20
9.2. Modalités de souscription pendant la Période de Souscription 21
ARTICLE 10. RACHAT DES PARTS 21
10.1. Rachat individuel à l’initiative des porteurs de parts 21
10.2. Rachat collectif à l’initiative de la Société de Gestion 23
10.3. Paiement des parts rachetées 23
ARTICLE 11. TRANSFERT DE PARTS 24
11.2. Règles spécifiques FATCA 25
11.3. Règles spécifiques à la Norme Commune de Déclaration ou « Common Reporting Standard » (« CRS ») 25
ARTICLE 12. MODALITES D’AFFECTATION DU REVENU DISTRIBUABLE ET DES PRODUITS DE CESSION 25
12.2. Modalités de distributions selon chaque catégorie de parts 27
ARTICLE 13. REGLES DE VALORISATION ET CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE 27
13.1. Règles de valorisation 27
13.2. La Valeur Liquidative des parts 28
ARTICLE 14. EXERCICE COMPTABLE 29
ARTICLE 15. DOCUMENTS D’INFORMATION 29
15.1. Rapport de gestion semestriel 29
15.2. Composition de l’actif net 30
15.3. Rapport de gestion annuel 30
ARTICLE 16. LA SOCIETE DE GESTION 32
ARTICLE 19. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES 33
TITRE IV FRAIS DE GESTION, DE COMMERCIALISATION ET DE PLACEMENT DU FONDS 35
ARTICLE 20. PRESENTATION, PAR TYPES DE FRAIS ET COMMISSIONS REPARTIS EN CATEGORIES AGREGEES, DES REGLES DE PLAFONNEMENT DE CES FRAIS ET COMMISSIONS,
EN PROPORTION DU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS INITIALES TOTALES AINSI QUE DES REGLES EXACTES DE CALCUL OU DE PLAFONNEMENT, SELON D’AUTRES ASSIETTES 35
ARTICLE 21. MODALITES SPECIFIQUES DE PARTAGE DE LA PLUS-VALUE AU BENEFICE DE LA SOCIETE DE GESTION DE PORTEFEUILLE (« CARRIED INTEREST ») 38
ARTICLE 22. FRAIS RECURRENTS DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION DU FONDS 38
22.1. Rémunération de la Société de Gestion 38
22.2. Rémunération du Dépositaire 39
22.3. Rémunération du Délégataire Administratif et Comptable 39
22.4. Rémunération des intermédiaires chargés de la commercialisation 39
22.5. Rémunération du Commissaire aux Comptes 39
22.6. Frais d’administration 40
ARTICLE 23. FRAIS DE CONSTITUTION 40
ARTICLE 24. FRAIS NON RECURRENTS DE FONCTIONNEMENT LIES A L’ACQUISITION, AU SUIVI ET A LA CESSION DES PARTICIPATIONS 40
ARTICLE 25. AUTRES : FRAIS INDIRECTS LIES A L’INVESTISSEMENT DU FONDS DANS D’AUTRES PARTS OU ACTIONS D’OPCVM 41
TITRE V OPERATIONS DE RESTRUCTURATION ET ORGANISATION DE LA FIN DE VIE DU FONDS 42
ARTICLE 26. FUSION-SCISSION 42
ARTICLE 27. PRE-LIQUIDATION 42
27.1. Conditions d’ouverture de la période de pré-liquidation 42
27.2. Conséquences liées à l’ouverture de la période de pré-liquidation 42
TITRE VI DISPOSITIONS DIVERSES 45
ARTICLE 30. MODIFICATION DU REGLEMENT 45
ARTICLE 31. CONTESTATION – ELECTION DE DOMICILE 45
TITRE I PRESENTATION GENERALE
ARTICLE 1. DENOMINATION
Le Fonds a pour dénomination : IDINVEST ENTREPRENEURS CLUB
Cette dénomination est précédée de la mention suivante : « FCPR ».
ARTICLE 2. FORME JURIDIQUE ET CONSTITUTION DU FONDS
2.1. Forme juridique
Le Fonds est une copropriété d'instruments financiers et de dépôts.
Le Fonds n'ayant pas de personnalité morale, la Société de Gestion le représente à l'égard des tiers conformément aux dispositions de l'article L. 000-00-00 du CMF.
La notion de copropriété implique qu’il y ait deux (2) porteurs au moins.
2.2. Constitution du Fonds
Le Règlement mentionne la durée de vie du Fonds (telle que visée à l’article 8 ci-après).
Le Dépositaire établit une attestation de dépôt des fonds qui doit être d’un montant minimum de trois cent mille (300.000) euros en application de l’article D. 000-00-00 du CMF.
La date de dépôt des fonds, telle qu’indiquée dans l’attestation de dépôt établie par le Dépositaire, (mentionnant expressément le nom du Fonds et précisant les montants versés en numéraire), détermine la date de constitution du Fonds (ci-après la « Constitution » ou la « Date de Constitution »).
ARTICLE 3. ORIENTATION DE LA GESTION DU FONDS
L’objectif du Fonds est de collecter auprès de certains investisseurs de l’argent jusqu’au 31 décembre 2022 (inclus).
Le Fonds s’adresse notamment aux investisseurs personnes morales résidents fiscaux français soumis à l’impôt sur les sociétés ayant cédé les titres qui leur ont été apportés par leurs associés contrôlant personnes physiques résidents fiscaux français et qui souhaitent réinvestir au moins 60 % du montant du produit de cette cession dans les conditions prévues par l’article 150-0 B ter, I, 2 d° du CGI aux fins de maintenir le report d’imposition des plus-values dont a bénéficié ces associés lors de l’apport des titres cédés.
Le solde, soit au plus vingt-cinq pourcent (25%) de l’actif du Fonds (le « Quota Libre »), pourra notamment être investi :
- en titres de capital ou assimilés de sociétés principalement non cotées, notamment acquis auprès de tiers,
- en titres donnant accès au capital (obligations convertibles, obligations remboursables en actions, obligations à bons de souscription d’actions),
- en titres de créance ou assimilés émis principalement par des sociétés non cotées, et notamment dans des instruments de dette unitranche,
- en parts de fonds d’investissement, investis principalement en titres de capital ou assimilés de sociétés principalement non cotées et/ou en titres de créances ou assimilés émis principalement par des sociétés non cotées,
- en Actifs Liquides tels que définis à l’article 3.1.2.
Les actifs éligibles au Quota Libre seront sélectionnés par la Société de Gestion notamment en fonction de leur liquidité et/ou de leur politique de distribution ; l’objectif étant que le Fonds puisse céder lesdits actifs assez rapidement ou escompter un revenu assez rapidement suivant son investissement.
Ce Fonds offre des fenêtres de sortie à ses investisseurs comme indiqué à l’article 10.1. et l’horizon d’investissement recommandé est de dix (10) ans, ce qui correspond au cycle de collecte et de sortie décrit ci-dessus.
3.1. Stratégie d’investissement
Le Fonds a pour objectif principal de financer, directement ou indirectement, des entreprises européennes et notamment françaises non cotées évoluant notamment dans les secteurs du digital, de la santé et de la ville intelligente.
Le Fonds investira au moins trente (30) % de son actif dans des entreprises françaises et au moins dix (10) % de son actif dans des petites et moyennes entreprises (ci-après « PME ») » et des entreprises de taille intermédiaire (ci-après « ETI »).
Conformément à l'article L. 533-22-1 du CMF, les porteurs de parts peuvent trouver l'information relative aux critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ci-après « ESG ») pris en compte par la Société de Gestion sur son site internet : xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/. Signataire des engagements de l’ONU depuis mars 2011, la Société de Gestion s’engage à intégrer les enjeux ESG tout au long du cycle d’investissement ainsi qu’à sélectionner rigoureusement ses participations sur des critères financiers et extra-financiers.
Le Fonds respecte les critères ESG de la Charte du label « Relance ».
En conséquence, la Société de Gestion s’engage à respecter les obligations ESG imposées par les points V et VI de la Charte du label « Relance », lesquelles sont reproduites en Annexe 3.
La Société de Gestion a pour objectif la valorisation du capital tout en prenant en compte les critères ESG dans le processus d’investissement.
Considérant les caractéristiques des investissements du Fonds et conformément à la Position- recommandation AMF 2020-03, le taux d’analyse extra-financière des cibles d’investissement s’élève à plus de 75%. Ce taux est calculé en prenant en compte soit le nombre d’émetteurs, soit la capitalisation de l’actif net.
Conformément aux règlements (UE) 2019/2088 et (UE) 2020/852, la Société de Gestion publie en Annexe 4 du Règlement des informations au titre de ses engagements ESG.
3.1.1. Ratios et limites d’investissement
Les actifs du Fonds seront constitués pour cinquante (50) % au moins d'actifs éligibles au Quota Règlementaire et au Quota Fiscal mentionnés à l'article 4.1 ci-dessous, étant précisé que les actifs éligibles au Quota Règlementaire et au Quota Fiscal pourront représenter plus de cinquante (50) % des actifs du Fonds.
Conformément à l'article R. 214-36, II, 4° du CMF, le Fonds n'investira pas plus de dix (10) % de son actif dans des titres ou droits d’une même Entité Etrangère ne relevant pas des 2° et 3° du même article. Par ailleurs, l'actif du Fonds ne pourra être employé à plus de trente-cinq (35) % en actions ou parts d'un même OPCVM ou FIA visé à l'article R. 214-36, II, 2° et 3° du CMF.
Par ailleurs, afin de diversifier les risques, le Fonds n'investira pas plus de dix (10) % du Montant Total des Souscriptions libérées dans un même fonds d’investissement ou une même société dans le cadre des investissements primaires.
Le Fonds n'investira pas dans des fonds d'investissement étrangers hautement spéculatifs (dits « hedge funds
»). Le Fonds ne réalisera pas d’opérations de financement sur titres et ne conclura pas de contrats d’échange sur rendement global au sens du règlement européen (UE) 2015/2365 du Parlement et du Conseil du 25 novembre 2015 relatif à la transparence des opérations de financement sur titres et de la réutilisation et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012.
En outre, dans le cadre de son fonctionnement normal, le Fonds peut se trouver ponctuellement en position débitrice et avoir recours à l’emprunt d’espèces, dans la limite de dix (10) % de ses actifs. Conformément à l’article R. 214-36-1 du CMF, cette limite est portée à trente (30) % de ses actifs pour lui permettre de faire face, à titre temporaire, à des demandes de rachat de parts par les porteurs de parts ou à des appels de fonds de fonds sous-jacents.
Accessoirement, la Société de Gestion pourra également, en vue de couvrir et préserver les actifs du Fonds et sous réserve de son programme d’activité, investir dans des instruments financiers à terme ou optionnels (dont des warrants), de gré à gré simples ou négociés sur un marché d’instruments financiers réglementé en fonctionnement régulier afin de couvrir d'éventuels risques de change (en cas d'intervention hors la zone euro), de variation de cours (risque actions) ou de taux, si le Fonds venait à être investi dans des actifs présentant ce type de risque.
L’ensemble de ces opérations est pris en compte dans le calcul du risque global élaboré selon la méthode du calcul de l’engagement du Fonds.
3.1.2. Trésorerie
Les sommes collectées seront dans l’attente de leur investissement conformément à la stratégie d’investissement telle qu’exposée ci-dessus, investies en OPC ou FIA monétaires, obligataires, diversifiés, des instruments de dette unitranche et plus généralement dans des actifs liquides à courte échéance (à savoir entre un trimestre et un semestre) (les « Actifs Liquides »).
De même, en fin de vie du Fonds, les sommes qui seront reçues par ce dernier (dans le cadre des produits que le Fonds recevra de ses investissements et des plus-values qu’il réalisera lors de la cession de ses actifs) en attente de distribution pourront être investies dans des Actifs Liquides.
L’objectif à terme est que le Fonds dispose d’une trésorerie égale à dix (10) % de son actif net.
3.1.3. Actifs éligibles
Les investissements du Fonds seront notamment réalisés au travers des catégories suivantes d'actifs, étant précisé que la Société de Gestion sera libre de décider de faire investir le Fonds dans tout ou partie de ces actifs, sous réserve des contraintes légales, règlementaires et fiscales propres au Fonds et notamment du Règlement ELTIF :
- instruments financiers français ou étrangers négociés ou non sur un Marché d’Instruments Financiers notamment actions (actions ordinaires ou actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce), titres de créance (tels qu’obligations ou titres de créance négociables), valeurs mobilières donnant accès au capital (tels qu’obligations remboursables en actions, obligations convertibles en actions, obligations à bons de souscription d’actions et bons de souscriptions),
- titres autres que des instruments financiers (parts de SARL ou de sociétés étrangères dotées d'un statut équivalent),
- droits représentatifs d'un placement financier dans une entité ou fonds d’investissement alternatif (FIA), constitué dans un Etat membre de l'OCDE dont l'objet principal est d'investir dans des sociétés dont les titres ne sont pas négociés sur un Marché d’Instruments Financiers (fonds direct) ou dans des fonds d’investissement dont l’objet est d’investir dans ces mêmes sociétés (fonds de fonds),
- actions ou parts ou titres de créance émis par des FIA, de droit français ou étranger,
- actions ou parts d’OPCVM de droit français ou étrangers (OPCVM actions, monétaires et obligataires) et/ou produits assimilés (dépôt à terme ; bon du trésor ; titres négociables à moyen terme ; certificat de dépôt négociable (CDN) ; titre de créance négociable (TCN)),
- instruments financiers à terme ou optionnels (dont des warrants), de gré à gré simples ou négociés sur un marché d’instruments financiers réglementé en fonctionnement régulier.
Les investissements dans ces différentes classes d’actifs seront réalisés de manière à permettre au Fonds de mettre en œuvre sa stratégie d’investissement et de respecter les règles d’investissement visées à l’article 4.
Les investissements du Fonds sont des investissements à long terme.
Il est également précisé que le Fonds n’investira en aucun cas dans des actions de préférence bénéficiant de droits (financiers ou politiques) inférieurs à ceux dont bénéficient les actions ordinaires du même émetteur. Le Fonds n’investira pas non plus dans des actions de préférence qui pourront offrir une option/obligation/promesse de rachat (i) à la main des actionnaires historiques ou majoritaires de l’entreprise cible, (ii) via un prix de cession ou un taux de rendement interne minimum ou maximum fixé à l’avance, ou
(iii) qui pourrait être de nature à plafonner et/ou limiter la performance de l’action de préférence. Le Fonds ne conclura pas de pacte d’actionnaires pouvant offrir une option/obligation/promesse de rachat telle que visée aux points (i) à (iii) ci-dessus.
Le Fonds pourra également consentir des avances en compte courant à des entreprises du portefeuille, dans les limites prévues par la législation et la règlementation en vigueur à la date d’agrément du Fonds par l’AMF.
La Société de Gestion pourra, en vue de préserver les actifs du Fonds, investir dans des instruments financiers de couverture à terme afin de couvrir éventuellement un risque de change (contrats à terme sur instruments financiers, contrats à terme sur indices ou devises), tel qu’indiqué ci-dessus à l’article 3.1.4. Il est toutefois précisé que le Fonds ne recourra pas à des instruments financiers à terme de gré à gré complexes dans le cadre de ces opérations de couverture.
Le Fonds pourra procéder accessoirement à des emprunts d’espèces notamment afin de faire face à des décalages de trésorerie, dans les limites prévues par la législation et la règlementation en vigueur.
Les informations figurant à l’article 3 du présent Règlement permettent de satisfaire à l’obligation de communication résultant de l’article 318-47 du Règlement général de l’AMF.
Cette communication ne préjuge en rien les autres méthodes et mesures de gestion des risques qui doivent être mise en place par la Société de Gestion (conformément aux articles 312-43 à 314-48 du Règlement général de l’AMF).
3.2. Profil de risque
Les facteurs de risques sont exposés ci-après :
3.2.1. Risque de perte en capital
Le Fonds n'est pas un fonds à capital garanti. Il est donc possible que le capital initialement investi ne soit pas intégralement restitué.
3.2.2. Risque lié aux entreprises éligibles ou non au Quota Règlementaire
La performance du Fonds dépendra en grande partie du succès des entreprises dans lesquelles le portefeuille du Fonds sera investi directement ou indirectement. L’évolution de ces entreprises pourrait être affectée par des facteurs défavorables (développement des produits, conditions de marché, concurrence, etc.) et en conséquence entraîner une baisse de la Valeur Liquidative des parts du Fonds.
3.2.3. Risque de non liquidité des actifs du Fonds
Le Fonds investissant principalement dans des titres ou droits non cotés, les titres ou droits qu’il détiendra seront peu liquides. De même, le Fonds pourra être investi dans des sociétés cotées dont le volume de titres sur le marché (le flottant) peut être réduit ce qui pourra donc conduire à une volatilité importante.
3.2.4. Risque lié à l’investissement en instruments de dette mezzanine
Le Fonds pourra investir en titres donnant accès au capital tels que des obligations convertibles ou dans des droits représentatifs de placement financier dans des fonds ayant eux-mêmes pour objectif d'investir dans des instruments de dette convertibles ou non. L'obligation en cause sera alors une dette mezzanine dont le remboursement sera subordonné à celui d'une dette senior généralement bancaire. Cette subordination augmente le risque de non remboursement et/ou de diminution de valeur de la cible et donc de la participation détenue en portefeuille du Fonds.
3.2.5. Risque lié à la valeur des sociétés du portefeuille du Fonds au moment des cessions
Les sociétés dans lesquelles le Fonds est investi font l'objet d'évaluations conformément aux règles de valorisation prévues à l'article 13.1. Ces évaluations sont destinées à fixer périodiquement l'évolution de la valeur estimée des actifs en portefeuille et à calculer la Valeur Liquidative des parts du Fonds. Compte tenu des évolutions possibles des conditions de marché au jour de la cession du portefeuille, il ne peut être exclu que ces sociétés soient cédées à un prix inférieur à celui auquel leurs titres auront été évalués.
3.2.6. Risques liés à la trésorerie
Les liquidités non investies dans des titres de sociétés pourront être investies en supports monétaires et/ou obligataires et/ou OPC actions pouvant connaître une variation des taux ou de prix. En cas d’évolution défavorable des taux, la Valeur Liquidative des parts du Fonds pourra être impactée négativement.
3.2.7. Risque de crédit
Le Fonds peut investir dans des actifs obligataires de type créances ou titres de créances. En cas de dégradation de la qualité des émetteurs, la valeur de ces créances ou titres de créance peut entraîner une baisse de la Valeur Liquidative des parts du Fonds.
3.2.8. Risque de change
Il s’agit du risque de baisse des devises d’investissement du Fonds par rapport à l’euro. Même si le Fonds devrait investir principalement dans des sociétés européennes, les investissements du Fonds pourraient être réalisés en dehors de la zone euro. En cas de baisse d’une devise par rapport à la devise de référence (soit l’euro), la Valeur Liquidative des parts du Fonds peut baisser.
3.2.9. Risque lié au niveau de frais élevé
Le niveau de frais auxquels est exposé ce Fonds suppose une performance élevée et peut donc avoir une incidence défavorable sur la rentabilité de l'investissement. La performance, fonction de la composition de l’actif du Fonds, peut ne pas être conforme aux objectifs de l’investisseur.
3.2.10. Risque actions
L’évolution négative des cours de bourse peut entraîner une diminution de la Valeur Liquidative des parts du Fonds.
3.2.11. Risque de contrepartie
Le risque lié à la conclusion de contrats sur instruments financiers à terme dont la contrepartie ne tiendrait pas ses engagements peut entraîner une diminution de la Valeur Liquidative des parts du Fonds.
3.2.12. Risque de blocage dans le Fonds
Les investisseurs doivent être conscients que même s’ils disposent de la faculté de demander le rachat de leurs parts dans le Fonds dans les conditions prévues à l’article 10, il n’existe aucune garantie que le Fonds soit en mesure d’exécuter leur demande de rachat même partiellement. Par voie de conséquence, l’investissement dans le Fonds pourrait ne pas convenir aux investisseurs qui souhaitent sortir du Fonds dans les cinq ans suivant la date de leur souscription dans le Fonds, étant rappelé que la période de détention recommandée est en tout état de cause de dix ans.
3.2.13. Risque fiscal
Les souscripteurs de parts A du Fonds personnes morales résidents fiscaux français et leurs actionnaires contrôlant personnes physiques résidents fiscaux français sont, le cas échéant et sous certaines conditions, susceptibles de bénéficier de l’un des régimes fiscaux suivants :
- s’agissant des personnes morales mentionnées ci-avant, une exonération d’impôt sur les sociétés sur certaines plus-values réalisées par le Fonds et qui leur sont distribuées ainsi qu’une exonération d’impôt sur les sociétés sur les plus-values réalisées à l’occasion de la cession ou du rachat des parts du Fonds ; et
- s’agissant des personnes physiques mentionnées ci-avant, le maintien du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter du CGI.
Les souscripteurs de parts A et E du Fonds :
- personnes physiques, résidents fiscaux français, sont susceptibles, le cas échéant et sous certaines conditions (notamment de conserver leurs parts souscrites pendant au moins 5 ans et de réinvestir pendant cette même période de 5 ans des sommes qui seraient distribuées ou dues par le Fonds), de bénéficier d’une exonération d’impôt sur le revenu sur les sommes ou valeurs auxquelles donnent droit les parts du Fonds et sur les plus-values réalisées à l’occasion de la cession ou du rachat des parts du Fonds.
- personnes morales, résidents fiscaux français sont susceptibles, le cas échéant et sous certaines conditions (notamment de conserver leurs parts pendant au moins 5 ans), de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés sur certaines plus-values réalisées par le Fonds et qui leur sont distribuées ainsi qu’une exonération d’impôt sur les sociétés sur les plus-values réalisées à l’occasion de la cession ou du rachat des parts du Fonds.
L’ensemble de ces régimes est soumis au respect par le Fonds et par les investisseurs d’un certain nombre de conditions (précisées dans une note fiscale non visée par l’AMF) qui pourraient ne pas être respectées. Ces conditions peuvent aussi être amenées à évoluer du fait de changements législatifs ou de doctrine.
3.2.14. Risque fiscal
La durée de vie du Fonds pouvant être supérieur à dix (10) ans, le Fonds est susceptible de ne pas convenir à des investisseurs incapables de maintenir un engagement illiquide à long terme de ce type.
ARTICLE 4. REGLES D’INVESTISSEMENT
Les dispositions décrites ci-dessous concernent uniquement les contraintes légales et réglementaires visées par le CMF, le CGI, le Règlement ELTIFet leurs textes d'application à la date de l’agrément du Fonds. En cas de modification de ces règles d’investissement à la suite d’une évolution législative ou règlementaire applicable au Fonds, ce dernier sera réputé avoir adopté les nouvelles règles en vigueur si elles permettent aux investisseurs de bénéficier d’un avantage équivalent et qu’elle ne s’avère pas plus contraignante que les règles d’investissement existant au jour de l’agrément du Fonds par l’AMF.
Une note fiscale distincte, remise à l’occasion de la souscription des parts A et E par leurs futurs porteurs, décrit les aspects fiscaux du Fonds, notamment les dispositions du CGI régissant la composition des actifs et les règles relatives aux porteurs de parts, afin de bénéficier des régimes de faveur définis notamment aux articles 150-0 B ter, 209-0 A, 38-5 et 219 du CGI pour celles détenues par certaines personnes morales, et 150-0 A et 163 quinquies B du CGI en ce qui concerne les parts détenues par des personnes physiques (la
« Note Fiscale »).
4.1. Les Quota Règlementaire et Quota Fiscal
4.1.1. Le Quota Règlementaire
Conformément aux dispositions de l’article L. 214-28 du CMF, l’actif du Fonds devra être constitué, pour cinquante (50) % au moins (ci- après le « Quota Règlementaire »), de titres associatifs, de titres participatifs ou de titres de capital de sociétés, ou donnant accès au capital de sociétés, qui ne sont pas admis aux
négociations sur un marché d'instruments financiers français ou étranger, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger (un « Marché d'Instruments Financiers ») ou, par dérogation à l'article L. 000-00-00 du CMF, de parts de SARL ou de sociétés dotées d'un statut équivalent dans l'Etat où elles ont leur siège.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de cet article, l’actif du Fonds pourra également comprendre :
- dans la limite de quinze (15) %, des avances en compte courant consenties pour la durée de l'investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles le Fonds détient au moins cinq (5) % du capital. Ces avances sont prises en compte pour le calcul du Quota Règlementaire lorsqu'elles sont consenties à des sociétés remplissant les conditions pour être retenues dans le Quota Règlementaire,
- des droits représentatifs d'un placement financier dans une entité constituée dans un Etat membre de l’OCDE dont l'objet principal est d'investir dans des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un Marché d'Instruments Financiers. Ces droits ne seront retenus dans le Quota Règlementaire qu'à concurrence du pourcentage d'investissement direct de l'actif du fonds sous-jacent concerné dans les sociétés éligibles à ce même Quota Règlementaire.
Seront également pris en compte pour le calcul du Quota Règlementaire, dans la limite de vingt (20) % de l’actif du Fonds :
- les titres de capital, ou donnant accès au capital, admis aux négociations sur un Marché d'Instruments Financiers d'un Etat membre de l’Union Européenne ou d’un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen, émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante millions (150.000.000) d’euros,
- les titres de créance émis par des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un Marché d'Instruments Financiers, ou les titres de créance émis par des sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés dotées d'un statut équivalent dans l'Etat où elles ont leur siège, ou des créances sur ces entités.
Lorsque les titres d'une société sont admis aux négociations sur un Marché d'Instruments Financiers, ils continuent à être pris en compte dans le Quota Règlementaire, pendant une durée de cinq (5) ans à compter de leur admission. Ce délai de cinq (5) ans n'est toutefois pas applicable si les titres de ladite société admis à la cotation répondent aux conditions énoncées au paragraphe précédent à la date de cette cotation et si le Fonds respecte, compte tenu de ces titres, la limite de vingt (20) % mentionnée au paragraphe précédent.
Conformément aux articles L. 214-28 et R. 214-40 du CMF, le Quota Règlementaire doit être respecté au plus tard à compter de la Date Comptable du deuxième (2ème) exercice du Fonds et au minimum jusqu'à la Date Comptable du cinquième (5ème) exercice qui suit celui au cours duquel sont intervenues les dernières souscriptions.
Le Quota Règlementaire est calculé conformément aux dispositions légales et réglementaires, et plus particulièrement, conformément aux articles L. 214-28 et R. 214-35 et suivants du CMF.
4.1.2. Le Quota Fiscal
Le Fonds respectera un quota fiscal d’investissement de cinquante (50) % défini à l’article 163 quinquies B du CGI (le « Quota Fiscal »), décrit ci-dessous, afin que ses porteurs de parts résidents français puissent bénéficier des régimes de faveur notamment définis aux articles 150-0 A et 163 quinquies B pour les parts E, et 209-0 A, 38-5 et 219 du CGI, pour les parts A.
Les titres pris en compte directement dans le Quota Fiscal d'investissement de cinquante (50) % remplissent les conditions de l'article L. 214-28 du CMF et sont émis par des entreprises répondant aux conditions suivantes (la ou les « Entreprises ») :
- elles ont leur siège dans un État membre de l’Union Européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales,
- elles exercent une activité mentionnée à l'article 34 du CGI,
- elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou, pour les sociétés sises hors de France, y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France.
Sont également pris en compte dans le Quota Fiscal, les titres mentionnés au I ou au III de l'article L. 214-28 du CMF émis par des sociétés répondant aux conditions suivantes (la ou les « Société(s) Holding(s) ») :
- elles ont leur siège dans un État membre de l’Union Européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales,
- elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou, pour les sociétés sises hors de France, y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France,
- elles ont pour objet principal de détenir des participations financières.
Les titres d'une Société Holding sont retenus dans le Quota Fiscal et pour le calcul de la limite de vingt (20) % au III de l'article L. 214-28 du CMF, à proportion des investissements directs ou indirects, par l’intermédiaire de Sociétés Holdings, de l’actif de la société émettrice de ces titres dans une ou des Entreprises, calculée selon des modalités fixées par la réglementation.
Sont également pris en compte dans le Quota Fiscal les droits représentatifs d'un placement financier dans une entité mentionnée au 2° du II de l'article L. 214-28 du CMF constituée dans un État membre de l’Union Européenne, ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales.
Ces droits sont retenus dans le Quota Fiscal et pour le calcul de la limite de vingt (20) % mentionnée au III de l'article L. 214-28 du CMF, à proportion des investissements directs ou indirects, par l'intermédiaire de Sociétés Holdings, de l’actif de l’entité concernée dans une ou des Entreprises, calculée selon des modalités fixées par la réglementation.
Conformément aux articles L. 214-28 et R. 214-40 du CMF, le Quota Fiscal doit être respecté au plus tard à compter de la Date Comptable du deuxième (2ème) exercice et au minimum jusqu'à la Date Comptable du cinquième (5ème) exercice qui suit celui au cours duquel sont intervenues les dernières souscriptions.
Le Quota Fiscal est calculé conformément aux dispositions légales et réglementaires, et plus particulièrement, conformément aux articles L. 214-28 et R. 214-35 et suivants du CMF. Conformément à l’article R. 214-35, I, 5° du CMF et au bulletin officiel des impôts1, et dès lors que le Fonds peut avoir plusieurs périodes de souscription (dans les conditions de l’article 9.1 du présent Règlement), il est rappelé que les souscriptions nouvelles2 dans un fonds commun de placement à risques sont prises en compte à compter de l'inventaire de clôture de l'exercice suivant celui au cours duquel elles ont été libérées. Par voie de conséquence, les souscriptions nouvelles sont prises en compte, pour le calcul du Quota Fiscal, à la Date Comptable de l’exercice qui suit l’exercice au cours duquel elles ont été libérées.
4.1.3. Modalités de calcul du Quota Règlementaire et du Quota Fiscal
Le Quota Règlementaire et le Quota Fiscal sont calculés conformément à la règlementation en vigueur au jour de la Constitution du Fonds en retenant :
- au numérateur : le prix de souscription ou d'acquisition des titres ou droits du portefeuille éligible et la valeur comptable brute des autres actifs pris en compte (tels que les avances en compte courant et des titres détenus dans des fonds d’investissement éligibles3),
1 BOI-IS-BASE-60-20-10-10-20120912 § 460
2 Selon le bulletin officiel des impôts précité, « les souscriptions nouvelles s'entendent des souscriptions réalisées hors de la période de souscription initiale (période qui suit immédiatement la constitution du fonds) ».
3 Pour l’appréciation du numérateur du quota de cinquante (50) %, les droits représentatifs d’un fonds d’investissement sont retenus dans les conditions prévues à l’article R. 214-46 du CMF.
- au dénominateur : le montant libéré des souscriptions dans le Fonds, diminué des frais payés par prélèvement sur les souscriptions tel que prévu par le Règlement du Fonds, et des rachats de parts demandés par les porteurs et réalisés dans des conditions telles que le Règlement du Fonds ne permet pas d'opposer aux porteurs les dispositions de l'article L.214-28 du CMF (à savoir ceux demandés par les porteurs de parts et autorisés par le Règlement du Fonds, c'est-à-dire généralement, comme l’indique la règlementation en vigueur, les rachats motivés par un événement exceptionnel de la nature de ceux mentionnés aux articles 163 quinquies B du CGI et 150-0 A du CGI).
A compter de la date à laquelle le Fonds peut prétendre entrer en pré-liquidation, les rachats effectués à la demande des porteurs après la période de blocage viennent en déduction du dénominateur pour la détermination du quota de cinquante (50) % sous réserve que :
- le Quota Règlementaire et le Quota Fiscal ont été atteints avant cette date, et
- toute nouvelle libération de souscriptions à laquelle le Fonds procède serve à couvrir des frais ou à réaliser des investissements complémentaires en titres ou droits déjà inscrits à l'actif.
4.1.4. Quota d’Investissement Remploi
Sous réserve que toutes les conditions de ce régime soient par ailleurs remplies, afin de permettre aux personnes physiques résidents fiscaux français contrôlant des sociétés ayant souscrit des parts de catégorie A de bénéficier du régime du report d’imposition en cas d’apport-cession de titres prévu à l’article 150-0 B ter du CGI, le Fonds s’engage, conformément à l’option prise par ces investisseurs dans leur bulletin de souscription, à respecter le quota d’investissement mentionné au d du 2 du I de l’article 150-0 B ter du CGI (ci-après, le « Quota d’Investissement Remploi »).
Conformément au d du 2 du I de l’article 150-0 B ter du CGI, le Quota d’Investissement Remploi est respecté sous réserve que l’actif du Fonds soit composé à hauteur d’au moins soixante-quinze (75%) pour cent par des parts ou actions reçues en contrepartie de souscriptions en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital de sociétés (donc hors opérations secondaires) qui :
(a) exercent une activité commerciale au sens des articles 34 ou 35 du CGI, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exclusion des activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier,
(b) sont soumises à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou y seraient soumises dans les mêmes conditions si l’activité était exercée en France, et
(c) détiennent leur siège de direction effective dans un Etat membre de l’Union Européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales.
Sont également éligibles au Quota d’Investissement Remploi, les parts ou actions acquises lorsqu’elles sont émises par les sociétés mentionnées ci-avant lorsque leur acquisition en confère le contrôle au sens du 2 du III de l’article 150-0 B ter du CGI.
Par ailleurs, au moins les deux tiers des sociétés éligibles au Quota d’Investissement Remploi ne doivent pas être admises aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation français ou étranger au sens des articles L. 421-1 ou L. 424-1 du CMF, sauf si ce marché est un système multilatéral de négociation où la majorité des instruments admis à la négociation sont émis par des petites et moyennes entreprises au sens de l’annexe I du règlement (UE) n°651/2014 de la Commission du 17 juin 2014.
Conformément au d du 2 du I de l’article 150-0 B ter du CGI, le Quota d’Investissement Remploi doit être respecté à l’expiration d’un délai de cinq (5) ans à compter de la date de souscription des parts de catégorie A par les investisseurs ayant pris l’option susvisée. Le Fonds est donc un fonds à long terme par nature.
La Société de Gestion cherchera à investir l’actif du Fonds, investi au titre du Quota d’Investissement Remploi, principalement dans des ETI et/ou des PME d’une taille importante.
4.1.5. Quota ELTIF
Conformément à l’article 13,1° du Règlement ELTIF, le Fonds investit au moins soixante-dix (70) pourcent de son capital en actifs éligibles à l’investissement, tels que définis à l’article 9, 1° dudit Règlement (le « Quota ELTIF »). Le Quota ELTIF devra être respecté le 31 mars 2025.
4.2. Les ratios règlementaires
Outre les ratios décrits aux articles 4.2.1. et 4.2.2., issus du CMF, le Fonds respectera les ratios et limites prévus au Règlement ELTIF.
4.2.1. Les ratios de division des risques
Conformément à la règlementation applicable au Fonds, l’actif du Fonds peut être employé à :
- dix (10) % au plus en titres d’un même émetteur (ce ratio est porté à vingt (20) % en cas d’admission des titres sur un Marché d’Instruments Financiers ou d’échange contre des titres négociés sur un Marché d’Instruments Financiers dans les conditions prévues à l’article R. 214-37, 3° du CMF),
- trente-cinq (35) % au plus en actions ou parts d'un même OPCVM ou FIA (dans les conditions prévues à l'article R. 214-36, 2° et 3° du CMF),
- dix (10) % au plus en titres ou droits d'une même entité mentionnée au 2° du II de l’article L. 214-28 du CMF constituée dans un pays de l’OCDE (ci-après une « Entité Étrangère ») ne relevant pas de l'article R. 214- 36, 2° et 3° du CMF,
- quinze (15) % au plus en avances en compte courant consenties à des sociétés dans lesquelles le Fonds détient au moins cinq (5) % du capital, en l’état de la législation et de la règlementation applicable à la date d’agrément du Fonds par l’AMF.
Les ratios de division des risques visés ci-dessus doivent être respectés à l’expiration d’un délai de deux (2) exercices à compter de la Date de Constitution du Fonds par l’AMF.
4.2.2. Les ratios d'emprise
Conformément à la règlementation applicable au Fonds, le Fonds ne peut détenir, ni s’engager à souscrire ou acquérir :
- plus de quarante (40) % du capital ou des droits de vote d’un même émetteur, à moins que cette limite soit dépassée temporairement en vertu d’une clause « sanction » (soit l'exercice de droits d'échange, de souscription ou de conversion) prise dans l'intérêt des porteurs de parts du Fonds et dans les conditions prévues à l’article R. 214-39, 1 du CMF,
- plus de quarante (40) % des actions ou parts d'un même OPCVM ou FIA, ou d’une même Entité Étrangère (dans les conditions prévues à l'article R. 214-39, 2° du CMF).
Les ratios d’emprise visés au présent article doivent être respectés à tout moment.
ARTICLE 5. REGLES DE CO-INVESTISSEMENT, DE CO-DESINVESTISSEMENT, TRANSFERTS DE PARTICIPATIONS ET PRESTATIONS DE SERVICES EFFECTUEES PAR LA SOCIETE DE GESTION OU DES SOCIETES QUI LUI SONT LIEES
5.1. Règles de co-investissement et critères de répartition des investissements entre les portefeuilles gérés ou conseillés par la Société de Gestion
5.1.1. Critères de répartition des investissements entre les portefeuilles gérés ou conseillés par la Société de Gestion
La Société de Gestion gère actuellement les FCPI, FIP et FCPR listés en Annexe 1 du présent Règlement. La Société de Gestion gère également d’autres fonds, quelle que soit leur forme, notamment dédiés à des investisseurs professionnels et institutionnels.
D’une manière générale, les dossiers d'investissement seront répartis entre le Fonds et les autres véhicules d’investissement gérés par la Société de Gestion ayant le même type de stratégie d’investissement (ensemble, les « Véhicules Gérés »), à savoir notamment le FCPR Idinvest Private Value Europe II, le FCPR Idinvest Private Value Europe 3, le SIF-SICAV Idinvest Private Debt IV, le FPCI Idinvest Growth Fund II, le FPCI Idinvest Digital Fund III, la SAS Idinvest Dette Privée, la SAS Elysée Selection, la SICAV-RAIF Idinvest Private Debt V, le FCPI Idinvest Patrimoine 2016, le FCPI Objectif Innovation Patrimoine n°10, le FCPI Idinvest Patrimoine n°7, le FCPI Idinvest Patrimoine 2017, FCPI Idinvest Patrimoine 2018, le FCPI Objectif Innovation 2018 et tout autre véhicule qui serait constitué après l’agrément du Fonds (notamment le fonds Eurazeo Growth III qui devrait être constitué en 2019) afin de permettre à chacun de ces Véhicules Gérés de respecter ses contraintes contractuelles, légales, réglementaires et fiscales de ratios ou de quotas.
Si un dossier d'investissement dans une société est affecté au Fonds et à un ou plusieurs Véhicule(s) Géré(s) en vue d'un co-investissement, ce co-investissement sera réparti entre le Fonds et le ou les Véhicule(s) Géré(s) concernés en fonction de leur capacité respective d'investissement, de leur trésorerie disponible au moment de l'investissement, et de leurs contraintes légales, réglementaires ou contractuelles propres de quotas ou de ratios de division de risques ou d'emprise.
A la date d’agrément du Fonds, il est notamment anticipé que le Fonds co-investisse pour la partie de son actif investi en titres non cotés avec le fonds Eurazeo Growth III qui est en cours de levée au jour de l’agrément du Fonds.
Les règles ci-après exposées ne s'appliquent pas aux placements monétaires ou assimilés et cessent de s'appliquer dès lors que les titres concernés sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
5.1.2. Règles de co-investissement dans des entreprises ou holdings
Tout évènement ayant trait à des co-investissements du Fonds et des Véhicules Gérés dans des sociétés ou holdings fera l'objet d'une mention spécifique dans le rapport de gestion annuel de la Société de Gestion aux porteurs de parts.
a. Co-investissement au même moment avec d’autres Véhicules Gérés par la Société de Gestion ou avec des entreprises qui lui sont liées au sens de l’article R. 214-43 du CMF (les « Entreprises Liées »)
Le Fonds pourra co-investir au même moment dans une nouvelle entreprise avec d'autres Véhicules Gérés ou avec des Entreprises Liées à condition que ces co-investissements se réalisent selon le principe des conditions équivalentes à l'entrée comme à la sortie (en principe sortie conjointe), notamment en terme de prix (quand bien même les volumes seraient différents), tout en tenant compte des situations particulières propres à chacun des intervenants à l'opération de co-investissement (notamment, règlementation juridique ou fiscale applicable, solde de trésorerie disponible, politique d'investissement, durée de vie et besoins de liquidités du portefeuille ou incapacité à consentir des garanties d'actif et/ou de passif).
b. Co-investissements lors d’un apport de fonds propres complémentaires
Le Fonds ne pourra participer à une opération d'apport de fonds propres complémentaires au profit d'une entreprise dans laquelle il ne détient pas encore de participation, mais dans laquelle un ou plusieurs Véhicule(s) Géré(s) ou Entreprise(s) Liée(s) à la Société de Gestion ont déjà investi, que si un ou plusieurs nouveaux investisseurs tiers interviennent à cette même opération pour un montant significatif (par exemple, plus de dix (10) % du montant de l’actif de ladite entreprise).
Dans ce cas, la participation du Fonds à l'opération sera subordonnée à sa réalisation dans des conditions équivalentes notamment en termes de prix (quand bien même les volumes seraient différents), à celles applicables auxdits tiers.
A défaut de participation d'un ou plusieurs nouveaux investisseurs tiers, la participation du Fonds à l'opération ne pourra être réalisée qu'après que deux (2) experts indépendants, dont éventuellement le Commissaire aux Comptes du Fonds, auront établi un rapport spécial sur cette opération.
Le rapport annuel du Fonds devra relater les opérations concernées. Le cas échéant, il devra en outre décrire les motifs pour lesquels aucun investisseur tiers n'est intervenu et justifier l'opportunité de l'investissement complémentaire ainsi que son montant.
c. Co-investissements avec la Société de Gestion, ses dirigeants et salariés, et les personnes agissant pour son compte
La Société de Gestion n'a pas vocation à investir dans une société dans laquelle le Fonds aura déjà investi ou prévoit d'investir, sauf si cet investissement s'avère nécessaire pour représenter les intérêts du Fonds (notamment en vue de sa représentation dans les organes de direction ou de contrôle des sociétés en portefeuille) ; dans ce cas, le co-investissement entre la Société de Gestion et le Fonds sera réalisé selon les mêmes règles que celles prévues à l’article 5.1.2 a) ci-dessus.
De leur côté, les dirigeants de la Société de Gestion, ses salariés ou toute autre personne agissant pour le compte de la Société de Gestion, s'interdisent tout co-investissement à titre personnel dans une société dans laquelle le Fonds aura déjà investi ou prévoit d'investir.
Ne sont pas réputés être effectués à titre personnel, les co-investissements réalisés pour permettre aux dirigeants, salariés et personnes agissant pour le compte de la Société de Gestion d'exercer leurs fonctions de représentation du Fonds en qualité de membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou de tout autre organe ou comité des sociétés dont les titres sont détenus dans le portefeuille.
5.1.3. Règles de co-investissement dans des fonds d’investissement
Comme précédemment, tout évènement ayant trait à des co-investissements du Fonds et des Véhicules Gérés dans des fonds d’investissement fera l'objet d'une mention spécifique dans le rapport de gestion annuel de la Société de Gestion aux porteurs de parts.
Il est précisé que le Fonds ne devrait pas réaliser d’investissement dans un Véhicule Géré par la Société de Gestion (sauf dans l’hypothèse où le Véhicule Géré a été structuré sous la forme d’un véhicule ad’hoc spécialement constitué pour la réalisation d’une transaction secondaire déterminée) mais pourra co-investir dans un fonds avec un ou plusieurs autres Véhicules Gérés par la Société de Gestion.
a. Co-investissement au même moment avec d’autres Véhicules Gérés par la Société de Gestion ou avec des Entreprises Liées
Le Fonds pourra co-investir au même moment dans un fonds d’investissement avec d'autres Véhicules Gérés ou avec des Entreprises Liées à condition que ces co-investissements se réalisent selon le principe des conditions équivalentes à l'entrée comme à la sortie (en principe sortie conjointe), notamment en terme de prix (quand bien même les volumes seraient différents), tout en tenant compte des situations particulières propres à chacun des intervenants à l'opération de co-investissement (notamment, règlementation juridique ou fiscale applicable, solde de trésorerie disponible, politique d'investissement, durée de vie et besoins de liquidités du portefeuille).
b. Co-investissements avec la Société de Gestion, ses dirigeants et salariés, et les personnes agissant pour son compte
La Société de Gestion n'a pas vocation à investir pour son compte propre dans un fonds d’investissement (autre qu’un Véhicule Géré) dans lequel le Fonds aurait déjà investi ou prévoit d'investir.
De leur côté, les dirigeants de la Société de Gestion, ses salariés ou toute autre personne agissant pour le compte de la Société de Gestion, s'interdisent tout co-investissement à titre personnel dans un fonds d’investissement dans lequel le Fonds aurait déjà investi ou prévoit d'investir.
5.2. Transfert de participations
(i) Transferts de participations hors hypothèse de portage
Si, en cours de vie du Fonds, il était envisagé des transferts de participations d’entreprises ou de holdings (détenues depuis moins de douze (12) mois) entre le Fonds et un Véhicule Géré ou une Entreprise Liée au sens de l’article R. 214-43 du CMF à la Société de Gestion, l'identité des lignes concernées, leur coût d'acquisition et la méthode d'évaluation de ces cessions et/ou de rémunération de leur portage, contrôlée par un expert indépendant sur rapport du Commissaire aux Comptes du Fonds, seront mentionnés dans le rapport de gestion annuel du Fonds relatif à l'exercice au titre duquel seront intervenus ces transferts. En tout état de cause, les transferts ne pourront être réalisés que dans les conditions et modalités prévues par la
règlementation en vigueur à la date du transfert et conformément aux « dispositions » du Règlement de Déontologie.
(ii) Cas particulier du portage
Le Fonds ne pourra pas réaliser des opérations de portage (tel que ce terme est utilisé dans le Règlement de Déontologie) au profit d'une Entreprise Liée ou d'un Véhicule Géré mais pourra être le bénéficiaire d'une opération de portage réalisée par une Entreprise Liée ou un Véhicule Géré.
5.3. Prestations de services de la Société de Gestion ou de sociétés qui lui sont liées
La Société de Gestion ne facturera en principe pas d'honoraires de conseil ou d'expertise aux sociétés ou aux fonds d’investissement dans lesquels le Fonds sera investi.
Si elle dérogeait à ce principe, les éventuels honoraires de conseils et de transactions que pourrait percevoir la Société de Gestion des sociétés cibles ou des fonds d’investissement dans lesquels le Fonds détient une participation au cours d'un exercice, seront imputés sur les frais de gestion au prorata du pourcentage détenu par le Fonds dans le bénéficiaire, appréciés au jour du paiement desdits honoraires.
La Société de Gestion ne pourra pas facturer des honoraires de conseil ou d'expertise au Fonds en sus de sa rémunération mentionnée à l'article 22.1. Il est interdit aux dirigeants et salariés de la Société de Gestion agissant pour leur propre compte de réaliser des prestations de services rémunérées au profit du Fonds ou des sociétés ou des fonds dans lesquels il est envisagé qu'il investisse.
En tout état de cause, la Société de Gestion devra mettre préalablement en concurrence plusieurs prestataires lorsqu'elle souhaite faire réaliser une prestation de service pour un montant supérieur à cinquante mille (50.000) euros, hors taxes, au profit du Fonds ou au profit d'une société ou d’un fonds d’investissement dans laquelle/lequel le Fonds a investi, dès lors que l'un des prestataires pressenti est une personne physique ou morale qui lui est liée.
5.4. Revenus annexes liés aux investissements du Fonds
La Société de Gestion ne pourrait recevoir des fonds d'investissement dans lesquels le Fonds a une participation ou de leur société de gestion, des revenus constitutifs de rétrocessions de commission de gestion.
Si la Société de Gestion est amenée à négocier avec la société de gestion d'un fonds d'investissement de tels revenus, ceux-ci seraient versés directement au Fonds.
TITRE II LES MODALITES DE FONCTIONNEMENT
ARTICLE 6. PARTS DU FONDS
Les droits des porteurs sont exprimés en parts. Chaque part d'une même catégorie correspond à une même fraction de l'actif net du Fonds.
6.1. Information juridique
Le Fonds est un fonds commun de placement à risques régi par l'article L. 214-28 du CMF et les articles 422- 120-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. Aux termes de l'article L. 000-00-00, le Fonds, qui n'a pas la personnalité morale, est une copropriété d'instruments financiers et de dépôts. Les porteurs de parts du Fonds ne sont tenus des dettes de la copropriété qu'à concurrence de l'actif du Fonds et proportionnellement à leur quote-part.
Conformément à l'article L. 000-00-00 du CMF, le Fonds est représenté à l'égard des tiers par la Société de Gestion, qui seule peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des investisseurs. Les règles en matière de compétence judiciaire sont explicitées à l'article 31.
Il est généralement admis que (i) concernant les éventuels investissements du Fonds en dehors de l'Union Européenne, les tribunaux de la juridiction dans laquelle le Fonds a réalisé ses investissements reconnaîtront le choix de la loi française comme loi devant être appliquée au Règlement ainsi qu'à toutes conventions relatives à un investissement dans une telle juridiction (dans la mesure où le droit français est celui mentionné comme régissant lesdites conventions) et, (ii) que concernant les investissements du Fonds au sein de l'Union Européenne, cette reconnaissance du choix de la loi française devrait s'effectuer conformément au Règlement (CEE) Nr 593/2008 du Conseil en date du 17 juin 2008 relatif à la loi applicable aux obligations contractuelles (Rome 1).
D'une manière générale, la Société de Gestion considère que la réalisation d'un investissement par le Fonds dans n'importe laquelle des juridictions figurant dans la politique d'investissement du Fonds et la conclusion de conventions concernant ces investissements ne devraient pas, sous réserve que les porteurs de parts n'aient pas agi ou omis d'agir d'une manière contraire aux stipulations du Règlement, priver les investisseurs de la limitation de leur responsabilité et les engager au-delà de ce que la loi française prévoit.
La Société de Gestion garantit un traitement équitable des porteurs de parts d’une même catégorie. Au sein d’une même catégorie de parts, aucun porteur de parts ne reçoit de traitement préférentiel ou d’avantage économique particulier.
La forme juridique du Fonds ne donne pas lieu à une responsabilité supplémentaire pour les porteurs de parts et ne nécessite pas d’autre engagement de leur part, en plus du capital initialement souscrit.
6.2. Forme des parts
La propriété des parts émises est constatée par l'inscription sur une liste établie pour chaque catégorie de parts dans le compte-titres tenu par l'établissement teneur de compte ou dans des registres tenus à cet effet par le Dépositaire (ou ses délégataires éventuels).
L'inscription des parts comprend, pour le porteur de parts personne physique, son nom, son prénom, ses date et lieu de naissance, son domicile fiscal ainsi que ses ayants-droit le cas échéant et pour le porteur de parts personne morale, sa dénomination sociale, son siège social et son domicile fiscal.
L'inscription des parts comprend également la mention du numéro d'identification attribué par le Dépositaire et de la catégorie à laquelle appartiennent les parts détenues par le porteur de parts considéré ainsi que, le cas échéant, pour les parts A, souscrites ou acquises par des personnes morales, résidents fiscaux français, ses engagements de conservation pendant au moins cinq (5) années suivant celle au cours de laquelle il a souscrit ou acquis lesdites parts.
En cours de vie du Fonds, toute modification dans la situation d'un porteur de parts du Fonds au regard des indications le concernant, devra impérativement être notifiée dans les quinze (15) jours par ledit porteur de
parts du Fonds à l'établissement teneur de comptes-titres qui en informera aussitôt la Société de Gestion, ou, en l'absence d'inscription des parts en comptes-titres, au Dépositaire qui en informera aussitôt la Société de Gestion.
Le Dépositaire délivre, à chacun des porteurs de parts ou à l'intermédiaire financier en charge de l'administration des parts, une attestation de l'inscription des souscriptions dans les registres ou de toute modification de ces inscriptions.
Les parts pourront, sur décision de la Société de Gestion, être fractionnées en millièmes dénommées fractions de parts. Le type de fractionnement sera déterminé par la Société de Gestion au moment de sa décision.
Les stipulations du Règlement qui régissent l’émission et le rachat de parts sont applicables aux fractions de parts. Toutes les autres stipulations du Règlement relatives aux parts s’appliquent aux fractions de parts sans qu’il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu’il en est stipulé autrement.
Enfin, la Société de Gestion peut, sur ses seules décisions, procéder à la division des parts par la création de parts nouvelles qui sont attribuées aux porteurs en échange des parts anciennes.
6.3. Catégories de parts
Les investisseurs dans le Fonds sont titulaires de parts qui leur confèrent notamment des droits sur l’actif du Fonds et les distributions réalisées par le Fonds.
Ces droits sont représentés par des parts de trois (3) catégories différentes, conférant aux porteurs de parts des droits différents :
- les parts de catégorie A ;
- les parts de catégorie E ;
- les parts de catégorie B, représentant les parts de carried interest.
La différence entre les différentes catégories de parts est destinée notamment à refléter les catégories d’investisseurs auxquels elles sont destinées et les différences en termes de droits financiers (commission de gestion et droits sur les produits et plus-values du Fonds).
Les parts A ont vocation à être souscrites notamment par des investisseurs personnes morales résidents fiscaux français soumis à l’impôt sur les sociétés ayant cédé les titres qui leur ont été apportés par leurs associés contrôlant personnes physiques résidents fiscaux français et qui souhaitent réinvestir au moins 60 % du montant du produit de cette cession dans les conditions prévues par l’article 150-0 B ter, I 2° d) du CGI aux fins de maintenir le report d’imposition des plus-values dont a bénéficié ces associés lors de l’apport des titres cédés. Les parts A ont vocation à être souscrites par tout investisseur prenant un engagement de souscription initial d’au moins vingt mille euros (20.000€), hors droits d’entrée. Elles supportent une commission de gestion et le carried interest comme plus amplement détaillé à l’article 6.5.
Les parts E ont vocation à être souscrites, directement ou indirectement, par les dirigeants et salariés de la Société de Gestion et les dirigeants et salariés des affiliées de la Société de Gestion prenant un engagement de souscription initial d’au moins mille (1.000) euros. Les parts E ne supportent ni carried interest, ni commission de gestion comme plus amplement détaillé à l’article 6.5.
Les parts B ont vocation à être souscrites par la Société de Gestion, ses dirigeants et salariés (y compris au travers de tout véhicule d'investissement à vocation patrimoniale), leurs ayant-droits, les personnes morales contrôlant ou contrôlées par, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, la Société de Gestion, les personnes physiques ou morales qui réalisent des prestations de services liées à la gestion du Fonds, et toutes autres personnes physiques désignées par la Société de Gestion. Les parts B sont des parts dites de carried interest et ne supportent pas de commission de gestion comme plus amplement détaillé à l’article 6.5.
En tout état de cause, aucune personne physique (i) agissant directement, par personne interposée ou par l’intermédiaire d’une fiducie n’est autorisée à posséder plus de dix (10) % des parts du Fonds et (ii) son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants ne peuvent détenir ensemble directement ou indirectement plus de vingt-cinq (25) % des droits dans les bénéfices des sociétés dont les titres figurent à l’actif du Fonds ou ne peuvent avoir détenu ce montant à un moment quelconque au cours des cinq (5) années précédant la
souscription des parts du Fonds ou l’apport des titres.
6.4. Nombre et valeur des parts
Chaque part est souscrite en pleine propriété.
La valeur nominale d’origine de la part A est de cent (100) euros (hors droit d'entrée éventuels),
La valeur nominale d’origine de la part E est de cent (100) euros. Les parts E ne pourront pas représenter plus de un (1%) pourcent du Montant Total des Souscriptions reçues par le Fonds au titre des parts A. A cette fin, la Société de Gestion pourra a) soit limiter à tout moment de la période de souscription du Fonds, le nombre de parts E souscrites à un (1%) pourcent du Montant Total des Souscriptions reçues au titre des parts A à la date de souscription des parts E concernées, b) soit accepter à tout moment de la période de souscription du Fonds la souscription de parts E pour un nombre représentant plus de un (1%) pourcent du Montant Total des Souscriptions reçues au titre des parts A à la date de souscription des parts E concernées, mais sous la condition suspensive ou résolutoire du respect de ce plafond au dernier jour de souscription du Fonds.
La valeur nominale d’origine de la part B est de cent (100) euros. Les parts B représenteront à tout moment, y compris pendant la Période de Souscription, un montant au moins égal à un (1%) pourcent du Montant Total des Souscriptions (Parts A, B et E) reçues par le Fonds.
6.5. Droits attachés aux catégories de parts
6.5.1. Droits de chacune des catégories de parts
• Parts A
Les parts A donnent droit :
i. au remboursement de leur Apport, et
ii. au Hurdle, et
iii. à un montant égal à :
- quatre-vingt (80) % du solde des Produits Bruts et Plus-Values Brutes du Fonds, retenu à proportion du montant du MTS A+B par rapport au Montant Total des Souscriptions,
- diminué de la Commission de Gestion A. (le « Prix de Rachat A »).
• Parts E
Les parts E donnent droit :
i. au remboursement de leur Apport et
ii. à un montant égal à cent (100) % des Produits Bruts et Plus-Values Brutes du Fonds, retenu à proportion du Montant Total des Souscriptions E par rapport au Montant Total des Souscriptions,
(le « Prix de Rachat E »).
• Parts B
Les parts B donnent droit :
i. au remboursement de leur Apport, et
ii. au Catch Up, et
iii. à un montant égal à vingt (20) % du solde des Produits Bruts et Plus-Values Brutes du Fonds, retenu à proportion du MTS A+B par rapport au Montant Total des Souscriptions,
(le « Prix de Rachat B»).
6.5.2. Exercice des droits attachés à chacune des catégories de parts
Les droits attachés aux parts tels que définis à l’article 6.5.1. s’exercent lors des distributions en espèces ou en titres effectuées par le Fonds, quelle qu’en soit l’origine (avoirs ou revenus distribuables), selon l’ordre de priorité suivant :
a) en premier lieu, pari passu, les Parts A, B et E jusqu’à ce qu’elles aient reçu un montant égal au montant de leur souscription libérée (hors droits d’entrée éventuels) ;
b) en second lieu, le solde des Produits Bruts et Plus-Values Brutes du Fonds est réparti pari passu, comme suit :
(i) en faveur des Parts E, à proportion du Montant Total des Souscriptions E par rapport au Montant Total des Souscriptions
(ii) en faveur des Parts A et des Parts B, à proportion du MTS A+B par rapport au Montant Total des Souscriptions, étant précisé que cette fraction des Produits Bruts et Plus-Values Brutes du Fonds est réparti entre les Parts A et les Parts B, comme suit :
- en faveur des Parts A jusqu’à ce qu’elles aient reçu le Hurdle ;
- en faveur des Parts B jusqu’à ce qu’elles aient reçu le Catch Up ;
- en dernier lieu, le solde, s’il existe, est réparti pari passu entre les Parts A et B à hauteur :
- de quatre-vingt (80)% dudit solde pour les Parts A, diminué de la Commission de Gestion A,
- de vingt (20)% dudit solde pour les Parts B.
Au sein de chaque catégorie de parts, les distributions sont réparties entre les parts d'une même catégorie au prorata du nombre de parts de cette catégorie détenue.
Il est rappelé que conformément aux dispositions de l’article 150-0 A du CGI, les distributions aux Parts B ne pourront intervenir de manière effective qu’après le remboursement aux Parts A et E de l’intégralité de leur souscription libérée et, en tout état de cause, qu’à compter d’un délai de cinq (5) ans suivant la Date de Constitution.
A cet effet, les montants revenant aux Parts B au titre du présent article seront inscrits sur un compte de tiers ouvert au nom du bénéficiaire et bloqués pendant la période restant à courir.
ARTICLE 7. MONTANT MINIMAL DE L’ACTIF
Il ne peut être procédé au rachat des parts si l’actif du Fonds devient inférieur à trois cent mille (300.000) euros. Lorsque l’actif demeure pendant trente (30) jours inférieur à ce montant, la Société de Gestion prend les dispositions nécessaires afin de procéder à la liquidation du fonds, ou à l’une des opérations mentionnées à l’article 422- 16 du Règlement général de l’AMF (mutations du Fonds telles que la fusion, la scission, la dissolution).
ARTICLE 8. DUREE DE VIE DU FONDS
Le Fonds est créé pour une durée de dix (10) ans prenant fin le 31 décembre 2029 sauf les cas de dissolution anticipée visés à l’article 28 du Règlement. La durée de vie du Fonds pourra être prorogée par la Société de Gestion pour deux (2) périodes successives d’un (1) an chacune (prenant fin au plus tard dont le 31 décembre 2031), une information sera faite auprès du dépositaire et des Investisseurs. Le Fonds pourrait donc avoir une durée de vie, hors prorogations, de dix ans à compter de la Date de Constitution du Fonds, correspondant à la période de placement recommandée. Toutefois, en cas de prorogation de la durée de vie, la durée de placement recommandée est de douze ans.
ARTICLE 9. COMMERCIALISATION ET SOUSCRIPTION DES PARTS
9.1. Période de souscription et prix de souscription des parts
Les parts du Fonds peuvent être souscrites à compter de l’agrément du Fonds par l’AMF jusqu’au 31 décembre 2022 (inclus) (ci-après la « Période de Souscription »).
Les porteurs de parts qui ont souscrit des parts à compter du 2 juin 2020 peuvent annuler leur souscription et dans ce cadre, obtenir la restitution intégrale du montant de leur Souscription Libérée augmentée des droits d’entrée, sans pénalité, à la condition de notifier la Société de gestion de leur demande, par lettre recommandée avec accusé réception, pendant la Période de Souscription du Fonds. En tout état de cause, la demande des porteurs de parts ne sera prise en compte que si elle a été envoyée (le cachet de la poste faisant foi) dans les deux (2) semaines après la date de leur souscription des parts du Fonds.
La Société de Gestion aura la faculté de clore à tout moment par anticipation la Période de Souscription des parts. Dans cette hypothèse, la Société de Gestion doit informer les réseaux de distributions du Fonds avec un préavis d’au moins 1 mois.
Jusqu’à la Date de Constitution du Fonds, les parts sont souscrites à leur valeur nominale. A compter du lendemain de la Date de Constitution du Fonds, et jusqu’à la fin de la Période de Souscription, les parts sont souscrites à la valeur la plus élevée entre :
- leur valeur nominale et,
- la prochaine valeur liquidative mensuelle, augmentée des éventuels droits d’entrée.
A cet effet, à compter du lendemain de la Date de Constitution du Fonds, les demandes de souscription seront centralisées le dernier jour de chaque mois (ou la veille si ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié en France) (la « Date de Centralisation des Souscriptions »). Pour être centralisées au cours d’un mois, les demandes de souscription devront avoir été reçues par la Société de Gestion par lettre ou par e-mail ou par remise en mains propres au plus tard à la Date de Centralisation des Souscriptions à 12h (heure de Paris). Chaque demande de souscription devra se faire en utilisant le formulaire établi par la Société de Gestion.
Les parts pourront, sur décision de la Société de Gestion, être fractionnées en millièmes dénommées fractions de parts (arrondies le cas échéant à la fraction inférieure).
Les demandes de souscription centralisées au cours d’un mois donneront lieu à l’émission de nouvelles parts (ou de fractions de parts) de la catégorie concernée.
A l’exclusion des souscriptions reçues jusqu’à la Date de Constitution du Fonds, le souscripteur investit un montant déterminé en euros :
⮚ Si à la Date de Centralisation des Souscriptions, la valeur liquidative est plus élevée que la valeur nominale des parts souscrites, ce montant en euros, déduction faite des éventuels droits d’entrée, sera ensuite divisé par la Valeur Liquidative existant à la Date de Centralisation des Souscriptions applicable et le résultat déterminera le nombre de parts ou de fractions de parts ainsi souscrites. Ainsi, à titre d’exemple, si la Valeur Liquidative des parts de catégorie A en date du 30 juin 2019 est égale à 103 euros (pour mémoire la valeur nominale d’une part de catégorie A est de cent
(100) euros), alors le souscripteur, qui signe et adresse un bulletin de souscription en date du 14 juin 2019 au titre duquel il investit 500.000 euros (hors droits d’entrée éventuels), verra ces parts centralisées le 30 juin 2019, et se verra donc remettre 4.854,3689 parts A correspondant au montant de son investissement soit 500.000 € divisé par la Valeur Liquidative de la part A (103 € la part) au jour de la Date de des Centralisation des Souscriptions applicable (soit le 30 juin 2019).
Si à la Date de Centralisation des Souscriptions, la valeur liquidative est moins élevée que la valeur nominale des parts souscrites, ce montant en euros, déduction faite des éventuels droits d’entrée, sera ensuite divisé par la valeur nominale de la part et le résultat déterminera le nombre de parts ou de fractions de parts ainsi souscrites. Ainsi, à titre d’exemple, si la Valeur Liquidative des parts de catégorie A en date du 30 juin 2019 est égale à 97 euros (pour mémoire la valeur nominale d’une part de catégorie A est de cent (100) euros), alors le souscripteur, qui signe et adresse un bulletin
de souscription en date du 14 juin 2019 au titre duquel il investit 500.000 euros (hors droits d’entrée éventuels), verra ces parts centralisées le 30 juin 2019, et se verra donc remettre 5.000 parts A correspondant au montant de son investissement soit 500.000 € divisé par la valeur nominale de la part A (100 € la part).
Le cas échéant, le nombre de parts pourra être arrondi à la fraction inférieure ou supérieure conformément à la méthode de l'arrondi commercial préconisée par l'AFTI.
Le délai de livraison des parts (sous réserve de l’encaissement du montant correspondant à la souscription, augmenté des droits d’entrée éventuels) par le Dépositaire est, de dix (10) jours ouvrés maximum à compter de la Date de Centralisation des Souscriptions. La jouissance des parts commence au jour de la livraison des dites parts.
Les demandes de souscription ainsi réalisées peuvent donner droit au paiement par le souscripteur de parts A à un droit d’entrée maximum de quatre (4) % nets de taxe du montant de sa souscription, en sus du montant de la souscription des parts. Ce droit d’entrée n’est pas acquis au Fonds.
La Société de Gestion a la faculté de refuser toute demande de souscription de parts notamment si elle ne dispose pas des éléments et/ou informations suffisants lui permettant de respecter ses obligations en matière de connaissance client et de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
9.2. Modalités de souscription pendant la Période de Souscription
Les parts sont intégralement libérées en numéraire et en une (1) seule fois.
Les porteurs de parts seront engagés, de façon ferme et irrévocable, par la signature du « bulletin de souscription » dûment complété (et accompagné de ses annexes et pièces justificatives) qui leur est applicable et fourni par la Société de Gestion.
Les parts sont émises sous réserve de la libération intégrale des souscriptions.
Les souscriptions ne seront recueillies qu’accompagnées d’un titre de paiement dûment signé par le souscripteur ou d’un virement.
Pour toute souscription de parts A, un droit d’entrée maximum de quatre (4) % nets de taxe du montant de la souscription pourra être perçu par la Société de Gestion et/ou les établissements financiers qui concourront à la commercialisation des parts du Fonds. Ce droit n’a pas vocation à être versé au Fonds.
Aucun droit d’entrée ne sera perçu lors de la souscription de parts B et E.
ARTICLE 10. RACHAT DES PARTS
Les porteurs de parts A peuvent demander le rachat de leurs parts par le Fonds uniquement entre le 1er janvier 2025 et le 31 octobre 2027 inclus. En dehors de cette période, aucune demande de rachat ne sera admise. Si les porteurs de parts A ont le droit de demander le rachat de leurs parts, cela ne signifie pas que cette demande sera exécutée en totalité ou même partiellement puisque, comme décrit ci-après, les rachats sont plafonnés et peuvent être suspendus ou refusés notamment en cas d’atteinte de ce plafond.
Les porteurs de parts A ne pourront plus demander le rachat de leurs parts à compter du 1er novembre 2027, ni à compter de la date de décision de dissolution du Fonds, ni pendant les périodes de pré-liquidation et liquidation comme indiqué aux articles 27 à 29 du Règlement.
10.1. Rachat individuel à l’initiative des porteurs de parts
⮚ Fenêtre de demande de rachat
Les porteurs de parts A peuvent demander le rachat de leurs parts à compter du 1er janvier 2025 (inclus) jusqu’au 31 octobre 2027 (inclus).
Ces demandes de rachat seront centralisées trimestriellement à 17h (heure de Paris) les 31 mars, 30 juin,
30 septembre et 31 décembre (une ou des « Date(s) de Centralisation des Rachats ») et pour la première fois le 31/03/2025 et pour la dernière fois le 31/12/2027.
Pour être centralisées au 31 mars, les demandes de rachat devront avoir été reçues par la Société de Gestion au plus tard le 31 janvier à 17h (une « Période de Centralisation »). Pour être centralisées au 30 juin, les demandes de rachat devront avoir été reçues par la Société de Gestion au plus tard le 30 avril à 17h (une « Période de Centralisation »). Pour être centralisées au 30 septembre, les demandes de rachat devront avoir été reçues par la Société de Gestion au plus tard le 31 juillet à 17h (une « Période de Centralisation »). Pour être centralisées au 31 décembre, les demandes de rachat devront avoir été reçues par la Société de Gestion au plus tard le 31 octobre à 17h (une « Période de Centralisation »).
Chaque demande de rachat devra se faire en utilisant le formulaire établi par la Société de Gestion.
Ex : si un porteur de parts formule une demande de rachat de ses parts le 15 janvier 2026, elle sera centralisée le 31 mars 2026. Si cette demande de xxxxxx est honorée, elle sera exécutée sur la base de la valeur liquidative de la part au 31 mars 2026 et le porteur de part percevra le prix de rachat au plus tard le 30 avril 2026.
⮚ Plafond applicables aux demandes de rachat
Les demandes de rachat formulées et dûment retenues sur une même Période de Centralisation sont réputées avoir été effectuées simultanément à la Date de Centralisation des Rachats correspondante et seront donc traitées pari passu par la Société de Gestion dans les conditions prévues ci-après.
Les demandes de rachat centralisées seront en principe satisfaites dans la limite d’un montant maximum de cinq (5) % de l’actif net du Fonds (le « Plafond Rachats »), sans jamais pouvoir excéder 100% des actifs visés à l'article 50, paragraphe 1, de la directive 2009/65/CE. Si les demandes centralisées excèdent le Plafond Rachats, les demandes de rachat seront retenues uniquement à hauteur de ce Plafond Rachats et chaque porteur de parts demandant le rachat verra sa demande retenue en proportion du nombre de parts qu’il détient dans le Fonds. Par ailleurs, les demandes de rachat qui n’auraient pas pu être honorées pendant la dernière Période de Centralisation (soit pour celles centralisées au 31/12/2017) seront annulées dans leur totalité.
Néanmoins, la Société de Gestion peut décider d’honorer discrétionnairement les demandes de rachat au- delà du Plafond Rachats lorsque les demandes de rachat excèdent ce plafond, notamment si la trésorerie disponible du Fonds le lui permet. Dans ce cas, chaque porteur de parts ayant demandé le rachat verra sa demande retenue, le cas échéant dans le plafond fixé par la Société de Gestion, en proportion du nombre de parts qu’il détient dans le Fonds.
Si la Société de Gestion décide d’activer le Plafond Rachats pour une Période de Centralisation donnée, elle en informe aussitôt l’AMF et les porteurs de parts concernés. Elle fait également paraître une mention à cet effet sur son site internet (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/) ainsi que dans le prochain document périodique (rapport de gestion annuel ou semestriel selon le cas).
Les parts ainsi rachetées donnent lieu à annulation de parts ou de fractions de parts le cas échéant. Les parts pourront être fractionnées en millièmes arrondie si besoin à la fraction inférieure.
Les demandes de rachat qui n’ont pu être retenues, notamment parce qu’elles dépassaient le Plafond Rachats ne seront reportées sur la Période de Centralisation qui suit, et donc centralisées sur la Date de Centralisation correspondante, que sur demande expresse du porteur de part concerné (étant précisé que les demandes de rachat ainsi reportées devront donc être exécutées sur la base de la prochaine Valeur Liquidative trimestrielle suivant la Date de Centralisation sur laquelle elles auront été, in fine, centralisées).
Les porteurs de parts dont une fraction de l’ordre de rachat n’a pu être exécuté en raison de l’activation du Plafond Rachats par la Société de Gestion sont informés dans les meilleurs délais et par tous moyens
(notamment par email) de ce que a) leur ordre de rachat n’a pas été, totalement ou partiellement, exécuté et b) de la nécessité de procéder à une nouvelle demande de rachat dans les conditions décrites ci-dessus à l’article 10.1., comme si aucune demande de xxxxxx n’avait jamais été formulée, s’ils veulent pouvoir bénéficier d’un rachat.
Ces demandes de rachat ne seront pas prioritaires sur les demandes de rachat nouvelles qui seront formulées au cours de la ou des Période(s) de Centralisation sur laquelle/lesquelles elles ont été réitérées.
⮚ Conséquences fiscales de certains rachats
Il est néanmoins rappelé que les régimes de faveur dont peuvent bénéficier certains porteurs de parts A selon le régime fiscal actuel, et qui sont décrits dans la Note Fiscale du Fonds, sont conditionnés à ce que le porteur de parts conserve ses parts pendant une période de cinq (5) ans au moins suivant la date de souscription des parts. Une demande de rachat au cours de cette période de cinq (5) ans fait perdre le bénéfice des régimes susmentionnés.
⮚ Suspension des demandes de rachat
Les demandes de rachat pourront être provisoirement suspendues sur décision de la Société de Gestion pendant une période ne pouvant excéder douze (12) mois à compter du lendemain de l’expiration de la Période de Centralisation au cours de laquelle intervient la décision de la Société de Gestion dans le cas :
- où elles ont pour effet en cas d’exécution de créer un problème juridique, règlementaire ou fiscal au Fonds ou à ses porteurs de parts (ou une partie d’entre eux) ou,
- de force majeure (par exemple, en cas d’évènement exceptionnel lié à une évolution défavorable de l’environnement économique type krach boursier).
⮚ Blocage des demandes de rachat
Les porteurs de parts ne pourront plus demander le rachat de leurs parts par le Fonds à compter du 1er novembre 2027, ni à compter de la date de décision de dissolution du Fonds, ni pendant les périodes de pré-liquidation et liquidation comme indiqué aux articles 27 à 29 du Règlement.
10.2. Rachat collectif à l’initiative de la Société de Gestion
La Société de Gestion pourra procéder de sa propre initiative à une répartition d’actifs par voie de rachat collectif de parts A, B, et/ou E du Fonds, étant précisé que :
- les porteurs de parts du Fonds bénéficiaires de la répartition d’actifs envisagée sont réputés avoir collectivement procédé à une demande de rachat de leurs parts, chacun à hauteur de la répartition d’actifs envisagée à son profit,
- ce rachat collectif doit être notifié par la Société de Gestion aux porteurs de parts, par lettre simple, quinze
(15) jours au moins avant la date de sa réalisation,
- aucun rachat de parts ne pourra intervenir en violation des droits des porteurs de parts du Fonds prévus par le Règlement,
- aucune répartition des actifs du Fonds par voie de rachat collectif de parts A, B, et E pour lesquelles les porteurs de parts du Fonds ont pris des engagements de conservation et, mais uniquement en ce qui concerne les parts E, de remploi ne pourra intervenir avant l’expiration de la période de conservation/remploi fiscale qui leur est applicable,
- le nombre de parts de chaque catégorie pouvant être rachetées est calculé en respectant l’égalité des porteurs de parts de même catégorie.
10.3. Paiement des parts rachetées
Dans le cadre de la gestion de ses fonds, la Société de Gestion a mis en place une politique de gestion des liquidités. Cette politique de gestion des liquidités est conforme à :
- la stratégie d’investissement du Fonds,
- au profil de liquidité à court/moyen/long terme, notamment du fait de l’incidence des opérations d’investissement et de désinvestissement (sortie en bourse, lock up, cession industrielle, etc.),
- la politique de remboursement du Fonds (remploi des sommes pour respecter les ratios d’investissement, liquidation des actifs au terme du Fonds, etc.) afin que le Fonds soit en mesure de rembourser ses porteurs selon le principe d’égalité de traitement entre porteurs de parts d’une même catégorie.
Le suivi des liquidités du Fonds est effectué quotidiennement par rapprochement des besoins de trésorerie avec les liquidités disponibles du Fonds (cash en banque et OPC en portefeuille).
Les rachats sont exclusivement effectués en numéraire. Le prix affecté au rachat des parts est calculé, selon le cas, pour les demandes de rachat de parts, sur la base de la Valeur Liquidative trimestrielle établie à la Date de Centralisation des Rachats (pour les rachats individuels) , ou suivant la date désignée par la Société de Gestion et notifiée aux porteurs de parts en vue de la réalisation d’un rachat collectif de parts à l’occasion d’une répartition d’actifs dans les conditions de l’article 10.2 ci-dessus (ci-après, le « Prix de Rachat »).
Le Prix de Rachat est réglé aux porteurs de parts par le Dépositaire sur instructions de la Société de Gestion dans un délai maximum d’un (1) mois suivant la date de publication de la Valeur Liquidative sur la base de laquelle a été calculé le Prix de Rachat correspondant.
Toutefois, à la dissolution du Fonds, le rachat des parts peut s’effectuer en titres de sociétés dans lesquelles le Fonds détient une participation sous réserve de l’accord préalable du (des) distributeur(s) et si aucune disposition ou clause particulière ne limite la libre cessibilité de ces titres et que le porteur de parts en fait expressément la demande. Dans l’hypothèse où un porteur de parts aurait opté pour un paiement en titres mais refuserait par la suite ladite distribution, il sera néanmoins réputé avoir été traité de manière égalitaire avec les autres porteurs quelle que soit la somme en numéraire reçue par ce dernier du fait de la cession desdits titres.
ARTICLE 11. TRANSFERT DE PARTS
11.1. Généralités
Par transfert de parts, il y a lieu d’entendre tout acte emportant mutation de parts à titre gratuit ou onéreux et notamment sans que cette liste soit limitative, cessions, apports, donations, fusions, absorptions et/ou scissions affectant les porteurs de parts (une ou des « Cession(s) »).
Les Cessions de parts A sont possibles à tout moment, soit entre porteurs, soit de porteur à un tiers, sous réserve de l’agrément préalable de la Société de Gestion. Les Cessions de parts B et E sont possibles à tout moment entre personnes répondant aux critères énoncés à l’article 6.3 sous réserve de l’agrément préalable de la Société de Gestion. A cette fin, le porteur de parts qui envisage de céder ses parts doit notifier la Société de Gestion de son projet de transfert par lettre recommandée avec accusé de réception contenant un bulletin d’adhésion, sur le modèle de celui réalisé par la Société de Gestion (le « Bulletin d’Adhésion ») permettant notamment à cette dernière de connaître l’identité du cessionnaire envisagé et d’accomplir ses obligations de diligence (la « Lettre de Notification »). Le ou les cédants, ainsi que le ou les cessionnaires, s’engagent à répondre à toute demande d’information qui serait formulée à ce titre par la Société de Gestion ou le Dépositaire.
La Société de Gestion ne garantit pas la revente des parts, ni la bonne fin de l’opération.
A défaut d’agrément exprès de la Société de Gestion, et dans le silence de la Société de Gestion, l’agrément est réputé donné à l’expiration d’un délai de vingt (20) jours suivant la réception de la Lettre de Notification et du Bulletin d’Adhésion rempli et signé du cédant et du cessionnaire. Le Dépositaire reporte la Cession de parts sur la liste des porteurs de parts et en informe immédiatement la Société de Gestion. La Société de Gestion a le droit de ne pas agréer le projet de transfert, pour des raisons de conformité à la règlementation propre au
Fonds ou à celle qui lui est applicable, sous réserve de notifier sa décision au cédant avant l’expiration du délai de vingt (20) jours susvisé.
En cas de démembrement de propriété des parts du Fonds, la Lettre de Notification doit être faite conjointement par le ou les nu-propriétaire(s) et le ou les usufruitiers et en cas d’indivision, conjointement par les co-indivisaires.
Le régime fiscal applicable aux cessions de parts A et E est décrit dans la Note Fiscale du Fonds, non visée par l’AMF, établie à la date d’agrément du présent Fonds par l’AMF.
11.2. Règles spécifiques FATCA
- « FATCA » désigne les Sections 1471 à 1474 du Code US, toute réglementation actuelle ou future ou leurs interprétations officielles, tout accord passé conformément à la Section 1471(b) du Code US, ou toute réglementation ou loi fiscale ou pratique adoptée conformément à tout accord intergouvernemental conclu en relation avec la mise en œuvre de ces Sections du Code US,
- « Code US » désigne le United States Internal Revenu Code of 1986 ;
Dans le cadre de l’application de la réglementation FATCA, chaque porteur de part est informé et donne à cet effet, son autorisation, s’il est identifié en qualité de US Person tel que ce terme est défini dans la règlementation FATCA ou, en l’absence de remise de la documentation requise au titre de l’application de cette même réglementation, à ce que certaines informations le concernant (nom, adresse, numéro d’identification fiscale, informations relatives à son (ses) compte(s) présent(s) et futur(s) (numéros de compte, solde ou valeur du compte à la fin de l’année ou, le cas échéant, à la clôture du compte, etc.) soient divulguées à l’administration fiscale française qui partagera ces informations avec l’administration fiscale américaine (U.S Internal Revenue Service).
11.3. Règles spécifiques à la Norme Commune de Déclaration ou « Common Reporting Standard » (« CRS »)
Le Fonds est soumis aux règles prévues par la Directive 2014/107/UE du conseil du 9 décembre 2014 (« Directive DAC 2 ») modifiant la directive 2011/16/UE en ce qui concerne l’échange automatique et obligatoire d’informations dans le domaine fiscal, telles qu’elles sont transposées en droit français, ainsi qu’aux conventions conclues par la France permettant un échange automatique d’informations à des fins fiscales. Ces règles, fondées sur la Norme Commune de Déclaration de l’OCDE, imposent au Fonds et à l’administrateur des titres de collecter certaines informations concernant la résidence fiscale des porteurs de parts.
En outre, si la résidence fiscale du porteur de parts se trouve hors de France dans un Etat de l’Union Européenne ou dans un Etat avec lequel un accord d’échange automatique d’informations est applicable, le Fonds ou l’administrateur des titres peuvent être amenés, en application de la législation en vigueur, à transmettre certaines informations relatives aux porteurs de parts à l’administration fiscale française pour transmission aux autorités fiscales étrangères concernées. Ces informations, qui seront transmises sur une base annuelle sous format informatique, concernent notamment le pays de résidence fiscale du porteur de parts, son numéro d’identification fiscale et tout revenu de capitaux mobiliers ainsi que les soldes des comptes financiers déclarables.
ARTICLE 12. MODALITES D’AFFECTATION DU REVENU DISTRIBUABLE ET DES PRODUITS DE CESSION
12.1. Sommes distribuables
Conformément à l’article L. 000-00-00 du CMF, les sommes distribuables (les « Sommes Distribuables ») sont constituées par :
1° Le résultat net augmenté du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus (les « Revenus Distribuables »),
2° Les plus-values réalisées, nettes de frais, diminuées des moins-values réalisées, nettes de frais, constatées au cours de l'exercice, augmentées des plus-values nettes de même nature constatée au cours d'exercices
antérieurs n'ayant pas fait l'objet d'une distribution ou d'une capitalisation et diminuées ou augmentées du solde du compte de régularisation des plus-values.
Il est rappelé que le Fonds est un fonds de capitalisation et ne devrait procéder à aucune distribution des Sommes Distribuables aux parts en dehors de celles destinées à répondre aux demandes de rachat de parts dans les conditions de l’article 10 du présent Règlement.
Néanmoins, si la Société de Gestion décide de la mise en distribution de Sommes Distribuables, celle-ci a lieu dans les cinq (5) mois suivant la Date Comptable de chaque exercice. La Société de Gestion fixe la date de répartition de ces Sommes Distribuables. Elle pourrait également décider en cours d’exercice la mise en distribution d’un ou plusieurs acomptes dans la limite des revenus nets distribués à la date de décision.
12.1.1. Revenus Distribuables
Le résultat net de l'exercice est égal au montant des produits courants, intérêts, arrérages, primes et lots, dividendes, et tous autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille, majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué du montant des frais de gestion visés à l’article 22 et de la charge des emprunts.
Les Revenus Distribuables sont égaux au résultat net de l’exercice augmenté s'il y a lieu du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus afférents à l'exercice clos.
La Société de Gestion a le pouvoir de décider, soit la mise en distribution des Revenus Distribuables aux porteurs de parts (le cas échéant, par voie de rachat de parts), soit leur affectation au report à nouveau. Néanmoins, la Société de Gestion ne procédera pas à des distributions régulières de Revenus Distribuables aux porteurs de parts de catégorie A, B, ou E afin de pouvoir exécuter les demandes de rachat reçues des porteurs de parts.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 163 quinquies B du CGI, les Revenus Distribuables revenant aux parts de catégorie E pour lesquelles les engagements de conservation et de réinvestissement prévus à l’article 163 quinquies B du CGI ont été pris, seront conservés dans le Fonds et donc non distribués pendant une période d’au moins cinq (5) ans qui court à compter de la date de souscription des parts du porteur de parts concerné.
Il est également rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 150-0 A du CGI, les Revenus Distribuables revenant aux parts de catégorie B seront conservés dans le Fonds et donc non distribués pendant une période d’au moins cinq (5) ans qui court à compter de la Date de Constitution du Fonds et du remboursement aux autres porteurs du montant qu’ils ont investi.
12.1.2. Produits de Cession
Les produits de cession sont égaux au prix de souscription ou d’acquisition des lignes en cause majoré des PV Réalisées (les « Produits de Cession »).
Les répartitions des Produits de Cession (les « Répartitions d’Avoirs ») décidées par la Société de Gestion, à compter du 1er janvier 2028 pourront être effectuées par voie de distribution sans annulation de parts ou par voie de rachat de parts (y compris de rachat partiel).
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 163 quinquies B du CGI, les Répartitions d’Avoirs revenant aux parts de catégorie E pour lesquelles les engagements de conservation et de réinvestissement prévus à l’article 163 quinquies B du CGI ont été pris, seront conservés dans le Fonds et donc non distribués pendant une période d’au moins cinq (5) ans qui court à compter de la date de souscription des parts du porteur de parts concerné.
Ces Répartitions d’Avoirs seront effectuées en espèces ou en titres cotés. Dans ce dernier cas, (i) l’accord préalable du (des) distributeur(s) sera nécessaire, (ii) aucune disposition ou clause particulière ne devra limiter la libre cessibilité des titres concernés et (iii) tous les porteurs de parts devront avoir le choix entre le paiement de la distribution en numéraire ou en titres.
Dans l’hypothèse où un porteur de parts aurait opté pour une distribution en titres mais refuserait par la suite ladite distribution, il sera néanmoins réputé avoir été traité de manière égalitaire avec les autres porteurs quelle
que soit la somme en numéraire reçue par ce dernier du fait de la cession desdits titres.
Lorsqu’elles sont réalisées par voie de rachat par le Fonds, les porteurs de parts seront réputés avoir expressément demandé le rachat de leurs parts en application du Règlement sur la base, du Prix de Rachat.
Lorsque la Société de Gestion procède à une distribution en titres cotés, chaque part d'une même catégorie doit recevoir un même nombre de titres d'une même catégorie et du même émetteur, complétée s'il y a lieu par une soulte en espèces. La valeur des titres cotés à retenir pour la mise en œuvre de la distribution sera celle retenue lors de l'établissement d'une Valeur Liquidative le dernier jour ouvré avant la notification faite aux porteurs de parts du projet de distribution, cette valeur étant établie conformément aux principes d'évaluation des actifs du Fonds prévus à l'article 13 ci-dessous.
Le Fonds peut réinvestir tout ou partie des Produits de Cession des titres ou droits du portefeuille non répartis entre les porteurs de parts.
12.2. Modalités de distributions selon chaque catégorie de parts
La Société de Gestion peut prendre l’initiative, comme indiqué ci-dessus, et dans les conditions prévues par la législation et la règlementation en vigueur à la date d’agrément du Fonds par l’AMF ainsi que par le présent Règlement, de distribuer aux parts les revenus ou de répartir tout ou partie des avoirs du Fonds. Cette décision peut également être motivée pour le respect du Quota Règlementaire et du Quota Fiscal applicables au Fonds.
Si les revenus ou avoirs ne sont pas distribués, ils sont capitalisés ou réinvestis conformément à la stratégie d’investissement du Fonds (telle que décrite à l’article 3 du présent Règlement) notamment pour le respect des différents quotas et ratios du Fonds tels qu’exposés à l’article 4 du présent Règlement.
Il est rappelé que les distributions de Revenus Distribuables et Répartitions d’Avoirs revenant aux parts de catégorie E pour lesquelles les engagements de conservation et de remploi prévus à l’article 163 quinquies B du CGI ont été pris, seront conservés dans le Fonds et donc non distribués pendant une période d’au moins cinq (5) ans qui court à compter de la date de souscription des parts du porteur de parts concerné.
Les Revenus Distribuables et les Produits de Cession peuvent être distribués / répartis, en tout ou partie, indépendamment l’un de l’autre. Les distributions de Revenus Distribuables ou les Répartitions d’Avoirs pourront être réalisées à des dates différentes selon qu'elles bénéficient à des parts de catégories différentes.
Au sein de chaque catégorie de parts, la répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts détenues par chaque porteur dans les conditions du présent article et de l’article 6.5.1 du Règlement.
La Société de Gestion pourra conserver dans le Fonds toutes les sommes qu'elle estime nécessaires pour permettre au Fonds soit de payer ses différents frais et charges, soit d’effectuer de nouveaux investissements dans le respect des ratios réglementaires qui lui sont applicables.
ARTICLE 13. REGLES DE VALORISATION ET CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE
13.1. Règles de valorisation
En vue du calcul de la Valeur Liquidative des parts prévu à l'article 13, la Société de Gestion procède à l'évaluation de l'actif net du Fonds selon la périodicité indiquée à l’article 13.2.
13.1.1. Régime général
Pour le calcul de l'actif net du Fonds, les instruments financiers et valeurs détenus par le Fonds sont évalués par la Société de Gestion selon les méthodes et critères préconisés actuellement, sous réserve de certaines options (et notamment de l'article 13.1.2), par l’International Private Equity Venture Valuation Board (IPEV Valuation Board) et approuvés par Invest Europe conformément à la règlementation comptable applicable au Fonds.
Dans le cas où l’IPEV Valuation Board modifierait les préconisations contenues dans ce guide (dans sa version en date de décembre 2015) et où ces préconisations seraient approuvées par Invest Europe, la Société de Gestion devra modifier en conséquence ces méthodes et critères d’évaluation. Dans ce cas, elle mentionne les évolutions apportées dans son rapport annuel de gestion aux porteurs de parts.
La Société de Gestion pourra également adopter tout autre référentiel de valorisation conforme aux normes comptables françaises qui lui semblerait plus approprié, pour autant toutefois que la valorisation soit toujours en conformité avec les standards de valorisation approuvés par Invest Europe.
Pour plus de détails sur les règles d’évaluation des instruments financiers et valeurs détenus par le Fonds, veuillez-vous référer à l’Annexe 2 du présent Règlement.
13.1.2. Instruments financiers admis aux négociations sur un Marchés d’Instruments Financiers
Les instruments financiers admis aux négociations sur un Marché d’Instruments Financiers (ci-après les instruments financiers « Cotés »), pour lesquels un cours de marché est disponible, sont évalués selon les critères suivants :
- s’agissant des instruments financiers français Cotés : sur la base du prix acheteur d'ouverture constaté sur le Marché d’Instruments Financiers où ils sont négociés, au jour de l'évaluation ou le dernier jour ouvré précédent le jour de l'évaluation si celui-ci n'est pas un jour ouvré,
- s’agissant des instruments financiers étrangers Cotés, sur la base du prix acheteur d'ouverture constaté sur le Marché d’Instruments financiers s'ils sont négociés sur un Marché d’Instruments Financiers français, au jour de l'évaluation, ou le dernier jour ouvré précédent le jour de l'évaluation, si celui-ci n'est pas un jour ouvré, ou du prix acheteur d'ouverture constaté sur le marché sur lequel ils sont négociés, éventuellement converti en euro suivant le cours des devises à Paris au jour de l'évaluation,
Les instruments financiers négociés sur un Marché d’Instruments Financiers, dont le fonctionnement n'est pas assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger réglementé, sont évalués sur la base du prix acheteur d'ouverture pratiqué sur ce marché au jour de l'évaluation, ou le dernier jour ouvré précédent le jour de l'évaluation si celui-ci n'est pas un jour ouvré. Toutefois, lorsque le montant des transactions réalisées sur le marché concerné est très réduit et que le cours demandé n'est pas significatif, ces instruments financiers étrangers sont évalués comme les instruments financiers non Cotés.
Cette méthode n'est applicable que si les cours reflètent un marché actif, c'est-à-dire s'il est possible d'en obtenir une cotation sans délai et de manière régulière et si ces cotations représentent des transactions effectives et régulières, réalisées dans des conditions de concurrence normale.
Dans les cas où les instruments financiers concernés :
- risquent de ne pas être immédiatement cessibles, ou
- sont soumis à des restrictions officielles portant sur les transactions dont ils sont l'objet,
une décote de négociabilité peut être appliquée à l'évaluation obtenue sur la base du cours de marché.
La Société de Gestion indiquera dans son rapport de gestion annuel les motifs qui justifient l'application d'une telle décote de négociabilité et son montant.
13.2. La Valeur Liquidative des parts
Les Valeurs Liquidatives des parts A, B et E sont établies sur une base mensuelle, le dernier jour ouvré de chaque mois, pendant toute la Période de Souscription du Fonds, puis sur une base trimestrielle, le dernier jour ouvré de chaque trimestre civil (à savoir donc en principe les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre). Seules les Valeurs Liquidatives établies le dernier jour de chaque semestre (à savoir donc en principe le 30 juin et le 31 décembre) sont certifiées par le Commissaire aux Comptes du Fonds
Les Valeurs Liquidatives des parts les plus récentes sont communiquées à tous les porteurs de parts qui en
font la demande dans les huit (8) jours de leur demande et à l'AMF.
La Société de Gestion peut établir des Valeurs Liquidatives plus fréquemment notamment pour procéder à des distributions d'actifs du Fonds ou des rachats.
La première Valeur Liquidative est calculée à la Date de Constitution du Fonds.
ARTICLE 14. EXERCICE COMPTABLE
La durée de chaque exercice comptable sera de douze (12) mois. Il commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l’année suivante.
Par exception, le 1er exercice comptable débutera le jour de la Constitution et se terminera le 31 décembre 2020.
ARTICLE 15. DOCUMENTS D’INFORMATION
15.1. Rapport de gestion semestriel
Conformément aux articles L. 000-00-00 et D. 214-33 du CMF, la Société de Gestion établit un rapport semestriel, à la fin du premier (1er) semestre de l'exercice et détaillant les informations suivantes :
- l’état du patrimoine du Fonds, présentant les éléments suivants :
o les titres financiers éligibles mentionnés à L. 214-28 du CMF,
o les avoirs bancaires,
o les autres actifs détenus par le Fonds,
o le total des actifs détenus par le Fonds,
o le passif,
o la Valeur Liquidative des parts A, B,et E,
- le nombre de parts en circulation,
- la valeur nette d'inventaire par part,
- la composition du portefeuille ; et
- l’indication des mouvements intervenus dans la composition du portefeuille titres, au cours de la période de référence.
Conformément à l'article 421-34 IV du Règlement général de l'AMF, le rapport semestriel contiendra également les informations suivantes :
- le pourcentage d'actifs du Fonds qui font l'objet d'un traitement spécial du fait de leur nature non liquide,
- toute nouvelle disposition prise pour gérer la liquidité du Fonds,
- le profil de risque actuel du Fonds et les systèmes de gestion du risque utilisés par la Société de Gestion pour gérer ces risques.
Ce rapport de gestion semestriel doit être établi au plus tard dans un délai de deux (2) mois à compter de la fin du premier (1er) semestre et est disponible sur le site internet de la Société de Gestion (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/). Le rapport de gestion relatif au deuxième semestre est inclus dans le rapport annuel et établi dans les mêmes conditions que celui-ci.
15.2. Composition de l’actif net
A la clôture de chaque exercice, la Société de Gestion dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif, le compte de résultat, le bilan, l’annexe et établit un rapport sur la gestion du Fonds pendant l’exercice
écoulé.
L’inventaire attesté par le Dépositaire et l’ensemble des documents ci-dessus sont contrôlés par le Commissaire aux Comptes.
La composition de l’actif net du Fonds est établie par la Société de Gestion dans un délai de six (6) semaines suivant la fin de chaque semestre de l'exercice comptable, sous le contrôle du Dépositaire (et est soumise à la certification ou à l’attestation de sincérité du Commissaire aux Comptes).
Ce document est mis à la disposition des porteurs de parts et de l'AMF, dans un délai de huit (8) semaines suivant la fin de chaque semestre et détaille les informations suivantes :
- un inventaire détaillé du portefeuille précisant les quantités et la valeur des instruments financiers,
- l'actif net,
- le nombre de parts en circulation,
- la Valeur Liquidative des parts A, B, et E,
- les engagements hors bilan.
15.3. Rapport de gestion annuel
Dans un délai de quatre (4) mois après la clôture de chaque exercice comptable, la Société de Gestion met à la disposition des porteurs de parts et de I'AMF, le rapport de gestion annuel certifié par le Commissaire aux Comptes. Ce document est disponible sur le site internet de la Société de Gestion (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/) soit transmis par courrier ou par email (sous réserve de respecter les dispositions de l’article 314-28 du Règlement Général de l’AMF) à la demande expresse des porteurs de parts, soit mis à leur disposition au siège de la Société de Gestion.
Le rapport de gestion comporte notamment les informations suivantes :
- les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe),
- l'inventaire de l'actif (incluant des informations sur les juridictions où les actifs du Fonds sont situés),
- un compte rendu sur la mise en œuvre de l'orientation de la gestion telle que définie à l’article 3,
- un état des mouvements intervenus dans la composition du portefeuille titres et le cas échéant, un état des instruments financiers détenus en portefeuille qui sont émis par les entités du groupe de la Société de Gestion,
- un compte rendu sur les co-investissements et transferts réalisés par le Fonds dans les conditions prescrites à l'article 5,
- les éventuels honoraires de prestations de conseil ou de montage perçus par la Société de Gestion ou une Entreprise Liée au cours de l’exercice, auprès du Fonds ou des sociétés ou des fonds dans lesquels le Fonds est investi,
- la nature et le montant global par catégorie des frais de fonctionnement visés à l’article 22,
un compte-rendu sur l’existence d’opérations de crédit réalisées par un établissement de crédit lié à la Société de Gestion, dès lors que celle-ci en a eu connaissance, à l’occasion d’acquisitions de participations du Fonds ou en vue du financement de sociétés dans lesquelles le Fonds détient une participation et toute opération significative avec ledit établissement de crédit,
- la nomination des mandataires sociaux et salariés de la Société de Gestion au sein des organes sociaux des sociétés dans lesquelles le Fonds détient des participations,
- les raisons de tout changement concernant les méthodes de valorisation des actifs en portefeuille,
- la politique en matière de vote de la Société de Gestion.
L’ensemble de l’information aux porteurs de parts sera disponible en français et anglais. Les porteurs de parts, en souscrivant des parts du Fonds, reconnaissent et acceptent par avance de recevoir les documents en français (pour les porteurs de parts résidents en France) ou en anglais (pour les porteurs de parts résidents hors de France).
Si un porteur de parts du Fonds en fait la demande, la Société de Gestion fournit des informations supplémentaires sur les limites quantitatives qui s’appliquent à la gestion des risques du Fonds, sur les méthodes choisies à cette fin et sur l’évolution récente des principaux risques et des rendements des catégories d’actifs.
Il est précisé qu’au 2 juin 2020, le Fonds n’a pas encore élaboré d’états financiers le concernant.
15.4. Reportings semestriels liés au label « Relance »
La Société de Gestion réalise deux (2) reportings semestriels par an, conformément au point VI de la Charte du label « Relance » reproduite en Annexe 3.
Ces reportings incluent :
• Le nom du fonds et son identification (Code ISIN si disponible) ;
• Le type de véhicule juridique (FCPR) ;
• La taille de l’encours (actif brut et net) ;
• La proportion de l’actif investi dans des entreprises françaises, en précisant la proportion de l’actif investi spécifiquement dans des TPE, PME ou ETI françaises, et en distinguant financements en fonds propres et financements en quasi-fonds propres;
• Les critères ESG : justification du respect de l’ensemble des caractéristiques et critères applicables tels qu’exposés en partie V de la Charte du label « Relance ». En particulier, le reporting rappelle brièvement la méthodologie de calcul de la note ou de l’indicateur/des indicateurs ESG retenu(s), présente l’évolution annuelle de cette note ou indicateur(s) en la comparant à celle calculée pour l’univers de référence (lorsque celui-ci existe). Le reporting précise également comment les critères ESG figurant dans le tableau inséré au point V de la Charte du label « Relance » ont été pris en compte dans la stratégie d’investissement et la politique d’engagement actionnarial.
TITRE III LES ACTEURS
ARTICLE 16. LA SOCIETE DE GESTION
La Société de Gestion est Idinvest Partners, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital d’un million (1.000.000) d’euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx – 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 735 175, agréée par l’AMF sous le numéro GP 97123 en qualité de société de gestion de portefeuille.
La Société de Gestion est responsable des informations contenues dans le Règlement et atteste que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans celui-ci sont, à sa connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
La gestion du Fonds est assurée par la Société de Gestion, conformément à la stratégie d’investissement définie à l’article 3. La Société de Gestion décide des investissements, assure le suivi des participations et décide des cessions, dans le respect de ladite stratégie d’investissement.
La Société de Gestion agit en toutes circonstances dans l’intérêt des porteurs de parts.
La Société de Gestion représente les porteurs de parts dans toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense, ainsi que pour tous les actes intéressant leurs droits et obligations.
Elle exerce en particulier tous les droits attachés à la détention des participations du Fonds.
La Société de Gestion a la responsabilité d'identifier, d'évaluer et de décider des investissements et désinvestissements en conformité avec le Règlement. Pour accomplir sa mission, la Société de Gestion peut se faire assister dans un but exclusivement consultatif par tous experts et conseils de son choix.
La Société de Gestion, ses mandataires sociaux et ses salariés, ainsi que toute autre personne agissant pour son compte, peuvent être nommés aux organes de direction, d'administration ou de contrôle des sociétés dans lesquelles le Fonds est investi.
Au 2 juin 2020, la Société de Gestion ne fait pas appel à des conseils en investissement en rapport avec les actifs du Fonds. Par ailleurs, au 2 juin 2020, la Société de Gestion ne fait pas appel à un courtier principal pour le Fonds.
La Société de Gestion est agréée conformément à la directive 2011/61/UE. En application de l'article 317-2 du Règlement général de l'AMF, la Société de Gestion a mis en place, aux fins de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle à l'occasion de la gestion de fonds, des fonds propres supplémentaires d'un montant suffisant pour couvrir les risques éventuels de la mise en cause de sa responsabilité pour négligence professionnelle.
Enfin, la Société de Gestion a conclu une convention de délégation de gestion administrative et comptable concernant le Fonds.
ARTICLE 17. LE DEPOSITAIRE
Le Dépositaire est Société Générale Securities Services (ci-après le « Dépositaire »).
Le Dépositaire assure les missions qui lui incombent en application des lois et règlements en vigueur ainsi que celles qui lui ont été contractuellement confiées par la Société de Gestion. Il doit notamment s'assurer de la régularité des décisions de la Société de Gestion. Il doit, le cas échéant, prévenir l’AMF.
Le Dépositaire conserve les actifs du Fonds et s’assure de la régularité des décisions du Fonds. Ses missions sont les suivantes :
- s'assurer que la vente, l'émission, le rachat, le remboursement et l'annulation des parts effectués par le
Fonds ou pour son compte, sont conformes aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et au Règlement du Fonds,
- tenir un relevé chronologique des opérations réalisées,
- attester et conserver l'inventaire des actifs du Fonds tel qu’établi par la Société de Gestion à la Date Comptable de chaque exercice,
- s'assurer que le calcul de la Valeur Liquidative des parts est conforme aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et au Règlement du Fonds,
- exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires aux dispositions législatives ou réglementaires et au Règlement du Fonds,
- s'assurer que, dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais d'usage,
- s'assurer que les produits du Fonds reçoivent une affectation conforme aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et au Règlement du Fonds.
Le Dépositaire veille de façon générale au suivi adéquat des flux de liquidités du Fonds et à ce que tous les instruments financiers qui peuvent être enregistrés sur un compte d'instruments financiers ouvert dans ses livres soient inscrits dans ses livres sur des comptes ségrégués ouverts au nom du Fonds ou de la Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds, afin qu'ils puissent à tout moment être clairement identifiés comme appartenant au Fonds.
Le Dépositaire est désigné comme « centralisateur » des ordres de souscription et de rachat des parts du Fonds sur délégation de la Société de Gestion et assure à ce titre l’exercice des tâches de centralisation conformément aux dispositions des articles 411-66 et 411-67 du Règlement Général de l’AMF.
ARTICLE 18. LE DELEGATAIRE
La Société de Gestion a délégué l'activité de gestion administrative et comptable du Fonds à Société Générale Securities Services (ci-après le « Délégataire Administratif et Comptable »).
ARTICLE 19. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un commissaire aux comptes est désigné pour une durée de six (6) exercices par la Société de Gestion après accord de l'AMF (ci-après le « Commissaire aux Comptes »). Il peut être renouvelé dans ses fonctions.
A la Date de Constitution du Fonds, le premier Commissaire aux Comptes est KPMG, société anonyme d’expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance, au capital de
5.497.100 euros, dont le siège social est situé 0 xxxxx xx xxxxxxxx, 00000 Xxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxx, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417.
Le Commissaire aux Comptes effectue les diligences et contrôles prévus par la loi et notamment certifie, chaque fois qu'il y a lieu, la sincérité et la régularité des comptes et des indications de nature comptable contenues dans le rapport de gestion.
Il est tenu de signaler dans les meilleurs délais à l'AMF tout fait ou toute décision concernant le Fonds dont il a eu connaissance dans l'exercice de sa mission, de nature :
- à constituer une violation des dispositions législatives ou réglementaires applicables au Fonds et susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière, le résultat ou le patrimoine,
- à porter atteinte aux conditions ou à la continuité de son exploitation,
- à entraîner l'émission de réserves ou le refus de la certification des comptes.
Les évaluations des actifs et la détermination des parités d'échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du Commissaire aux Comptes.
Il apprécie tout apport en nature et établit sous sa responsabilité un rapport relatif à son évaluation et à sa rémunération.
Il atteste l'exactitude de la composition de l'actif et des autres éléments avant publication. Il contrôle la composition de l'actif et des autres éléments avant publication.
Les honoraires du Commissaire aux Comptes sont fixés d'un commun accord entre celui-ci et les organes compétents de la Société de Gestion au vu d'un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires.
En cas de liquidation, il évalue le montant des actifs et établit un rapport sur les conditions de cette liquidation. Il atteste les situations servant de base à la distribution d'acomptes.
TITRE IV FRAIS DE GESTION, DE COMMERCIALISATION ET DE PLACEMENT DU FONDS
ARTICLE 20. PRESENTATION, PAR TYPES DE FRAIS ET COMMISSIONS REPARTIS EN CATEGORIES AGREGEES, DES REGLES DE PLAFONNEMENT DE CES FRAIS ET COMMISSIONS, EN PROPORTION DU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS INITIALES TOTALES AINSI QUE DES REGLES EXACTES DE CALCUL OU DE PLAFONNEMENT, SELON D’AUTRES ASSIETTES
Les droits d’entrée et de sortie viennent augmenter le prix de souscription payé par l’investisseur ou diminuer le prix de remboursement.
Les droits acquis au Fonds servent à compenser les frais supportés par le Fonds pour investir ou désinvestir les avoirs confiés.
Les droits non acquis reviennent à la Société de Gestion, au commercialisateur, etc.
Les opérations de rachat sont autorisées selon les termes et conditions décrits à l’article 10 du Règlement.
Catégorie agrégée de frais, telle que définie à l’article D. 214-80-1 du code monétaire et financier | Description du type de frais prélevés | Règles de plafonnement de ces frais et commissions, en proportion du montant des souscriptions initiales totales, en moyenne annuelle non actualisée sur l’ensemble de la durée de l’investissement | Règles exactes de calcul ou de plafonnement, en fonction d’autres assiettes que le montant des souscriptions initiales | Destinataire : distributeur ou gestionnaire | ||||
Taux* | Description complémentaire | Assiette | Taux ou barème | Description complémentaire | ||||
Droits d’entrée et de sortie | Droits prélevés lors de la souscription des parts | 0,33% | Ce taux est un taux maximum annualisé sur 12 ans mais sera prélevé en une seule fois à la souscription Uniquement supporté par les parts A | Montant souscrit par investisseur (hors droits d’entrée) | 4% maximum | Ce taux est toutes taxes comprises. Il est précisé que les droits d’entrée sont prélevés à la discrétion du Gestionnaire | Distributeur | |
Droit de sortie | 0% | Néant | Néant | 0% | Néant | N/A | ||
Rémunération de la | 2,17% pour | |||||||
Société de Gestion | les parts A | |||||||
(y compris rémunération des intermédiaires chargés de la | 0% pour les parts B 0% pour les parts E | Néant | Montant souscrit par investisseur (hors droits d’entrée) | 2,17% pour les parts A 0.33% pour les parts B 0.33% pour les parts E | Ce taux s’exprime hors taxes. | Gestionnaire | ||
commercialisation) | ||||||||
Frais récurrents de gestion et de fonctionnement | Dont rémunération des intermédiaires chargés de la commercialisation | 0,87% pour les parts A | Néant | Montant souscrit par investisseur (hors droits d’entrée) | 0,87% pour les parts A | Ce taux s’exprime hors taxes. | Distributeur | |
Rémunération | du | 0,06% | Néant | Actif net du fonds. | Néant | Gestionnaire | ||
Dépositaire | ||||||||
Rémunération | du | 0,004% | Rémunération | Néant | Néant | Gestionnaire | ||
CAC | annuelle | |||||||
Rémunération | du | |||||||
délégataire administratif comptable | et | 0,005% | Rémunération annuelle | Néant | Néant | Gestionnaire | ||
Rémunération au titre de l'administration du Fonds | 0,25% | Rémunération annuelle | Néant | Néant | Gestionnaire | ||||
Frais constitution | de | Frais liés à la constitution du Fonds (frais avocats, frais de reprographie, frais de marketing) | 0,03% | Pourcentage annualisé sur durée de vie Fonds. | la du | Souscriptions Initiales | 0,30% | Néant | Gestionnaire |
Frais de | Frais liés aux | Gestionnaire | |||||||
fonctionnement non | investissements du | ||||||||
récurrents liés à l’acquisition, au | Fonds (frais d'audit, frais juridiques, droits | 0,03% | Néant | Actif net du fonds | Néant | ||||
suivi et à la cession | d'enregistrement…) | ||||||||
des participations | |||||||||
Frais de indirects | gestion | Frais liés investissements Fonds dans OPCVM | aux du des | 0,07% | Néant | Actif net du fonds | Néant | Gestionnaire | |
Ratio global des coûts, au titre de l’article | 2,94% au | ||||||||
25, 2° du Règlement ELTIF | titre du montant | ||||||||
souscrit par | |||||||||
les parts A | |||||||||
*Les taux ci-avant reproduits ont été annualisés sur une durée de douze (12) ans.
NB : il est rappelé que les taux mentionnés ci-dessus sont exprimés en moyenne, annualisée sur la durée de vie du Fonds (prorogations incluses).
ARTICLE 21. MODALITES SPECIFIQUES DE PARTAGE DE LA PLUS-VALUE AU BENEFICE DE LA SOCIETE DE GESTION DE PORTEFEUILLE (« CARRIED INTEREST »)
Description des principales règles de partage de la plus- value ("carried interest") dans le Fonds | Abréviation ou formule de calcul | Valeur |
Pourcentage maximum des Produits Bruts et Plus- Values Brutes du Fonds, dotés de droits différenciés dès lors que le nominal des parts aura été remboursé au souscripteur | (PVD) | 20% |
Pourcentage minimal du montant des souscriptions initiales totales que les titulaires de parts dotés de droits différenciés doivent souscrire pour bénéficier du pourcentage (PVD) | (SM) | 1% |
Pourcentage de rentabilité du Fonds qui doit être atteint pour que les titulaires de parts du Fonds et dotés de droits différenciés puissent bénéficier du pourcentage (PVD) | (RM) Remboursement du nominal des Parts A, des Parts B et des Parts E | Pour plus de détails, cf. article 6.5.2 du règlement relatif aux droits financiers attachés aux Parts A, aux Parts B et aux Parts E. |
ARTICLE 22. FRAIS RECURRENTS DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION DU FONDS
Les frais récurrents de fonctionnement et de gestion du Fonds recouvrent tous les frais facturés directement au Fonds (dépenses), à l'exception des frais de transactions.
Ces frais comprennent notamment :
- la rémunération de la Société de Gestion,
- la rémunération du Dépositaire,
- la rémunération du Délégataire Administratif et Comptable,
- la rémunération des intermédiaires chargés de la commercialisation,
- la rémunération des Commissaires aux Comptes, et
- les frais d'administration du Fonds.
22.1. Rémunération de la Société de Gestion
La Société de Gestion perçoit du Fonds la Commission de Gestion A :
- Jusqu’au 31 décembre 2027, les parts A supportent une commission de gestion annuelle égale à deux virgule cinquante pourcent (2,50)%, hors taxes, par an.
- A compter du 1er janvier 2028, les parts A supportent une commission de gestion annuelle égale à un virgule cinquante pourcent (1,50)%, hors taxes, par an
(la « Commission de Gestion A »).
La Commission de Gestion A est assise sur le Montant Total des Souscriptions A constaté au dernier jour du trimestre précédant la date de calcul de la Commission de Gestion A, diminué du montant des
souscriptions de parts A ayant fait l'objet d'un rachat individuel à la demande des porteurs de parts au dernier jour du trimestre précédent la date de calcul de la Commission de Gestion A.
Les parts B et E ne supportent pas de commission de gestion annuelle.
Il est précisé qu'en l'état actuel de la législation la Commission de Gestion A n’est pas soumise à la TVA dans la mesure où la Société de Gestion n'a pas opté pour la TVA. En cas d’assujettissement à la TVA de la Commission de Gestion A du fait d’une décision de la Société de Gestion d’opter pour soumettre cette Commission de Gestion A à la TVA, ce coût serait supporté par la Société de Gestion. Dans le cas où la Commission de Gestion A serait assujettie de plein droit à la TVA du fait d’une modification de la règlementation, la TVA en résultant serait à la charge du Fonds.
La Commission de Gestion A est calculée le premier jour de chaque trimestre, soit le 1er janvier, 1er avril, 1er juillet et 1er octobre de chaque année. Elle est payable dans le mois qui suit sa date de calcul.
La Commission de Gestion A due au titre du 1er trimestre du 1er exercice du Fonds est calculée prorata temporis depuis la Constitution du Fonds et calculée sur le Montant Total des Souscriptions A recueillies (libérées ou non).
La Société de Gestion ne facturera en principe pas d'honoraires de conseil ou d'expertise aux sociétés ou aux fonds dans lesquels le Fonds est investi (hormis les commissions de gestion facturées au fonds gérés par la Société de Gestion).
22.2. Rémunération du Dépositaire
Au titre du contrôle dépositaire, de la conservation des actifs et de la gestion du passif, le Dépositaire perçoit une rémunération annuelle égale à 0,06%, toutes taxes comprises, calculée sur la base de l’actif net.
Si un exercice n'a pas une durée de douze (12) mois, la rémunération du Dépositaire est calculée prorata temporis pour chaque mois ou fraction de mois compris dans l'exercice.
22.3. Rémunération du Délégataire Administratif et Comptable
22.4. Rémunération des intermédiaires chargés de la commercialisation
La rétrocession prévue au présent article au bénéfice des intermédiaires chargés de la commercialisation sera ramenée à trente-six (36) % pour les souscriptions de parts A effectuées en nominatif pur (suivi ou non d’un transfert a posteriori sur un compte-titre).
22.5. Rémunération du Commissaire aux Comptes
Les honoraires annuels facturés au Fonds par le Commissaire aux Comptes seront au maximum de 12 000€ euros, toutes taxes comprises, par an. Ce montant est revu chaque année en fonction de l'évolution du niveau de l'inflation en France.
22.6. Frais d’administration
Le Fonds prendra également en charge ses frais d'administration, notamment : la redevance AMF, les frais de suivi juridique et fiscal liés au statut applicable au Fonds, les frais d'information des porteurs de parts (et notamment les frais d'édition et d'envoi des rapports et autres documents d'information), ainsi que tous frais occasionnés pour l'évaluation des actifs du Fonds.
Ces frais sont estimés à un montant annuel TTC de dix-huit mille (18 000) euros.
ARTICLE 23. FRAIS DE CONSTITUTION
Le Fonds pourra payer directement les frais de constitution ou rembourser à la Société de Gestion les montants qu’elle aura avancé au titre de ces frais de constitution dont le montant est limité à 0,30% de la taille cible du Fonds telle que définie à l’article 9.1. Le remboursement sera effectué sur présentation des justificatifs de ces frais et charges de constitution avancés par la Société de Gestion.
ARTICLE 24. FRAIS NON RECURRENTS DE FONCTIONNEMENT LIES A L’ACQUISITION, AU SUIVI ET A LA CESSION DES PARTICIPATIONS
Le Fonds supportera en outre, directement ou en remboursement d'avances faites par la Société de Gestion, l'ensemble des dépenses liées à ses activités d'investissement ou de désinvestissement, à savoir :
- les frais et honoraires d'intermédiaires, de courtage, d'apporteurs d'affaires, d'études, d'audit et d'expertise (notamment techniques, juridiques, fiscaux, comptables et sociaux) liés à l'étude d'opportunités d'investissement ou de désinvestissement (suivis ou non d'une réalisation effective), à l'acquisition, la gestion, le suivi ou la cession de participations du Fonds,
- les frais de contentieux éventuels relatifs aux participations du Fonds (à l'exclusion de ceux engagés à l'occasion d'un litige au terme duquel une juridiction a définitivement condamné la Société de Gestion pour une faute commise dans l'accomplissement de sa mission),
- les frais d'assurances afférents à la gestion du Fonds (notamment polices contractées auprès d'organismes d'assurance, polices d'assurance responsabilité civile en cas d'exercice pour le compte du Fonds d'un mandat social dans une participation par la Société de Gestion, ses salariés, mandataires sociaux ou toute autre personne désignée par elle à cet effet),
- tous droits et taxes pouvant être dus à raison ou à l'occasion de ces acquisitions, suivis ou cessions de titres du portefeuille, et
- les frais de gestion indirects.
En cas d'avances faites par la Société de Gestion, les remboursements seront effectués trimestriellement.
La Société de Gestion a pu constater, sur la base d'une évaluation statistique au vu des fonds d'investissement précédemment constitués, que le montant toutes taxes comprises de ces dépenses peut être généralement estimé à 0,03% de la taille cible du Fonds telle que définie à l’article 9.1.
ARTICLE 25. AUTRES : FRAIS INDIRECTS LIES A L’INVESTISSEMENT DU FONDS DANS D’AUTRES PARTS OU ACTIONS D’OPCVM
Le montant annuel moyen de l’ensemble des frais de gestion de ces OPCVM sur la durée de vie du Fonds (telle que visée à l’article 8 ci-dessus) est estimé au maximum à environ 0,07% du Montant Total des Souscriptions.
TITRE V OPERATIONS DE RESTRUCTURATION ET ORGANISATION DE LA FIN DE VIE DU FONDS
ARTICLE 26. FUSION-SCISSION
Après obtention de l'agrément de I'AMF, la Société de Gestion peut soit apporter, par voie de fusion, la totalité du patrimoine du Fonds à un autre FCPR existant qu’elle gère, soit transmettre, par voie de scission, le patrimoine du Fonds à plusieurs FCPR, existants ou en création, dont elle assurera la gestion.
Ces opérations de fusion ou de scission ne peuvent être réalisées qu'un (1) mois après en avoir avisé les porteurs de parts.
Elles donnent lieu à la délivrance d'une nouvelle attestation du nombre de parts détenues par chaque porteur.
ARTICLE 27. PRE-LIQUIDATION
27.1. Conditions d’ouverture de la période de pré-liquidation
La période de pré-liquidation ne peut être ouverte que dans l'un des cas suivants :
- soit à compter de l'ouverture du sixième (6ème) exercice du Fonds et à condition qu'à l'issue des dix-huit
(18) mois qui suivent la date de sa Constitution, les nouvelles souscriptions n'aient été effectuées que par des souscripteurs existants et dans le cadre exclusif de réinvestissements,
- soit à compter du début du sixième (6ème) exercice suivant les dernières souscriptions.
Dans ce cas, la Société de Gestion déclare auprès de l'AMF et du service des impôts auprès duquel elle dépose sa déclaration de résultats l'ouverture de la période de pré-liquidation du Fonds.
Après déclaration à l'AMF et au moins trois (3) jours ouvrés avant l'ouverture de la période de pré-liquidation, la Société de Gestion adresse aux porteurs de parts une information individuelle (sous forme de lettre ou de documentation d'information) portant sur l'ouverture de cette période et précisant les conséquences éventuelles sur la gestion du Fonds.
27.2. Conséquences liées à l’ouverture de la période de pré-liquidation
A compter de l’ouverture de l’exercice au cours duquel la déclaration de mise en pré-liquidation a été déposée, le Quota Règlementaire et le Quota Fiscal peuvent ne plus être respectés.
Pendant la période de pré-liquidation, la Société de Gestion a vocation à distribuer dans les meilleurs délais les sommes rendues disponibles à la suite des désinvestissements du Fonds. Toutefois la Société de Gestion peut réinvestir pour le compte du Fonds dans des actifs que ce dernier est habilité à détenir pendant cette période, étant rappelé que pendant la période de pré-liquidation, le Fonds :
- pourra céder à une Entreprise Liée des titres de capital ou de créance détenus depuis plus de douze
(12) mois ; dans ce cas, les cessions sont évaluées par un expert indépendant sur rapport du Commissaire aux Comptes du Fonds et ces cessions ainsi que le rapport y afférent sont communiqués à I'AMF,
- ne pourra plus procéder à de nouvelles souscriptions de parts autres que celles effectuées auprès de ses porteurs de parts à la date de son entrée en période de pré-liquidation pour réinvestir en parts,
actions, obligations remboursables, obligations convertibles ou titres participatifs ainsi qu'en avances en comptes courants dans des sociétés non admises aux négociations sur un marché d'instruments financiers français ou étranger, ou dans des entités mentionnées au 2° du II de l'article L. 214-28 du CMF dont les titres ou droits figurent à son actif,
- ne pourra détenir à son actif à compter de l'ouverture de l'exercice qui suit celui au cours duquel est ouverte la période de pré-liquidation que :
o des titres ou droits de sociétés non admises aux négociations sur un marché d’instruments financiers ou de sociétés admises aux négociations sur un marché d’instruments financiers lorsque ces titres ou droits auraient été pris en compte pour l'appréciation du Quota Règlementaire si le Fonds n’était pas entré en période de pré-liquidation, des avances en compte courant à ces mêmes sociétés, ainsi que des droits dans des entités mentionnées au 2° du II de l'article L. 214-28 du CMF,
o des investissements réalisés aux fins du placement des produits de cession de ses actifs et autres produits en instance de distribution au plus tard jusqu'à la clôture de l'exercice suivant celui au cours duquel la cession a été effectuée ou les produits réalisés, et du placement de sa trésorerie à hauteur de vingt (20) % de la valeur liquidative du Fonds,
- n’acceptera aucune demande de rachat de parts par les porteurs dans le cadre de l’article 10 ci-dessus.
ARTICLE 28. DISSOLUTION
Il y aura dissolution du Fonds sur décision de la Société de Gestion après agrément par l’AMF.
La dissolution du Fonds entraîne de plein droit l’ouverture d’une période de liquidation au cours de laquelle le Fonds cède les actifs en portefeuille. Ce processus de cession devrait être clôturé à l’échéance de la durée de vie du Fonds visée à l’article 8 ci-dessus.
En outre, le Fonds sera automatiquement dissous dans l'un des cas suivants :
- si le montant de l'actif net du Fonds demeure pendant un délai de trente (30) jours inférieur à trois cent mille (300.000) euros, à moins que la Société de Gestion ne procède à un apport total ou partiel des actifs compris dans le Fonds à un ou plusieurs autres fonds dont elle assure la gestion ;
- en cas de cessation des fonctions du Dépositaire si aucun autre dépositaire n'a été désigné ;
- en cas de cessation des fonctions de la Société de Gestion du fait d'une cessation d'activité ou d'une liquidation amiable ou judiciaire ou d'un empêchement légal ou réglementaire de poursuivre ces fonctions, si aucune autre société de gestion n’a été désignée par le Dépositaire, et agréée par l’AMF
;
- en cas de demandes de rachat de la totalité des parts.
La Société de Gestion informe au préalable les porteurs de parts et l’AMF de la procédure de dissolution retenue et des modalités de liquidation envisagée. Elle adresse ensuite à l’AMF le rapport du Commissaire aux Comptes.
ARTICLE 29. LIQUIDATION
La dissolution du Fonds entraîne l'ouverture d'une période de liquidation au cours de laquelle l'existence du Fonds ne subsiste que pour les besoins de la liquidation progressive de son portefeuille.
A titre exceptionnel, et compte tenu du caractère non coté et non liquide des actifs du Fonds, la Société de Gestion pourrait être amenée à décider qu’il est dans l’intérêt des porteurs de proroger la durée du Fonds au-delà de la date prévue. La Société de Gestion avertirait alors les porteurs de parts par courrier au plus tôt avant l’échéance de la durée de vie du Fonds visée à l’article 8 ci-dessus et définie en l’état de la réglementation actuelle. Les produits issus des cessions réalisées seront distribués aux porteurs au fur et à mesure des cessions.
Pendant la période de liquidation, le liquidateur procède à la cession des actifs du Fonds au mieux de l'intérêt des porteurs de parts, afin de leur répartir les produits de cession. La période de liquidation prend fin lorsque le Fonds aura cédé ou distribué tous les titres qu'il détient.
La Société de Gestion assure les fonctions de liquidateur. A défaut, le liquidateur est désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant à la demande d’un porteur de parts.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs, payer les créanciers éventuels et répartir le solde disponible entre les porteurs de parts à concurrence de leurs droits respectifs tels que définis à l’article 6.4 ci-dessus en numéraire ou en valeurs.
Aucune demande de rachat de parts par les porteurs dans le cadre de l’article 10 ci-dessus ne sera acceptée pendant cette période.
Le Commissaire aux Comptes et le Dépositaire continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'à la fin des opérations de liquidation.
Le rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations de liquidation est tenu à la disposition des porteurs de parts au siège social de la Société de Gestion.
Pendant la période de liquidation, les frais décrits à l'article 22 demeurent acquis au Dépositaire et au Commissaire aux Comptes, et pour la rémunération annuelle de la Société de Gestion, au liquidateur.
TITRE VI DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 30. MODIFICATION DU REGLEMENT
Toute proposition de modification du Règlement est prise à l’initiative de la Société de Gestion avec l’information ou l’accord du Dépositaire, selon le cas. Cette modification ne devient effective qu’après information ou l’accord du Dépositaire, selon le cas, et l’information des porteurs de parts selon les modalités définies par l’instruction de l’AMF en vigueur.
Les modifications du présent Règlement sont portées à la connaissance des porteurs de parts selon les modalités prévues par la Règlementation de l’AMF.
Toute modification règlementaire impérative applicable au Fonds s’appliquera au jour de son entrée en vigueur, sans qu’il soit nécessaire de procéder à une modification du Règlement. Il en sera de même de toute modification réglementaire non impérative que la Société de Gestion jugera opportune d’appliquer au Fonds. Cependant, si une telle modification devait entraîner une modification de leurs droits, les porteurs de parts du Fonds en seront informés par la Société de Gestion conformément à la Règlementation en vigueur.
ARTICLE 31. CONTESTATION – ELECTION DE DOMICILE
Le droit français régit le Règlement, les rapports entre les porteurs de parts, le Fonds, la Société de Gestion, le Dépositaire et/ou le Commissaire aux Comptes et, plus généralement, toutes relations, droits et obligations résultant de la création, de la vie, de la dissolution et de la liquidation du Fonds.
Toute contestation relative au Fonds, qui peut s'élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci ou lors de sa liquidation soit entre les porteurs de parts, soit entre ceux-ci et la Société de Gestion ou le Dépositaire, sera régie par la loi française et soumise à la juridiction des tribunaux français compétents du ressort dont dépend le siège social de la Société de Gestion (sauf disposition d’ordre public contraire quand à cette attribution de compétence territoriale).
Au 2 juin 2020, la Société de Gestion déclare qu’à sa connaissance, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage à l’encontre d’elle-même ou du Fonds qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Fonds.
La Société de Gestion a établi des procédures et des dispositions appropriées pour le traitement des plaintes des porteurs de parts du Fonds qui leur permettent de déposer une plainte dans la langue officielle ou l’une des langues officielles de leur Etat.
Le Fonds a été agréé par l'AMF le 19 juillet 2019
Date d'édition du Règlement : le 18 février 2021
DEFINITIONS - GLOSSAIRE
Les termes du Règlement précédés d'une majuscule correspondent à la définition qui en est donnée ci- dessous.
Actifs Liquides | |
Apport | Désigne les souscriptions reçues par le Fonds au titre des parts A, B ou E selon le cas, hors droits d’entrée éventuels. |
Bulletin d’Adhésion | |
Catch Up | Désigne une somme égale à 25% du Hurdle |
Cession | |
CGI | désigne le code général des impôts. |
CMF | a la signification qui lui est attribuée en page de garde. |
Code US | |
Commissaire aux Comptes | désigne la société KPMG à la Date de Constitution du Fonds ou tout autre commissaire aux comptes désigné discrétionnairement par la Société de Gestion au cours de la vie du Fonds. |
Commission de Gestion A | a la signification qui lui est attribuée à l’article 22.1. |
Constitution | |
Cotés | a la signification qui lui est attribuée à l’article 13.1.2. |
CRS | |
Date de Centralisation des Souscriptions | |
Date de Centralisation des Rachats | a la signification qui lui est attribuée à l’article 10.1. |
Date de Constitution | |
Date Comptable | désigne la date de fin d’exercice, à savoir le 31 décembre de chaque année, et pour la première fois le 31 décembre 2020. Pour le dernier exercice comptable, la Date Comptable est la date de clôture des opérations de liquidation du Fonds. |
Délégataire Administratif et Comptable | désigne la société Société Générale Securities Services à la Date de Constitution du Fonds ou tout autre délégataire administratif et comptable désigné discrétionnairement par la Société de Gestion en cours de la vie du Fonds. |
Dépositaire | désigne Société Générale Securities Services à la Date de Constitution du Fonds ou tout autre dépositaire désigné discrétionnairement par la Société de Gestion en cours de la vie du Fonds. |
Différences d’Estimation | a la signification qui lui est attribuée ci-dessus à la définition de « Produits Bruts et Plus-Values Brutes du Fonds ». |
Directive DAC 2 |
Entité Étrangère | |
Entreprise(s) | |
Entreprise(s) Xxxxxxxx(s) | |
Entreprise(s) Xxxx(s) | a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.2.a. |
ESG | |
ETI | a la signification qui lui est attribuée à l’article 3.1. |
FATCA | |
FCPR | a la signification qui lui est attribuée en page de garde. |
FIA | désigne un fonds d’investissement alternatif tel que défini à l’article L. 214-24 du CMF. |
Fonds | désigne le FCPR « IDINVEST ENTREPRENEURS CLUB » régi par le présent Règlement. |
Hurdle | Désigne un montant égal à vingt (20)% du montant des Souscriptions libérées par les parts A si bien que les parts A ont droit, avec le remboursement de leur Apport et le paiement du Hurdle, à un montant égal à 1,2 fois leur souscription libérée dans les conditions prévues à l’article 6.5.2. |
Lettre de Notification | |
Marché d’Instruments Financiers | |
Montant Total des Souscriptions | désigne la somme totale des souscriptions de tous les investisseurs au titre des souscriptions de parts A, B, et E. |
Montant Total des Souscriptions A / B / ou E | désigne la somme totale des souscriptions de tous les investisseurs au titre des souscriptions de parts A ou B ou E. |
MTS A+B | désigne la somme totale des souscriptions de tous les investisseurs au titre des souscriptions de parts A et B. |
Note Fiscale | a la signification qui lui est attribuée à l’article 4. |
OCDE | |
OPCVM | désigne les organismes de placement collectif en valeurs mobilières relevant de la section I, chapitre IV, titre I du Livre II du CMF. |
PB Réalisés | a la signification qui lui est attribuée ci-dessus à la définition de « Produits Bruts et Plus-Values Brutes du Fonds ». |
Xxxxxxx(s) de Centralisation | a la signification qui lui est attribuée à l’article 10.1. |
Xxxxxxx(s) de Souscription | |
Plafond Rachats | a la signification qui lui est attribuée à l’article 10.1. |
PME | a la signification qui lui est attribuée à l’article 3.1. |
Prix de Rachat | |
Prix de Rachat A | |
Prix de Rachat B | |
Prix de Rachat E | |
Produits Bruts et Plus- Values Brutes du Fonds | désignent la somme : - du montant cumulé des bénéfices ou pertes d’exploitation, à savoir la différence entre les produits (intérêts, dividendes et tous produits autres que les produits de cession) et les charges (tous les frais visés aux articles 22 et suivants du Règlement, à l’exception des Commissions de Gestion qui pour le calcul des PB Réalisés ne seront pas considérées comme des charges), effectivement constatés depuis la Constitution du Fonds jusqu’à la date du calcul (les « PB Réalisés »), - du montant cumulé des plus ou moins-values réalisées sur la cession des investissements du Fonds depuis sa Constitution jusqu’à la date du calcul (les « PV Réalisées »), - du montant cumulé des plus ou moins-values latentes sur les investissements du portefeuille du Fonds, ces plus ou moins- values latentes étant déterminées sur la base de la valorisation des actifs conformément à l’article 13 les « Différences d’Estimation ». Les Produits Bruts et Plus-Values Brutes du Fonds seront augmentés, s’il y a lieu, du report à nouveau. |
Produits de Cession | a la signification qui lui est attribuée à l’article 12.1.2. |
PV Réalisées | a la signification qui lui est attribuée ci-dessus à la définition de « Produits Bruts et Plus- Values Brutes du Fonds ». |
Quota ELTIF | a la signification qui lui est attribuée à l’article 4.1.5. |
Quota Fiscal | |
Quota d’Investissement Remploi | |
Quota Libre | a la signification qui lui est attribuée à l’article 3. |
Quota Règlementaire | |
Règlement | a la signification qui lui est attribuée en page de garde. |
Règlement de Déontologie | Désigne le règlement de déontologie des sociétés de gestion de portefeuille intervenant dans le capital investissement édité par l'AFG et France Invest (anciennement « AFIC »). |
Règlement ELTIF | désigne le règlement 2015/760/UE du Parlement Européen et du Conseil relatif aux fonds européens d'investissement à long terme en date du 29 avril 2015. |
Répartition d’Avoirs | a la signification qui lui est attribuée à l’article 12.1.2. |
Revenus Distribuables | |
SARL | désigne une société à responsabilité limitée régie par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce. |
Société de Gestion | désigne, à la Date de Constitution du Fonds, la société Idinvest Partners, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital d’un million (1.000.000) d’euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx – 00000 Xxxxx, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 735 175, agréée par l'AMF sous le numéro GP 97123 en qualité de société de gestion de portefeuille puis toute société agréée par l’AMF ou par un régulateur étranger qui pourrait être désignée à cette fonction au cours de la vie du Fonds. |
Société(s) Holding(s) | |
Sommes Distribuables | |
Valeur Liquidative | désigne la valeur de chaque part A, B ou E établie selon les modalités exposées à l’article 13.2. |
Véhicule(s) Xxxx(s) |
Annexe 1
Tableaux récapitulatifs présentant la liste des autres fonds de capital investissement (FCPR, FCPI et FIP) d’ores et déjà gérés par la Société de Gestion et le pourcentage de leur actif éligible au quota atteint à la dernière date connue
Au 31 décembre 2018, les taux d’investissement dans les entreprises éligibles des derniers fonds commun de placement à risques (FCPR) gérés par la Société de Gestion sont les suivants :
Fonds commun de placement à risques (FCPR) | Date de création | Pourcentage de l’actif éligible au 31 décembre 2018 | Date à laquelle le fonds doit atteindre son quota d’investissement en titres éligibles |
FCPR Idinvest Strategic Opportunities | 29/07/2016 | 51,17% | 31/12/2018 |
FCPR Idinvest Private Value Europe III | 19/07/2018 | 94% | 30/06/2020 |
Au 31 décembre 2018, les taux d’investissement dans les entreprises éligibles des derniers fonds communs de placement dans l’innovation (FCPI) gérés par la Société de Gestion sont les suivants :
Fonds commun de placement dans l’innovation (FCPI) | Date de création | Pourcentage de l’actif éligible au 31 décembre 2018 | Date à laquelle le fonds doit atteindre son quota d’investissement en titres éligibles |
Objectif Innovation Patrimoine n°7 | 20/05/2014 | 84,2% | 31/01/2018 |
Idinvest Patrimoine n°4 | 20/05/2014 | 96,9% | 31/01/2018 |
Idinvest Patrimoine n°4 IR | 14/11/2014 | 73,5% | 31/07/2018 |
Objectif Innovation Patrimoine n°8 | 18/05/2015 | 84,2% | 31/01/2019 |
Idinvest Patrimoine n°5 | 20/05/2015 | 95,4% | 31/01/2019 |
Idinvest Patrimoine 2015 | 04/11/2015 | 67,4% | 31/07/2019 |
Objectif Innovation Patrimoine n°9 | 13/05/2016 | 49,3% | 31/01/2020 |
Idinvest Patrimoine n°6 | 13/05/2016 | 51,7% | 31/01/2020 |
Idinvest Patrimoine 2016 | 18/11/2016 | 32,1% | 31/07/2020 |
Objectif Innovation Patrimoine n°10 | 17/05/2017 | 18,8% | 31/01/2021 |
Idinvest Patrimoine n°7 | 28/04/2017 | 21,8% | 31/12/2020 |
Idinvest Patrimoine 2017 | 24/11/2017 | 13% | 31/07/2021 |
Objectif Innovation 2018 | 31/12/2018 | 0% | 30/06/2022 |
Idinvest Patrimoine 2018 | 09/11/2018 | 0% | 30/06/2022 |
Au 31 décembre 2018, les taux d’investissement dans les entreprises éligibles des derniers fonds d’investissement de proximité (FIP) gérés par la Société de Gestion sont les suivants :
Fonds d’investissement de proximité (FIP) | Date de création | Pourcentage de l’actif éligible au 31 décembre 2018 | Date à laquelle le fonds doit atteindre son quota d’investissement en titres éligibles |
FIP Entreprises et Régions | 01/12/2016 | 63,3% | 31/08/2020 |
Annexe 2
Règles d’évaluation des actifs du Fonds
Les instruments et valeurs détenus par le Fonds seront valorisés à leur juste valeur.
1. Evaluation des instruments de dette
Deux composantes viennent impacter la juste valeur des instruments de dette :
• le risque de crédit : il s’agit d’évaluer la capacité de remboursement de l’emprunteur via :
o une analyse quantitative : par l’intermédiaire d’une analyse de l’évolution de l’activité de la société (EBITDA, CA, rentabilité, situation cash) et des tests de provisionnement basés sur les données financières les plus récentes afin de déterminer si la valeur d’entreprise couvre la dette totale de l’emprunteur dans un scénario standard et dégradé, et
o une analyse qualitative : par l’intermédiaire d’une analyse portant sur la dynamique de la société, du secteur, les problèmes conjoncturels, la saisonnalité, le démarrage d’un nouveau produit, la concurrence, la qualité et l’évolution du management ou toute autre information permettant de connaître au mieux la santé de la société étudiée,
• le risque de taux : sur les créances exposées à taux fixe, le mouvement des taux constatés sur le marché peut impacter la valeur de la créance. Les variations quotidiennes de ces taux sont donc surveillés afin de déterminer leurs impacts sur la valeur des créances à chaque date d’arrêté.
Il est également précisé que l’objectif n’étant pas de céder les créances sur le marché mais bien de les garder jusqu’à maturité, en dehors de tout incident de crédit, le prix de référence reste le nominal de l’obligation qui sera le montant remboursé à échéance.
2. Evaluation des instruments de capital
a) Instruments de capital détenus en direct
• Méthode des comparables
Compte tenu de la nature des actifs, cette méthode sera la méthode d’évaluation la plus utilisée.
Cette technique d'évaluation implique l'application d'un multiple approprié à une mesure de performance telle que l’EBITDA, l’EBIT ou le chiffre d’affaires de l'entreprise afin de dériver une valeur pour l'entreprise.
Cette valeur est ajustée de la dette nette.
Cette technique d'évaluation est susceptible d'être appropriée pour un investissement dans une entreprise établie avec un flux identifiable de bénéfices ou de revenus continus constatés dans les derniers exercices comptables et qui sont considérés comme maintenables dans le futur.
• Multiple approprié
Le multiple d’EBITDA ou d’EBIT est communément utilisé s’il est disponible.
Pour une société disposant de revenus conséquents mais qui n’est pas encore profitable ou qui subit une perte temporaire, un multiple de chiffres d’affaires peut être approprié pour déterminer une juste valeur. Un multiple de chiffre d’affaires est généralement basé sur une hypothèse quant au niveau de revenu « normalisé » qui peut être généré à partir de ce revenu.
• Multiple raisonnable
Afin de calculer un multiple pertinent et raisonnable, le panier de comparables doit être composé d’au moins cinq (5) sociétés cotées proches en termes d’activité, de marché, de taille et de géographie.
Le panier de comparables est in fine validé par le valorisateur indépendant avant son exploitation. Les multiples sont actualisés à chaque date d’arrêté et sont archivés sur le réseau de la Société de Gestion.
• Ajustement de la valeur obtenue avec la méthode des comparables
La valeur de l’entreprise obtenue peut être ajustée pour prendre en compte le manque de liquidité. La différence de liquidité entre la société évaluée et les sociétés cotées composant le panier de comparables doit être considéré. Il existe un coût associé au manque de liquidité qu’il est nécessaire de prendre en compte (e.g., un investissement ne donnant pas de visibilité sur la possibilité d’une sortie à court terme\moyen terme).
• Multiple historique / courant / prévisionnel
La méthode des comparables est utilisée s’il existe une confiance importante dans la génération et la stabilité des flux / revenus dans le futur. La valeur est par définition un concept prospectif, et les marchés cotés pensent plus souvent à la valeur en termes de « courant » et de « prévisions » plutôt que d’« historiques ». En outre, il y a l'argument selon lequel l'évaluation devrait, dans un environnement dynamique, refléter les informations disponibles les plus récentes.
Dans le choix de la période sur laquelle doit se baser le calcul du multiple, Il y a donc un compromis entre la fiabilité et la pertinence des chiffres des gains dans le futur pour le valorisateur.
• Cas des investissements dans le cadre de l’activité financement corporate, co- investissement et dette privée (mezzanine)
La valeur d’entreprise estimée pour valoriser les titres de capital ou donnant accès au capital est déterminée en utilisant également un multiple d’EBITDA.
Dans ces activités, les sociétés sont matures et disposent d’un historique de données financières important et stable. Nous utilisons donc le multiple d’EBITDA constaté à l’entrée afin de valoriser l’investissement lors des périodes suivantes. Cependant, si le contexte macro-économique ou sectoriel vient à s’améliorer ou se dégrader, le multiple d’EBITDA utilisé peut varier afin de refléter fidèlement les conditions de marché. Dans ce cas, le choix d’un multiple d’EBITDA différent de celui constaté à l’entrée sera dûment documenté.
3. Evaluation des investissements dans d’autres fonds d’investissement
Concernant les investissements dans d’autres fonds d’investissement (transactions secondaires ou co- investissements réalisés au travers de véhicules d’investissement), les investissements seront valorisés à la dernière valeur liquidative connue ajustée des flux.
Annexe 3
Extraits de la Charte du Label Relance
V. Exigences ESG
Les OPC labellisés doivent se conformer à trois séries d’obligations relatives au degré de prise en compte de critères environnementaux, sociaux et de bonne gouvernance (ESG) : (a) des obligations relatives à la stratégie d’investissement et à la politique d’engagement actionnarial ; (b) des obligations transversales tenant à la réalisation de due diligences ESG et au suivi de cibles ESG, sous forme de note ou d’indicateur ; et (c) des obligations portant sur la société de gestion de l’OPC labellisé.
a) Obligations applicables à la stratégie d’investissement et à la politique d’engagement actionnarial de l’OPC
Les OPC labellisés devront prendre en compte les critères ESG ci-dessous dans leur stratégie d’engagement actionnarial et d’investissement. Ceci signifie que les OPC devront apporter une attention particulière à ces sujets notamment dans leur dialogue avec les entités financées, lors de votes en conseil d’administration ou dans la construction de leur portefeuille, en adaptant le degré de prise en compte aux spécificités de l’entreprise et de son secteur d’activités. Le caractère vertueux d’une entreprise sur ces différentes dimensions ne constitue pas une condition préalable à l’investissement dans cette entreprise, de même que l’absence de progrès significatifs et rapides sur ces critères n’emporte pas l’obligation de céder les titres acquis :
Critères E | • Mesures favorables à la transition écologique, en particulier de réduction de GES4. |
Critères S | • Dispositifs de partage de la valeur avec les salariés (plan d’actionnariat salarié, plan d’attribution d’actions gratuites, intéressement, participation, plans d’épargne salariale, etc.). • Mesures sociales, notamment en matière de préservation de l’emploi, de formation et d’inclusion5. |
Critères G | • Meilleures pratiques de gouvernance (mise en place de comité de rémunération, d’audit, présence d’administrateurs indépendants et de pactes d’actionnaires, …). • Egalité femmes-hommes (présence de femmes aux postes de direction, actions visant à promouvoir la parité au sein de l’entreprise, …). |
Les OPC labellisés doivent également exclure de leur portefeuille les sociétés exerçant des activités liées au charbon6.
Les OPC investis dans des instruments de quasi-fonds propres qui ne seraient pas en mesure de remplir les obligations en matière de politique d’engagement actionnarial pour des raisons propres à la structuration du
4 A titre d’exemple, peuvent tout particulièrement être suivis : la réduction des consommations d’eau, d’énergie, de matières premières ; la gestion des déchets et la mise en place de démarches d’économie circulaire ; des mesures de prise en compte des impacts de l’activité sur la biodiversité ; le suivi de l’empreinte carbone au cours des quatre dernières années ; l’existence d’une démarche environnementale formalisée ; etc.
5 A titre d’exemple, peuvent tout particulièrement être suivis : le nombre d’emplois créés hors build-ups ; le suivi du taux de fréquence des accidents ; le suivi de l’absentéisme ; le suivi du turn-over.
6 Exclusion des activités directement liées au charbon, et exclusion des sociétés de distribution, transport et production d’équipements et de services, dans la mesure où 33% de leur chiffre d’affaires est réalisé auprès de clients dont l’activité est directement liée au charbon.
produit financier (ex. titrisation de créances) devront démontrer à l’organisme de contrôle du label que leur dispositif de suivi ESG présente un degré d’exigence comparable.
b) Obligations transversales
Afin d’être éligibles à la labellisation, les OPC doivent respecter les caractéristiques requises par la catégorie intermédiaire de la doctrine ESG de l’AMF7, qui donne droit à une « communication réduite » sur la prise en compte de critères extra-financiers. Ceci implique de définir des objectifs mesurables de prise en compte de critères ESG. Si l’approche retenue est fondée sur une note ou un indicateur, la note ou l’indicateur moyen du placement collectif doit être supérieure à la note ou l’indicateur moyen de l’univers d’investissement. Cette note ou cet indicateur doit porter sur une ou plusieurs thématiques identifiées dans la liste des critères E, S ou G susmentionnés. Le taux d’analyse extra-financier du portefeuille doit être supérieur à 90% pour les grandes capitalisations et 75% pour les petites et moyennes capitalisations ou dans le cas où le siège social est situé dans un pays « émergent ».
Dans le cas particulier des OPC n’ayant pas d’univers d’investissement définissable et ne pouvant dès lors respecter l’ensemble des critères de la catégorie intermédiaire de la doctrine de l’AMF, et dans le cas des OPC investis à plus de 70% dans des PME et petites ETI éligibles au quota de 10 ou 20 % (partie IV de la Charte), les OPC ont la possibilité de remplir, en lieu et place des exigences de la catégorie intermédiaire de la doctrine AMF, les obligations suivantes :
• Un taux d’analyse d’au moins 75 % de l’actif net ou du nombre d’émetteurs du portefeuille. Pour les OPC concernés, cette exigence pourra notamment être remplie par la réalisation de diligences raisonnables ESG en amont de l’investissement dans des sociétés et pendant la phase de détention des titres, en attachant une attention particulière aux critères E, S et G susmentionnés
• L’élaboration d’une note ou d’un indicateur ESG pour l’ensemble du portefeuille, qui devra faire l’objet d’un suivi annuel ; la SGP s’efforcera d’améliorer cette note ou cet indicateur dans le temps, sans qu’un retrait du label ne soit prononcé en cas d’absence de résultats significatifs. Le prospectus et de l’OPC et son reporting élaboré conformément à la partie VI de la Charte devront présenter l’approche retenue et la méthodologie de construction de la note et/ou de l’indicateur dont l’amélioration est visée.
L’obtention du label « Relance » ne constitue pas en tant que telle une autorisation à adopter une communication, même réduite, sur la prise en compte de caractéristiques extra-financières. Ces possibilités de communication restent conditionnées au strict respect de la doctrine AMF.
c) Obligations applicables aux sociétés de gestion des OPC labellisés
Les sociétés de gestion des OPC labellisés sont tenues de :
• Mettre en place un correspondant ESG ;
• Communiquer une feuille de route RSE pluriannuelle d’ici mi-2021. Cette feuille de route vise à présenter la démarche ou stratégie de la société de gestion en matière ESG à un horizon donné (par exemple : stratégie en matière de finance durable de la société de gestion, politique RSE en tant qu’entreprise), passant par des objectifs qualitatifs ou quantitatifs et l’identification d’actions permettant d’atteindre ces objectifs. A titre illustratif, une telle feuille de route figure régulièrement dans les déclarations de performance extra-financière des entreprises et fait partie des bonnes pratiques identifiées en la matière.
7 Position-recommandation 2020-03
L’engagement en faveur de l’inclusion se décline également en objectifs définis : Pas d’écart entre les sexes
• Au moins 40% de l’autre genre au sein des conseil d’administration
• Au moins 40% de l’autre genre dans les équipes de direction en 2030 Couverture sociale et partage de la création de valeur pour tous
• Généraliser les systèmes de partage de la création de valeur pour tous
• Généraliser les assurances santé, vie et invalidité partout dans le monde
Egalité des chances : création d’un fonds de dotation pour démultiplier les moyens alloués aux associations qui œuvrent en faveur de l’éducation et de la protection de l’enfance.
• Ce fonds sera doté d’un capital initial de 3 millions d’euros.
d) Exemption du besoin de démontrer le respect des critères ESG mentionnés ci-dessus
Pour les fonds déjà labellisés ISR, Greenfin ou Finansol, ou détenant l’agrément ESUS, il n’est pas demandé de démontrer le respect des caractéristiques et des critères ESG mentionnés ci-dessus pour obtenir le label « Relance », sauf pour ce qui concerne l’exclusion des activités liées au charbon.
La labellisation ISR, Greenfin ou Finansol et l’agrément ESUS n’exonèrent toutefois pas les OPC de respecter les autres dimensions de la charte (telles que les règles d’investissement générales) pour obtenir le label « Relance ».
VI. Obligations de transparence (reporting)
Les OPC labellisés communiquent chaque semestre calendaire (dans un délai de six semaines à compter de la fin du semestre) sur leur site internet, dans une section clairement identifiée, les informations suivantes :
a) Les informations relatives au respect du label
• Nom du fonds et identification (Code ISIN si disponible) ;
• Type de véhicule juridique (OPCVM, FIVG, FCPR…) ;
• Taille de l’encours (actif brut et net) ;
• Proportion de l’actif investi dans des entreprises françaises, en précisant la proportion de l’actif investi spécifiquement dans des TPE, PME ou ETI françaises telles que définies dans la présente annexe, et en distinguant financements en fonds propres et financements en quasi-fonds propres;
• Critères ESG : justification du respect de l’ensemble des caractéristiques et critères applicables tels qu’exposés en partie V de la Charte. En particulier, le reporting rappelle brièvement la méthodologie de calcul de la note ou de l’indicateur/des indicateurs ESG retenu(s), présente l’évolution annuelle de cette note ou indicateur(s) en la comparant à celle calculée pour l’univers de référence (lorsque celui-ci existe). Le reporting précise également comment les critères ESG figurant dans le tableau inséré au point V ont été pris en compte dans la stratégie d’investissement et la politique d’engagement actionnarial.
b) Informations relatives à la contribution des organismes de placements collectifs au dynamisme de l’économie et des territoires
• Nombre d’entreprises françaises financées en fonds propres, en précisant le nombre de TPE/PME ;
• Apport de financements nouveaux à des entreprises françaises :
1- Nombre d’opérations d’augmentation de capital ou d’introduction en Bourse auxquelles l’OPC labellisé a significativement participé en 2020, 2021 et 2022 ;
2- Pourcentage de l’actif qui correspond à des titres émis par une entreprise française ayant procédé en 2020, 2021 et 2022 à une opération d’augmentation de capital.
• Dimension territoriale :
1- Nombre de personnes employées en France dans les entreprises dont le siège social est en France, intégrées dans le calcul des quotas mentionnés dans la charte (arrondi à la centaine à l’échelle du fonds) ;
2- Nombre de personnes employées par région dans les entreprises non cotées financées par l’OPC, ou par département lorsque l’information est disponible ;
3- Volume d’investissements réalisés par l’OPC dans des entreprises non cotées par région.
Un OPC éprouvant d’importantes difficultés pour restituer certaines informations demandées au titre de ce reporting, compte tenu notamment d’un problème d’accès à la donnée, peut solliciter auprès de l’organe de contrôle le droit de ne pas renseigner la ou les lignes du reporting concernées
Annexe 4
Publications d’information conformément au Règlement (UE) 2019/2088 et au Règlement (UE) 2020/852
1. Stratégie d’investissement responsable
La Société de Gestion, en tant que société du Groupe Eurazeo, a un engagement ESG sur le long-terme qui est décrit dans la section Responsabilité et impact de son site institutionnel.
O+, la stratégie d’investissement responsable d’Eurazeo vise à contribuer à un changement positif dans la société en favorisant une prospérité partagée et durable. O+ poursuit deux engagement phares : atteindre zéro émission nette de gaz à effet de serre au plus tard en 2040 et favoriser une économie plus inclusive. Cette stratégie est renforcée par la prise en compte des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD) comme principe d’action pour progresser sur l’ensemble des dimensions de l’ESG.
Pour atteindre zéro émission nette d’ici 2040, Eurazeo poursuit trois objectifs principaux :
• Des stratégies d’investissement bénéficiant du potentiel de l’économie bas carbone
• La limitation du risque et de l’exposition au coût du carbone
• L’intégration de la variable carbone dans l’ensemble du cycle d’investissement. Pour promouvoir une société plus inclusive, Eurazeo poursuit trois objectifs principaux :
• Pas d’écart entre les sexes
• Généraliser la couverture sociale et le partage de la création de valeur pour tous
• Promouvoir l’égalité des chances
2. Risques ESG
Comme décrit dans la Politique d’investissement responsable disponible dans la section Responsabilité et impact du site institutionnel, nous intégrons les risques et opportunités ESG à chaque étape du processus d’investissement :
• La Politique d’exclusion d’Eurazeo, disponible dans la section Responsabilité et impact du site institutionnel, exclut les investissements dont les revenus proviennent à plus de 20% de secteurs sensibles (charbon, huile de palme, énergie nucléaire), ceux dans les titres émis par des entreprises impliquées dans des activités hautement controversées (comme la production de tabac, la production d’armes controversées) et en violation grave avec les principes du Pacte Mondial des Nations Unies.
• Une procédure d’évaluation est appliquée au cours de la phase de pré-investissement dans le but d’identifier et analyser toutes les considérations sociales, environnementales, sociétales, éthiques ainsi que les considérations liées à l’approvisionnement ou la gouvernance, en prenant en compte les 17 Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, un cadre commun pour intégrer le développement durable au sein des organisations. Cette procédure est basée sur les données fournies par l’entreprise, les opinions et études des experts consultés ainsi que les données publiquement disponibles ; le résultat final prend la forme d’une fiche d’indicateurs.
• Nos pactes d’actionnaires intègrent des clauses d’audit et de reporting ESG. Les indicateurs ESG sont collectés annuellement pour contrôler de façon constante le progrès des entreprises. Le suivi des progrès est communiqué dans un rapport annuel.
Les risques ESG sont ainsi pris en compte dans les procédures et décisions d’investissement de ce produit, même si ces risques ne représentent pas l’unique critère dans le processus de décision.
Une description plus détaillée de la manière dont les enjeux ESG sont intégrés dans le processus d’investissement peut être trouvée dans notre Politique d’investissement responsable.
3. Caractéristiques environnementales et sociales
Considérant les informations décrites ci-dessus, le produit promeut des critères ESG entrant dans le périmètre de l’article 8 du Règlement européen sur la publication d’informations en matière de durabilité (Règlement (UE) 2019/2088). Les caractéristiques environnementales et sociales sont présentées dans la Politique d’investissement responsable d’Eurazeo.
4. Incidences négatives en matière de durabilité
Xxxxxxx annoncera au plus tard le 30 décembre 2022 si, et le cas échéant comment, ce produit considère les incidences négatives sur les facteurs de durabilité.
5. Activités durables sur le plan environnemental
La part des investissements réalisés dans des activités économiques durables sur le plan environnemental sélectionnés pour ce produit financier sera publiée au plus tard le 1er janvier 2022, conformément au Règlement (UE) 2020/852.
Le principe consistant à “ne pas causer de préjudice important” s’applique uniquement aux investissements sous-jacents au produit financier qui prennent en compte les critères de l’Union européenne en matière d’activités économiques durables sur le plan environnemental.
Les investissements sous-jacents à la portion restante de ce produit financier ne prennent pas en compte les critères de l’Union européenne en matière d’activités économiques durables sur le plan environnemental.