ACCORD DE CONFIDENTIALITE

ACCORD DE CONFIDENTIALITE

ENTRE :

INSERM-TRANSFERT SA, Société Anonyme, au capital de 4 573 470 Euros dont le siège est au 000, xxx xx Xxxxxxx – 75654 XXXXX XXXXX 00, représenté par son Président du Directoire, Xxxxxx Xxxxxxx, agissant en qualité de délégataire de l’INSTITUT NATIONAL DE LA SANTE ET DE LA RECHERCHE MEDICALE (ci-après « INSERM »), établissement public à caractère scientifique et technologique, dont le siège est au 000, xxx xx Xxxxxxx – 75654 XXXXX XXXXX 00,

ci-après dénommée "INSERM-TRANSFERT"

D'UNE PART

ET :

La Société ............................, au capital de ………………………… Euros, immatriculée au RCS de

……………… sous le numéro ............, située ....................................................................., et

représentée par .................................... en sa qualité de ,

ci-après dénommée "La Société"

D'AUTRE PART

L’INSERM-TRANSFERT et la Société étant ci-après désignés, collectivement ou non, par "Partie(s)",

ETANT PREALABLEMENT RAPPELE QUE :

INSERM- TRANSFERT, filiale de droit privé de l'INSERM, et l’INSERM ont conclu un contrat au titre duquel l’INSERM a délégué à INSERM-TRANSFERT à compter du 1er janvier 2006 la mission de valorisation et de transfert de technologie des résultats de recherche dont l'INSERM est titulaire ou co-titulaire.

En vertu de ce même contrat, INSERM-TRANSFERT est autorisée à recourir et faire appel aux moyens matériels et humains des laboratoires de l’INSERM pour la bonne exécution des contrats ou conventions conclus par INSERM-TRANSFERT.

INSERM-TRANSFERT a le pouvoir de négocier et signer des contrats de collaboration et de prestation de recherche engageant des laboratoires INSERM avec des tiers. Ces laboratoires assurent la part de recherches décrite dans lesdits contrats.

Considérant qu’au sein de l’Unité INSERM ……………. “ ……………… ” dirigée par

……….. (ci-après le « Laboratoire »), M. (ci-après « le Scientifique ») mène des travaux de

recherche dans le domaine de ......................................

Considérant que la Société, spécialisée dans le domaine de ..................., est intéressée par la technologie précédemment décrite et souhaite avoir connaissance d'informations confidentielles s'y rapportant dans le but de (ci-après l’« Objectif »).

LES PARTIES SONT CONVENUES DE CE QUI SUIT :

1. Dans le cadre du présent Accord, le terme « Information(s) » désigne tous documents, informations, données, logiciels et/ou matériels divulgués par l'une ou l'autre des Parties, par écrit, par oral, ou par tout autre moyen, aux termes et conditions du présent Accord et relatives à .........................................

2. Chacune des Parties, pour autant qu'elle soit autorisée à le faire, transmettra à l'autre Partie toute Information jugée nécessaire par la Partie auteur de la divulgation, à la poursuite de l’Objectif.

Nonobstant ce qui précède, aucune disposition de cet Accord ne saurait être interprétée comme obligeant l'une ou l'autre des Parties à divulguer des Informations à l'autre Partie ou à se lier contractuellement avec cette dernière dans l'avenir.

Les Parties déclarent par les présentes que la divulgation réciproque d'Informations ne contrevient en rien à la réglementation en vigueur.

3. Dans le cadre du présent Accord, la Société s'engage à notifier d’une part à l'INSERM- TRANSFERT et d’autre part au Laboratoire, dans le délai de deux (2) mois à compter de la réception par la Société des Informations, son intérêt ou non pour les Informations divulguées.

4. Toutes Informations, qu'elle qu'en soit la forme, transmises par l'une ou l'autre des Parties, relèveront des dispositions du présent Accord sous réserve que soit clairement indiqué leur caractère confidentiel et la date de la divulgation ou que, lorsqu'elles sont divulguées oralement, leur caractère confidentiel ait été confirmé par écrit dans les trente (30) jours à compter de la date de leur divulgation.

5. Toutes Informations divulguées par la Société à INSERM-TRANSFERT, et toutes copies qui auront pu en être faites, resteront la propriété de la Société et devront être restituées sur demande de cette dernière par INSERM-TRANSFERT. Le droit de propriété sur ces Informations appartient, sous réserve des droits des tiers, à la Société.

Toutes Informations divulguées par INSERM-TRANSFERT à la Société, et toutes copies qui auront pu en être faites, resteront la propriété de l’INSERM et devront être restituées sur demande d’INSERM-TRANSFERT par la Société. Le droit de propriété sur ces Informations appartient, sous réserve des droits des tiers, à l’INSERM.

Pendant une période de cinq (5) ans à compter de l'entrée en vigueur du présent Accord, les Informations que les Parties seraient conduites à se divulguer :

a) Ne pourront être utilisées, reproduites ou divulguées de manière interne que par les membres du personnel de la Partie qui les aura reçues, dûment habilités à cet effet et ce, uniquement dans le cadre défini par le présent Accord ;

b) Ne pourront être, en totalité ou en partie, utilisées, reproduites ou divulguées à tout tiers par la Partie qui les aura reçues autrement que dans le cadre défini par le présent Accord sans l'autorisation écrite préalable de la Partie de qui émanent les Informations ;

c) Seront protégées et gardées confidentielles par la Partie qui les aura reçues ; cette dernière s'engageant à accorder à ces Informations le même degré de soin et de protection qu'elle accorde à ses propres Informations.

6. Sauf comme prévu ci-dessus, la Partie qui reçoit l'Information n'aura aucune obligation et ne sera soumise à aucune restriction eu égard à toutes Informations qui :

a) Sont entrées dans le domaine public préalablement à leur divulgation ou après celle-ci mais dans ce cas en l'absence de toute faute de la Partie qui reçoit, ou

b) Ont été reçues d'un tiers de manière licite sans aucune restriction et en l'absence de toute violation du présent Accord, ou

c) Ont été ou sont publiées sans qu'une telle publication constitue une violation du présent Accord, ou

d) Sont utilisées ou divulguées après autorisation écrite de la Partie dont elles émanent, ou

e) Sont déjà en possession de la Partie qui les reçoit, auquel cas cette dernière devra en apporter la preuve.

f) sont développées par la Partie qui a reçu l'Information et ce indépendamment des Informations reçues.

7. Il est expressément convenu entre les Parties que la divulgation par les Parties entre elles d'Informations au titre du présent Accord ne peut en aucun cas être interprétée comme conférant de manière expresse ou implicite à la Partie qui les reçoit un droit quelconque (aux termes d'une licence ou par tout autre moyen) sur les matières, les inventions ou les découvertes auxquelles se rapportent ces Informations. Il en est de même en ce qui concerne les droits d'auteur ou autres droits attachés à la propriété littéraire et artistique (copyright), les marques de fabrique ou le secret des affaires.

8. Le présent Accord est régi par le droit Français.

9. Tous différends entre les Parties relatifs à l'existence, la validité, l'interprétation, l'exécution et la résiliation du présent Accord (ou de l'une quelconque de ses clauses), que les Parties ne pourraient pas résoudre amiablement, seront tranchés par les juridictions de Paris.

10. L'ensemble des dispositions constitue l'intégralité de l'Accord entre les Parties eu égard à son objet et remplace et annule toutes déclarations, négociations, engagement, communications orales ou écrites, acceptations, ententes et accords préalables entre les Parties, relatifs aux dispositions auxquelles cet Accord s'applique ou qu'il prévoit.

11. Le présent Accord est conclu pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de sa signature par la dernière des Parties.

Fait à Paris, le

en deux (2) exemplaires originaux,

INSERM-TRANSFERT LA SOCIETE

(Signature d’un représentant dûment habilité à engager la Société par sa signature)

la Présidente du Directoire .............................

Xxxxxx XXXXXXX ................................