STATUTS

SATT Ile de France Innov

Société par actions simplifiée au capital de <> € Siège social : <>

STATUTS

Signés le <>

Les soussignés :

<>

le PRES Sorbonne Paris Cité,

l’Université Paris Est, l’Université de Cergy-Pontoise l’Inserm,

le CNRS,

[A détailler]Et

la Caisse des Dépôts et Consignations, établissement spécial créé par la loi du 28 avril 1816 codifiée aux articles L.518-2 et suivants du code monétaire et financier, dont le siège est 00, xxx xx Xxxxx, 00000 Xxxxx, agissant en son nom et pour le compte de l'Etat au moyen des ressources financières du Fond national pour la Société numérique, en application de la Convention du 2 septembre 2010 entre l’Etat et la Caisse relative

au programme d’investissements d’avenir (Journal officiel du 4 septembre 2010), représentée par [], en sa qualité de [], dûment habilité aux fins des présentes, ci-après dénommée la « CDC ».

ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu’ils ont décidé de constituer.

Titre I. - Forme - Objet social - Dénomination sociale - Siège - Durée

Article 1er - Forme

Il est formé entre les soussignés, une société par actions simplifiée, qui existera entre les propriétaires des actions ci-après créées, de celles qui pourront l'être ultérieurement et de leurs cessionnaires (la « Socié- té »).

Cette Société sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées, et par les présents statuts.

Elle ne pourra offrir ses titres au public ni faire admettre ses actions aux négociations sur un marché régle- menté d’instruments financiers.

Article 2 - Objet social

La Société est une société d'accélération du transfert de technologies (SATT). Elle a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger, dans le cadre de la valorisation de la recherche, la protection, la valorisation et la promotion des innovations de ses associés à titre principal et de ses autres clients à titre subsidiaire par le biais :

(i) du financement et de l’accompagnement des phases de maturation des inventions et de preuve de concept (les « Projets ») notamment à travers les activités suivantes :

- informer les chercheurs sur les débouchés potentiels de leurs travaux, les positionner par rapport à la concurrence internationale, identifier les projets innovants les plus prometteurs, et les croiser avec les besoins du marché, notamment ceux exprimés par les entreprises des pôles de compétitivité,

- financer la maturation des projets les plus prometteurs et en assurer le suivi et la commercialisation, soit au profit d’unités de recherche publiques, soit en co-maturation, dans le cadre de partenariats avec des petites et moyennes entreprises,

- financer le dépôt, l’entretien et la défense de droits de propriété intellectuelle et industrielle (les

« Droits »),

- analyser les coûts et les bénéfices de chacune des actions susvisées ;

(ii) de la fourniture de prestations de services de valorisation auprès des acteurs locaux (en ce compris ses associés) de la recherche et développement (R&D) qui créent la valeur ajoutée scientifique et technologique (les « Prestations ») notamment à travers les activités suivantes :

- détecter, dans le cadre de prestations de services, des innovations, dont des inventions, ayant un potentiel de valorisation,

- détecter, notamment dans le cadre de prestations de services, les besoins des entreprises,

- gérer, dans le cadre de prestations de services, des portefeuilles de Droits (licensing),

- exercer des activités d’appui à la négociation de contrats relatifs à des projets de recherche avec des entreprises,

- sensibiliser des personnels et étudiants à l’innovation notamment à sa dimension de propriété intellectuelle,

- promouvoir et réaliser des actions de veille, de cartographie de l’offre de recherche et de plates- formes technologiques, et détection de partenaires,

- à titre optionnel : gestion de contrats de recherche, gestion contractuelle de plateaux techniques ou de plates-formes technologiques, financement et accompagnement de l’incubation d’entreprises innovantes provenant de ou liées à la recherche publique, après intégration de structures d’incubation existantes financées sur fonds publics, sensibilisation des personnels et étudiants à l’entrepreneuriat, etc ;

(iii) de la conclusion de tous contrats, quels qu'ils soient, nécessaires à la réalisation de son objet social en ce compris tout contrat de sous-traitance de certaines activités à d’autres opérateurs de valorisation en fonction de leur expertise thématique,

(iv) de la participation de la Société à toutes entités, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entités dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de son objet social, et ce par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport ou achat de titres ou droits so- ciaux, fusions, alliances, associations, groupements d'intérêt économique ou autres,

(v) et généralement de toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières et mobi- lières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus spécifiés ou à tout autre objet connexe ou complémentaire.

Par exception à ce qui précède, la Société ne peut pas prendre des participations en numéraire au capital de sociétés en amorçage, en capital-risque et en capital développement, ou de toutes sociétés sans relation avec son objet social.

Article 3 - Dénomination sociale

La dénomination de la Société est : SATT Île-de France Innov

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, an- nonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, conformément aux articles R. 123-238 et L. 238-3 du Code de commerce.

Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé :

PRES Sorbonne Paris Cité

190, Avenue de France, 75013, PARIS

Le déplacement du siège social ne peut intervenir que sur décision du Conseil d’Administration délibérant dans les conditions de majorité prévues à l'article 11.2.3 des présents statuts.

Article 5 - Durée

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président provoquera une décision des associés à l'effet de décider si la Société doit être prorogée ; cette décision devra être prise à l’unanimité des suf- frages exprimés. A défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au président du tribunal de commerce statuant sur simple requête, la désignation d'un manda- taire chargé d'obtenir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelle de la Société.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la So- ciété au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre de l’année suivant celle de l’immatriculation de la Société.

En outre, les actes accomplis pour le compte de la Société pendant la période de constitution seront ratta- chés à cet exercice. L’état de ces actes demeurera annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des so- ciétés.

Titre II - Apports - Capital social - Actions

Article 6 - Apports

Commentaire [UW1]: Montant à valider en parallèle avec 7.1

Il est fait apport à la Société d'une somme totale en numéraire de 990 000 euros.

Les versements des fonds correspondants ont été régulièrement déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation, auprès de <> sise à <> dépositaire des fonds et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat, établi conformément à la loi et délivré par ledit dépositaire le <>, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

Commentaire [UW2]: Même com- mentaire que préc.

En l’absence d’apport en nature, le montant total des apports s'élève à [990 000] euros, total égal au capital social énoncé ci-après.

Article 7 - Capital social - Actions

Commentaire [UW3]: A mettre en cohérence avec l’article 6.

7.1 - Le capital social est fixé à la somme de un million (1.000.000) d’euros.

Le capital social est réparti lors de la création de la Société de la manière suivante :

- les établissements et organismes de recherche ou leurs structures porteuses (les « Associés A ») détiennent 67% du capital et des droits de vote de la Société,

- la Caisse des dépôts et consignations (la « CDC » ou l’« Associé B »), agissant en son nom et pour le compte de l’Etat dans le cadre du programme investissements d’avenir, détient 33 % du capital et des droits de vote de la Société.

Le capital est divisé en 1000 (mille) actions ordinaires de 1000 euros de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées.

7.2 - Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la régle- mentation en vigueur.

À la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les associés peuvent consentir à la Société des avances en compte courant dans les conditions autorisées par la loi.

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir à ses frais, au siège social, la délivrance d'une copie certi- fiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer à ce document les coordonnées du Commissaire aux Comptes en exercice.

Deux fois par an, les associés pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux et peuvent poser par écrit des questions au Président de la Société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du Président devra être communiquée au Commissaire aux Comptes.

7.3 - Le prêt, la location et le nantissement (ou toute sureté équivalente) des actions sont interdits.

7.4 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société, pour les décisions collectives des associés, par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire des actions ou par un mandataire commun de leur choix.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.

Article 8 – Modifications du capital

8.1 - Augmentation du capital

Le capital social peut être augmenté - soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence ou de tout autre droit donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital soit par majoration de la valeur nomi- nale des titres de capital existants - par décision collective des associés prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues à l'article 16.2 des statuts ci-après.

Les titres nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission.

La collectivité des associés, dans les conditions de majorité prévues par l’article 16.2 ci-après, peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Les actions nouvelles sont libérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par fusion ou scission, soit par tout autre mode prévu par la loi. Il peut être créé des actions de préférence ayant ou non le droit de vote.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

Toute personne n'ayant pas la qualité d'associé ne peut entrer dans la Société, à l'occasion d'une augmenta- tion de capital, sans être préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 9.5 ci-après pour l'agrément des Cessions de Titres. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément préalablement à la souscription.

8.2 - Réduction du capital

Le capital social peut être réduit, en vertu d'une décision collective des associés, prise sur le rapport du Pré- sident et dans les conditions de majorité prévues à l'article 16.2 ci-après, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit notamment dans les cas de pertes constatées mais, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'éga- lité entre associés.

8.3 - Droit à maintien du niveau de la participation

L’Associé B bénéficie du droit permanent de maintenir le niveau de sa participation dans la Société. En con- séquence, pour toute émission de Titres nouveaux, (i) la valeur de la Société retenue doit être la valeur de marché, et (ii) l’Associé B sera mis en mesure d’y participer par souscription en numéraire et ce, à des con- ditions notamment de prix d’émission, identiques à celles auxquelles les Titres nouveaux seront émis, de manière à lui permettre de conserver un pourcentage de participation identique à celui qu’il avait auparavant.

Si l’Associé B n’a pas été mis en mesure de participer par souscription à des conditions identiques ou en cas d’émission de Titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un tiers ou d’un Associé A, les Associés A devront maintenir, dans le capital social postérieur à l’émission de Titres nouveaux dilutive et à l’émission réservée visée ci-après, le pourcentage du capital détenu par l’Associé B antérieurement à l’émission de Titres nouveaux dilutive, par le biais de la souscription à une émission réser- vée de Titres aux mêmes conditions que l’émission de Titres nouveaux dilutive.

Article 9 - Transmission de Titres

9.1 - Forme de la transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social.

La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

9.2 - Principes généraux applicables aux Cessions

Tout associé envisageant de procéder à une Cession de Titres (le « Cédant ») devra notifier préalablement (dans un délai minimum de 90 jours avant la date de Cession envisagée) à la Société et aux autres asso- ciés, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception (la « Notification »), le projet de Cession qui devra, à peine d'irrecevabilité, mentionner :

- le nombre et la nature des Titres qu’il envisage de céder,

- l’identité du cessionnaire (le « Cessionnaire »),

- la nature juridique de la Cession envisagée,

- les modalités significatives de la Cession, en ce compris sa date de réalisation,

- le prix offert de bonne foi et les conditions du règlement de ce prix, ou la valorisation retenue,

- la copie de l’engagement irrévocable émanant du Cessionnaire d’acquérir les Titres concernés.

Pour les besoins des présentes, le terme « Titres » désigne :

(i) les actions émises par la Société,

(ii) toutes valeurs mobilières ou autres droits donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, en ce compris, notamment, les options de souscription ou d'achat d'actions,

(iii) tout droit de souscription attaché aux actions et valeurs mobilières ou autres droits visés au (ii) ci-dessus, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiate- ment ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et

(iv) les droits d'attribution gratuite d'actions ou d'autres valeurs mobilières attachés aux actions et autres valeurs mobilières visées à l’alinéa (ii) ci-dessus ;

Et le terme « Cession » désigne, toute mutation, transfert ou cession de Titres à caractère gratuit ou oné- reux et ce, quel qu’en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment, et sans que cette énumération soit limitative, la vente publique ou non, l’échange, l’apport en société y compris à une société en participation, la fusion, la scission, ou toute opération assimilée, la donation, le transfert de nue-propriété ou usufruit, etc, de tout ou partie des Titres qui sont ou deviendraient la propriété des associés, ainsi que toute forme de promesse, d’option, d’émission de valeurs mobilières portant sur ou emportant le transfert immédiat ou à terme de la propriété des Titres.

9.3 - Cession de ses Titres par l’Associé B

Toute Cession de ses Titres par l’Associé B est libre et entraine transmission automatique au Cessionnaire, dans les mêmes termes, de la totalité des droits attribués à l’Associé B par les présents statuts.

9.4 - Droits de préemption

Toute Cession de Titres par un Associé A est soumise aux Droits de Préemption.

Les Droits de Préemption seront mis en œuvre par priorité à la procédure d’agrément visée à l’article 9.5 ci- dessous.

A compter de la Notification, l’Associé B disposera d’un délai de 30 jours (le « Délai de Préemption ») pour indiquer au Cédant et au Président s’il souhaite exercer son Droit de Préemption Prioritaire.

Le Droit de Préemption Prioritaire devra s’exercer sur la totalité des Titres dont la Cession est envisagée selon les mêmes conditions de prix ou de valorisation que celles proposées par le Cessionnaire.

L’exercice du Droit de Préemption Prioritaire au-delà du Délai de Préemption sera considéré comme nul et non avenu. L’exercice du Droit de Préemption Prioritaire dans le Délai de Préemption emportera transfert de

propriété dans les relations entre les parties et selon les modalités des présentes, sous réserve de complet paiement.

A la clôture du Délai de Préemption et au plus tard dans les 8 jours de cette clôture, le Cédant notifiera (la

« Seconde Notification ») à l’ensemble des Associés A l’exercice ou non par l’Associé B de son Droit de Préemption Prioritaire.

En cas de non exercice par l’Associé B de son Droit de Préemption Prioritaire, les Associés A disposeront alors d’un délai de 30 jours à compter de la Seconde Notification pour indiquer au Cédant s’ils souhaitent exercer leur Droit de Préemption Secondaire.

Le Droit de Préemption Secondaire devra s’exercer sur la totalité des Titres dont la Cession est envisagée selon les mêmes conditions de prix ou de valorisation que celles proposées par le Cessionnaire. Les Titres seront répartis entre chaque Associé A exerçant son Droit de Préemption Secondaire au prorata de sa parti- cipation, c'est-à-dire par rapport à l’ensemble des Titres détenus par les Associés A.

Si les Droits de Préemption ne portent pas respectivement sur la totalité des Titres dont la Cession est pro- posée, ils seront réputés n’avoir jamais été exercés et le Cédant pourra procéder à la Cession envisagée (telle que décrite dans la Notification), sous réserve du respect de la procédure d’agrément et du droit de sortie conjointe prévus ci-après.

Pour les besoins des présentes, le « Droit de Préemption Prioritaire » désigne le droit dont dispose l’Associé B de préempter les Titres des Associés A qui sont l’objet d’une Cession conformément aux pré- sentes ; le « Droit de Préemption Secondaire » désigne le droit dont dispose tout Associé A de préempter les Titres des autres Associés A qui sont l’objet d’une Cession conformément aux présentes ; et le Droit de Préemption Prioritaire et le Droit de Préemption Secondaire sont désignés ensemble les « Droits de Préemption ».

9.5 - Agrément de la Cession

A défaut d’exercice des Droits de Préemption, toute Cession de Titres par un Associé A est soumise à une procédure d’agrément, dans les conditions décrites ci-après.

A la suite de la Notification visée à l’article 9.2, le Président devra convoquer le Conseil d’Administration pour une réunion devant se tenir avant l’expiration d’un délai de 30 jours à compter de l’expiration du Délai de Préemption, afin de statuer sur l’agrément de la Cession envisagée, et informer chacun des Associés de

cette convocation concomitamment. A défaut de réunion du Conseil d’Administration avant l’expiration de ce délai, l’agrément sera réputé être acquis.

Le Conseil d’Administration statue sur la demande d’agrément dans les conditions de majorité fixées à l’article 11.2.3, les Titres du Cédant n’étant pas pris en compte pour le calcul de cette majorité.

Le Président dispose d’un délai de 15 jours à compter de réunion du Conseil d’Administration ayant statué sur l’agrément pour faire connaître au Cédant et aux autres associés la décision du Conseil d’Administration. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l’agrément sera réputé acquis.

Les décisions d’agrément ou de refus d’agrément n’ont pas à être motivées.

En cas d’agrément, le Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa Notification, sous réserve de respecter le Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle visé à l’article 9.6.1. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d’agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l’agrément est frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément du Cessionnaire proposé et à moins que le Cédant décide de renoncer à la Cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les Titres, soit par un associé ou par un tiers agréé, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du Cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil les frais d'expertise étant supportés par moitié par le Cédant et par moitié par le ou les Cessionnaires.

Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au Cédant de se présenter au siège social à l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le Cédant de se présenter dans un délai de quinze

(15) jours à compter du précédent avis, la Cession pourra être régularisée d'office par la Société.

En cas d'achat des Titres par les associés ou par un tiers agréé par le Conseil d’Administration, le prix est payé comptant.

En cas de rachat des Titres par la Société, le prix est payable dans les trois mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession. Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, le prix n’est

pas payé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

Tout projet de Cession conjointe de tout ou partie de leurs Titres par plusieurs Associés A à un tiers pourra faire l’objet d’une demande d’agrément unique comportant les mentions visées à l’Article 9.2 et en particu- lier la mention du nombre de Titres que chaque Associé A envisage de céder audit tiers dans le cadre du projet. Ledit projet de Cession sera soumis dans son ensemble à l’agrément préalable du Conseil d’Administration dans les conditions prévues ci-dessus.

9.6 - Droits de sortie de l’Associé B

9.6.1 - Droit de sortie conjointe proportionnelle

Pour toute Cession réalisée par un ou plusieurs Associé(s) A au profit d’un tiers, qui n’aurait pas donné lieu à exercice des Droits de Préemption et qui aurait obtenu l’agrément de la Société conformément à l’article 9.5, les Associés A ne pourront pas exécuter la Cession sans avoir assuré en priorité à l’Associé B, la Ces- sion d’un nombre de Titres calculé selon la formule mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions de prix que celles proposées par le Cessionnaire envisagé et mentionnées dans la Notification.

Le nombre de Titres pouvant être cédés par l’Associé B est le suivant :

(TC / TA) x TB

où : TC est le nombre de Titres cédés par l’Associé A,

TA est le nombre de Titres détenus par l’Associé A cédant des Titres, TB est le nombre de Titres détenu par l’Associé B exerçant son droit.

L’Associé B disposera, à compter de la notification par le Président de l’agrément du Conseil d’Administration, d’un délai de 30 jours (le « Délai de Sortie Conjointe ») pour indiquer au Cédant s’il sou- haite exercer son droit de sortie conjointe et proportionnelle. L’absence de réponse dans le Délai de Sortie Conjointe vaudra renonciation au droit de sortie conjointe et proportionnelle.

Le droit de sortie conjointe et proportionnelle s’exercera selon les mêmes conditions de prix ou de valorisa- tion que celles proposées par le Cessionnaire envisagé et mentionnées dans la Notification.

En cas d’exercice du droit de sortie conjointe et proportionnelle par l’Associé B et sauf renonciation du cé- dant à la Cession, l’Associé A Cédant ne pourra pas procéder à la Cession notifiée, dans le délai de 30 jours

stipulé ci-dessous, sans qu’intervienne concomitamment, la Cession d’un nombre de Titres, calculé selon la formule prévue ci-dessus, de l’Associé B ayant exercé son droit de sortie conjointe et proportionnelle.

A défaut d’exercice du présent droit de sortie conjointe et proportionnelle, le Cédant pourra procéder à la Cession notifiée dans les conditions visées dans la Notification dans un délai de 30 jours à compter de l’expiration du délai d’exercice Délai de Sortie Conjointe.

9.6.2 - Droit de retrait

Le non-respect par un ou plusieurs Associés A d’une stipulation, considérée comme essentielle par l’Associé B, du Contrat Bénéficiaire visé à l’article 9.8 (le « Cas de Retrait » ) donnera lieu à un droit de retrait au profit de l’Associé B par le biais d’une promesse irrévocable de la part des Associés A d’acheter (la « Pro- messe d’achat ») à l’Associé B la totalité des Titres dont il se trouverait alors propriétaire, étant entendu que l’Associé B se réserve la faculté d’en demander ou non la réalisation.

L’Associé B qui entendra exercer la Promesse d’achat devra notifier son intention aux Associés A (ci-après la « Notification R »), dans les 60 jours de la survenance du Cas de Retrait.

Dans le cadre de l’exercice de la Promesse d’achat, cette Cession a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par les Associés A.

Toutefois, l’Associé B ayant exercé son droit de retrait pourra y renoncer à charge de notifier sa renonciation aux Associés A dans les 5 jours suivant la notification du prix fixé par le tiers expert.

En cas d’exercice du droit de retrait, la Cession devra être régularisée au plus tard dans le délai de 60 jours suivant la notification du prix fixé.

Les Titres seront répartis entre chaque Associé A au prorata de sa participation, c'est-à-dire par rapport à l’ensemble des Titres détenus par les Associés A.

9.7 - Cession des Avances en Compte Courant

Toute Cession de Titres par un associé de la Société s’accompagnera simultanément de la Cession au Ces- sionnaire d’une proportion de l’avance en compte courant accordée par le Cédant à la Société, égale à la proportion du nombre de Titres faisant l’objet de la Cession ramené au nombre total de Titres qu’il détient.

9.8 - Adhésion au Contrat Bénéficiaire

Le contrat bénéficiaire (ci-après désigné « Contrat Bénéficiaire ») désigne le contrat signé entre l’Etat, l’ANR et les Associés A, en présence de la CDC.

Toute Cession d’un ou plusieurs de ses Titres par un Associé A à un tiers devra s’accompagner de l’adhésion dudit tiers au Contrat Bénéficiaire au plus tard lors de la réalisation de la Cession, celui-ci étant tenu et bénéficiant des mêmes droits et obligations que son ayant cause au titre des présentes et du Contrat Bénéficiaire.

Dans l'hypothèse où la Société procéderait à une émission de Titres au profit d'un tiers, celui-ci devra, préa- lablement à la souscription desdits Titres, adhérer au Contrat Bénéficiaire.

9.9 - Toute Cession effectuée en violation des articles 9.4, 9.5, 9.6, 9.7 et 9.8 est nulle.

Titre III. - Administration de la Société

Article 10 - Président

10.1 - La Société est représentée par un président (le « Président »), personne physique non associée.

Le Président est choisi sur présentation par le Conseil d’Administration d’une liste unique de plusieurs can- didats arrêtée conformément à l’article 11.2.3. Il est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par le Conseil d’Administration statuant dans les conditions prévues à l’article 11.2.3 des présents statuts.

Par exception, le premier Président est désigné à l’article 27 des présents statuts.

La durée du mandat du Président est fixée à trois (3) ans, avec possibilité d’être à nouveau présenté. Son mandat expire lors de la réunion du Conseil d’administration qui suit immédiatement la réunion de la collecti- vité des associés statuant sur l’approbation des comptes du dernier exercice clos et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du Président.

Les fonctions de Président peuvent prendre fin (i) soit par l’arrivée du terme prévu lors de sa nomination, (ii) soit par sa démission à tout moment, sous réserve de respecter un préavis de trente (30) jours, (iii) soit par sa révocation ad nutum par le Conseil d’Administration statuant dans les conditions prévues à l’article 11.2.3 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration se réunit dans les trente (30) jours afin de statuer sur son remplacement dans les conditions prévues à l’article 11.2 des présents statuts.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer, dans les conditions prévues à l’article 11.2.3 des présents statuts un membre dans les fonctions de Prési- dent. En cas d’empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à la désignation du nouveau Président.

10.2 - Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus éten- dus, dans la limite de l'objet social. Le Président assure la gestion de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés par les statuts au Conseil d’Administration et à la collectivité des associés.

10.3 - Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président de la Société.

10.4 - Le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement raisonna- blement engagés et sur présentation des justificatifs correspondants.

Article 11 - Conseil d’Administration

11.1 - Composition

Le Conseil d’Administration sera composé au maximum de 12 administrateurs dont :

- au maximum 8 administrateurs sur proposition des Associés A,

Commentaire [UW4]: Le cas échéant possibilité de préciser la répartition des administrateurs entre Associés A.

- 4 administrateurs sur proposition de l’Associé B.

Les membres du Conseil sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’associé ou le collège d’associés qui a proposé leur nomination, et peuvent être révoqués à tout moment dans les mêmes condi- tions. Le mode de désignation de ces membres est libre.

Si le nombre d’Associés A dans la Société :

- est supérieur à huit (8), le collège des Associés A se réunit et désigne huit (8) membres ayant pour charge de les représenter au sein du Conseil d’Administration, lors d’un vote à la majorité simple des suffrages exprimés,

- est inférieur ou égal à huit (8), leur représentation au Conseil d’Administration se fait au prorata de leur participation au capital social, chaque Associé A devant avoir au moins un représentant.

L’associé ou le collège d’associés notifieront, chacun pour ce qui le concerne, à la Société par lettre recom- mandée avec demande d’accusé de réception l’identité des personnes qu’il(s) désigne(nt) en qualité de membres du Conseil d’Administration. . L’Associé B désignera en outre pour chacun de ses quatre adminis- trateurs quatre administrateurs membres suppléants. En cas de changement d’un membre du Conseil d’Administration ou d’un membre suppléant pour quelque raison que ce soit, l’associé ou le collège d’associés concerné(s) doi(ven)t procéder à la même notification dans les meilleurs délais et au plus tard avant la date de la prochaine réunion du Conseil d’Administration à laquelle le nouveau membre souhaite participer.

Les membres du Conseil peuvent être des personnes physiques ou morales. Les membres personnes mo- rales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent, personne physique, qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il

représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne mo- rale qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Socié- té, sans délai, par lettre recommandée avec avis de réception et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau représentant permanent dans les meilleurs délais et au plus tard avant la date de la prochaine réu- nion du Conseil d’Administration ; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant per- manent.

La durée des fonctions des membres du Conseil est de trois (3) années. Les membres du Conseil d’Administration sont toujours rééligibles.

11.2 - Quorum - Majorités - Pouvoirs du Conseil d’Administration

11.2.1- Le quorum imposé en toutes circonstances est constitué par la participation (par présence ou repré- sentation) d’au moins trois (3) représentants des Associés A et trois (3) représentants de l’Associé B au Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est compétent pour prendre les décisions suivantes dans les conditions de majo- rité prévues au présent article.

11.2.2 - Sont prises à la majorité simple des voix détenues par les membres du Conseil d’Administration présents ou représentés, les abstentions et les votes blancs ou nuls équivalant à des votes défavorables, les décisions suivantes :

(i) la désignation d’un président de séance du Conseil d’Administration en cas d’absence du Président pour quelle que raison que ce soit,

(ii) toute demande au Président de convoquer une Assemblée générale,

(iii) la détermination de l’ordre du jour de l’Assemblée générale à convoquer,

(iv) la création et la détermination des conditions d’intervention de comités d’études chargés d'étudier les questions que le Conseil d’Administration ou le Président leurs soumettent, pour avis et qui exer- cent leurs attributions sous sa responsabilité.,

11.2.3 - Les décisions suivantes sont prises à la majorité simple incluant nécessairement le vote positif de trois (3) représentants de l’Associé B au Conseil d’Administration, les abstentions et les votes blancs ou nuls équivalant à des votes défavorables :

(i) la nomination, le renouvellement, la révocation et la rémunération éventuelle du Président,

(ii) la nomination, le remplacement, la révocation et les conditions de l’intervention des membres du Comité d’Investissement,

(iii) l’arrêté et la validation du plan d’affaires et du budget annuel,

(iv) toute décision relative à l’engagement des fonds de la Société par le Président au-delà d’un montant de 120 000 euros, quelle que soit la nature de l’opération,

(v) toute décision portant sur un projet d’Investissement dont le montant global est supérieur à 120 000 euros, et en particulier la détermination des modalités d’Investissement, la mise en œuvre et la réali- sation des Investissements

(vi) toute décision portant sur un projet d’Investissement inférieur à [120 000] euros si le Président en- tend ne pas suivre l’avis du Comité d’Investissement

(vii) toute décision de Désinvestissement,

(viii) toute décision relative à l’embauche ou le licenciement d’un [cadre dirigeant/salarié] de la Société, au titre d’un contrat prévoyant un salaire annuel supérieur à 80 000 euros, ou d’octroi d’un avantage particulier (en espèce ou en nature) audit [cadre dirigeant/salarié] de la Société,

(ix) la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat de prêt, de financement ou de refinan- cement de la Société non prévu au budget annuel approuvé, d’un montant égal ou supérieur à 50 000 euros en principal,

(x) la résolution de tout litige par voie transactionnelle impliquant un montant supérieur à 50 000 euros,

(xi) la conclusion, modification, résiliation de tout contrat de bail ou de tout autre titre d’occupation des locaux commerciaux de la Société non prévus dans le budget annuel approuvé de la Société,

(xii) la constitution de toute sûreté, cautions, avals et garanties au profit d'un tiers non prévu dans le budget annuel approuvé de la Société et impliquant un montant supérieur à 50 000 euros.

(xiii) toute proposition de modification de l’objet social de la Société,

(xiv) toute mesure entrainant un défaut ou une inexécution actuelle ou potentielle par la Société au titre du Contrat Bénéficiaire,

(xv) la création, la transformation, l’acquisition, la cession ou la liquidation de succursales, filiales, bu- reaux ou autres établissements distincts,

(xvi) l’acquisition ou la cession de participations,

(xvii) l’arrêté du résultat de l’exercice social, distribution de dividendes, acomptes sur dividendes, ré- serves, primes d’émission, ou toute autre distribution aux associés de la Société,

(xviii) toute proposition à la collectivité des associés de modification du capital social de la Société,

(xix) l’autorisation préalable des conventions visées l'article L. 227-10 du Code de commerce (les « Con- ventions Réglementées »),

(xx) la nomination du/des observateurs prévus à l’article 11.3.8.

(xxi) l’agrément des Cessions de Titres à un tiers prévues à l’article 9.4 des présents statuts,

(xxii) le transfert du siège social de la Société.

(xxiii) La révision du niveau des pouvoirs d'engagement du Président tels qu’ils résultent du présent article. Une telle décision ne pourra intervenir avant l’expiration d’une période de [2] ans suivant la date de publication des statuts,

Pour les besoins des présents statuts, un « Investissement » désigne un engagement financier de la Socié- té dans le cadre d’un Projet et un « Désinvestissement » désigne toute sortie totale ou partielle de la Socié- té d’un Investissement notamment par cession ou liquidation.

En cas de partage des voix, le bloc des votants comportant la majorité des administrateurs représentant l’Associé B a voix prépondérante.

11.2.4 - Le Conseil d’Administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite des pouvoirs qu'il tient des présents statuts.

Le Conseil d’Administration a l’obligation de créer, dès sa première séance, un Comité d’audit permanent composé de deux (2) représentants des Associés A et deux (2) représentants de l’Associé B, qui en réfère à tout moment aux membres du Conseil d’administration. Le Comité d’audit a pour objet notamment (i) le suivi régulier et précis de la situation financière de la Société, (ii) le suivi de l’exercice par le Président de ses pouvoirs et (iii) d’assister et de permettre à l’Associé B de remplir ses obligations d’information au titre des Conventions. Dans ce cadre, le Comité d’audit a un pouvoir d’investigation permanent et pourra se faire assister d’un Cabinet d’expertise comptable à tout moment. Les frais des audits raisonnablement engagés et sur présentation des justificatifs correspondants seront supportés par la Société dans la limite de 40 000 euros. Les « Conventions » désignent la convention conclue entre l’Etat et l’ANR publiée au Journal Officiel n°0175 du 31 juillet 2010 et la convention conclue entre l’Etat, l’ANR et la CDC publiée au Journal Officiel n°0012 du 15 janvier 2011.

11.2.5 - Le Conseil d’Administration doit avoir été préalablement consulté et avoir autorisé les Conventions Réglementées dans les conditions prévues à l’article 11.2.3 des présents statuts.

Toutes les Conventions Réglementées sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces Conventions Réglementées. Les associés statuent sur ce rapport dans les conditions prévues à l’article 16.2 des présents statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences domma- geables pour la Société.

11.2.6 - Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les condi- tions déterminées par cet article, aux membres du Conseil d’Administration.

11.3 - Délibérations du Conseil - Procès-verbaux

11.3.1 - Le Président est chargé d'organiser et de diriger les débats et travaux du Conseil d’Administration auquel il assiste et participe de plein droit, sans droit de vote. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

11.3.2 - Les membres sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par le Président de la Socié- té qui fixe l’ordre du jour, par tous moyens (y compris par courrier électronique) permettant de s’assurer de la réception et de la prise de connaissance effective de ladite convocation par son destinataire, au moins quinze (15) jours avant la date de la réunion à moins que tous les administrateurs n’y renoncent expressé- ment par tous moyens écrits (y compris par courrier électronique) ou soient tous présents ou représentés. Le Conseil d’Administration est tenu de se réunir au moins quatre (4) fois par an et aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Une séance extraordinaire doit être convoquée par le Président dès lors que :

- trois (3) administrateurs lui en font la demande, ou

- le Contrat Bénéficiaire rencontre des difficultés de mise en œuvre.

Si à l’expiration d’un délai de huit (8) jours à compter de la demande ou de la survenance de la difficulté, le Conseil d’Administration n’a pas été convoqué par le Président, la convocation du Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé peut être directement effectuée par tout administrateur.

11.3.3 - Les réunions du Conseil d’Administration peuvent se tenir par tous moyens (y compris par voie télé- phonique ou électronique lorsque les sujets le permettent) et en tout lieu ; étant précisé que les membres du Conseil d’Administration participant aux réunions par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence sont alors réputés présents auxdites réunions et sont pris en compte pour le calcul du quorum et de la majo- rité des membres qui participent à la réunion du Conseil d’Administration.

Sans préjudice du droit pour les administrateurs de l’Associé B de se faire représenter par leurs administra- teurs suppléants conformément à l’article 11.1, chaque membre du Conseil d’Administration, à défaut d'as- sister personnellement à la réunion du Conseil d’Administration, peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration ou par un tiers. Le mandataire ne peut en aucun cas subdéléguer les pouvoirs de représentation qu’il a reçu de son mandant ni se substituer une autre personne en vue de repré- senter son mandant. Tout mandat doit être écrit et signé par le mandant ou un représentant dûment habilité

de ce dernier. Il ne peut valoir que pour une seule réunion du Conseil d’Administration.

11.3.4 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du Conseil d’Administration.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. Le Président veille à l’établissement du procès-verbal de chaque séance et le fait approuver à la séance suivante.

11.3.5 - Le Président de la Société n’assiste pas aux débats du Conseil d’Administration concernant sa si- tuation personnelle.

11.3.6 - En cas d’absence du Président pour quelque raison que ce soit, les membres du Conseil d’Administration désignent parmi eux, dans les conditions de majorité indiquées à l’article 11.2.2 ci-dessus, en début de séance et pour la seule réunion concernée, un président de séance chargé d'organiser et de diriger les débats et travaux du Conseil d’Administration.

11.3.7 - Le Président, le président de séance ou les auteurs de la convocation peuvent convier aux réunions du Conseil d’Administration des personnes extérieures à ce Conseil, ces dernières ne prenant pas part au vote. Ces personnes assistent au maximum (i) à deux Conseils d’Administration consécutifs et (ii) à la moitié des conseils tenus dans l’année civile en cours.

11.3.8 - le Conseil d‘administration peut nommer à sa convenance dans les conditions visées à l’article

Commentaire [c5]: Position non encore validée en COPIL. En attente.

détermine … ou au maximum … observateurs au Conseil d’Administration

11.2.3 et pour une durée qu'il sans voix délibérative.

11.3.9 - Le Président devra prendre toutes les mesures nécessaires afin de garantir le respect par les per- sonnes extérieures visées aux paragraphes 11.3.7 et 11.3.8 de la confidentialité des informations échangées au cours des réunions du Conseil d’Administration.

Article 12 - Comité d’Investissement

Un comité d’investissement sera créé conformément aux modalités prévues à l’article 11.2.3 des présents statuts pour l’instruction de toute décision d’Investissement et de Désinvestissement (le « Comité d’Investissement »).

Il sera composé de 5 à 7 membres nommés intuitu personae par le Conseil d’Administration et choisis parmi des experts disposant de qualifications en relation avec le plan stratégique de la Société. Au moins un tiers (1/3) de ces experts doit être issu d’entreprises publiques ou privées.

Avant toute prise de décision d’Investissement ou de Désinvestissement, le Conseil d’Administration devra recueillir l’avis du Comité d’Investissement. Cet avis est donné à titre consultatif et ne lie pas le Conseil d’Administration.

Lorsque le Comité d’Investissement se prononce sur un Investissement, il s’assure de sa cohérence avec les moyens et les compétences internes dont dispose la Société pour suivre cet Investissement.

Chaque membre du Comité d’Investissement détient un droit de vote dans le cadre du fonctionnement du Comité d’Investissement pour délivrer ses avis. Tout avis de ce Comité d’Investissement est pris à la majori- té simple des suffrages exprimés.

Article 13 - Commissaire aux Comptes

Le contrôle de la Société est exercé par un (1) Commissaire aux Comptes titulaire nommé par la collectivité des associés pour six (6) exercices dans les conditions prévues à l’article 16.2 des présents statuts.

Un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, démission, décès ou relèvement, est nommé en même temps et dans les mêmes conditions que le Commis- saire aux Comptes titulaire et pour la même durée.

Le Commissaire aux Comptes a pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de veiller au respect des normes comptables et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte au Conseil d’Administration et à la collectivité des associés.

Par dérogation, le premier Commissaire aux Comptes et son suppléant sont désignés à l’article 28 des pré- sents statuts.

Article 14 - Représentation sociale

Les délégués du comité d’entreprise, s’il en existe, exercent leur mandat auprès du Conseil d’Administration en application de l’article L.2323-62 du Code du travail.

Le comité d'entreprise, s’il en existe, doit être informé des décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entre- prise doivent être adressées au Président. Ces demandes, qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions, peuvent être envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent être reçues au siège social dix (10) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces de- mandes dans les cinq (5) jours de leur réception.

Titre IV - Décisions des associés

15 - Stipulations générales

Les associés ont seule compétence pour délibérer et statuer sur les décisions ci-dessous limitativement énumérées.

Lorsque ces décisions sont prises en assemblée, elles le sont dans les conditions de majorité visées à l’article 16 ci-dessous.

Les assemblées générales peuvent se tenir par conférence téléphonique ou visioconférence étant précisé que les associés participant aux assemblées générales par voie de conférence téléphonique ou de visiocon- férence sont alors réputés présents auxdites assemblées générales et sont pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

16 - Décisions relevant d'une décision collective des associés et majorités

Le quorum imposé en toutes circonstances est constitué par la participation (par présence ou représenta- tion) de l’Associé B.

16.1 - Les décisions collectives suivantes sont adoptées à l'unanimité des associés :

- les décisions requérant l'unanimité en vertu de la loi,

- la transformation de la Société en une autre forme,

- la dissolution ou la liquidation de la Société,

- la prorogation de la Société,

- toute augmentation des engagements des associés.

16.2 - Les décisions collectives suivantes sont adoptées par la collectivité des associés statuant à la majorité des trois-quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés :

- augmentation, réduction et amortissement du capital,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

- nomination des Commissaires aux Comptes titulaire ou suppléant,

- approbation des comptes annuels,

- approbation des Conventions Réglementées,

- toute modification statutaire,

- affectation des résultats annuels et distribution de réserves ou toute autre distribution,

- annulation des Titres cédés rachetés par la Société suite à un refus d’agrément,

- toutes autres décisions qui, en vertu des dispositions du Code de commerce ou des présents sta- tuts, relèvent de la compétence de la collectivité des associés dans les sociétés par actions simpli- fiées (et dont la compétence n'est pas dévolue par les présents statuts à un autre organe social ou à une règle de majorité différente).

Toute autre décision relève de la compétence du Président, sous réserve des compétences du Conseil d’Administration prévues dans les présents statuts.

17 - Modalités de prise de décisions collectives

Les décisions collectives sont prises (i) soit en assemblée générale dans les conditions de l’article 17.1, (ii) soit par acte sous seing privé dans les conditions de l’article 17.2.

17.1 - Assemblée générale des associés

17.1.1 - L'Assemblée générale est convoquée, soit par le Président sur demande du Conseil d’Administration, soit à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 33 % au moins du capital.

Elle peut également être convoquée par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée générale est convoquée par le ou les liquidateurs.

La convocation des associés en Assemblée générale précise le lieu, la date et l’heure de la tenue de l’assemblée, ainsi que l'ordre du jour et les projets de résolution.

L'Assemblée générale est réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite quinze (15) jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre recommandée avec avis de réception adressée à chaque associé, soit par télécopie ou courrier électronique sous réserve qu’il soit donné une confirmation écrite de la réception de la convocation par le destinataire.

Le Commissaire aux Comptes de la Société est convoqué aux assemblées générales par lettre recomman- dée avec accusé de réception.

17.1.2 - L'ordre du jour de l'Assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 33 % du capital social, ou tout administrateur, agissant dans le délai de sept (7) jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tout moyen de communication visés ci-dessus.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

17.1.3 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom et ont été libérés des versements exigibles.

Chaque associé, à défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, peut se faire représenter aux délibéra- tions de l’assemblée par un autre associé ou par un tiers. Le mandataire ne peut en aucun cas subdéléguer les pouvoirs de représentation qu’il a reçu de son mandant ni se substituer une autre personne en vue de représenter son mandant. Tout mandat doit être écrit et signé par l’associé mandant ou un représentant dûment habilité de ce dernier. Il ne peut valoir que pour une seule Assemblée.

17.1.4 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le plus âgé des associés (ou son représentant) présents.

Il désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l’Assemblée.

17.2 - Actes sous seing privé

Les décisions collectives peuvent encore résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé signé par tous les associés.

17.3 - Procès-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu’en soit leur mode, sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registre sont tenus au siège de la Société. Ils sont signés par le Président ou, le cas échéant, le président de séance.

Les procès-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents, repré-

sentés ou absents et toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution, le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Après dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Article 18 - Droit d’information et de communication des associés

Les associés ont un droit général d’information sur la marche des affaires sociales et le droit d'obtenir, avant toute consultation, les documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

Les associés, le cas échéant avec l’assistance du Comité d’audit, ont le droit d'obtenir les documents néces- saires pour leur permettre de remplir leurs obligations d’information au titre des Conventions, dans les délais fixés par lesdites Conventions.

Titre V - Comptes sociaux - Affectation et répartition des bénéfices

Article 19 - Inventaire - Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du com- merce.

Il sera entre outre tenu une comptabilité analytique. Il devra être opérée au sein de la comptabilité de la So- ciété une distinction entre ses activités relevant des Investissements et celles relevant des Prestations.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L.123-12 et suivants du Code de com- merce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûre- tés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Article 20 - Affectation et répartition des bénéfices

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de divi- dende et prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves faculta- tives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision in- dique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les divi- dendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

La réserve légale doit être servie avant toute répartition, jusqu'au plafond fixé par la loi.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à cha- cun d'eux.

Article 21 - Mise en paiement des dividendes

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait appa- raître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du

caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Titre VI - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital - Transformation - Dissolution - Liquidation

Article 00 - Xxxxxxxx propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société devien- nent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approba- tion des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité re- quises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la So- ciété. Il en est de même si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut pro- noncer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 23 - Transformation

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de ma- jorité ci-avant fixées sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Article 24 - Fusion-scission

La collectivité des associés peut décider de la fusion de la Société, soit par absorption de celle-ci par une autre Société, soit par absorption d'une autre Société, soit par création d'une Société nouvelle.

Elle peut également décider de la scission de la Société au profit de sociétés existantes, par création de

sociétés nouvelles.

Article 25 - Dissolution - Liquidation

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société inter- vient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par décision collective des associés.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Après remboursement du montant nominal des actions [et, le cas échéant, du solde des avances en compte courant], le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'ac- tions leur appartenant.

En cas de liquidation amiable ou judiciaire de la Société, les associés conviennent en effet de procéder à une répartition particulière de la contrepartie globale résultant pour eux d’une telle opération.

Titre VII - Contestations

Article 26 - Contestations

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales sera de la compétence exclusive des tribunaux compétents du ressort de la [Cour d’appel de <>].

Titre VIII – Constitution de la Société

Article 27 - Nomination du premier Président de la Société et des premiers administrateurs

<> est désigné comme premier Président de la Société pour une durée de trois (3) exercices.

Le Président ainsi désigné a indiqué par écrit accepter le mandat qui vient de lui être confié et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

Commentaire [l6]: A compléter en fonction de la formulation retenue de l’article 11.1

Sont nommés pour une durée de trois (3) années / la répartition entre les Associés des différents sièges du Conseil est la suivante pour les trois (3) premières années :

-

Article 28 - Nomination du premier Commissaire aux Comptes et de son suppléant

Sont nommés pour une durée de six (6) exercices :

<> en qualité de premier Commissaire aux Comptes titulaire, et

<> en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.

Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés ont indiqué par écrit chacun en ce qui le concerne, accepter le mandat qui vient de lui être confié et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

Article 29 - Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation au registre du commerce et des sociétés

29.1 - La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et

des sociétés.

29.2 - L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse prévue du siège social.

29.3 - Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, dès sa nomination, à passer et à souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dès l'origine, par la Société, après vérification par la collectivité des associés, postérieurement à l'immatriculation de la Société au re- gistre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Article 30 - Publicité - Pouvoirs

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements sont effectuées à la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un Journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

Fait en <> originaux [1 exemplaire par associé plus 4 exemplaires], A <Ville>,

Le <Date>.

<Signature>

Annexes

- Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation avant la signature des statuts

- Ouverture d'un compte bancaire à <Identification de la banque dépositaire des fonds> <Adresse de la banque dépositaire des fonds> pour dépôt des fonds constituant le capital social.

- <Indiquer les autres actes accomplis>.

Liste des souscripteurs

Nota. Total de 990 000 euros à valider? Montant à reprendre le cas échéant

la CDC a apporté une somme en numéraire de trois cent vingt-six mille sept cents (326.700) euros,

le PRES Sorbonne Paris Cité a apporté une somme en numéraire de deux cent quatre- ving-sept mille cent (287.100) euros,

l’Université Paris Est a apporté une somme en numéraire de cent dix-huit mille huit cents (118.800) euros,

l’Université de Cergy Pontoise a apporté une somme en numéraire de vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) euros,

l’INSERM a apporté une somme en numéraire de cent vingt-huit mille sept cents (128.700) euros,

le CNRS a apporté une somme en numéraire de cent trois mille neuf cent cinquante (- 103.950) euros.