CENTRALE EOLIENNE DE VERDONNET-JULLY

Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros

Siège social : 000 Xxxx-Xxxxx xx Xxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxx-Xxxxxxxxxxx 847 923 513 RCS Nanterre

Ci-après la « Société »

PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 JUILLET 2021

Le 22 juillet deux mille vingt et un, au siège social,

Les associés de la société CENTRALE EOLIENNE DE VERDONNET-JULLY SAS, dont les caractéristiques principales sont rappelées en-tête des présentes, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.

Sont présents :

- La société GE ENERGY, LLC, société de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est situé Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington 19801 New Caste DE, Etats-Unis d’Amérique et immatriculée sous le numéro 3507548, et représentée par Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxx, en sa qualité de Président,

Agissant en sa qualité de propriétaire de 500 actions de la Société ; et

- La société ENERTRAG Aktiengesellschaft, société de droit allemand dont le siège social est situé Xxx Xxxxxxxxx, X-00000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx et immatriculée au Registre du Commerce sous le numéro HRB No. 5036, et dont l’établissement en France est situé 0-0 xxx xxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, 00000 Xxxxx-Xxxxxxxx, et immatriculé au RCS de Pontoise sous le numéro 000 000 000, représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxxxx et Monsieur Xxxxxxxx Xxxxx, dûment habilité à l’effet des présentes,

Agissant en sa qualité de propriétaire de 500 actions de la Société, Soit au total 1000 actions sur les 1000 actions composant le capital social.

Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXXX préside la séance en qualité de Vice-Président de GE ENERGY, LLC, elle- même Présidente de la Société.

Le Président constate que tous les associés sont présents ou représentés ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.

Puis le Président rappelle que l'Assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Nomination d’un Directeur Général ;

- Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités ;

Puis, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION

L’assemblée générale décide de nommer à compter du 22 juillet 2021 en qualité de Directeur Général pour une durée illimitée la société ENERTRAG ENERGIE, société par actions simplifiée au capital social de 37 000 euros, dont le siège social est situé Cap Cergy, Xxxxxxxx X, 0-0 xxx xxx

Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 451 282 719, représentée par Messieurs Xxx Xxxxxx et Xxxxxxx Xxxxxxxx, respectivement Président et Directeur Général.

La société ENERTRAG ENERGIE exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires, et a fait savoir par avance qu’elle acceptait cette fonction et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Cette résolution, mise aux votes, est adoptée à l’unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux votes, est adoptée à l’unanimité.

De tout ce que dessus, il a été dressé, le présent procès-verbal signé par les associés de la Société.

Pour ENERTRAG AG Pour GE ENERGY LLC

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Pour ENERTRAG AG

Xxxxxxxx Xxxxx

Pour ENERTRAG ENERGIE

« bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général »

Kai Sinner Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxx pour acceptation des fonctions de Directeur Général

Centrale Eolienne de Verdonnet-Jully

A french société par actions simplifiée with a share capital of EUR.1.000 Registered office: 000 Xxxx-Xxxxx xx Xxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxx- Xxxxxxxxxxx

847 923 513 RCS Nanterre (the « Company »)

Centrale Eolienne de Verdonnet-Jully

Société par actions simplifiée au capital social de 1.000 euros

Siège social : 000 Xxxx-Xxxxx xx Xxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxx-Xxxxxxxxxxx 847 923 513 RCS Nanterre

(la « Société »)

MINUTES OF SOLE SHAREHOLDER DECISIONS DATED JULY 21, 2021

PROCES VERBAL DES DECISIONS DE l’ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 21 JUILLET 2021

The year two thousand and twenty-one, July 21,

L’an deux mille vingt-et-un, Le 21 juillet,

GE Energy, LLC, a company under the laws of the United States of America, having its registered office located Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, 19801 New Caste DE, United States of America and incorporated under the laws of the United States of America under number 3507548, represented by Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx as President, owner of the totality of the 1,000 shares that composes the share capital of the Company (the « Sole Shareholder ») took the following decisions:

GE Energy, LLC, société de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est situé Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington 19801 New Caste DE, Etats-Unis d’Amérique et immatriculée sous le numéro 3507548, et représentée par Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxx, en sa qualité de Président, propriétaire de la totalité des 1.000 actions composant le capital social de la Société (l’ « Associé Unique ») a pris les décisions suivantes :

FIRST DECISION

(Amendment of the Company’s articles of association)

The Sole Shareholder decided to amend Article 10 of the Company’s articles of association as follows:

PREMIERE DECISION

(Modification des statuts de la Société)

L’Associé Unique décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société comme suit :

“ARTICLE 10 SHARE TRANSFERS

10.1 Transfers of Company’s Securities are Unrestricted subject to the provisions of Article 10.3 below. Transfers of the Company’s Securities are governed by the joint development agreement dated January 22, 2018 and ruling the relations between the Company’s Shareholders.

[…]

10.3 Where the Company has several Shareholders, Transfers of Securities are subject, under the conditions described in this Article, to the prior approval of the body of Shareholders voting under the conditions of Article 12.1 of the Articles of Association.

Any Shareholder planning a Transfer of Securities (hereinafter the “Transferring Shareholder”) shall notify the President of the Company and the other Shareholders, by registered letter with acknowledgement of receipt, of its proposed transfer, by means of a notice (the “Transfer Notice”) indicating:

- the number and nature of the Securities it envisages selling,

- the identity of the proposed transferee (surname, first name and address, or name and registered office),

- in the case of a legal entity, all information necessary to determine the identity of the person(s) in charge of it and the identity of the person(s) in control of it, as well as any direct or indirect financial or other links between the Transferring Shareholder and the proposed transferee, and

- the price offered per transferred Security, or, in the event of a complex transaction whose price offered is not exclusively a sum of money, the equivalent value offered per transferred Security and, where applicable, the main other terms and conditions of the proposed Transfer.

The Company has a period of two (2) months from receipt of the Transfer Notice to inform the Transferring Shareholder of the Shareholders’

« ARTICLE 10 TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1 Les Cessions des Titres de la Société sont Libres sous réserve des stipulations de l’Article 10.3 ci-dessous. Il est également rappelé que les Cessions des Titres de la Société sont régies par les stipulations extrastatutaires du joint development agreement conclu le 22 janvier 2018 et organisant les relations entre les Associés de la Société.

[…]

10.3 Lorsque la Société comprend plusieurs Associés, les Cessions de Titres sont soumises, dans les conditions décrites au présent Article, à l’agrément préalable de la collectivité des Associés statuant dans les conditions de l’Article

12.1 des Statuts.

Tout Associé qui envisage une Cession de Titres (ci-après l’« Associé Cédant

») notifie au Président de la Société et aux autres Associés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, son projet de cession, au moyen d’une notification (la « Notification de Cession ») portant indication :

- du nombre et de la nature des Titres dont il envisage la Cession,

- de l'identité du cessionnaire envisagé (nom, prénom et domicile, ou dénomination et siège social),

- s'il s'agit d'une personne morale, de toutes informations nécessaires à la détermination de l'identité de la ou des personnes la dirigeant et l’identité de la ou des personnes ayant le contrôle de cette dernière, ainsi que les liens financiers ou autres éventuels, directs ou indirects, entre l’Associé Cédant et le cessionnaire envisagé, et

- du prix offert par Titre cédé, ou, en cas d’opération complexe dont le prix offert ne serait pas exclusivement une somme d’argent, la contrevaleur offerte par Titre cédé, et, le cas échéant, les principales autres modalités du projet de Cession.

La Société dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la

decision. If no response is received within the above period, approval is deemed to have been given.

Approval or refusal decisions do not have to be justified and cannot give rise to a claim.

In the event of approval, the Transferring Shareholder may Transfer the Securities under the conditions notified in the Transfer Notice within thirty

(30) days of notification of the approval or expiry of the aforementioned two (2) month period that has remained unanswered.

In case of refusal of approval:

- for a period of 10 years following the subscription to the Company's capital by the Transferring Shareholder, the Transfer may not take place and must be abandoned, and

- after the expiry of the aforementioned period of 10 years, the Transferring Shareholder may at any time renounce the envisaged Transfer of Securities and, if he does not renounce it, the procedure below shall apply.

In the absence of an express waiver by the Transferring Shareholder, the Company is required, within a period of three (3) months from the notification of the refusal of approval to the Transferring Shareholder, to have all the Securities to which the transfer project relates acquired either by one or several Shareholders or third parties duly approved by the body of Shareholders, or, subject to the consent of the Transferring Shareholder by the Company with a view to a capital reduction, at a price agreed between the Company and the Transferring Shareholder or, in the absence of agreement between the parties, determined by an independent expert, in accordance with the provisions of article 1843-4 of the Civil Code, appointed by mutual agreement between them or, in the absence of agreement, by the President of the Commercial Court of Paris to which the most diligent party has referred the matter and ruling in

Notification de Cession pour faire connaître la décision des Associés à l'Associé Cédant. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé donné.

Les décisions d'agrément ou de refus n’ont pas à être motivées et ne peuvent donner lieu à réclamation.

En cas d'agrément, la Cession des Titres peut être effectuée par l'Associé Cédant aux conditions notifiées dans la Notification de Cession dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification de l’agrément ou de l’expiration du délai de deux (2) mois précité resté sans réponse.

En cas de refus d'agrément :

- pendant une période de 10 ans suivant la souscription au capital de la Société de l’Associé Cédant, la Cession ne pourra pas intervenir et devra être abandonnée, et

- après l’expiration de la période de 10 ans susvisée, l'Associé Cédant pourra à tout moment renoncer à la Cession de Titres envisagée et, s’il n’y renonce pas, la procédure ci-dessous s’appliquera.

A défaut de renonciation expresse de l’Associé Cédant, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d’agrément à l’Associé Cédant, de faire acquérir la totalité de Titres sur lesquels porte le projet de Cession soit par un ou plusieurs Associés ou tiers dûment agrées par la collectivité des Associés, soit, sous réserve du consentement de l’Associé Cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital, à un prix convenu entre la Société et l’Associé Cédant ou, à défaut d’accord entre les parties, déterminé par un expert indépendant, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, désigné d’un commun accord entre elles ou, à défaut d’accord, par le Président du Tribunal de commerce de Paris saisi par la partie la plus diligente et statuant en la forme des référés.

Si, à l’expiration du délai de trois (3) mois visé ci-dessus, l’achat de la totalité

summary proceedings.

If, at the end of the three (3) month period referred to above, the purchase of all the Securities which are the subject of the proposed Transfer has not been carried out, the approval of the transferee designated in the Transfer Notification is deemed to have been obtained and the Transfer of the Securities may be carried out by the Transferring Shareholder under the conditions notified in the Transfer Notification within a period of thirty (30) days from the end of the three (3) month period referred to above. Failing this, the approval procedure provided for in this Article shall be applied again in full.

The Transferring Shareholder must send to the Shareholders a copy, signed and certified by the transferee, of any agreement, principal or related, relating to the envisaged Transfer and its execution.

10.4 Any Transfer of Securities contrary to the provisions of these Articles of Association is null and void.

* * *

The Sole Shareholder decide to amend Article 11.1.1 of the Company’s Articles of Association as follows:

“ARTICLE 11 MANAGEMENT OF THE COMPANY

[…]

11.1.1 Appointment of the President

The President is appointed by a resolution of the Shareholders deliberating under the conditions provided for in Article 12.1 below, for an unlimited period.

des Titres objet du projet de Cession n’est pas réalisé, l’agrément du cessionnaire désigné dans la Notification de Cession est réputé acquis et la Cession des Titres pourra être effectuée par l'Associé Cédant aux conditions notifiées dans la Notification de Cession dans un délai de trente (30) jours à compter de l'expiration du délai de trois (3) mois susvisé. A défaut, la procédure d’agrément prévue au présent Article devra être à nouveau appliquée intégralement.

L'Associé Cédant devra adresser aux Associés la copie signée, et certifiée conforme par le cessionnaire, de tout accord, principal ou connexe, relatif à la Cession envisagée et à sa réalisation.

10.4 Toute Cession de Titres contrevenant aux stipulations des présents Statuts est nulle.

* * *

L’Associé Unique décide de modifier l’article 11.1.1 des statuts de la Société comme suit :

« ARTICLE 11 DIRECTION DE LA SOCIETE

[…]

11.1.1 Nomination du Président

Le Président est nommé par décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues à l’Article 12.1 ci-après, pour une durée illimitée.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle est représentée par

When a legal entity is appointed President, it is represented by its legal representative and its directors are subject to the same conditions and obligations and incur the same civil and criminal liabilities as if they were President in their own name, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity they manage.”

The rest of the article remains unchanged.

* * *

The Sole Shareholder decide to amend Article 11.2 of the Company’s Articles of Association as follows:

“ARTICLE 11 MANAGEMENT OF THE COMPANY

[…]

11.2 Managing Director

The Shareholders may appoint one or more Managing Directors for an unlimited period.”

The rest of the article remains unchanged.

* * *

The Sole Shareholder decided to amend Articles 12.1, 12.2 and 12.3 of the Company’s Articles of Association as follows:

“ARTICLE 12 COLLECTIVE DECISIONS OF SHAREHOLDERS

son représentant xxxxx et ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

* * *

L’Associé Unique décide de modifier l’article 11.2 des statuts de la Société comme suit :

« ARTICLE 11 DIRECTION DE LA SOCIETE

[…]

11.2 Directeur Général

La collectivité des Associés peut nommer un ou plusieurs Directeur Généraux sans limitation de durée. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

* * *

L’Associé Unique décide de modifier les articles 12.1, 12.2 et 12.3 des statuts de la Société comme suit :

« ARTICLE 12 DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

12.1 Decisions – Majority

Decisions are taken unanimously by the Shareholders:

(i) the appointment and dismissal of the Statutory Auditors;

(ii) the approval of the annual financial statements and the allocation of income.

(iii) increase, reduction or redemption of the capital and issue of bonds or Securities that may give entitlement, immediately or in the future, to shares in the Company, including the implementation of any incentive plan or stock options or equivalent within the Company or subsidiaries, or significant modification of any existing plan, and more generally any transaction involving the Company's equity or quasi-equity;

(iv) merger, demerger, partial contribution of assets subject to the demerger regime and dissolution of the Company and more generally any transformation or restructuring of the Company or a subsidiary as well as all decisions relating to the liquidation and the powers of the liquidator;

(v) the creation, transformation, acquisition, sale or liquidation of branches, offices or other separate establishments;

(vi) any decision to take part, membership of an economic interest group and any form of Company or association;

(vii) the appointment, renewal, removal and remuneration of the President and the Managing Director

(viii) any decision (conclusion, amendment of terms and conditions or termination) relating to the regulated agreements referred to in

12.1 Décisions – Majorité

Les décisions sont prises à l’unanimité des Associés:

(i) la nomination et la révocation des Commissaires aux Comptes ;

(ii) l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

(iii) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission d’obligations ou de Titres susceptibles de donner droit, immédiatement ou à terme à des actions de la Société, en ce compris la mise en place de tout plan d'intéressement ou de stocks options ou équivalent au sein de la Société ou des filiales, ou modification significative de tout plan existant, et plus généralement toute opération sur les fonds propres ou quasi-fonds propres de la Société ;

(iv) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et dissolution de la Société et plus généralement toute opération de transformation ou de restructuration de la Société ou d’une filiale ainsi que toutes les décisions relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;

(v) la création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de succursales, bureaux ou autres établissements distincts ;

(vi) toute décision de prise de participation, adhésion à un groupement d’intérêt économique et à toute forme de Société ou d’association ;

(vii) la nomination, le renouvellement du mandat, la révocation et la rémunération du Président et du Directeur Général ;

(viii) toute décision (conclusion, modification des termes et conditions ou résiliation) relative aux conventions réglementées visées à l'article L. 227- 10 du code de commerce, même à des conditions normales ;

Article L. 227-10 of the French Commercial Code, even under normal conditions;

(ix) membership of any consortium or other entity that may result in the joint and several and indefinite liability of the Company;

(x) the transfer of the registered office elsewhere than in the department or in a neighbouring department;

(xi) the extension of the Company;

(xii) in accordance with Article L. 227-19 of the French Commercial Code, the adoption or amendment of the clauses referred to in Articles L. 227-13, L. 227-16 and L. 227-17 of the French Commercial;

(xiii) any decision to list or offer financial securities to the public;

(xiv) the approval of a Third Party as a new shareholder of the Company;

(xv) the amendment of the approval clause stipulated in these Articles of Association;

(xvi) the transformation of the Company;

(xvii) the change in the Company’s objects or activities;

(xviii) more generally, any decisions resulting in an increase in a Shareholder’s commitments, in particular an increase in the nominal value of the shares except by incorporation of a reserve, the transformation of the Company into a partnership, civil company or economic interest group and the adoption of variable capital”.

(ix) l’adhésion à tout groupement ou autre entité pouvant entraîner la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société ;

(x) le transfert du siège social ailleurs que dans le département ou dans un département limitrophe ;

(xi) la prorogation de la Société ;

(xii) conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce, l'adoption ou la modification des clauses visées aux articles L. 227-13, L. 227-16 et L. 227- 17 du Code de commerce ;

(xiii) toute décision d'introduction en bourse ou d'offre au public de titres financiers ;

(xiv) l’agrément d’un Tiers en qualité de nouvel associé de la Société ;

(xv) la modification de la clause d’agrément stipulée aux présents Statuts ;

(xvi) la transformation de la Société ;

(xvii)le changement d’objet social ou d’activités de la Société ;

(xviii) plus généralement, toutes décisions entraînant l'augmentation des engagements d'un Associé notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par incorporation de réserve, la transformation de la Société en société en nom collectif, société civile ou groupement d’intérêt économique et l'adoption du capital variable. »

Le reste de l’article demeure inchangé et l’article 12.4 « Modalités des décisions collectives des Associés » ainsi que les sous-sections dudit article 12.4 sont renumérotés à partir de l’article 12.2.

L’Associé Unique décide que tous les renvois à l’article 12.2 stipulés aux statuts

The rest of the article remains unchanged and Article 12.4 “Procedures for collective decisions of the Shareholders” and the subsections of said Article 12.4 are renumbered from Article 12.2.

The Sole Shareholder decided that all references to Article 12.2 stipulated in the Company’s articles of association are replaced by references to the new Article 12.1 of said Company articles of association.

de la Société sont remplacés par des renvois au nouvel article 12.1 desdits statuts de la Société.

SECOND DECISION

(Powers for formalities)

The Sole Shareholder grants all powers to the bearer of a copy or an extract of these hereto in order to carry out all the formalities of advertising, filing and the like that it will belong to.

DEUXIEME DECISION

(Pouvoirs pour les formalités)

L’Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

From all the above, this minute has been drawn up which, after reading, has been signed by the Sole Shareholder.

* * *

The partie who have signed this document has agreed to sign this act electronically through the DocuSign service (xxx.xxxxxxxx.xxx), pursuant to Regulation (EU) No 910/2014 on electronic identification and trusted services for electronic transactions in the internal market.

The partie hereby agree that this electronic signature shall have the same value as his handwritten signature and that the signature attributed to the signature of this document by the DocuSign service shall be dated with certainty.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal lequel, après lecture, a été signé par l’Associé Unique.

* * *

Le signataire du présent document est convenu de signer électroniquement le présent acte par le biais du service DocuSign (xxx.xxxxxxxx.xxx), en application du Règlement (UE) n°910/2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.

Le signataire s'accorde pour reconnaître à cette signature électronique la même valeur que sa signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature du présent acte par le service DocuSign.

The Sole Shareholder GE Energy, LLC

Represented by Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, duly authorized

L’Associé Unique GE Energy, LLC

Représentée par Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxx, dûment habilité

Centrale Éolienne de Verdonnet-Jully

Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros

Siège social : 000 Xxxx-Xxxxx xx Xxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxx-Xxxxxxxxxxx 847 923 513 RCS Nanterre

(la « Société »)

STATUTS MIS A JOUR

Conformement aux décisions de l’associe unique en date du 21 juillet 2021

Certifiés conformes par le Président

LA SOUSSIGNEE :

GE Energy LLC, société de droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique) dont le siège social est situé Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington 19801 New Caste DE, États-Unis d’Amérique et immatriculée sous le numéro 3507548 et représentée par Xxxxxxx Xxxxxxxxx, en sa qualité de Président ;

A établi ainsi qu’il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu’elle a décidé de constituer :

TITRE I

FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE

ARTICLE 1 FORME

La Société a la forme d’une société par actions simplifiée. La Société est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts (les « Statuts »).

Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité d'associés (les « Associés »). Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs Associés. Lorsque la Société ne compte qu’un seul Associé, celui-ci est dénommé « Associé Unique ». L’Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des Associés, le terme « collectivité des Associés » désignant indifféremment l’Associé Unique ou les Associés.

ARTICLE 2 OBJET

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

l’étude, l'ingénierie, le développement, le financement, l’acquisition, la construction, la gestion, l’exploitation, la détention et/ou la cession du projet de parc éolien terrestre situé sur les communes de Jully et Verdonnet (Côte d’Or) ;

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet ci- dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.

ARTICLE 3 DENOMINATION

La Société a pour dénomination : « Centrale Éolienne de Verdonnet-Jully ».

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé : 000 Xxxx-Xxxxx xx Xxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxx-Xxxxxxxxxxx.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision de la collectivité des Associés.

ARTICLE 5 DUREE

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE Il

CAPITAL - ACTIONS

ARTICLE 6 APPORTS

A la constitution de la Société, il a été apporté par l’Associé Unique la somme de mille (1.000) euros en numéraire, intégralement libérée, correspondant à la souscription à mille (1.000) actions d’un (1 €) euro de valeur nominale chacune, laquelle somme a été régulièrement déposée dès avant la signature des présents Statuts au crédit d’un compte ouvert au nom de la Société en formation, auprès de la Banque BNP Paribas, Centre d’Affaires, Paris Agence Centrale Entreprise, agence située 0-00 xxx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, ainsi qu’il résulte du certificat de dépôt des fonds délivré par ladite banque en date du 14 janvier 2019.

ARTICLE 7 CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de mille (1.000) euros. Il est divisé en mille (1.000) actions, d’un (1

€) de valeur nominale chacune, de même catégorie, intégralement souscrites et libérées.

ARTICLE 8 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la Société peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de la collectivité des Associés dans les conditions de l'Article 12.1 des présents Statuts.

Les Associés ont, proportionnellement aux actions qu’ils détiennent, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les Associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La collectivité des Associés peut également décider la suppression de ce droit, totalement ou partiellement, en faveur d’une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux Associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La collectivité des Associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation de capital décidée, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Le capital peut être amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi, par une décision de la collectivité des Associés dans les conditions de l'Article 12.1 des présents Statuts.

ARTICLE 9 FORME DES ACTIONS – LIBERATION DES ACTIONS - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

Forme des actions

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant reçu délégation du Président à cet effet.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Libération des actions

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées, lors de la constitution, de la moitié au moins et, lors de leur souscription en cas d’augmentation du capital social, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en cas de constitution, ou du jour où cette opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.

Les actions souscrites en nature doivent être libérées de la totalité lors de leur souscription.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit à son porteur, dans l’actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Chaque action donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les décisions de la collectivité des Associés, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, aux modifications ultérieures et à toutes décisions de la collectivité des Associés.

Les Associés ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.

ARTICLE 10 TRANSMISSION DES ACTIONS

Les Cessions des Titres de la Société sont Libres sous réserve des stipulations de l’Article 10.3 ci-dessous. Il est également rappelé que les Cessions des Titres de la Société sont régies par les stipulations extrastatutaires du joint development agreement conclu le 22 janvier 2018 et organisant les relations entre les Associés de la Société.

La cession des titres de la Société s'opère, entre les parties à la cession, par la signature d'un ordre de mouvement et par virement de compte à compte ; celle-ci devient opposable à l'égard des tiers et de la Société à compter de l'inscription de la transmission des titres en cause dans les livres de la Société. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire. Les frais de transfert des titres sont à la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre le cédant et le cessionnaire.

Pour les besoins des présentes, le terme « Cession » désigne tout mode de transmission de la pleine propriété ou de tout droit démembré ou détaché d’un ou de plusieurs Titres, à titre gratuit ou onéreux, volontairement ou non, et notamment la vente, l’échange (à l’exception des échanges résultant de l’absorption ou de la scission de la Société), la donation, l’apport, la fusion d’un Associé et toutes opérations assimilées, la scission d’un Associé, toute opération entraînant une transmission universelle ou à titre universel de patrimoine d’un Associé, l’attribution à titre de distribution d’actifs ou de liquidation, la constitution et la réalisation d’une sûreté ou garantie, la transmission par décès, la liquidation de communauté entre époux et, de manière générale, tout mode quelconque de transfert des Titres ; (les termes « céder »,

« cédant » et « cessionnaire » seront interprétés en conséquence).

Pour les besoins des présentes, le terme « Titre(s) » désigne les actions, les bons de souscription d’actions, les obligations convertibles en actions et plus généralement (i) les titres de capital de la Société et les valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès à une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société ainsi que ceux qui seront émis par la suite, en ce compris tout droit préférentiel de souscription et (ii) tous titres qui se substitueraient aux titres visés au (i) ci-dessus à la suite de toute opération de fusion, scission, apport, transformation de la Société en une société d’une autre forme, changement de la valeur nominale des titres, échange, regroupement ou division de titres

Lorsque la Société comprend plusieurs Associés, les Cessions de Titres sont soumises, dans les conditions décrites au présent Article, à l’agrément préalable de la collectivité des Associés statuant dans les conditions de l’Article 12.1 des Statuts.

Tout Associé qui envisage une Cession de Titres (ci-après l’« Associé Cédant ») notifie au Président de la Société et aux autres Associés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, son projet de cession, au moyen d’une notification (la « Notification de Cession ») portant indication :

- du nombre et de la nature des Titres dont il envisage la Cession,

- de l'identité du cessionnaire envisagé (nom, prénom et domicile, ou dénomination et siège social),

La Société dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la Notification de Cession pour faire connaître la décision des Associés à l'Associé Cédant. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé donné.

Les décisions d'agrément ou de refus n’ont pas à être motivées et ne peuvent donner lieu à réclamation.

En cas de refus d'agrément :

- pendant une période de 10 ans suivant la souscription au capital de la Société de l’Associé Cédant, la Cession ne pourra pas intervenir et devra être abandonnée, et

consentement de l’Associé Cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital, à un prix convenu entre la Société et l’Associé Cédant ou, à défaut d’accord entre les parties, déterminé par un expert indépendant, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, désigné d’un commun accord entre elles ou, à défaut d’accord, par le Président du Tribunal de commerce de Paris saisi par la partie la plus diligente et statuant en la forme des référés.

Si, à l’expiration du délai de trois (3) mois visé ci-dessus, l’achat de la totalité des Titres objet du projet de Cession n’est pas réalisé, l’agrément du cessionnaire désigné dans la Notification de Cession est réputé acquis et la Cession des Titres pourra être effectuée par l'Associé Cédant aux conditions notifiées dans la Notification de Cession dans un délai de trente (30) jours à compter de l'expiration du délai de trois (3) mois susvisé. A défaut, la procédure d’agrément prévue au présent Article devra être à nouveau appliquée intégralement.

Toute Cession de Titres contrevenant aux stipulations des présents Statuts est nulle.

TITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 11 DIRECTION DE LA SOCIETE

Président

La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique, soit une personne morale, Associé ou non de la Société.

Nomination du Président

Le Président est nommé par décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues à l’Article 12.1 ci-après pour une durée illimitée.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle est représentée par son représentant légal et ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Démission - Révocation

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat, ou encore, en cas de Président personne morale, par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d’un (1) mois lequel pourra être réduit par décision de la collectivité des Associés prise lors des délibérations relatives au remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou remise en main propre contre décharge.

Le Président est révocable à tout moment, sans préavis et pour juste motif par décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues à l’Article 12.1 ci-après.

Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et assume la direction générale de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve cependant des pouvoirs expressément attribués par la loi ainsi que par les présents Statuts à la collectivité des Associés.

Les stipulations des présents Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur Général

La collectivité des Associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux sans limitation de durée

Le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs que le Président. Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve cependant des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents Statuts à la collectivité des Associés.

Le Directeur Général peut être soit une personne morale, soit une personne physique, Associé ou non.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les dispositions de l’Article 11.1 relatives au Président sont applicable mutatis mutandis au Directeur Général.

TITRE IV

DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 12 DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

La collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires.

Décisions - Majorité

Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des Associés :

i. la nomination et la révocation des Commissaires aux Comptes ;

ii. l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

iii. augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission d’obligations ou de Titres susceptibles de donner droit, immédiatement ou à terme à des actions de la Société, en ce

compris la mise en place de tout plan d'intéressement ou de stocks options ou équivalent au sein de la Société ou des filiales, ou modification significative de tout plan existant, et plus généralement toute opération sur les fonds propres ou quasi-fonds propres de la Société ;

iv. fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et dissolution de la Société et plus généralement toute opération de transformation ou de restructuration de la Société ou d’une filiale ainsi que toutes les décisions relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;

v. la création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de succursales, bureaux ou autres établissements distincts ;

vi. toute décision de prise de participation, adhésion à un groupement d’intérêt économique et à toute forme de Société ou d’association ;

vii. la nomination, le renouvellement du mandat, la révocation et la rémunération du Président et du Directeur Général ;

viii. toute décision (conclusion, modification des termes et conditions ou résiliation) relative aux conventions réglementées visées à l'article L. 227-10 du code de commerce, même à des conditions normales ;

ix. l’adhésion à tout groupement ou autre entité pouvant entraîner la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société ;

x. le transfert du siège social ailleurs que dans le département ou dans un département limitrophe ;

xi. la prorogation de la Société ;

xii. conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce, l'adoption ou la modification des clauses visées aux articles L. 227-13, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce ;

xiii. toute décision d'introduction en bourse ou d'offre au public de titres financiers ;

xiv. l’agrément d’un Tiers en qualité de nouvel associé de la Société ;

xv. la modification de la clause d’agrément stipulée aux présents Statuts ;

xvi. la transformation de la Société ;

xvii. le changement d’objet social ou d’activités de la Société ;

xviii. plus généralement, toutes décisions entraînant l'augmentation des engagements d'un Associé notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par incorporation de réserve, la transformation de la Société en société en nom collectif, société civile ou groupement d’intérêt économique et l'adoption du capital variable.

Modalités des décisions collectives des Associés

Le Commissaire aux Comptes doit être invité à participer à toute Assemblée de la collectivité des Associés, en même temps et dans la même forme que les Associés. En tout état de cause, le Commissaire aux Comptes est averti de toute décision collective des Associés.

Sous réserve de l’exception prévue ci-après, les décisions de la collectivité des Associés sont prises au choix du Président, en assemblée générale (l’« Assemblée ») ou par consultation par correspondance ou par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).

Elles peuvent aussi s’exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé comportant la signature de tous les Associés.

Toutefois, la tenue d’une Assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs Associés représentant plus de cinquante pour cent (50 %) du capital et droits de vote.

Les procès-verbaux des décisions collectives des Associés sont répertoriés dans un registre.

Les décisions prises conformément à la loi et aux Statuts obligent les Associés même absents, dissidents ou incapables.

Consultation des Associés en Assemblée

L’Assemblée est convoquée par le Président ou un ou plusieurs Associés représentant plus de cinquante pour cent (50 %) du capital et droits de vote. Lorsque la tenue d’une Assemblée n’est pas obligatoire, l’Assemblée est convoquée par l’Associé ou les Associés demandeurs remplissant les conditions prévues ci-avant. L’Assemblée est réunie, sur le territoire de la France métropolitaine, au lieu de réunion fixé par l’auteur de la convocation.

La convocation est faite par tout moyen écrit de nature à assurer l’information des Associés, tels que courrier électronique, télécopie, lettre simple ou lettre recommandée avec demande d’avis de réception, huit (8) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. En cas d’urgence, elle peut être faite trois (3) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. La Société conservera toutes preuves attestant des convocations. Seront joints à la convocation le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l’information de la collectivité des Associés (rapport du Président aux Associés et le cas échéant rapport(s) du Commissaire aux comptes relatifs aux projets de résolutions qui leur sont soumises).

Dans le cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L’Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général ; à défaut, l’Assemblée élit son président de séance.

A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procès-verbal de la réunion, signé par le Président de séance et l’un des Associés présents. Le procès-verbal est répertorié dans un registre coté et paraphé par le greffe du Tribunal de commerce.

Consultation par correspondance des Associés

En cas de consultation des Associés par correspondance, le Président doit adresser à chacun des Associés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception confirmée par courrier électronique, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :

- sa date d'envoi aux Associés ;

- la date à laquelle la Société devra avoir reçu les bulletins de vote, ce délai ne pouvant être inférieur à dix (10) jours calendaires à compter de la date d’expédition du bulletin de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze (15) jours calendaires à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

- la liste des documents joints ;

- le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

- l'adresse à laquelle doivent être retournés les bulletins,

- ainsi que tout document nécessaire à l’information de la collectivité des Associés (rapport du Président aux Associés et le cas échéant rapport(s) du Commissaire aux comptes relatifs aux projets de résolutions qui leur sont soumises).

Chaque Associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera réputé être un vote de rejet.

Chaque Associé doit retourner un (1) exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, à défaut, au siège social.

Le défaut de réponse d'un Associé dans le délai indiqué ci-dessus vaut abstention totale de l'Associé concerné.

Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquième (5ème) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procès-verbal des délibérations qui est répertorié dans un registre coté et paraphé par le greffe du Tribunal de commerce.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procès-verbal des délibérations sont conservés au siège social.

Téléconférences – Visioconférences

En cas de consultation de la collectivité des Associés par voie de téléconférence ou de visioconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procès-verbal des délibérations de la séance portant :

- l'identification des Associés ayant participé aux délibérations ;

- celui des Associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

- ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des Associés ayant voté avec mention du sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé écrit à chacun des Associés. Les Associés votent en retournant une copie au Président, le jour même, après signature, par télécopie ou tout autre procédé. Le procès-verbal est répertorié dans un registre coté et paraphé par le greffe du Tribunal de commerce.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le même moyen.

Les preuves d'envoi du procès-verbal aux Associés et les copies en retour signées des représentants des Associés sont conservées au siège social.

Représentation

Chaque Associé a le droit de participer aux consultations collectives par lui-même ou par mandataire. Un Associé ne peut être représenté que par un autre Associé ou, quand l’Associé représenté est une personne morale, par un préposé, dirigeant ou mandataire social de cet Associé ou d’une entité juridique appartenant au même groupe que cet Associé (la notion de groupe s’entendant de toutes les entités juridiques contrôlant cet Associé, que cet Associé contrôle ou qui sont sous le même contrôle que cet Associé ; la notion de contrôle ayant le sens qui lui est donné par l’article L. 233-3 du Code de commerce).

Tout tiers, non Associé ou non convoqué, ne peut participer à la consultation des Associés intervenant en assemblée ou par téléconférence que s’il y a été préalablement autorisé par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix présentes ou représentées ou exprimées.

TITRE V

COMPTES - RESULTATS DE LA SOCIETE

ARTICLE 13 EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2018.

ARTICLE 14 COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux dispositions du Code de commerce. A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arrête le bilan, le compte de résultat et l’annexe conformément aux dispositions du Code de commerce. Dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l’exercice, la collectivité des Associés, par décision ordinaire, approuve les comptes annuels sur rapport de gestion du Président. Le rapport de gestion doit être établi conformément aux dispositions de l’article L. 232-1 du Code de commerce.

ARTICLE 15 RESULTATS SOCIAUX

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième (1/10e) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est attribué aux Associés selon leur décision.

En outre, la collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux Associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des Associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Le paiement du dividende peut être effectué en numéraire, en nature ou sous forme d’actions nouvelles.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des Associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement, sont prescrits.

TITRE VI

CONTROLES

ARTICLE 16 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le Commissaire aux Comptes présente un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président ou l’un de ses Directeurs Généraux ou l'un des Associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société Associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. La collectivité des Associés statue chaque année à l'occasion de l'Assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport.

Par dérogation aux stipulations de l’Article 16.1, lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société, son Président, son Associé Unique ou, s'il s'agit d'une société Associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, lesquelles ne sont soumises à aucune formalité.

La liste des conventions, qui en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas communiquée.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux de la Société.

ARTICLE 17 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes dans les conditions fixées par la loi.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices par les présents Statuts ou par la collectivité des Associés dans les conditions visées à l'Article 12.1.

TITRE VII

DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 18 DISSOLUTION - LIQUIDATION

La dissolution et la liquidation de la Société sont décidées par décision collective extraordinaire des Associés conformément à l’Article 12.1 des présents Statuts.

Le boni de liquidation est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

TITRE VIII

CONTESTATIONS - DEFINITIONS

ARTICLE 19 CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s’élèveraient soit entre la Société et les Associés, soit entre les Associés eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

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CENTRALE EOLIENNE DE VERDONNET-JULLY

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