RÈGLEMENT FCPI PHITRUST INNOVATION 1

RÈGLEMENT

FCPI PHITRUST INNOVATION 1

Fonds Commun de Placement dans l’Innovation (ci-après le "Fonds") régi par l’article L.214-30 du Code monétaire et financier ("CMF") et ses textes d'application, ainsi que par le présent règlement (le "Règlement")

Le Fonds est constitué à l'initiative de :

La société PHITRUST IMPACT INVESTORS, société anonyme au capital de 756.000 euros dont le siège social est situé 0, xxx x’Xxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au RCS de Paris sous le n°450 119 607 et agréée par l'Autorité des marchés financiers (l’"AMF"), sous le numéro GP-04000035 (ci-après la "Société de Gestion").

La souscription de parts d'un fonds commun de placement dans l’innovation emporte acceptation de son règlement.

Date d'agrément du Fonds par l'AMF: 26 octobre 2012

Avertissement

L’attention des souscripteurs est attirée sur le fait que votre argent est bloqué jusqu’au 31 décembre 2020, voire jusqu’au 31 décembre 2022 en cas de prorogation de la durée de vie du Fonds deux fois pour des périodes d’une année chacune sur décision de la Société de Gestion, sauf cas de déblocage anticipé prévus dans le Règlement. Le Fonds est principalement investi dans des entreprises non cotées en bourse qui présentent des risques particuliers.

Vous devez prendre connaissance des facteurs de risques de ce Fonds décrits à la rubrique "Profil de risque" du Règlement.

Enfin, l’agrément de l’AMF ne signifie pas que vous bénéficierez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par la Société de Gestion. Cela dépendra notamment du respect par ce produit de certaines règles d’investissement, de la durée pendant laquelle vous le détiendrez et de votre situation individuelle.

Au 31 mars 2012, la part de l’actif du FCPI géré par la Société de Gestion s’établit comme suit :

Nom du FCPI	Année de création	Taux d’investissement en titres éligibles	Date limite pour atteindre le quota de 60%
FCPI Investissement Innovation 2003	2003	71,78%	31/12/2006

TITRE I PRESENTATION GENERALE

ARTICLE 1. - DENOMINATION

Le Fonds est dénommé FCPI PHITRUST INNOVATION 1.

Tous les actes et documents se rapportant au Fonds doivent toujours être précédés de la mention "FCPI".

ARTICLE 2. - FORME JURIDIQUE ET CONSTITUTION DU FONDS

Le Fonds est une copropriété d'instruments financiers et de dépôts. N'ayant pas de personnalité morale, la Société de Gestion représente le Fonds à l'égard des tiers conformément aux dispositions de l'article L. 214-8-8 du CMF.

Le dépositaire (le "Dépositaire") établit une attestation de dépôt pour le Fonds mentionnant expressément le nom du Fonds et précisant les montants versés en numéraire.

La notion de copropriété implique qu'il y ait deux (2) porteurs au moins.

Le présent Règlement mentionne le montant minimum de l’actif initial soit trois cent mille (300.000) euros.

La date de dépôt des fonds détermine la date de constitution du Fonds.

ARTICLE 3. - ORIENTATION DE GESTION

3.1. Objectif et stratégie d’investissement

3.1.1. Objectif de gestion

Le Fonds a pour objectif de gestion de :

- réaliser des investissements à hauteur de 60% au moins de son actif en vue de constituer un portefeuille de participations, dans des sociétés innovantes, principalement non cotées, éligibles au Quota Innovant (tel que ce terme est défini à l’ARTICLE 3.1.3 ci-après), susceptibles de révéler un réel potentiel de croissance, intervenant plus particulièrement dans le domaine des technologies de l'information, de la santé et de l'environnement, et, plus largement, dans des secteurs d’activité innovants de l’industrie et des services ; et

- gérer lesdites participations dans la perspective de les céder et de réaliser à cette occasion des plus- values en vue d’une fin de liquidation du Fonds à horizon huit (8) ans à dix (10) ans au plus sur décisions de la Société de Gestion, soit au plus tard le 31 décembre 2022.

La part de l’actif non éligible au Quota Innovant, soit au maximum 40% de l’actif du Fonds (le "Quota Libre") sera gérée de façon à optimiser la performance du Fonds sur sa durée de vie en diversifiant les placements, notamment :

- Parts ou actions d’OPCVM actions cotées, actions cotées de sociétés et titres donnant accès au capital (obligations convertibles, etc.) de sociétés, dans la limite maximum de 25% du Quota Libre,

- Parts ou actions d’OPCVM obligataires cotées (les obligations pouvant être émises par des émetteurs publics ou privés, sans limite de notation), dans la limite maximum de 15% du Quota Libre,

- Produits de trésorerie (dépôts à terme, bons du Trésor, Billets de Trésorerie, Certificats de Dépôt, etc.) et parts ou actions d’OPCVM monétaires, pour le solde du Quota Libre.

L’intégralité des investissements réalisés dans le cadre du Quota Libre sera effectuée dans des produits financiers ou des émetteurs appartenant à la zone Euro.

Concernant les sociétés mentionnées ci-dessus, il s’agira de sociétés ayant ou n’ayant pas la qualité de Sociétés Innovantes et il n’est pas prévu de limite sur les tailles de capitalisations privilégiées.

3.1.2. Stratégie d’investissement

a. Investissements au titre du Quota Innovant

Les investissements réalisés par le Fonds devront respecter le Quota Innovant (tel que ce terme est défini à l’ARTICLE 3.1.3).

La stratégie d’investissement mise en œuvre par le Fonds pour atteindre l’objectif de gestion décrit à l’ARTICLE 3.1.1. ci-dessus sera d’investir principalement dans le cadre d’opérations de capital développement et de capital-risque en prenant des participations minoritaires qui n’excéderont pas 35% du capital ou des droits de vote d’une même société, étant précisé que les participations détenues dans ces sociétés par les véhicules gérés ou conseillés par la Société de Gestion ou par des entreprises qui lui sont liées, quelle que soit leur forme juridique, (les "Véhicules" tels que définis à l’ARTICLE 5.1.1. ci-après), pourront constituer ensemble une participation majoritaire.

Les investissements pourront être réalisés dans les conditions prévues à l’article L.214-30 du CMF, au travers de titres donnant accès au capital des Sociétés Innovantes et, notamment, au travers d’obligations convertibles en actions. Ces dernières visent notamment le versement d’un coupon annuel et une possibilité pour le Fonds de sortir à une échéance prédéfinie à l’avance, sans que cette sortie soit toutefois garantie. Elles permettent de plus pour la société concernée un renforcement de sa structure financière en limitant la dilution de son capital.

La politique d'investissement sera principalement orientée vers des sociétés non cotées présentant un chiffre d'affaires significatif, généralement compris entre deux cent mille (200.000) d’euros et quinze millions (15.000.000) d’euros. Les sociétés cibles seront pour partie en post-création (« early stage ») ou en phase de croissance.

Les principaux secteurs d'investissement sélectionnés sont les suivants : les technologies de l'information, la santé et l'environnement, et, plus largement, l’industrie et les services ayant une activité innovante.

La Société de Gestion sélectionnera exclusivement les sociétés développant des produits ou services innovants ayant un fort impact sociétal (social ou environnemental).

La capacité d'innovation, le profil des dirigeants, la stratégie de développement, les perspectives d'évolution des marchés concernés et le potentiel de valorisation seront pris en compte dans le processus de sélection.

Une attention particulière devrait être accordée, dans le choix des cibles, au respect par celles-ci des principes de bonne gouvernance d’entreprise.

Les investissements dans ces sociétés seront principalement réalisés en fonds propres et quasi fonds propres.

La taille des investissements du Fonds sera en principe comprise entre 2,5% et 10% du montant total de l’actif du Fonds.

Le Fonds envisage d’investir dans huit (8) à quinze (15) participations suivant la taille des investissements qu’il sera amené à réaliser.

b. Investissements au titre du Quota Libre

Il est précisé que le Fonds, pour le Quota Libre comme pour les sommes collectées à sa constitution en attente d’investissement dans des actifs éligibles au Quota Innovant, et les sommes en attente de distribution notamment pendant la période de pré-liquidation ou de liquidation, pourra allouer ses investissements sur différentes catégories d'actifs, listées à l’ARTICLE 3.1.3 b) ci-après.

Cette poche pourra être investie en parts ou actions d’OPCVM actions cotées, en actions cotées de sociétés, titres donnant accès au capital (obligations convertibles, etc.) de sociétés, parts ou actions d’OPCVM actions cotées, parts ou actions d’OPCVM monétaires, parts ou actions d’OPCVM obligataires cotées (les obligations pouvant être émises par des émetteurs publics ou privés, sans limite de notation), produits de trésorerie (dépôts à terme, bons du Trésor, Billets de Trésorerie, Certificats de Dépôt, etc.). Concernant les sociétés mentionnées ci-dessus, il s’agira de sociétés ayant ou n’ayant pas la qualité de Sociétés Innovantes et il n’est pas prévu de limite sur les tailles de capitalisations privilégiées.

L’allocation dynamique entre ces différents actifs sera décidée par la Société de Gestion conformément aux dispositions de l’ARTICLE 3.1.3.b. ci-dessous et en fonction de l’estimation qu’elle aura de leur horizon de placement, de leur qualité, au regard des besoins de liquidité du Fonds dans le temps et d’optimisation de sa performance.

3.1.3. Catégories d’actifs

a. Quota Innovant

Conformément aux dispositions de l’article L214-30 du CMF, l’actif du Fonds sera constitué, pour 60% au moins, des classes d’actif suivantes :

(i) des titres participatifs ou titres de capital (actions ordinaires ou de préférence (conférant, notamment, des droits pécuniaires ou droits à l’information spécifiques)), ou donnant accès au capital, de sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ("Marché Réglementé") ou organisé ;

(ii) des parts de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés dotées d’un statut équivalent dans leur État de résidence ;

(iii) des avances en compte courant consenties, pour la durée de l'investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles le Fonds détient au moins 5% du capital (dans la limite de 15% de l'actif du Fonds) ;

(iv) des titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés admis à la négociation sur un marché réglementé ou organisé d’un Etat membre de l’Union européenne ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique européen, et émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante millions (150.000.000) d’euros (dans la limite de 20% de l’actif du Fonds, s’agissant des titres cotés sur un Marché Réglementé) .

Il est rappelé que le choix des catégories d’actifs composant l’actif du Fonds, devra également tenir compte du sous-quota de 40% visé au III de l’article L214-30 du CMF, selon lequel l’actif du Fonds doit être constitué, pour 40% au moins, de titres reçus en contrepartie de souscriptions au capital ou de titres reçus en contrepartie d’obligations converties de Sociétés Innovantes.

Le reste du Quota Innovant, soit au maximum 20% de l’actif du Fonds pourra être investi en titres donnant accès au capital (obligations convertibles ou remboursables en actions, etc.) de Sociétés Innovantes, étant précisé que le Fonds pourra investir au titre du Quota Innovant et du Quota Libre jusqu’à 60% de son actif en titres donnant accès au capital.

Pour être éligibles au Quota Innovant, les sociétés innovantes (les "Sociétés Innovantes") doivent remplir les conditions suivantes :

1. avoir leur siège dans un État membre de l’Union européenne, ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale ;

2. être soumises à l’impôt sur les sociétés (l'"IS") dans les conditions de droit commun ou en être passibles dans les mêmes conditions si leur activité était exercée en France ;

3. compter au moins deux (2) et au plus deux mille (2.000) salariés ;

4. ne pas avoir son capital détenu majoritairement, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes morales ayant des liens de dépendance au sens du IV de l'article L.214-30 du CMF ;

5. leur activité est exclusivement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l’exclusion des activités procurant des revenus garantis en raison de l’existence d’un tarif réglementé de rachat de la production, des activités financières, des activités de gestion de patrimoine mobilier définie à l’article 885 O quater du code général des impôts (le "CGI"), des activités immobilières et des activités de production d'électricité utilisant l'énergie radiative du soleil. Toutefois, les exclusions relatives à l’exercice d’une activité financière ou immobilière ne sont pas applicables aux entreprises solidaires mentionnées à l’article L3332-17-1 du code du travail ;

6. leurs actifs ne sont pas constitués de façon prépondérante de métaux précieux, d’œuvres d’art, d’objets de collection, d’antiquités, de chevaux de courses ou de concours ou, sauf si l’objet même de leur activité consiste en leur consommation ou en leur vente au détail, de vins ou d’alcools ;

7. la souscription à leur capital confère aux souscripteurs les seuls droits résultant de la qualité d’actionnaire ou d’associé, à l’exclusion de toute autre contrepartie notamment sous la forme de tarifs préférentiels ou d’accès prioritaire aux biens produits ou aux services rendus par les sociétés ;

8. n’accorder aucune garantie en capital à leurs associés ou actionnaires en contrepartie de leurs souscriptions ;

9. ne pas avoir procédé au cours des douze (12) derniers mois au remboursement, total ou partiel, d’apports ;

10. avoir une activité innovante. Cette condition est remplie par le respect de l'une des conditions suivantes :

- avoir réalisé, au cours de l’exercice précédent, des dépenses de recherche définies au a à g du II de l’article 244 quater B du CGI représentant au moins 15% des charges fiscalement déductibles au titre de cet exercice ou, pour les entreprises industrielles, au moins 10% de ces mêmes charges ; ont un caractère industriel les entreprises exerçant une activité qui concourt directement à la fabrication de produits ou à la transformation de matières premières ou de produits semi-finis en produits fabriqués et pour lesquelles le rôle des installations techniques, matériels et outillage mis en œuvre est prépondérant, ou

- justifier de la création de produits, procédés ou techniques dont le caractère innovant et les perspectives de développement économique sont reconnus, ainsi que le besoin de financement correspondant.

Par ailleurs, ces Sociétés Innovantes devront respecter le règlement (CE) n°1998/2006 de la Commission, du 15 décembre 2006, concernant l'application des articles 87 et 88 du traité CE aux aides de minimis, à moins qu'elles satisfassent l'ensemble des conditions suivantes :

1. être une PME au sens communautaire ;

2. être en phase d'amorçage, de démarrage ou d'expansion au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d'État visant à promouvoir les investissements en capital- investissement dans les petites et moyennes entreprises (2006/ C 194/02) ;

3. ne pas être qualifiables d'entreprises en difficulté au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d'État au sauvetage et à la restructuration d'entreprises en difficulté (2004/C 244/02) et ne pas relever des secteurs de la construction navale, de l'industrie houillère ou de la sidérurgie ;

4. les versements au titre de souscriptions réalisées dans le cadre des dispositions des articles 199 terdecies-0 A et 885-0 V bis du CGI n’excèdent pas, par entreprise cible, un montant de versements supérieur à un montant fixé par décret et qui ne peut dépasser le plafond autorisé par la Commission européenne s'agissant des aides d'État visant à promouvoir les investissements en capital-investissement dans les petites et moyennes entreprises ou les entreprises innovantes.

Les autres conditions d’éligibilité au Quota Innovant non rappelées ci-dessus sont reprises à l’article L.214-30 du CMF.

Enfin, conformément aux dispositions du III bis de l’article 163 quinquies B du CGI, dans la mesure où le Fonds respecte les conditions mentionnées à l’article L214-30 du CMF, les porteurs de Parts A pourront bénéficier de l’exonération d’impôt sur le revenu ("IR") prévue au I de l’article 163 quinquies B et au 1° du III de l’article 150 0-A du CGI, sous réserve que les conditions mentionnées au I et aux 2° et 3° du II de l’article 163 quinquies B du CGI soient respectées.

b. Quota Libre

La Société de Gestion privilégiera une gestion diversifiée de la part de son actif relevant du Quota Libre. Cette part sera investie conformément aux dispositions suivantes :

- Parts ou actions d’OPCVM actions cotées, actions cotées de sociétés et titres donnant accès au capital (obligations convertibles, etc.) de sociétés, dans la limite maximum de 25% du Quota Libre,

- Parts ou actions d’OPCVM obligataires cotées (les obligations pouvant être émises par des émetteurs publics ou privés, sans limite de notation), dans la limite maximum de 15% du Quota Libre,

- Produits de trésorerie (dépôts à terme, bons du Trésor, Billets de Trésorerie, Certificats de Dépôt, etc.) et parts ou actions d’OPCVM monétaires, pour le solde du Quota Libre,

L’intégralité des investissements réalisés dans le cadre du Quota Libre sera effectuée dans des produits financiers ou des émetteurs appartenant à la zone Euro.

Concernant les sociétés mentionnées ci-dessus, il s’agira de sociétés ayant ou n’ayant pas la qualité de Sociétés Innovantes et il n’est pas prévu de limite sur les tailles de capitalisations privilégiées.

De plus, le Fonds n'investira pas dans des OPCVM non autorisés à la commercialisation en France et n’utilisera pas d’instruments financiers à terme de type futures ou optionnels ou de warrants.

c. Trésorerie disponible

La trésorerie disponible courante conservée dans l'attente d'investissements dans des Sociétés Innovantes, de paiement de frais ou de distributions, sera investie conformément à l'orientation de gestion du Quota Libre décrite ci-avant, étant précisé que la trésorerie disponible non encore investie et ayant vocation à être investie dans le cadre du Quota Innovant sera investie en OPCVM monétaires.

De même, en fin de vie du Fonds, les sommes non encore distribuées seront investies dans des placements sécurisés, à savoir des placements de trésorerie type certificats de dépôt, OPCVM monétaires, etc.

3.2. Profil de risque

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des risques figurant au présent ARTICLE, avant de souscrire les parts du Fonds.

A la date de publication du présent Règlement, l’ensemble des risques identifiés comme pouvant avoir un impact défavorable significatif sur le Fonds, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son évolution, sont repris ci-dessous. Il ne peut être exclu que d'autres risques non identifiés à ce jour comme significatifs puissent évoluer ou se matérialiser après la date de publication du Règlement.

Les facteurs de risques peuvent être répartis en deux principales catégories :

3.2.1. Risques généraux liés aux Fonds Communs de Placements à Risques (FCPR)

a. Risques de perte en capital

Le Fonds a vocation à financer en fonds propres et quasi fonds propres des entreprises. La performance du Fonds est donc directement liée à la performance des entreprises dans lesquelles il a investi, laquelle est soumise à de nombreux aléas tels que : retournement du secteur d'activité, récession de la zone géographique, modification substantielle apportée à l'environnement juridique et fiscal, évolution défavorable des taux de change, etc. Par ailleurs, le Fonds ne disposant d'aucune garantie en capital, le capital investi peut ne pas être intégralement restitué.

Ce risque peut se traduire par la diminution de la valeur du montant investi par le Fonds, voire la perte totale de l’investissement réalisé.

b. Risques de liquidité des actifs du Fonds

Le Fonds est pour l’essentiel investi dans des titres non cotés qui, par nature, sont peu ou pas liquides. Par suite, et bien que le Fonds aura pour objectif d'organiser la cession de ses participations dans les meilleures conditions, il ne peut être exclu que le Fonds éprouve des difficultés à céder de telles participations dans les délais et à un niveau de prix souhaités. Afin de limiter ce risque, le Fonds pourra investir une partie des sommes collectées dans des sociétés dont les titres sont admis sur un Marché Réglementé, dans les conditions prévues par le Règlement. Néanmoins, des conditions de marché défavorables peuvent limiter ou empêcher la cession de tels titres admis sur un Marché Réglementé.

c. Risques liés à l’estimation de la valeur des sociétés du portefeuille

Les sociétés du portefeuille font l'objet d'évaluations selon la règle de la juste valeur. Ces évaluations sont destinées à fixer périodiquement l'évolution de la valeur estimée des actifs en portefeuille et à calculer la valeur liquidative des parts du Fonds. Quels que soient la prudence et le soin apportés à

ces évaluations, la valeur liquidative des parts du Fonds est susceptible de ne pas refléter la valeur exacte du portefeuille.

De même, il ne peut être exclu que les sociétés du portefeuille soient cédées à un prix inférieur à celui auquel leurs titres auront été évalués.

d. Risques de taux

En cas d'augmentation des taux d'intérêt, la valeur des instruments de taux et d'obligations dans lesquels le Fonds aura investi risque de diminuer ce qui peut entraîner une baisse de la valeur liquidative des parts du Fonds.

e. Risques de crédit

La part du Fonds investie dans les instruments de taux et d'obligations sera soumise à un risque de crédit en cas de dégradation ou de défaillance d'un émetteur ce qui peut entraîner une baisse de la valeur liquidative des parts du Fonds.

f. Risques de change

Les investissements réalisés par le Fonds ne sont pas soumis directement à un risque de change puisqu’ils sont réalisés dans des pays de l’Union européenne, membres de la zone euro. Toutefois, les souscripteurs du Fonds doivent être conscients que les sociétés financées par le Fonds sont susceptibles de déployer leur activité hors de la zone euro et de voir leur performance économique affectée par des variations de taux de change, notamment en cas de baisse des devises concernées par rapport à l’euro. En cas de survenance d’évènements défavorables concernant les taux de changes, la valeur liquidative des parts du Fonds pourrait s’en trouver affectée.

g. Risques liés aux titres donnant accès au capital, en particulier aux obligations convertibles

Le Fonds pourra investir au travers de titres donnant accès au capital, en particulier des obligations convertibles qui en cas d’option donnent accès au capital des entreprises. La valeur de ces titres donnant accès au capital dépend de plusieurs facteurs tels que le niveau des taux d’intérêt et surtout l’évolution de la valeur des actions auxquelles ces obligations donnent droit en cas de conversion. Tant que les obligations convertibles n’ont pas été converties, il existe donc un risque de défaillance de l’émetteur des obligations qui pourrait avoir une incidence sur la valeur liquidative des parts du Fonds.

h. Risques liés au niveau de frais élevé

Le niveau de frais auxquels est exposé ce Fonds suppose une performance élevée et peut donc avoir une incidence défavorable sur la rentabilité de l'investissement. Il est possible que la performance des investissements au sein du Fonds ne couvre pas les frais inhérents au Fonds, dans ce cas le souscripteur peut subir une perte en capital.

3.2.2. Risques liés à la stratégie de gestion mise en œuvre par le Fonds

a. Risques financiers liés aux caractéristiques des investissements réalisés par le Fonds

Le Fonds a vocation à investir au moins 60% des sommes collectées dans des Sociétés Innovantes dans tous les secteurs innovants relevant notamment du secteur des technologies de l'information, de la santé et de l'environnement, et, plus largement, de l’industrie et des services. Par suite,

l'éventuelle évolution défavorable de ces secteurs d'activité ou des zones géographiques d'implantation desdites sociétés sera susceptible d'affecter négativement la valeur du portefeuille du Fonds.

Le Fonds investit dans des sociétés en post-démarrage ou en phase de croissance qui développent des produits ou services innovants à impact social. Ces sociétés sont de création récente et interviennent dans des secteurs technologiques ou novateurs. Elles ne présentent donc pas ou rarement d’historique de performance significatif. Non cotées, elles sont peu liquides et difficiles à valoriser. A ce titre, tout souscripteur de parts du Fonds doit être pleinement conscient que son investissement induit un degré de risque significatif, puisqu’il ne comporte pas de garantie que cet investissement atteindra ses objectifs de rendement ni que le capital investi par le souscripteur sera recouvré. Ce type d’investissement n’est adapté qu’aux investisseurs ayant la capacité, les moyens et la position financière leur permettant d’évaluer et d’assumer le risque lié à un investissement dans des sociétés portant des projets d’investissement solidaire et innovant.

b. Risques liés aux fluctuations des cours de bourse

Le Fonds pourra être amené à détenir des titres admis aux négociations sur une Marché Réglementé. La valeur de ces titres évolue en fonction de leur cours de bourse. Par suite, en cas d'évolution négative des cours de bourse des valeurs cotées détenues en portefeuille, la valeur estimée du portefeuille du Fonds investi dans ces titres sera corrélativement diminuée et en cas de cession desdites valeurs, le Fonds pourra être amené à constater la réalisation d'une moins-value.

c. Risques liés aux investissements sur les petites et moyennes capitalisations cotées

L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces actions de petites capitalisations, en raison de leurs caractéristiques spécifiques, peuvent présenter des risques de volatilité entraînant une baisse de la valeur liquidative du Fonds plus importante et plus rapide. Cependant, ce type d’investissement ne sera pas prédominant dans la gestion du Fonds.

ARTICLE 4. REGLES D’INVESTISSEMENT

Le Fonds n’a pas vocation à appliquer de règles particulières en matière de critères de diversification des risques ou de taux d’emprise, autres que celles prévues par la réglementation en vigueur, rappelées ci-dessus. Par ailleurs, le Fonds étant un FCPI susceptible d'ouvrir droit, sous certaines conditions, à une réduction d’impôt sur le revenu et un régime de faveur en matière d'impôt sur le revenu, les contraintes fiscales de composition de l'actif du Fonds liées à ces dispositifs et les conditions à respecter pour pouvoir bénéficier de ces avantages sont détaillées dans la note fiscale (la "Note fiscale"), non visée par I'AMF, et remise aux porteurs de parts préalablement à la souscription.

ARTICLE 5. REGLES DE CO-INVESTISSEMENT, DE CO-DESINVESTISSEMENT, TRANSFERTS DE PARTICIPATIONS ET PRESTATIONS DE SERVICES EFFECTUEES PAR LA SOCIETE DE GESTION OU DES SOCIETES QUI LUI SONT LIEES

5.1. Règles de co-investissement

5.1.1. Critères de répartition des investissements entre les portefeuilles gérés ou conseillés par la Société de Gestion

La Société de Gestion gère actuellement le FCPI Investissement Innovation 2003 (constitué en 2003) et le FCPR LC Capital Fund II (constitué en 2004). Ces deux entités ont achevé leur période d’investissement. Aucun co-investissement n’aura lieu entre ces deux entités et le Fonds.

La Société de Gestion projette de constituer au cours des trimestres prochains deux FCPR à procédure allégée, dont les orientations de gestion seront en partie communes avec celles du Fonds.

Les deux FCPR mentionnés ci-dessus, ainsi que les autres véhicules gérés ou conseillés par la Société de Gestion ou par des entreprises qui lui sont liées, quelle que soit leur forme juridique, sont appelés les "Véhicules".

Ces Véhicules pourront co-investir avec le Fonds selon les règles suivantes :

Les dossiers d'investissement seront répartis entre le Fonds et les Véhicules (i) en fonction de la politique d’investissement propre à chacun d’eux et (ii) afin de permettre à chacun de respecter ses contraintes réglementaires de ratios ou de quotas.

Ainsi, dans le cas où un dossier d’investissement entre dans la politique d’investissement de plusieurs Véhicules, la Société de Gestion appliquera, à titre de règle principale, les dispositions suivantes : tant que la période d’investissement des Véhicules concernés sera ouverte ou qu’un Véhicule souhaite réinvestir le produit d’un désinvestissement, la Société de Gestion affectera lesdits investissements à chacun des Véhicules proportionnellement à leur capacité d’investissement résiduelle et en tenant compte de leur trésorerie disponible au moment de l'investissement et de leurs contraintes réglementaires ou contractuelles propres de quotas ou de ratios de division de risques ou d'emprise .

La capacité d’investissement résiduelle d’un Véhicule est égale au montant restant à investir par le Véhicule pour atteindre les quotas qui lui sont applicables (augmenté le cas échéant des produits des désinvestissements du portefeuille que la Société de Gestion envisage de réinvestir) rapporté au montant des souscriptions initiales.

5.1.2. Règles de co-investissement

Tout évènement ayant trait à des co-investissements fera l'objet d'une mention spécifique dans le rapport de gestion annuel de la Société de Gestion aux porteurs de parts.

Les règles ci-après exposées ne s'appliquent pas aux placements monétaires ou assimilés et cessent de s'appliquer dès lors que les titres concernés sont admis aux négociations sur un Marché Réglementé.

a. Co-investissement au même moment avec d’autres structures gérées par la Société de Gestion ou avec des entreprises qui lui sont liées au sens de l’article R.214-56 du CMF (les "Entreprises liées")

Le Fonds pourra co-investir au même moment dans une nouvelle entreprise avec d'autres Véhicules gérés par la Société de Gestion ou avec des Entreprises Liées (dont la société Phitrust Partenaires SAS, qui partage un dirigeant commun avec la Société de Gestion Phitrust Impact Investors, Phitrust Partenaires SAS et le Fonds ayant des orientations de gestion pour partie communes) à condition que ces co-investissements se réalisent selon le principe des conditions équivalentes à l'entrée comme à la sortie (en principe sortie conjointe), notamment en termes de prix (quand bien même les volumes seraient différents), tout en tenant compte des situations particulières propres à chacun des intervenants à l'opération de co-investissement (notamment, réglementation juridique ou fiscale

applicable, solde de trésorerie disponible, politique d'investissement, durée de vie et besoins de liquidités du portefeuille ou incapacité à consentir des garanties d'actif et/ou de passif).

Ces obligations cessent de s'appliquer dès lors que les titres concernés font l'objet d'une admission aux négociations sur un Marché Réglementé.

b. Co-investissements lors d’un apport de fonds propres complémentaires

Le Fonds ne pourra participer à une opération d'apport de fonds propres complémentaires au profit d'une entreprise dans laquelle il ne détient pas encore de participation, mais dans laquelle un ou plusieurs Véhicule(s) ou Entreprise(s) Liée(s) à la Société de Gestion ont déjà investi, que si un ou plusieurs nouveaux investisseurs tiers interviennent à cette même opération pour un montant significatif.

Dans ce cas, la participation du Fonds à l'opération sera subordonnée à sa réalisation dans des conditions équivalentes notamment en termes de prix (quand bien même les volumes seraient différents), à celles applicables auxdits tiers.

A défaut de participation d'un ou plusieurs nouveaux investisseurs tiers, la participation du Fonds à l'opération ne pourra être réalisée qu'après que deux experts indépendants, dont éventuellement le commissaire aux comptes du Fonds, auront établi un rapport spécial sur cette opération.

Le rapport annuel du Fonds devra relater les opérations concernées. Le cas échéant, il devra en outre décrire les motifs pour lesquels aucun investisseur tiers n'est intervenu et justifier l'opportunité de l'investissement complémentaire ainsi que son montant.

Ces obligations cessent de s'appliquer dès lors que les titres concernés font l'objet d'une admission aux négociations sur un Marché Réglementé.

c. Co-investissements avec la Société de Gestion, ses dirigeants et salariés, et les personnes agissant pour son compte

La Société de Gestion n'a pas vocation à investir dans une société dans laquelle le Fonds aura déjà investi ou prévoit d'investir, sauf si cet investissement s'avère nécessaire pour représenter les intérêts du Fonds (notamment en vue de sa représentation dans les organes de direction ou de contrôle des sociétés en portefeuille) ; dans ce cas, le co-investissement entre la Société de Gestion et le Fonds sera réalisé selon les mêmes règles que celles prévues à l’ARTICLE 5.1.2.a.

De leur côté, les dirigeants de la Société de Gestion, ses salariés ou toute autre personne agissant pour le compte de la Société de Gestion, s'interdisent tout co-investissement à titre personnel dans une société dans laquelle le Fonds aura déjà investi ou prévoit d'investir.

Ne sont pas réputés être effectués à titre personnel, les co-investissements réalisés pour permettre aux dirigeants, salariés et personnes agissant pour le compte de la Société de Gestion d'exercer leurs fonctions de représentation du Fonds en qualité de membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou de tout autre organe ou comité des sociétés dont les titres sont détenus dans le portefeuille.

5.2. Transfert de participations

Si, en cours de vie du Fonds, il était envisagé (i) des transferts de participations détenues depuis moins de douze (12) mois entre le Fonds et une Entreprise Liée ou (ii) des transferts de participations

entre le Fonds et un ou plusieurs Véhicules, l'identité des lignes concernées, leur coût d'acquisition et la méthode d'évaluation de ces cessions et/ou de rémunération de leur portage, contrôlée par un expert indépendant sur rapport du commissaire aux comptes du Fonds, seront mentionnés dans le rapport de gestion annuel du Fonds relatif à l'exercice au titre duquel seront intervenus ces transferts. En tout état de cause, les transferts ne pourront être réalisés que dans les conditions et modalités prévues par la réglementation en vigueur à la date du transfert et en tenant compte des recommandations émises par les associations professionnelles (AFIC et AFG).

5.3. Prestations de services de la Société de Gestion ou de sociétés qui lui sont liées

La Société de Gestion ne facturera en principe pas d'honoraires de conseil ou d'expertise aux sociétés du portefeuille du Fonds.

Si elle dérogeait à ce principe, les éventuels honoraires de conseils et de transactions (diminués des frais externes de conseil, d’audit, d’avocat, etc., supportés par la Société de Gestion) que pourrait percevoir la Société de Gestion des sociétés cibles dans lesquelles le Fonds détient une participation au cours d'un exercice, seront imputés sur les frais de gestion au prorata du pourcentage détenu par le Fonds dans la société débitrice, apprécié au jour du paiement desdits honoraires.

La Société de Gestion ne pourra pas facturer des honoraires de conseil ou d'expertise au Fonds en sus de sa rémunération mentionnée à l'ARTICLE 22.1. Il est interdit aux dirigeants et salariés de la Société de Gestion agissant pour leur propre compte de réaliser des prestations de services rémunérées au profit du Fonds ou des sociétés du portefeuille du Fonds ou dans lesquelles il est envisagé qu'il investisse.

En tout état de cause, la Société de Gestion devra mettre préalablement en concurrence plusieurs prestataires lorsqu'elle souhaite faire réaliser une prestation de service significative au profit du Fonds ou au profit d'une société dans laquelle le Fonds a investi, dès lors que l'un des prestataires pressenti est une personne physique ou morale qui lui est liée.

La Société de Gestion mentionnera dans son rapport de gestion annuel :

- pour les services facturés au Fonds : la nature de ces prestations et le montant global des sommes facturées par elle par nature de prestation, et, s’il a été fait appel à une société liée à la Société de Gestion, son identité et le montant global facturé ;

- pour les services facturés par la Société de Gestion aux sociétés dans lesquelles le Fonds détient une participation, la nature de ces prestations et le montant global, par nature de prestations ; et, lorsque le prestataire est une société liée à la Société de gestion, dans la mesure où l’information peut être obtenue, l’identité du prestataire et le montant global facturé.

La Société de Gestion n’est à ce jour liée à aucun établissement de crédit. Dans le cas où elle le serait à l’avenir, elle fera ses meilleurs efforts pour déterminer si l’établissement de crédit est un banquier significatif de l’une ou l’autre des sociétés que le Fonds détient en portefeuille, et pour l’indiquer, le cas échéant, dans le rapport annuel.

5.4. Revenus annexes liés aux investissements du Fonds

La Société de Gestion ne pourra recevoir des fonds d'investissement dans lesquels le Fonds a une participation ou de leur société de gestion, des revenus constitutifs de rétrocessions de commission de gestion.

Si la Société de Gestion est amenée à négocier avec la société de gestion d'un fonds d'investissement de tels revenus, ceux-ci seront versés directement au Fonds.

TITRE II

LES MODALITES DE FONCTIONNEMENT

ARTICLE 6. PARTS DU FONDS

Les droits des porteurs sont exprimés en parts. Chaque part d'une même catégorie correspond à une même fraction de l'actif net du Fonds. Chaque porteur de parts dispose d'un droit sur la fraction de l'actif net du Fonds proportionnelle au nombre de parts possédées.

Les droits des copropriétaires sont exprimés en parts de deux (2) catégories différentes : des parts de catégorie A dites "ordinaires" et des parts de catégorie B dites de "carried interest", chacune conférant des droits différents à leur propriétaire.

6.1. Forme des parts

La propriété des parts émises est constatée par l'inscription sur une liste établie pour chaque catégorie de parts dans des registres tenus à cet effet par le Dépositaire.

Cette inscription est effectuée pour les parts de catégorie A en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré, si le souscripteur a donné un mandat en ce sens à un établissement ayant la qualité d’intermédiaire financier habilité nommément désigné, soit dans le bulletin de souscription des Parts A lors de leurs souscription, soit ultérieurement par l’envoi au Dépositaire d’un document écrit signé par le Porteur A concerné et par l’intermédiaire financier habilité.

Les parts de catégorie A du Fonds sont admises en Euroclear France.

L'inscription des parts B comprend la dénomination sociale, le siège social et le domicile fiscal du porteur de parts personne morale, et le nom, le prénom, la date de naissance et le domicile du porteur de parts personne physique.

En cours de vie du Fonds, toutes modifications, dans la situation d'un porteur de parts du Fonds au regard des indications le concernant, devront impérativement être notifiées dans les quinze (15) jours au Dépositaire qui en informera la Société de Gestion.

Le Dépositaire délivre, à chacun des porteurs de parts dont les titres sont inscrits au nominatif pur une attestation de l'inscription des souscriptions dans les registres ou de toute modification de ces inscriptions.

Les parts pourront être fractionnées, sur décision du directeur général de la Société de Gestion en centièmes ou millièmes dénommées fractions de parts.

Les stipulations du Règlement qui régissent l'émission et le rachat de parts sont applicables aux fractions de parts dont la valeur sera toujours proportionnelle à celle de la part qu'elles représentent. Toutes les autres stipulations du Règlement relatives aux parts s'appliquent aux fractions de parts, sauf lorsqu'il en est stipulé autrement.

Enfin, le directeur général de la Société de Gestion peut, sur ses seules décisions, procéder à la division des parts par la création de parts nouvelles qui sont attribuées aux porteurs en échange des parts anciennes.

6.2. Catégories de parts

Les droits des copropriétaires sont représentés par des parts de catégorie A et de catégorie B conférant des droits différents aux porteurs.

La souscription des parts de catégorie A du Fonds est ouverte aux personnes physiques ou morales ou autres entités, françaises ou étrangères.

La souscription des parts de catégorie B du Fonds est réservée à la Société de Gestion, ses dirigeants et salariés (ou aux personnes morales contrôlées par ces derniers), aux personnes morales contrôlant ou contrôlées par la Société de Gestion, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, et aux personnes physiques ou morales qui réalisent des prestations de services liées à la gestion du Fonds.

Sans préjudices des stipulations de l’ARTICLE 12 et de l’ARTICLE 13 relatives à l’absence de distribution pendant un délai de 5 ans courant à compter de la fin de la Période de Souscription des parts de catégorie A du Fonds, les porteurs de parts personnes physiques résidents fiscaux français, souhaitant satisfaire aux conditions fixées par l'article 163 quinquies B du CGI pour bénéficier du régime fiscal d’exonération en matière d'impôt sur le revenu, doivent demander à la Société de Gestion que les sommes ou valeurs qui leur auront été distribuées par le Fonds y soient immédiatement réinvesties et demeurent indisponibles pendant la période couverte par l'engagement de conservation de 5 ans à compter de la souscription des parts ayant donné droit aux distributions en cause.

6.3. Nombre et valeur des parts

Le nombre de porteurs de parts de catégorie A n’est pas limité.

La valeur nominale de la part de catégorie A est de cent (100) euros (hors droit d'entrée). Un même investisseur ne pourra souscrire pendant la Période de Souscription un nombre de parts de catégorie A inférieur à dix (10) parts de catégorie A représentant une souscription d'un montant minimum de mille (1.000) euros.

La valeur nominale de la part de catégorie B est de un (1) euros. Conformément aux dispositions de l'article 150-0 A du CGI et de l’article 41 DGA de l’annexe III au CGI, les parts de catégorie B représenteront au plus tard à compter de la fin de la Période de Souscription au moins 0,125% du montant total des souscriptions dans le Fonds.

Chaque part est souscrite en pleine propriété.

Dans tous les cas, aucune personne physique, agissant directement ou par personne interposée, ne peut détenir plus de 10% des parts du Fonds.

6.4. Droits attachés aux catégories de parts

6.4.1. Droits patrimoniaux respectifs de chacune des catégories de parts

Les parts de catégorie A existantes ont vocation à recevoir, en une ou plusieurs fois, (i) un montant égal à leur montant souscrit et effectivement libéré, et (ii) après remboursement du montant des souscriptions effectivement libérées des parts de catégorie A et B, un montant égal à 90% de la somme des Produits Nets et des Plus-Values Nettes du Fonds diminués des montants attribués en vertu du (i) et du (ii) ci-avant.

Dès lors que les parts de catégorie A auront été intégralement remboursées des souscriptions effectivement libérées, les parts de catégorie B ont vocation à recevoir, en une ou plusieurs fois, (a) un montant égal à leur montant souscrit et libéré, et (b) après remboursement du montant des souscriptions effectivement libérées des parts de catégorie B, un montant égal à 10% de la somme des Produits Nets et des Plus-Values Nettes Effectivement Réalisés par le Fonds diminués des montants attribués en vertu du (a) et du (b) ci-avant.

Il est rappelé que conformément aux dispositions de l’article 163 quinquies B du CGI, les sommes ou valeurs auxquelles donnent droit les parts de catégorie A du Fonds y seront immédiatement réinvesties pendant une période d'au moins cinq (5) ans à compter de la fin de la Période de Souscription.

Conformément aux dispositions de l'article 150-0 A du CGI, les distributions aux porteurs de parts de catégorie B ne pourront intervenir de manière effective avant l'expiration d'un délai de cinq (5) ans qui court à compter de la date de Constitution du Fonds et avant attribution aux porteurs de parts de catégorie A d'un montant égal à leur montant souscrit et effectivement libéré.

Par conséquent, les distributions éventuelles auxquelles les parts de catégorie B pourraient ouvrir droit avant l'expiration de cette période seront inscrites sur un compte spécifique et bloqué au bénéfice des porteurs de parts B pendant la période restant à courir. Les sommes correspondantes ne seront pas productives d’intérêts.

Lesdites sommes doivent être prises en compte pour le calcul du montant total des emprunts d’espèces réalisés par le Fonds et qui ne peut pas être supérieur à 10% des actifs du Fonds.

Si les porteurs de parts de catégorie A ne perçoivent pas au minimum le remboursement du montant de leurs souscriptions effectivement libérées, les porteurs de parts de catégorie B perdront la totalité de leur investissement dans ces parts de catégorie B.

En conséquence, pendant toute la durée de vie du Fonds, les parts de catégorie B n'auront aucun droit définitif (x) sur les actifs du Fonds tant que les parts de catégorie A n'auront pas été intégralement rachetées ou remboursées de leur montant souscrit et effectivement libéré, (y) ni, par la suite, sur les Différences d'Estimation positives comptabilisées par le Fonds au-delà de leur montant souscrit et effectivement libéré. En revanche, les parts de catégorie B ont droit à leur part dans les Différences d’Estimations selon les modalités d’attribution énoncées à l’ARTICLE 6.4.2 ci- après.

A cet effet les montants correspondants aux droits potentiels des parts de catégorie B relatifs aux points (x) et (y) du présent paragraphe seront enregistrés au poste Provision pour Boni de Liquidation lors de l'établissement de l'actif net du Fonds.

Pour l'application du Règlement, les termes :

· "Produits Nets et Plus-Values Nettes du Fonds" désignent la somme :

- du montant cumulé des bénéfices ou pertes d'exploitation, à savoir la différence entre les produits (intérêts, dividendes et tous produits autres que les produits de cession) et les charges (tous les frais relatifs à la gestion du Fonds tels que définis à l'ARTICLE 22), effectivement constatés depuis la Constitution du Fonds jusqu'à la date du calcul ("PN réalisées") ;

- du montant cumulé des plus-values nettes et des moins-values effectivement réalisées par le Fonds depuis sa Constitution jusqu'à la date du calcul (ci-après les "PV réalisées") ;

- du montant cumulé des plus-values latentes nettes et des moins-values latentes constaté au jour du calcul sur les investissements du portefeuille, ces plus ou moins-values latentes étant déterminées sur la base de la valorisation des actifs conformément à l'ARTICLE 14 ("Différences d'Estimations").

· "Produits Nets et Plus-Values Nettes Effectivement Réalisés par le Fonds" désignent la somme des PN réalisées et des PV réalisées.

6.4.2. Exercice des droits attachés à chacune des catégories de parts

Les attributions (sous quelque forme que ce soit, distribution ou rachat) en espèces ou en titres effectuées par le Fonds sont employées à désintéresser dans l'ordre de priorité suivant :

- en premier lieu, les porteurs de parts de catégorie A, à concurrence d'une somme égale à l'intégralité des montants effectivement libérés au titre de leurs souscriptions ;

- en second lieu, les porteurs de parts de catégorie B, à concurrence d'une somme égale à l'intégralité des montants effectivement libérés au titre de leurs souscriptions ;

- en troisième lieu, le solde, s'il existe, est réparti entre les porteurs de parts de catégorie A et de catégorie B, à hauteur de 90% dudit solde pour les parts de catégorie A et de 10% pour les parts de catégorie B,

étant rappelé, conformément aux stipulations de l’ARTICLE 6.4.1 ci-avant, que les distributions aux porteurs de parts de catégorie B ne pourront intervenir de manière effective qu'après remboursement aux porteurs de parts de catégorie A de l'intégralité des montants effectivement libérés au titre de leurs souscriptions et, en tout état de cause, qu'après l'expiration d'un délai de cinq (5) ans qui court à compter de la date de Constitution du Fonds. En conséquence, les distributions intervenant avant cette période seront inscrites sur un compte spécifique et bloquées pendant la période restant à courir, conformément aux dispositions de l’ARTICLE 6.4.1 ci-avant.

La valeur du Fonds, pour la détermination de la valeur liquidative des parts, telle que définie à l'ARTICLE 14.2 est attribuée à chaque catégorie de parts dans le même ordre de priorité.

Au sein de chaque catégorie de parts la répartition des distributions s'effectue au prorata du nombre de parts détenues.

ARTICLE 7. MONTANT MINIMAL DE L’ACTIF

Il ne peut être procédé au rachat des parts si l'actif du Fonds devient inférieur à trois cent mille (300.000) euros.

Lorsque l'actif demeure, pendant trente (30) jours, inférieur à ce montant, la Société de Gestion prend les dispositions nécessaires afin de procéder à la liquidation du Fonds, ou à l'une des opérations mentionnées à l'article 000-00 xx xxxxxxxxx xxxxxxx xx x'XXX (xxxxxxxxx xx Xxxxx).

ARTICLE 8. DUREE DU FONDS

Le Fonds est créé pour une durée d’environ huit (8) ans à compter de sa date de Constitution, sauf les cas de dissolution anticipée visés à l'ARTICLE 26.

Cette durée peut être prorogée deux fois pour une période d’une (1) année sur décision de la Société de Gestion, soit dix (10) ans à compter de la date de Constitution (aucun frais de gestion n’étant

prélevé lors de la dernière année de prorogation), à charge pour cette dernière de notifier sa décision aux porteurs de parts, au moins trois (3) mois avant l’échéance de sa durée initiale ou d'une précédente prorogation. Elle sera par ailleurs portée à la connaissance de l’AMF et du Dépositaire.

ARTICLE 9. SOUSCRIPTION DES PARTS

Les investisseurs s'engagent par écrit, de façon ferme et irrévocable, à souscrire une somme correspondant au montant de leur souscription, aux termes d'un document intitulé "Bulletin de Souscription".

Les souscriptions de parts font l’objet d’une pré-centralisation par la Société de Gestion, ses réseaux de distribution ou ses commercialisateurs qui transmettent les éléments du bulletin de souscription au Dépositaire pour centralisation et enregistrement.

9.1. Période de souscription et prix de souscription des parts

Les parts sont souscrites, pour leur valeur nominale respective telle que mentionnée à l'ARTICLE 6.3, pendant une période s’étendant de la date d’agrément du Fonds par l’AMF jusqu’à l’expiration d’un délai de huit (8) mois à compter de la constitution du Fonds définie à l’ARTICLE 2.2 (la "Période de Souscription"), étant rappelé que pour bénéficier de la réduction d’IR 2012 les souscriptions doivent être versées au plus tard le 31 décembre 2012 pour les parts de catégorie A et de catégorie B.

Aucune souscription de parts ne sera recueillie en dehors de la Période de Souscription, sous réserve des parts émises au titre de l’engagement de réinvestissement formulé à l’effet de satisfaire aux conditions fixées par l'article 163 quinquies B du CGI dans les conditions définies à l’ARTICLE 9.2.

La Période de Souscription pourra, sur décision de la Société de Gestion, être close par anticipation. Dans ce cas, la Société de Gestion notifiera sa décision aux personnes qui commercialisent le Fonds. Ces personnes auront alors un délai de quinze (15) jours ouvrés à compter de la réception de cette notification pour transmettre de nouvelles souscriptions et celles en cours. Si l’échéance de ce délai de quinze (15) jours tombe avant le 31 décembre 2012, la Période de Souscription sera close par anticipation à cette date.

La valeur de souscription des parts du Fonds pendant la Période de Souscription est celle indiquée à l’ARTICLE 6.3.

9.2. Modalités de souscription pendant la Période de Souscription

Les souscriptions de parts sont libérées en numéraire et en une seule fois selon les modalités précisées dans le bulletin de souscription. Elles sont irrévocables.

Un même investisseur ne pourra souscrire un nombre de parts de catégorie A inférieur à dix (10) parts de catégorie A représentant une souscription d'un montant minimum de mille (1.000) euros (hors droits d’entrée).

Un investisseur ne peut souscrire qu'un nombre entier de parts de catégorie A.

Les souscriptions ne seront recueillies qu’accompagnées d’un titre de paiement dûment signé par le souscripteur ou d’un virement et les parts seront émises après la libération intégrale du montant souscrit.

Pour toute souscription de parts de catégorie A pendant la Période de Souscription, un droit d'entrée maximum de cinq pour cent (5%) nets de taxe du montant de la souscription est perçu par la Société de Gestion et/ou les établissements financiers qui concourront à la commercialisation du Fonds. Ce droit n'a pas vocation à être versé au Fonds.

ARTICLE 10. RACHAT DES PARTS

Un porteur de parts de catégorie A ne peut demander le rachat de ses parts par le Fonds pendant la durée de vie du Fonds, y compris en cas de prorogation (ci-après la "Période de Blocage"), sauf en cas de rachat collectif répondant aux conditions décrites ci-dessous ; étant rappelé qu'en toute hypothèse, tant que les porteurs de parts de catégorie A n’ont pas été remboursés de l'intégralité des montants effectivement libérés au titre de leurs souscriptions, les porteurs de parts de catégorie B ne peuvent pas recevoir le paiement du montant des parts B qu'ils ont libéré.

L’attention des investisseurs est en conséquence attirée sur l’existence de la Période de Blocage, laquelle est de huit (8) ans à compter de la date de Constitution du Fonds (période qui peut être prorogée d’une ou deux fois pour une période d’un (1) an en cas de décision de la Société de Gestion de proroger la durée de vie du Fonds d’autant).

Aucune demande de rachat de l'une quelconque des parts du Fonds ne pourra intervenir pendant la période de liquidation ou lorsque le montant de l’actif du Fonds devient inférieur à trois cent mille (300.000) euros. Dans ce cas, et si l’actif demeure, pendant plus de trente (30) jours, inférieur à ce montant, la Société de Gestion prendra les dispositions nécessaires pour initier l'une des procédures prévues aux ARTICLES 26 et 27 du Règlement.

10.1. Rachats individuels

Par dérogation à ce qui précède, des demandes de rachat individuel anticipées pourront être formulées par des porteurs de parts s'ils justifient de la survenance, pendant la Période de Blocage, de l'un des trois événements ci-après (le ou les "Cas de Force Majeure") :

- invalidité du porteur ou de son conjoint soumis à une imposition commune correspondant au classement de la 2ème ou 3ème des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

- licenciement du porteur ou de son conjoint soumis à une imposition commune ;

- décès du porteur ou de son conjoint soumis à une imposition commune (pour autant dans ce cas que la demande soit formulée par le ou les héritiers au plus tard dans les douze (12) mois suivant la date dudit décès).

La demande de rachat et la survenance de l'un de ces évènements doivent avoir un lien de causalité direct. Par ailleurs, en cas de démembrement de la propriété des parts du Fonds, la demande de rachat devra être faite conjointement, par le ou les nu-propriétaire et le ou les usufruitiers. En cas d'indivision, la demande de rachat devra être faite conjointement par les co-indivisaires.

Ces éventuelles demandes de rachat avant l'échéance de la Période de Blocage devront être adressées au Dépositaire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception accompagnée du justificatif de la survenance d’un Cas de Force Majeure qui en informe aussitôt la Société de Gestion.

Il est rappelé que les avantages fiscaux dont peuvent bénéficier les porteurs de parts sont subordonnés à la conservation des parts pendant une durée minimale de 5 ans à compter de leur souscription et que les rachats de parts intervenant avant le terme de ladite période peuvent entrainer la perte de tout ou partie desdits avantages fiscaux.

Aucune demande de rachat ne sera recevable après la dissolution du Fonds.

En outre, les rachats peuvent être suspendus à titre provisoire par la Société de Gestion quand les circonstances exceptionnelles l’exigent et si l’intérêt des porteurs de parts le requiert. Le différé de règlement ne donne dans ce cas pas lieu à intérêt de retard.

10.2. Rachats collectifs

A l'occasion d'une répartition d'actifs, la Société de Gestion pourra procéder à cette répartition par voie de rachat de parts du Fonds, étant précisé que :

- les porteurs de parts du Fonds bénéficiaires de la répartition d'actifs envisagée sont réputés avoir collectivement procédé à une demande de rachat de leurs parts, chacun à hauteur de la répartition d'actifs envisagée à son profit ;

- ce rachat collectif doit être notifié par la Société de Gestion aux porteurs de parts, par lettre simple, quinze (15) jours au moins avant la date de sa réalisation ;

- aucun rachat de parts ne pourra intervenir en violation des droits des porteurs de parts du Fonds prévus par le Règlement, et notamment de l'ordre de priorité défini à l'ARTICLE 6.4.2 ;

- en toute hypothèse, aucun rachat de parts de catégorie A ne pourra intervenir avant l’expiration de l’engagement de conservation des parts pris pendant une durée de cinq (5) ans à compter de leur souscription prévu par les articles 199 terdecies-0 A et 163 quinquies B du CGI ;

- en toute hypothèse, aucun rachat de parts de catégorie B ne pourra intervenir tant que les parts de catégorie A n'auront pas été intégralement amorties ou rachetées et tant que la période de mise en réserve de cinq (5) ans des distributions visée à l'ARTICLE 6.4 (conformément aux dispositions de l'article 150-0 A du CGI) ne sera pas arrivée à expiration ;

- le nombre de parts de chaque catégorie pouvant être rachetées est calculé en respectant l’égalité des porteurs de parts de même catégorie.

10.3. Paiement des parts rachetées

Les rachats sont effectués en numéraire. Le prix de rachat des parts est calculé sur la base de :

- la première valeur liquidative semestrielle établie postérieurement au jour de la réception par le Dépositaire de la demande de rachat individuel d'un porteur de parts ;

- la valeur liquidative établie par la Société de Gestion et notifiée aux porteurs de parts en vue de la réalisation d'un rachat collectif de parts à l'occasion d'une répartition d'actifs.

Le prix de rachat est réglé aux porteurs de parts par le Dépositaire sur instructions de la Société de Gestion dans un délai maximum de trois (3) mois suivant la date d'arrêté de la valeur liquidative sur la base de laquelle est calculé ce prix de rachat.

Toutefois, à la dissolution du Fonds, le rachat des parts peut s'effectuer en titres de sociétés dans lesquelles le Fonds détient une participation si aucune disposition ou clause particulière ne limite la libre cessibilité de ces titres et que le porteur de part en fait expressément la demande à la Société de Gestion.

ARTICLE 11. CESSION DES PARTS

La cession des parts du Fonds est possible dès leur souscription. Lorsque les parts n'ont pas été entièrement libérées, le souscripteur et les cessionnaires successifs sont tenus solidairement du montant non libéré de celles-ci.

Les parties fixent elles-mêmes la valeur de la part à retenir pour la détermination du prix de cession. A la demande du cédant, la Société de Gestion communique la dernière valeur liquidative officielle précédemment calculée.

Pour être opposable aux tiers et au Fonds, la cession doit faire l'objet d'une déclaration de transfert notifiée par lettre simple adressée au Dépositaire, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, et mentionnant la dénomination (ou le nom), l'adresse postale et le domicile fiscal dudit cédant et dudit cessionnaire, la date de cession, le nombre de parts cédées, et le prix auquel la transaction a été effectuée. Le Dépositaire reporte le transfert de parts sur la liste des porteurs de parts et en informe immédiatement la Société de Gestion.

En cas de démembrement de propriété des parts du Fonds, la déclaration de transfert doit être faite conjointement par le ou les nu-propriétaires et le ou les usufruitiers et en cas d'indivision, conjointement par les co-indivisaires.

La Société de Gestion tient une liste nominative et chronologique des offres de cession qu'elle a reçues.

La Société de Gestion ne garantit pas la revente des parts. Elle ne garantit pas non plus la bonne fin d'une opération de cession.

11.1. Cessions de parts de catégorie A

Les cessions de parts de catégorie A sont libres, sauf si ces cessions conduisent une personne physique à détenir, directement ou indirectement par personne interposée, plus de 10% des parts du Fonds.

Elles peuvent être effectuées à tout moment.

Il est rappelé que les avantages fiscaux dont peuvent bénéficier les porteurs de parts sont subordonnés à la conservation des parts pendant une durée minimale de cinq (5) ans à compter de leur souscription et que la cession de parts intervenant avant le terme de ladite période peut entrainer la perte de tout ou partie desdits avantages fiscaux.

Le porteur cédant peut demander à la Société de Gestion une assistance en vue de trouver un acquéreur pour ses parts de catégorie A. La Société de Gestion fera ses meilleurs efforts afin de trouver un acquéreur, étant entendu que la responsabilité de la Société de Gestion ne saurait en aucune manière être engagée du fait de ces efforts d’assistance.

La Société de Gestion qui sera amenée à intervenir dans la recherche du cessionnaire, percevra du porteur cédant, si la transaction se réalise, une commission d’un montant égal à 5% hors taxes du prix de transfert ou de la valeur de la contrepartie en cas d'apport ou d'échange.

11.2. Cessions de parts de catégorie B

Les cessions de parts de catégorie B ne peuvent être effectuées qu'au profit de la Société de Gestion, ses dirigeants et salariés (ou aux personnes morales contrôlées par ces derniers), de personnes morales contrôlant ou contrôlées par la Société de Gestion, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, et des tiers qui réalisent des prestations de services liées à la gestion du Fonds. Aucune cession de parts de catégorie B ne peut être effectuée si cette cession conduit une personne physique à détenir, directement ou indirectement par personne interposée, plus de 10% des parts du Fonds.

ARTICLE 12. MODALITES D’AFFECTATION DU RESULTAT ET DES SOMMES DISTRIBUABLES

12.1. Revenus distribuables

Le résultat net de l'exercice est égal au montant des produits courants, intérêts, arrérages, primes et lots, dividendes, et tous autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille, majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué du montant des frais indiqués à l'ARTICLE 22 et de la charge des emprunts.

Les sommes distribuables sont égales au résultat net augmenté s'il y a lieu du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus afférents à l'exercice clos. La Société de Gestion décide, soit la mise en distribution des revenus distribuables aux porteurs de parts, soit de les affecter au report à nouveau.

Toutefois, compte-tenu de l’obligation des souscripteurs de parts de catégorie A de réinvestissement des sommes ou valeurs réparties par le Fonds, pour le bénéfice de l’exonération d’IR prévue à l’article 163 quinquies B du CGI, la Société de Gestion ne procèdera à aucune distribution de revenus distribuables jusqu’à l’expiration du délai de cinq (5) ans courant à compter de la fin de la Période de Souscription des parts de catégorie A du Fonds.

Lorsque la Société de Gestion décide la mise en distribution des sommes distribuables aux porteurs de parts, celle-ci a lieu dans les cinq (5) mois suivant la clôture de chaque exercice. La Société de Gestion fixe la date de répartition de ces revenus distribuables. Sous les réserves qui précèdent, elle peut en outre décider en cours d'exercice la mise en distribution d'un ou plusieurs acomptes dans la limite des revenus nets distribués comptabilisés à la date de la décision.

12.2. Modalités de distributions selon chaque catégorie de parts

Les distributions seront réalisées conformément aux stipulations de l'ARTICLE 6.4.2 concernant l'ordre de priorité et le principe selon lequel aucune attribution d’avoirs du Fonds ne pourra être effectuée au profit des porteurs de parts de catégorie B tant que les parts de catégorie A n'auront pas été intégralement amorties ou rachetées et avant le terme d’un délai de cinq (5) ans courant à compter de la Constitution du Fonds.

Au sein de chaque catégorie de parts, la répartition s'effectue au prorata du nombre de parts détenues par chaque porteur.

Les distributions peuvent être réalisées à des dates différentes, selon qu'elles bénéficient à des parts de catégories différentes, dès lors qu'elles sont réalisées conformément aux stipulations de l'ARTICLE 6.4.

ARTICLE 13. DISTRIBUTION DES PRODUITS DE CESSION

Compte-tenu de l’obligation des souscripteurs de parts de catégorie A de réinvestissement des sommes ou valeurs réparties par le Fonds, pour le bénéfice de l’exonération d’IR prévue à l’article 163 quinquies B du CGI, la Société de Gestion ne procèdera à aucune distribution d'avoirs du Fonds avant l’expiration du délai de cinq (5) ans courant à compter de la fin de la Période de Souscription des parts de catégorie A du Fonds.

A l'issue de ce délai de cinq (5) ans et jusqu’à la dissolution du Fonds, la Société de Gestion pourra prendre l'initiative de répartir tout ou partie des avoirs du Fonds, soit en espèces, soit en titres cotés sous réserve dans ce dernier cas, qu'aucune disposition ou clause particulière ne limite la libre cessibilité des titres concernés, et qu'ait été accordée à tous les porteurs de parts une option entre le paiement de la distribution en numéraire ou en titres.

Les sommes ou titres ainsi distribués doivent l'être conformément aux principes énoncés à l'ARTICLE

6.4.2 concernant l'ordre de priorité et le principe selon lequel aucune répartition ne pourra être effectuée au profit des parts de catégorie B tant que les parts de catégorie A n'auront pas été intégralement amorties ou rachetées et tant qu'un délai de cinq (5) ans qui court de la souscription des parts n'est pas expiré. Ces sommes ou titres distribués sont affectés en priorité à l'amortissement des parts du Fonds.

Lorsque la Société de Gestion procède à une distribution en titres cotés, chaque part d'une même catégorie doit recevoir un même nombre de titres d'une même catégorie et du même émetteur, complété s'il y a lieu par une soulte en espèces. La valeur des titres cotés à retenir pour la mise en œuvre de la distribution sera celle retenue lors de l'établissement d'une valeur liquidative le dernier jour ouvré avant la notification faite aux porteurs de parts du projet de distribution, cette valeur étant établie conformément aux principes d'évaluation des actifs du Fonds prévus à l'ARTICLE 14.1.

Le Fonds peut réinvestir tout ou partie des produits de cession des titres ou droits du portefeuille non répartis entre les porteurs de parts.

Par ailleurs, le Fonds conservera également une part suffisante des produits nets de cessions d'actifs pour lui permettre de payer ses frais et charges estimés raisonnablement par la Société de Gestion, et lui permettre de faire face à tous engagements contractés pour son compte par la Société de Gestion.

La Société de Gestion peut décider de procéder à des répartitions à des dates différentes, selon qu'elles bénéficient à différentes catégories de parts.

Toute distribution fait l'objet d'une mention dans le rapport annuel de gestion visé à l'ARTICLE 16.2. Un rapport spécial est établi par le commissaire aux comptes sur les distributions opérées au profit des parts de catégorie B.

ARTICLE 14. REGLES DE VALORISATION ET CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE

14.1. Règles de valorisation

En vue du calcul de la valeur liquidative des parts prévu à l'ARTICLE 14.2, la Société de Gestion procède à l'évaluation de l'actif net du Fonds à la fin de chaque semestre de l'exercice comptable. Cette évaluation semestrielle, et notamment celle intervenant à la clôture de l’exercice comptable, est certifiée ou attestée par le commissaire aux comptes dans un délai de huit (8) semaines à compter de la fin de chaque semestre.

L’évaluation de la Société de Gestion est communiquée, préalablement à la détermination de la valeur liquidative des parts, au commissaire aux comptes pour vérification de l’application des principes définis au présent ARTICLE 14. S’il a des observations à formuler, le commissaire aux comptes devra les faire connaître sous quinze (15) jours à la Société de Gestion. La Société de Gestion tiendra le Dépositaire informé des valorisations retenues. Les observations du commissaire aux comptes seront portées à la connaissance des porteurs de parts dans le rapport annuel qui sera tenu à leur disposition.

Pour le calcul de l'actif net du Fonds, les instruments financiers et valeurs détenues par le Fonds sont évaluées par la Société de Gestion selon les méthodes et critères préconisés actuellement par le Guide International d’Evaluation à l'usage du Capital Investissement et du Capital Risque publié en septembre 2009 par l'IPEV Valuation Board (International Private Equity and Venture Capital Valuation Board).

Dans le cas où ces associations modifieraient des préconisations contenues dans ce guide, la Société de Gestion pourra modifier en conséquence ses méthodes et critères d'évaluation. Dans ce cas, elle mentionnera les évolutions apportées dans le rapport de gestion annuel du Fonds tenu à la disposition de ses porteurs de parts.

14.1.1. Instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé

Les instruments financiers admis aux négociations sur un Marché Réglementé, pour lesquels un cours de marché est disponible, sont évalués selon les critères suivants :

- les instruments financiers français, sur la base du cours de clôture constaté sur le Marché Réglementé où ils sont négociés, au jour de l'évaluation ou le dernier jour ouvré précédent le jour de l'évaluation si celui-ci n'est pas un jour ouvré ;

- les instruments financiers étrangers, sur la base du cours de clôture constaté sur le Marché Réglementé s'ils sont négociés sur un Marché Réglementé français au jour de l'évaluation ou le dernier jour ouvré précédant le jour de l'évaluation si celui-ci n'est pas un jour ouvré, ou du cours de clôture constaté sur le Marché sur lequel ils sont négociés, éventuellement converti en euro suivant le cours des devises à Paris au jour de l'évaluation.

Les instruments financiers négociés sur un marché dont le fonctionnement n'est pas assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger réglementé, sont évalués sur la base du cours de clôture pratiqué sur ce marché au jour de l'évaluation ou le dernier jour ouvré précédent le jour de l'évaluation si celui-ci n'est pas un jour ouvré. Toutefois, lorsque le montant des transactions réalisées sur le marché concerné est très réduit et que le cours demandé n'est pas significatif, ces instruments financiers étrangers sont évalués comme les instruments financiers non cotés.

Cette méthode n'est applicable que si les cours reflètent un Marché Réglementé actif, c'est-à-dire s'il est possible d'en obtenir une cotation sans délai et de manière régulière, et si ces cotations représentent des transactions effectives et régulières, réalisées dans des conditions de concurrence normale.

Dans les cas où les instruments financiers concernés :

- risquent de ne pas être immédiatement cessibles, notamment au vu des volumes échangés sur l’instrument concerné ; ou

- sont soumis à des restrictions officielles portant sur les transactions dont ils sont l'objet,

une décote de négociabilité peut être appliquée à l'évaluation obtenue sur la base du cours de clôture constaté sur le Marché Réglementé.

La Société de Gestion indiquera dans son rapport annuel les motifs qui justifient l'application d'une telle décote de négociabilité et son montant.

14.1.2. Parts ou actions d’OPCVM et droits d’Entités Etrangères

Les actions de SICAV, les parts de fonds communs de placement et les droits dans les Entités Étrangères sont évalués sur la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation.

Concernant les parts d'un FCPR et les droits dans une Entité Étrangère, la Société de Gestion peut opérer une révision par rapport à la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation, si avant cette date, il a été porté à sa connaissance des informations sur les participations détenues par ce FCPR ou cette Entité Étrangère, susceptibles de modifier de façon significative ladite dernière valeur liquidative de référence.

La Société de Gestion doit, pour procéder à cette révision, s'appuyer sur les principes d'évaluations définis à l'ARTICLE 14.1.3 pour les instruments financiers non cotés.

14.1.3. Instruments financiers non admis aux négociations sur un Marché Réglementé

a. Principes d’évaluations

La Société de Gestion évalue chaque instrument financier non coté ou valeur que détient le Fonds à sa juste valeur, qui correspond au montant pour lequel il peut être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant sans contraintes et dans des conditions de concurrence normale (ci-après la "Juste Valeur").

Pour déterminer le montant de cette Juste Valeur, la Société de Gestion recourt à une méthode adaptée à la nature, aux conditions et aux circonstances de l'investissement. Les principales méthodes que la Société de Gestion peut utiliser sont celles décrites aux ARTICLES 14.1.3.c à 14.1.3.h.

Quelle que soit la méthode retenue, la Société de Gestion procède à une estimation de la Juste Valeur d'une société du portefeuille à partir de sa valeur d'entreprise.

La Société de Gestion peut retraiter la valeur d'entreprise afin de tenir compte de tout actif ou passif non comptabilisé ou de tout autre facteur pertinent. La Société de Gestion tient compte dans la détermination de la Juste Valeur des différents degrés de séniorité des instruments financiers composant le capital de chaque société du portefeuille, et intègre les éventuels éléments dilutifs.

Une décote de négociabilité pourra être appliquée le cas échéant.

Dans certaines situations, il ne sera pas possible d'établir une Juste Valeur de manière fiable. Dans ce cas, l'investissement est valorisé à la même valeur qui prévalait lors de la précédente évaluation, sauf en cas de dépréciation manifeste, auquel cas la valeur est diminuée de façon à refléter la dépréciation, telle qu'estimée.

En règle générale, la décote de négociabilité se situe, selon les circonstances, dans une fourchette de 10 à 30% (par tranche de 5%).

En outre, la Société de Gestion devra tenir compte de tout élément susceptible d'augmenter ou diminuer de façon substantielle la valeur d'un investissement.

La Société de Gestion doit évaluer l'impact des événements positifs et négatifs et ajuster la valeur comptable afin de refléter la Juste Valeur de l'investissement au jour de l'évaluation.

En cas de perte de valeur, la Société de Gestion devra diminuer la valeur de l'investissement du montant nécessaire. S'il n'existe pas d'informations suffisantes pour déterminer précisément le montant de l'ajustement nécessaire, elle pourra diminuer la Juste Valeur par tranche de 25%.

Toutefois, si elle estime disposer d'informations suffisantes pour évaluer la Juste Valeur plus précisément (dans le cas notamment où la valeur restante est égale ou inférieure à 25% de la valeur initiale), elle pourra appliquer des paliers de 5%.

b. Choix de la méthode d’évaluation

La méthode d'évaluation adaptée est choisie en fonction notamment :

- du stade de développement de l'investissement de la société ;

- de sa capacité à générer durablement des bénéfices ou des flux de trésorerie positifs ;

- de son secteur d'activité et des conditions de marché ;

- de la qualité et de la fiabilité des données utilisées pour chaque méthode ;

- de la possibilité de recourir à des comparaisons ou des données relatives à des transactions.

En principe, les mêmes méthodes sont utilisées d'une période à l'autre, sauf si un changement de méthode permet une meilleure estimation de la Xxxxx Xxxxxx.

c. La méthode d’évaluation du prix d’un investissement récent

Le coût d'un investissement récemment effectué constitue une bonne approximation de sa Xxxxx Xxxxxx. Lorsque l'investissement est réalisé par un tiers, la valorisation sur la base du coût de cet investissement peut être affectée des facteurs suivants :

- il s'agit d'un investissement représentant un faible pourcentage du capital ou d'un faible montant en valeur absolue ;

- l'investissement et le nouvel investissement sont assortis de droits différents ;

- le nouvel investissement est réalisé par des considérations stratégiques ;

- l'investissement peut être assimilé à une vente forcée ou à un plan de sauvetage.

Cette méthode est adaptée pendant une période limitée, en général d’un (1) an à compter de l'investissement de référence. Il doit être tenu compte pendant cette période de tout changement ou évènement postérieur à l'opération de référence susceptible d'affecter la Juste Valeur de l'investissement.

d. La méthode des multiples de résultats

Cette méthode consiste à appliquer un multiple aux résultats de l'activité de la société faisant l'objet de l'évaluation afin d'en déduire une valeur.

e. La méthode de l’actif net

Cette méthode consiste à déterminer la valeur d'une activité à partir de son actif net.

f. La méthode de l’actualisation des flux de trésorerie ou des résultats de la société

Cette méthode consiste à déterminer la valeur d'une activité à partir de la valeur actualisée de ses flux de trésorerie ou de ses résultats futurs.

g. La méthode de l’actualisation des flux de trésorerie ou des résultats de l’investissement

Cette méthode consiste à appliquer la méthode mentionnée à l'ARTICLE 14.1.3.f aux flux de trésorerie attendus de l'investissement lui-même. Cette méthode est adaptée en cas de réalisation de l'investissement ou de cotation de la société sur un Marché Réglementé, pour l'évaluation d'instruments de dettes.

Lorsqu'elle utilise cette méthode, la Société de Gestion doit calculer la valeur actualisée de l'investissement à partir d'hypothèses et d'estimations raisonnables des flux de trésorerie futurs, de la valeur terminale et du calendrier de réalisation, en utilisant un taux qui reflète le profil de risque de l'investissement.

h. La méthode des références sectorielles

Cette méthode d'évaluation sera rarement utilisée comme principal outil d'estimation de la Juste Valeur, sa fiabilité et donc sa pertinence se limitant à certaines situations. Cette méthode servira plutôt à vérifier le bien-fondé des résultats obtenus à l'aide d'autres méthodes.

14.2. La valeur liquidative des parts

Les valeurs liquidatives des parts de catégorie A et des parts de catégorie B sont établies semestriellement, le 30 juin et le 31 décembre de chaque année et sont certifiées par le commissaire aux comptes du Fonds.

La première valeur liquidative des parts du Fonds sera établie au 30 juin 2013.

Les plus récentes valeurs liquidatives des parts sont communiquées à tous les porteurs de parts qui en font la demande, dans les huit (8) jours de leur demande à la Société de Gestion (devant être adressées par courrier électronique ou courrier postal). Elles sont affichées dans les locaux de la Société de Gestion et du Dépositaire et communiquées à I'AMF.

La Société de Gestion peut établir des valeurs liquidatives plus fréquemment pour procéder à des distributions d'actifs du Fonds.

La valeur liquidative des parts, à un instant donné, se calcule ainsi qu'il suit, étant précisé que pour les besoins du calcul de MA et MB ci-dessous définis ne sont pas prises en compte les parts de la catégorie concernée ayant fait l'objet d'un rachat individuel à la demande du porteur.

Soit :

AN : la valeur des actifs du Fonds déterminée conformément à l'ARTICLE 14.1, diminuée du montant des dettes du Fonds et de la valeur de PBL telle que définie ci-après.

MA : le montant total libéré des souscriptions des parts de catégorie A, diminué du montant total, apprécié à l'instant considéré, des attributions de toute nature (y compris par voie de rachat) déjà versées à l'ensemble des parts de cette catégorie, depuis la Constitution du Fonds. MA est réputé égal à zéro à compter du jour où cette différence devient négative.

MB : le montant total libéré des souscriptions des parts de catégorie B, diminué du montant total, apprécié à l'instant considéré, des attributions de toute nature (y compris par voie de rachat) déjà versées à l'ensemble des parts de cette catégorie, depuis la Constitution du Fonds. MB est réputé égal à zéro à compter du jour où cette différence devient négative.

PNPV : Le montant des Produits Nets et Plus-Values Nettes du Fonds. PNPV peut être négatif.

PNPV réalisés : Le montant des Produits Nets et Plus-Values Nettes Effectivement Réalisés par le Fonds.

TD : Le montant total, apprécié à l'instant considéré, des attributions de toute nature (y compris par voie de rachat) n'ayant pas été affecté au remboursement du nominal des parts émises par le Fonds (toutes catégories confondues).

AHPB : La somme de: MA + MB + PNPV - TD.

PBL : Le montant devant être affecté, au jour du calcul, au poste Provision pour Boni de Liquidation dans la comptabilité du Fonds (ARTICLE 6.4.1) ce montant est réajusté lors de chaque arrêté semestriel ou préalablement à toute répartition d'actifs, afin de tenir compte de l'évolution de la composition du capital et des actifs du Fonds depuis la date du dernier réajustement.

14.2.1. MA n’est pas égal ou réputé égale à zéro

Tant que MA n'est pas égal ou réputé égal à zéro :

- la valeur liquidative de l'ensemble des parts de catégorie A est égale à : AN

- la valeur liquidative de l'ensemble des parts de catégorie B est égale à : 0. Étant précisé que :

- si AHPB est inférieure ou égale à MA, PBL est égal à : 0 ;

- si AHPB est supérieure à MA, mais inférieure ou égale à [MA + MB], PBL est égal à : [AHPB - MA] ;

- si AHPB est supérieure à [MA + MB], PBL est égal à : MB + 10%* PNPV.

14.2.2. MA est égal ou réputé égal à zéro

Lorsque Xx est égal ou réputé égal à zéro :

· si AHPB est inférieure ou égale à MB :

PBL est égal à : 0. D'où :

- la valeur liquidative de l'ensemble des parts de catégorie A est égale à : 0.

- la valeur liquidative de l'ensemble des parts de catégorie B est égale à : AN

· si AHPB est supérieure à MB :

D'où :

- la valeur liquidative de l'ensemble des parts de catégorie A est égale à : 90% * [AN – MB]

- la valeur liquidative de l'ensemble des parts de catégorie B est égale à : MB

- la valeur de PBL est égale à 10% * [AN - MB]

La valeur liquidative de chaque part d'une même catégorie est égale au montant total de la quote- part de l'actif net du Fonds attribué à l'ensemble des parts de cette catégorie divisé par le nombre de parts, apprécié à l'instant considéré, appartenant à cette catégorie.

ARTICLE 15. EXERCICE COMPTABLE

La durée de chaque exercice comptable sera d’un (1) an, commençant le 1er janvier de chaque année pour s’achever le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le 1er exercice comptable débutera le jour de la Constitution du Fonds et se terminera le 31 décembre 2013. Le dernier exercice comptable se terminera à la liquidation du Fonds.

ARTICLE 16. DOCUMENTS D’INFORMATION

À la clôture de chaque exercice, la Société de Gestion établit le document intitulé "Composition de l'actif" et le rapport annuel concernant la gestion du Fonds pour l'exercice écoulé. Ces documents sont contrôlés par le commissaire aux comptes du Fonds.

16.1. Composition de l’actif net

Conformément à la loi, dans un délai de 6 semaines après la fin de chaque semestre de l'exercice comptable, la Société de Gestion établit l'inventaire de l'actif du Fonds qui est certifié par le Dépositaire. Elle met à la disposition des porteurs de parts et de I'AMF, dans un délai de 8 semaines après la fin de chaque semestre, la composition de l'actif.

16.2. Rapport de gestion annuel

Après la clôture de chaque exercice comptable, la Société de Gestion établit le rapport de gestion annuel du Fonds comprenant, notamment :

- les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) ;

- l'inventaire de l'actif ;

- un compte rendu sur la mise en œuvre de l'orientation de la gestion définie à ARTICLE 3 ;

- un compte rendu sur les co-investissements réalisés par le Fonds dans les conditions prescrites à l'ARTICLE 5 ;

- un compte rendu sur les éventuels honoraires de prestations de conseil ou de montage facturés au Fonds ou à une société dont il détient des titres par la Société de Gestion ou des sociétés auxquelles elle est liée au cours de l'exercice selon les modalités prévues à l’ARTICLE 5 ;

- un compte rendu sur la nature et le montant global par catégorie des frais visés à ARTICLE 22 ;

- un compte rendu sur la nomination des mandataires sociaux et salariés de la Société de Gestion au sein des organes sociaux des sociétés dans lesquelles le Fonds détient des participations ;

- un compte rendu sur les raisons de tout changement concernant les méthodes de valorisation des actifs en portefeuille.

La Société de Gestion tient ces documents à la disposition des porteurs de parts dans les quatre (4) mois suivant la clôture de l'exercice et les informe du montant des revenus auxquels ils ont droit : ces documents sont, soit transmis par courrier ou par email (sous réserve de respecter les dispositions de l'article 314-28 du règlement général de l'AMF) à la demande expresse des porteurs de parts, soit mis à leur disposition au siège social de la Société de Gestion.

16.3. Confidentialité

Toutes les informations transmises aux porteurs de parts à travers ces différents documents et au cours de réunions éventuelles d'investisseurs devront rester confidentielles et ne devront pas être divulguées, ce à quoi chaque porteur de parts s’engage, à moins :

- que la Société de Gestion n’ait donné préalablement son consentement à cet égard, ou

- que la loi ou les règlements applicables ne l’exigent, ou

- qu’il ne s’agisse de divulgations faites à un administrateur, dirigeant, salarié ou conseil professionnel d’un porteur de part, mais seulement en vue de l’exécution par ce porteur de part de ses engagements et obligations ou de l’exercice de ses droits résultant de son investissement dans le Fonds et à la condition que l’administrateur, le dirigeant, le salarié ou le conseil professionnel susvisé soit lui-même tenu par un engagement ou une obligation légale de confidentialité similaire, ce dont ledit porteur de part se porte fort.

ARTICLE 17. GOUVERNANCE DU FONDS

Il est institué un "Comité Consultatif" dont les membres sont choisis et remplacés par le Conseil d’administration de la Société de Gestion. Parmi les membres pourront figurer des personnalités extérieures retenues pour leur compétence dans le domaine d’intervention du Fonds. Les membres du Comité Consultatif sont nommés par le Conseil d’administration de la Société de Gestion pour une durée de deux (2) ans. Ce Comité se réunit selon un calendrier et un ordre du jour proposés par la Société de Gestion.

La Société de Gestion décide de la politique d’investissement après consultation du Comité Consultatif conformément à l’orientation de la gestion définie à l’ARTICLE 3. Le Comité Consultatif ne prend pas de décisions d'investissement ou de désinvestissement, il donne un avis que la Société de Gestion se réserve le droit de ne pas suivre. Seule la Société de Gestion est habilitée à prendre les décisions d'investissement et de désinvestissement. Elle demeure autonome dans la prise de ses décisions.

En outre, le Comité Consultatif a pour fonction d’analyser et, si nécessaire, d’émettre un avis sur tout sujet que la Société de Gestion lui xxxxxxxxx, notamment concernant les conflits d’intérêts et la recherche d’une solution éventuelle. Il sera également informé des désinvestissements effectués.

Les avis du Comité Consultatif seront exprimés à la majorité simple des membres du Comité présents ou représentés à une réunion ou participant à une conférence téléphonique ou répondant à une consultation écrite, sous réserve que la moitié des membres participe à la réunion ou à la conférence téléphonique ou réponde par écrit en cas de consultation écrite. Des procès-verbaux sont établis lorsque le Comité Consultatif est amené à voter.

Au titre de leurs fonctions, les membres du Comité Consultatif pourront être rémunérés par la Société de Gestion.

TITRE III LES ACTEURS

ARTICLE 18. LA SOCIETE DE GESTION

La gestion du Fonds est assurée par PHITRUST IMPACT INVESTORS, conformément à l'orientation définie à l'ARTICLE 3. La Société de Gestion a la responsabilité d’identifier, d’évaluer et de décider des investissements, d’assurer le suivi des participations et de procéder aux cessions, dans le respect de l'orientation de gestion et des stipulations du Règlement.

La Société de Gestion agit en toutes circonstances pour le compte des porteurs de parts et peut seule, directement ou par délégation de pouvoir à tout mandataire, exercer les droits de vote attachés aux titres compris dans l'actif du Fonds.

La Société de Gestion rendra compte aux porteurs de parts de sa gestion dans le rapport annuel dont le contenu est précisé à l'ARTICLE 16.2, en particulier concernant :

- l’application des règles de répartition des dossiers et des règles de co-investissement ;

- la nature et le montant des honoraires perçus dans le cadre de prestations de conseil effectuées par la Société de Gestion (a) au Fonds et (b) aux sociétés dans lesquelles le Fonds a investi (ou qui leur sont apparentées). S’il s’agit de prestations effectuées par une société liée à la Société de Gestion, la désignation du prestataire et les raisons qui ont conduit à le retenir.

La Société de Gestion, ses mandataires sociaux et ses salariés, ainsi que toute autre personne agissant pour son compte, peuvent être nommés aux organes de direction, d'administration ou de contrôle des sociétés dans lesquelles le Fonds a investi. La Société de Gestion rendra compte aux porteurs de parts dans son rapport annuel de toutes nominations effectuées à ce titre.

Dans le cadre de sa gestion du Fonds, la Société de Gestion peut procéder à des opérations d'achat ou de vente à terme portant sur les titres du portefeuille, y compris sur des valeurs mobilières non admises à la négociation sur un Marché Réglementé ou sur des parts de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés dotées d'un statut équivalent dans leur État de résidence, à condition que :

- le dénouement (règlement/livraison) de ces opérations d'achat ou de vente à terme s'effectue au plus tard à l'échéance de la durée de vie du Fonds telle que prévue à l'ARTICLE 8 ;

- le montant maximum des engagements contractés à ce titre n'excède en aucun cas le montant de l'actif net du Fonds.

En outre, la Société de Gestion peut, pour le compte du Fonds, procéder à des emprunts d'espèces (dans la limite de 10% de l’actif du Fonds) ou à des prêts ou emprunts de titres, des opérations de pensions livrées, ainsi que toute autre opération assimilée d'acquisition ou cession temporaire de titres, dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Elle peut également conclure, pour le compte du Fonds, des contrats portant sur des instruments financiers à terme en vue de protéger ses actifs, à condition que ces opérations s'inscrivent dans le cadre de son orientation de gestion.

Par ailleurs, la Société de Gestion a conclu une convention de délégation de gestion administrative et comptable concernant le Fonds avec la société Aplitec.

ARTICLE 19. LE DEPOSITAIRE

Le Dépositaire est la société :

BNP Paribas SA

00 xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx 00000 Xxxxx

RCS : 662 042 449 RCS Paris

Adresse postale : Grands Moulins de Pantin – 0 xxx xx Xxxxxxxxxxx – 93500 Pantin

Le Dépositaire :

1° S'assure que la vente, l'émission, le rachat, le remboursement et l'annulation des parts effectués pour le compte du Fonds, sont conformes aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et au Règlement ;

2° S'assure que le calcul de la valeur des parts est conforme aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et au Règlement ;

3° Exécute les instructions de la Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds, sauf si elles sont contraires aux dispositions législatives ou réglementaires et au Règlement ;

4° S'assure que, dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais d'usage ;

5° S'assure que les produits du Fonds reçoivent une affectation conforme aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et au Règlement.

Le Dépositaire doit s'assurer de la régularité des décisions de la Société de Gestion prises pour le compte du Fonds. Il doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu’il juge utiles. En cas de litige avec la Société de Gestion, il en informe l’AMF.

Il assure, application des articles 323-1 et 323-2 du règlement général de l’AMF, la conservation des actifs (titres financiers autres que les instruments financiers au nominatif pur) du Fonds, reçoit les souscriptions et effectue les rachats de parts, exécute les ordres de la Société de Gestion concernant les achats et les ventes de titres, ainsi que ceux relatifs à l'exercice des droits de souscription et d'attribution attachés aux valeurs comprises dans le Fonds.

Il assure tous les encaissements et les paiements.

Conformément aux dispositions de l’article 323-10 du règlement général de l’AMF, dans un délai de sept (7) semaines à compter de la clôture de chaque exercice du Fonds, le Dépositaire atteste :

- de l'existence des actifs dont il assure la conservation ;

- des positions des autres actifs figurant dans l'inventaire qu'il produit et qu'il conserve dans les conditions mentionnées à l'article 323-2 du règlement général de l’AMF.

Le Dépositaire adresse cette attestation à la Société de Gestion. Ce contrôle s’effectue a posteriori et exclut tout contrôle d’opportunité.

Ses honoraires sont compris dans les frais récurrents de gestion et de fonctionnement et sont à la charge du Fonds.

ARTICLE 20. LES DELEGATAIRES

La Société de Gestion a délégué l'activité de gestion administrative et comptable du Fonds à Aplitec (le "Délégataire administratif et comptable").

ARTICLE 21. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le commissaire aux comptes est la société Deloitte & Associés représentée par Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx. Il est désigné pour une durée de six (6) exercices, après accord de l’AMF, par le directeur général de la Société de Gestion.

Il atteste les situations servant de base à la distribution d'acomptes.

Le commissaire aux comptes effectue les diligences et contrôles prévus par la loi et notamment certifie, chaque fois qu'il y a lieu, la sincérité et la régularité des comptes et des indications de nature comptable contenues dans le rapport de gestion annuel.

Il peut être renouvelé dans ses fonctions.

Il porte à la connaissance de I'AMF et de la Société de Gestion, les irrégularités et inexactitudes, qu'il a relevées lors de l'accomplissement de sa mission.

Les évaluations des actifs et la détermination des parités d'échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du commissaire aux comptes.

Il apprécie tout apport en nature et établit sous sa responsabilité un rapport relatif à son évaluation et à sa rémunération.

Il atteste l'exactitude de la composition de l'actif et des autres éléments avant publication.

Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés d'un commun accord entre celui-ci et le directeur général de la Société de Gestion au vu d'un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires.

En cas de liquidation, il évalue le montant des actifs et établit un rapport sur les conditions de cette liquidation.

Il atteste les situations servant de base à la distribution d'acomptes.

TITRE IV

FRAIS DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION DU FONDS

ARTICLE 22. PRESENTATION, PAR TYPES DE FRAIS ET COMMISSIONS REPARTIS EN CATEGORIES AGREGEES, DES REGLES DE PLAFONNEMENT DE CES FRAIS ET COMMISSIONS, EN PROPORTION DU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS INITIALES TOTALES AINSI QUE DES REGLES EXACTES DE CALCUL OU DE PLAFONNEMENT, SELON D’AUTRES ASSIETTES

Avertissement

Les droits d’entrée et de sortie viennent augmenter le prix de souscription payé par l'investisseur ou diminuer le prix de remboursement. Les droits acquis au Fonds servent à compenser les frais supportés par le Fonds pour investir ou désinvestir les avoirs confiés. Les droits non acquis reviennent à la Société de Gestion, au commercialisateur, etc.

Il est rappelé qu’aucun rachat n’est en principe possible pendant la Période de blocage, soit au plus tard jusqu’au 31 décembre 2022 en cas de prorogation de la durée de vie du Fonds sur décision de la Société de Gestion, étant précisé qu’en cas de prorogation, aucun frais de gestion ne sera prélevé lors de la seconde année de prorogation.

Catégorie agrégée de frais, telle que définie à l’article D.214-80-2 du code monétaire et financier	Description du type de frais prélevés	Règles de plafonnement de ces frais et commissions, en proportion du montant des souscriptions initiales (droit d’entrée inclus), en moyenne annuelle non actualisée sur l’ensemble de la durée d’investissement		Règles exactes de calcul ou de plafonnement, en fonction d’autres assiettes que le montant des souscriptions initiales			Destinataire : distributeur / gestionnaire
		Taux	Description complémentaire	Assiette	Taux ou barème	Description complémentaire
Droits d’entrée et de sortie	Droits d’entrée prélevés lors de la souscription des parts	0,50%		Total des souscriptions initiales (hors droits d’entrée)	5%	Ces frais sont prélevés uniquement sur les souscriptions de Parts A. Les droits d'entrée seront prélevés en une seule fois au moment de la souscription de chaque Porteur de Parts A.	Distributeur / Gestionnaire
Frais récurrents de gestion et de fonctionnement	Rémunération de la société de gestion, du dépositaire, du CAC, des intermédiaires chargés de la commercialisation, du délégataire administratif et comptable, et au titre de l’administration du Fonds	3,114%		Total des souscriptions initiales (hors droits d’entrée) pour la société de gestion (intégrant les honoraires des intermédiaires chargés de la commercialisation) / actif net fin de semestre comptable pour le dépositaire. Les frais de tenue du registre du fonds et des porteurs de parts sont proportionnels au nombre de porteurs de parts du Fonds.	3,16% net par an pour la société de gestion (intégrant les honoraires des intermédiaires chargés de la commercialisation et compte tenu du fait qu’en cas de prorogation, aucun frais de gestion ne sera prélevé lors de la seconde année de prorogation) / 0,042% TTC par an pour le dépositaire avec un minimum facturé de 17 K€ TTC (indexation sur le SYNTEC). Pour la tenue du registre : entre 7,20 €TTC et 14,40 €TTC par porteur par an avec un maximum facturé de 9,57 K€ par an / 11 250 € par an pour le délégataire administratif et comptable (indexation sur le SYNTEC) / 6 600 €TTC par an pour le CAC	Ce taux est le taux maximum que peut prélever la Société de Gestion. Si un distributeur se voit verser des frais, ces frais sont compris dans ce taux.	Distributeur / Gestionnaire
Frais de constitution	Frais liés à la constitution du Fonds (frais d’avocats ; de reprographie, de marketing)	0,05%	Ces frais seront prélevés en une seule fois au moment de la Constitution du Fonds mais sont ici annualisés conformément aux dispositions du CMF	Total des souscriptions initiales (hors droits d’entrée)	0,5%	Les frais de constitution seront prélevés en une seule fois au moment de la Constitution du Fonds	Gestionnaire
Frais non récurrents de fonctionnement liés à l’acquisition, au suivi et à la cession des participations	Frais liés aux investissements du Fonds (frais d’audit, frais juridiques ; droits d’enregistrement …)	0,70%		Total des souscriptions initiales (hors droits d’entrée)	Estimé à 5% du montant des transactions	Ce taux correspond à une estimation des frais d’audit et autres générés par l’acquisition, le suivi et la cession de participation dans les entreprises ciblés du Fonds et notamment les Sociétés Innovantes.	Gestionnaire
Frais de gestion indirects	Frais liés aux investissements du Fonds dans des OPCVM monétaires	0,25%		Actif net	0,50%	Le montant de ces frais correspond généralement à 1% par an du montant investi dans l’OPCVM ce qui, compte tenu de l’objectif du Fonds et des phases	Gestionnaire

d’investissement et de désinvestissement et rapporté à l’ensemble de l’actif du Fonds, correspond à un taux maximum de 0,50% de

l’Actif net.

22.1. Frais récurrents de fonctionnement et de gestion du Fonds

Les frais récurrents de fonctionnement et de gestion du Fonds recouvrent tous les frais facturés directement au Fonds (dépenses), à l'exception des frais de transactions. Ils sont exprimés en TTC (toutes charges comprises).

Ces frais comprennent notamment :

- la rémunération de la Société de Gestion ;

- la rémunération du Dépositaire ;

- la rémunération du Délégataire administratif et comptable ;

- la rémunération des intermédiaires chargés de la commercialisation ;

- la rémunération du commissaire aux comptes ;

- les frais d'administration du Fonds.

Jusqu’à l’ouverture de la période de pré-liquidation ou de liquidation du Fonds, la somme des frais de gestion et de fonctionnement du Fonds (frais de gestion de la Société de gestion exposés à l’ARTICLE

22.1.1 ci-dessous et frais divers plafonnés exposés à l’ARTICLE 22.1.2 ci-dessous) s’élèveront au maximum à 3,114% TTC du montant des souscriptions des parts de catégorie A émises par le Fonds. Par ailleurs, dans l’hypothèse où la trésorerie du Fonds ne lui permettrait pas de faire face aux frais mentionnés ci-dessus, à l’exception de la quote-part de la commission de gestion (définie ci-dessous) revenant in fine à la Société de Gestion, cette dernière fera l’avance de ces frais, et le Fonds les lui remboursera dès que sa trésorerie le lui permettra, majorés d’un intérêt calculé sur la base du taux légal en vigueur.

22.1.1. Frais de gestion de la Société de Gestion

La Société de Gestion perçoit, à compter de la date de Constitution du Fonds et jusqu’à la fin des opérations de liquidation du Fonds, à titre de frais de gestion, une commission annuelle dont le taux est de trois virgule seize pour cent (3,16%) net de toute taxe, compte tenu qu’en cas de prorogation, aucun frais de gestion ne sera prélevé lors de la seconde année de prorogation ; étant précisé qu'en l'état actuel de la législation ces frais ne sont pas soumis à la TVA conformément aux dispositions de l'article 261 C du CGI et que la Société de Gestion n'a pas opté pour la TVA. Dans l’hypothèse où le législateur viendrait à modifier la réglementation fiscale de manière à ce que la Société de Gestion soit assujettie à la TVA ou à toute autre taxe, le taux de 3.16% s’entendra hors taxes.

Cette commission est assise sur le montant total des souscriptions libérées à la date de clôture définitive de la Période de Souscription (hors droits d’entrée), diminué, à la date du calcul, du montant des souscriptions de parts ayant fait l'objet d'un rachat individuel à la demande de leurs porteurs.

Cette commission sera due trimestriellement d’avance, respectivement le 31 mars, le 30 juin, le 30 septembre et le 31 décembre. Elle est payable dans le mois suivant chacune de ces dates.

Les versements de mars et septembre sont égaux à 0,79% net de toute taxe de l'assiette visée ci- dessus et la commission due au 30 juin et au 31 décembre est égale à 1,58% net de toute taxe de cette assiette sous déduction des versements reçus au titre des acomptes de mars et septembre. Dans l'éventualité où un terme de paiement de la rémunération de la Société de Gestion serait payé pour une période inférieure à trois (3) mois, le montant du terme considéré serait calculé prorata temporis.

Les éventuels honoraires de conseils et de transactions que pourrait percevoir la Société de Gestion des sociétés cibles dans lesquelles le Fonds détient une participation au cours d'un exercice seront

imputés sur les frais de gestion au prorata du pourcentage détenu par le Fonds dans la société débitrice, apprécié au jour du paiement desdits honoraires.

Il est rappelé qu’en cas de prorogation de la durée de vie du Fonds, sur décision de la Société de Gestion, aucun frais de gestion ne sera prélevé lors de la seconde année de prorogation.

22.1.2. Frais divers plafonnés

a. La rémunération du Dépositaire

Au titre du contrôle dépositaire, de la conservation des actifs et de la gestion du passif, le Dépositaire perçoit une rémunération annuelle figurant dans le tableau ci-dessus.

Si un exercice n'a pas une durée de douze (12) mois, la rémunération du Dépositaire est calculée

prorata temporis pour chaque mois ou fraction de mois compris dans l'exercice.

b. Rémunération du Délégataire administratif et comptable

Le Délégataire administratif et comptable perçoit une commission annuelle de 11.250 euros TTC pour 2012. Ce montant est revu chaque année en fonction de l'évolution de l’indice du SYNTEC.

c. Rémunération du commissaire aux comptes

Les honoraires annuels facturés par le commissaire aux comptes au Fonds seront de 6.600 euros TTC pour 2012. Ce montant peut être revu chaque année, à l’initiative du commissaire aux comptes.

d. Frais d’administration

Le Fonds prendra également en charge ses frais d'administration, notamment : les frais de suivi juridique et fiscal liés au statut applicable au Fonds, les frais d'information des porteurs de parts (et notamment les frais d'édition et d'envoi des rapports et autres documents d'information), ainsi que tous frais occasionnés pour l'évaluation des actifs du Fonds.

Le montant total annuel des frais divers énumérés à l’ARTICLE 22.1.2 et supporté par le Fonds ne pourra excéder 0,30% TTC du montant des souscriptions des parts A émises par le Fonds.

22.2. Frais de constitution

A la clôture de la Période de Souscription définie à l'ARTICLE 9.1, le Fonds pourra verser à la Société de Gestion une somme égale au maximum à 0,50% TTC du montant des souscriptions, en compensation de l'ensemble des frais et charges supportés par elle pour sa constitution et sa commercialisation. Ce versement sera effectué sur présentation par la Société de Gestion des justificatifs de ces frais et charges.

22.3. Frais non récurrents de fonctionnement liés à l'acquisition, au suivi et à la cession des participations

Le Fonds supportera en outre, directement ou en remboursement d'avance faites par la Société de Gestion, l'ensemble des dépenses liées à ses activités d'investissement, à savoir :

- les frais et honoraires d'intermédiaires, de courtage, d'apporteurs d'affaires, d'études, d'audit et d'expertise (notamment techniques, juridiques, fiscaux, comptables et sociaux) liés à l'étude

d'opportunités d'investissements (suivis ou non d'une réalisation effective), à l'acquisition, la gestion, le suivi ou la cession de participations du Fonds (y compris les frais payés à la société anonyme Oséo dans le cadre de la procédure de reconnaissance du caractère innovant des produits, procédés ou techniques des sociétés éligibles au Quota Innovant) ;

- les frais de contentieux éventuels relatifs aux participations du Fonds (à l'exclusion de ceux engagés à l'occasion d'un litige au terme duquel une juridiction a définitivement condamné la Société de Gestion pour une faute commise dans l'accomplissement de sa mission) ;

- les frais liés à la couverture OSEO et les frais d'assurances afférents à la gestion du Fonds (notamment polices contractées auprès d'organismes d'assurance, polices d'assurances responsabilité civile en cas d'exercice pour le compte du Fonds d'un mandat social dans une participation par la Société de Gestion, ses salariés, mandataires sociaux ou toute autre personne désignée par elle à cet effet) ; et

- tous droits et taxes pouvant être dus à raison ou à l'occasion de ces acquisitions, suivis ou cessions de titres du portefeuille.

La Société de Gestion a pu constater, sur la base d'une évaluation statistique au vu des fonds d'investissement précédemment constitués, que ces frais TTC ne dépassaient pas annuellement 0,70% du montant total des souscriptions.

Le montant et la nature des frais d'investissement effectivement supportés par le Fonds sont précisés annuellement dans le rapport de gestion prévu à l'ARTICLE 16.2.

22.4. Autres : Frais indirects liés à l'investissement du Fonds dans d'autres parts ou actions d'OPCVM ou de fonds d'investissement

La Société de Gestion portera une attention particulière aux éventuels frais de gestion, et conditions d’entrée et/ou de sortie des produits financiers dans lesquels le Fonds investit, dans le souci d’en limiter l’impact autant que faire se peut.

Le coût induit par l'achat de parts ou actions d'OPCVM ou de fonds d'investissement comprend l'ensemble des frais indirects supportés par le Fonds à l'occasion de l'investissement dans des OPCVM ou des fonds d'investissement.

Il se décompose en :

- des commissions de souscription/rachat, c'est-à-dire au coût lié à l'acquisition ou à la détention d'un OPCVM cible ;

- des frais facturés directement à l'OPCVM cible qui constituent des coûts indirects pour le Fonds acheteur.

Ces frais indirects sont rapportés à l'actif net du Fonds, à savoir à la valeur moyenne sur l'exercice de l'actif net du Fonds acheteur calculé aux dates d'établissement de la valeur liquidative.

Le montant global des frais indirects liés à l'investissement dans d'autres parts ou actions d'OPCVM (commissions de gestion indirectes, commissions de souscription indirectes et commissions de rachat indirectes) devrait être d’au maximum 0,25% TTC de l’actif net du Fonds en moyenne annuelle.

22.5. Commissions de mouvement

Le Fonds ne paie aucune commission de mouvement à la Société de Gestion pour les transactions réalisées dans le cadre de la gestion de portefeuille. Par transaction, il faut entendre les acquisitions et cessions des sociétés du portefeuille.

ARTICLE 23. MODALITES SPECIFIQUES DE PARTAGE DE LA PLUS-VALUE AU BENEFICE DE LA SOCIETE DE GESTION ("CARRIED INTEREST")

Description des principales règles de partage de la plus-value au bénéfice de la Société de Gestion ("Carried interest")	ABREVIATION ou formule de calcul	Valeur
Pourcentage des produits et plus-values nets de charges du FCPI attribué aux parts dotées de droits différenciés dès lors que le nominal des parts normales aura été remboursé au souscripteur	PVD	10%
Pourcentage minimal du montant total du capital initial que les titulaires de parts dotées de droits différenciés doivent souscrire pour bénéficier du pourcentage	Montant total des souscriptions reçues par le FCPI (hors droits d’entrée)	0,125%
Conditions de rentabilité du FCPI qui doivent être réunies pour que les titulaires de parts dotées de droits différenciés puissent bénéficier du pourcentage	Remboursement aux parts A et aux parts B du montant nominal libéré	100%

En application de l’article D. 214-91-7 du CMF, il est rappelé que, conformément à l’ARTICLE 6.4, les parts de catégorie A existantes ont vocation à recevoir, en une ou plusieurs fois, (i) un montant égal à leur montant souscrit et effectivement libéré, et (ii) après remboursement du montant des souscriptions effectivement libérées des parts de catégorie B, un montant égal à 90% de la somme des Produits Nets et des Plus-Values Nettes du Fonds diminués des montants attribués en vertu du (i) et du (ii) ci-avant.

Dès lors que les parts de catégorie A auront été intégralement remboursées des souscriptions effectivement libérées, les parts de catégorie B ont vocation à recevoir, en une ou plusieurs fois, (i) un montant égal à leur montant souscrit et libéré, et (ii) un montant égal à 10% de la somme des Produits Nets et des Plus-Values Nettes Effectivement Réalisés par le Fonds diminués des montants attribués en vertu du (i) et du (ii) ci-avant.

TITRE V

OPERATIONS DE RESTRUCTURATION ET ORGANISATION DE LA FIN DE VIE DU FONDS

ARTICLE 24. FUSION-SCISSION

En accord avec le Dépositaire et après obtention de l'agrément de I'AMF, la Société de Gestion peut soit apporter, par voie de fusion, la totalité du patrimoine du Fonds à un autre FCPI ou FCPR agréé qu’elle gère, soit scinder le Fonds en deux ou plusieurs autres fonds dont elle assurera la gestion.

Ces opérations de fusion ou de scission ne peuvent être réalisées qu'un (1) mois après en avoir avisé les porteurs de parts. Elles donnent lieu à la délivrance d'une nouvelle attestation du nombre de parts détenues par chaque porteur.

ARTICLE 25. PRE-LIQUIDATION

La pré-liquidation est une période permettant à la Société de Gestion de préparer la liquidation du Fonds et de diminuer d'autant la durée de la période de liquidation. La Société de Gestion peut décider de faire entrer le Fonds en pré-liquidation.

25.1. Conditions d’ouverture de la période de pré-liquidation

La période de pré-liquidation ne peut être ouverte que dans l'un des cas suivants :

- soit à compter de l'ouverture du sixième exercice du Fonds et à condition qu'à l'issue des dix huit

(18) mois qui suivent la date de sa Constitution, les nouvelles souscriptions n'aient été effectuées que par des souscripteurs existants et dans le cadre exclusif de réinvestissements ;

- soit à compter du début du sixième exercice suivant les dernières souscriptions.

Dans ce cas, la Société de Gestion déclare auprès de l'AMF et du service des impôts auprès duquel elle dépose sa déclaration de résultats l'ouverture de la période de pré-liquidation du Fonds.

Après déclaration à l'AMF et au moins trois (3) jours ouvrés avant l'ouverture de la période de pré- liquidation, la Société de Gestion adresse aux porteurs de parts une information individuelle (sous forme de lettre ou de documentation d'information) portant sur l'ouverture de cette période et précisant les conséquences éventuelles sur la gestion du Fonds.

25.2. Conséquences liées à l’ouverture de la période de pré-liquidation

Pendant la période de pré-liquidation, le Fonds est soumis à des modalités particulières de fonctionnement en vue de faciliter la liquidation des actifs du portefeuille par la Société de Gestion.

Ces modalités particulières de fonctionnement sont les suivantes :

1. Le Fonds ne peut plus accepter de nouvelles souscriptions de parts autres que celles de ses porteurs de parts existants pour effectuer des réinvestissements.

2. Le Fonds peut céder à une entreprise liée à sa Société de gestion, au sens de l'article R214-43 du CMF des titres de capital ou de créance détenus depuis plus de douze (12) mois. Dans ce cas, les cessions sont évaluées par un expert indépendant sur rapport du commissaire aux comptes du Fonds. La Société de Gestion doit communiquer à l'AMF les cessions réalisées ainsi que le rapport y afférent.

3. Le Fonds ne peut détenir au cours de l'exercice qui suit l'ouverture de la période de pré-liquidation que :

- des titres non cotés ;

- des titres cotés, étant entendu que ces titres sont comptabilisés dans le Quota Innovant ;

- des avances en compte courant à ces mêmes sociétés ;

- des droits représentatifs de placements financiers dans un Etat membre de l'OCDE dont l'objet principal est d'investir dans des sociétés non cotées ;

- des investissements réalisés aux fins de placement des produits de cession de ses actifs et autres produits en instance de distribution au plus tard jusqu'à la clôture de l'exercice suivant celui au cours duquel la cession a été effectuée ou les produits réalisés, et du placement de sa trésorerie à hauteur de 20% de la valeur du Fonds.

A compter de l'exercice pendant lequel la déclaration mentionnée ci-dessus à l’ARTICLE 25.1 est déposée, le Quota Innovant de 60% peut ne plus être respecté.

ARTICLE 26. DISSOLUTION

La Société de Gestion procède à la dissolution du Fonds à l'expiration de la durée de vie du Fonds. La date projetée de dissolution se situe courant du 2nd semestre 2020, sauf prorogation ou dissolution anticipée du Fonds décidée dans les conditions ci-dessus ou ci-dessous.

La Société de Gestion peut également en accord avec le Dépositaire décider la dissolution anticipée du Fonds. La Société de Gestion informe les porteurs de parts de sa décision.

En outre, le Fonds sera automatiquement dissout dans l'un quelconque des cas suivants :

- si le montant de l'actif net du Fonds demeure pendant un délai de trente (30) jours inférieur à trois cents mille (300.000) euros, après information de l’AMF par la Société de Gestion, sauf opération de fusion avec un autre FCPI ;

- en cas de cessation des fonctions du Dépositaire si aucun autre dépositaire n'a été désigné par la Société de Gestion après approbation de I'AMF ;

- si la Société de Gestion est dissoute ou fait l'objet d'un redressement judiciaire, si la Société de Gestion cesse d'être autorisée à gérer des FCPI ou si la Société de Gestion cesse ses activités pour quelque raison que ce soit, à moins qu'une autre société de gestion n'ait été désignée pour la remplacer ;

- en cas de demandes de rachat individuelles de la totalité des parts de catégorie A et de catégorie B.

Lorsque le Fonds est dissout ou lorsque son actif passe en dessous du seuil de trois cents mille (300.000) euros, tout comme en période de pré-liquidation, les demandes de rachat de parts ne sont plus acceptées.

La Société de Gestion informe au préalable I'AMF et les porteurs de parts par courrier de la date et de la procédure de dissolution retenue et des modalités de liquidation envisagée. Ensuite, elle adresse à l'AMF le rapport du commissaire aux comptes.

ARTICLE 27. LIQUIDATION

La dissolution du Fonds entraîne l'ouverture d'une période de liquidation au cours de laquelle l'existence du Fonds ne subsiste que pour les besoins de la liquidation progressive de son portefeuille.

Pendant la période de liquidation, le liquidateur procède à la cession des actifs du Fonds au mieux de l'intérêt des porteurs de parts, afin de leur répartir les produits de cession. La période de liquidation prend fin lorsque le Fonds aura cédé ou distribué tous les titres qu'il détient.

La Société de Gestion ou le Dépositaire assure les fonctions de liquidateur. A défaut, le liquidateur est désigné en justice à la demande de toute personne intéressée ; à défaut, le liquidateur est désigné en justice à la demande de tout porteur de parts.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs, payer les créanciers éventuels et répartir le solde disponible entre les porteurs de parts en numéraire ou en valeurs. Le liquidateur tient à la disposition des porteurs de parts le rapport du commissaire aux comptes sur les opérations de liquidation.

Le commissaire aux comptes et le Dépositaire continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'à la fin des opérations de liquidation. Pendant la période de liquidation, les frais décrits à l'ARTICLE 22 demeurent acquis au Dépositaire et au commissaire aux comptes, et pour la rémunération annuelle de la Société de Gestion, au liquidateur.

Le processus de cession du portefeuille d'actifs non cotés sera en principe terminé à l'échéance de la durée de vie du Fonds, à savoir le 31 décembre 2020, sauf prorogation.

TITRE VI DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 28. MODIFICATION DU REGLEMENT

Toute proposition de modification du présent Règlement est prise à l’initiative de la Société de Gestion. Cette modification ne devient effective qu’après information du Dépositaire et des porteurs de parts selon les modalités définies par l’instruction de l’AMF en vigueur.

Les modifications du présent Règlement sont portées à la connaissance des porteurs de parts selon les modalités prévues par la réglementation de l’AMF.

La Société de Gestion pourra, à sa propre initiative, décider de consulter les porteurs de parts sur la réalisation de toute mesure, opération ou modification concernant le Fonds, préalablement à la réalisation de celles-ci. Dans ce cas, elle adressera aux porteurs un courrier individuel décrivant les mesures ou opérations proposées. Les porteurs de parts disposeront d'un délai de trente (30) jours pour indiquer s'ils s'opposent aux mesures ou opérations proposées par la Société de Gestion. Dans le cas où des porteurs de parts représentant au moins 50% de l'ensemble des parts du Fonds (toutes catégories confondues) s'y opposeraient, la Société de Gestion ne pourra procéder aux mesures ou opérations envisagées.

ARTICLE 29. CONTESTATION – ELECTION DE DOMICILE

Le droit français régit le présent Règlement, les rapports entre les porteurs de parts, le Fonds, la Société de Gestion, le Dépositaire et/ou le commissaire aux comptes et, plus généralement, toutes relations, droits et obligations résultant de la création, de la vie, de la dissolution et de la liquidation du Fonds.

Toute contestation relative au Fonds, qui peut s'élever pendant la durée de fonctionnement de celui- ci ou lors de sa liquidation soit entre les porteurs de parts, soit entre ceux-ci et la Société de Gestion ou le Dépositaire, sera régie par la loi française et soumise à la juridiction des Tribunaux français compétents.

Les informations fournies dans ce règlement sont exactes et à jour au 01-10-2022.