Dolomède

société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 834.139,9484 euros 00, xxxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx – 00000 Xxxxxxxx

431 984 533 R.C.S. Nanterre (la « Société »)

PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS DE L’ASSOCIÉ UNIQUE DU 25 AVRIL 2022

L’an deux mille vingt-deux, Le 25 avril,

Cybergun, société anonyme au capital de 4.616.418 euros dont le siège est situé 00, xxxxxxxxx Xxxxx- Xxxxxxx x Xxxxxxxx (00000), inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 337 643 795 (l’ « Associé Unique »),

représentée par X. Xxxxxxxx Xxxxx, directeur général délégué de l’Associé Unique, dûment habilité,

détenant la totalité des parts et des droits de vote de la Société, a, en sa qualité d’associé unique de la Société, pris les décisions suivantes relatives à l’ordre du jour suivant :

– changement d’objet social ;

– changement de la dénomination sociale ;

– modification corrélative des statuts ; et

– pouvoir pour formalités.

Première décision – Changement de l’objet social

L’Associé Unique décide de changer l’objet de la Société et de remplacer l’objet social actuel, à savoir :

« La société conserve son objet en France et à l’étranger de toutes formes de Vente : en magasin et y compris par site internet.

Vente en gros d’articles manufacturés ou non manufacturés. Jouets, jeux, loisirs, d’accessoires et de produits dérivés.

Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. »

par l’objet suivant :

« La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :

(i) la vente sur Internet et par correspondance d’objets divers ;

(ii) la création, le développement et l’administration de sites Internet ;

(iii) l’achat et la vente d’espaces publicitaires ;

(iv) la promotion et le référencement de sites Internet ;

(v) toute activité annexe ou connexe en relation avec Internet ;

et, plus généralement, (i) toutes opérations commerciales, agricoles, industrielles, mobilières, immobilières et financières, et (ii) toutes prises d’intérêts ou de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou société existante ou à créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à ce qui précède ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. »

À toutes fins utiles, l’Associé Unique précise que ce changement d’objet social n’emporte pas changement d’activité de la Société.

Dolomède

société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 834.139,9484 euros 00, xxxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx – 00000 Xxxxxxxx

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Deuxième décision – Changement de la dénomination sociale

L’Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société (actuellement « Dolomede ») en :

Dolomede Evike Europe.

Troisième décision – Modification corrélative des statuts

En conséquence des deux décisions qui précédent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 2 et l’article 3 des statuts de la Société comme indiqué ci-après.

L’article 2 – « Objet » des statuts de la Société est dorénavant rédigé comme suit :

« La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :

(i) la vente sur Internet et par correspondance d’objets divers ;

(ii) la création, le développement et l’administration de sites Internet ;

(iii) l’achat et la vente d’espaces publicitaires ;

(iv) la promotion et le référencement de sites Internet ;

(v) toute activité annexe ou connexe en relation avec Internet ;

La première phrase de article 3 – « Dénomination » est dorénavant rédigée comme suit :

« La dénomination sociale est : « DOLOMEDE EVIKE EUROPE »

Quatrième décision – Pouvoirs pour formalités

L‘Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

* * *

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par l’Associé Unique.

Cybergun

Xxxxxxxx Xxxxx

Directeur général délégué

Dolomede_PV Changement de raison et d'objet_2022.04.25

Final Audit Report 2022-04-25

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By: Status:

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DOLOMEDE EVIKE EUROPE

société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 834.139,9484 euros 00, xxxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx 00000 Xxxxxxxx

431 984 533 R.C.S. Nanterre (la « Société »)

Statuts

version à jour au 25 avril 2022

Certifiés conformes par le gérant

Article 1. Forme

La société est à responsabilité limitée.

Article 2. Objet

La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :

(i) la vente sur Internet et par correspondance d’objets divers ;

(ii) la création, le développement et l’administration de sites Internet ;

(iii) l’achat et la vente d’espaces publicitaires ;

(iv) la promotion et le référencement de sites Internet ;

(v) toute activité annexe ou connexe en relation avec Internet ;

Article 3. Dénomination

La dénomination sociale est : « DOLOMEDE EVIKE EUROPE »

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL

» et de l'énonciation des mentions légales.

Article 4. Siège social

Le siège social est fixé 00, xxxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx x Xxxxxxxx (00000).

Il pourra être transféré, en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Article 5. Durée

La durée de la société est de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6. Apports

Les soussignés font apport à la société, à savoir :

Monsieur Xxxxxx XXXXXX d'une somme en numéraire de

VINGT MILLE FRANCS 20 000 francs

Monsieur Xxxxxx XXXXXX d'une somme en numéraire de

VINGT MILLE FRANCS 20 000 francs

Madame Xxxxxxx XXXXXX d'une somme en numéraire de 10 000 francs DIX MILLE FRANCS

Total des apports en numéraires

CINQUANTE MILLE FRANCS 50 000 francs

Laquelle somme a été déposée dès avant ce jour au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque CREDIT MUTUEL, en son agence de LA VERRIE (85), compte n° 10480171, selon attestation en date du 14 avril 2000.

Article 7. Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 834.139,9484 euros, divisé en 54.716 parts sociales numérotées de 1 à 54.716, d’une valeur nominale de 15,2249 euros chacune, entièrement souscrites et libérées.

Article 8. Modification du capital

1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision extraordinaire de la collectivité des associés, qui fixe les conditions de l'opération.

2. En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déjà la qualité d'associés, devront être agréés dans les conditions de l'article 11 ci-après.

3. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Article 9. Droit des parts

1. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Les parts d'industrie sont incessibles et intransmissibles ; lorsque leur titulaire quitte la société pour quelque cause que ce soit, elles sont annulées. Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.

2. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du Tribunal de commerce à la demande du plus diligent.

3. Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Article 10. Cession de parts

1. Forme

Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'après accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'après dépôt au registre du commerce et des sociétés.

2. Cessions entre associés

Les parts ne peuvent être cédées entre associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue à l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 s'applique.

3. Cessions aux conjoints, ascendants ou descendants

Les parts ne peuvent être cédées entre conjoints, ascendants ou descendants que dans les conditions et suivant la procédure prévues l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 pour les cessions à des tiers.

4. Cession à des tiers

Les parts ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant un moins les trois quarts des parts sociales,

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts en prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus Si, à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter ses part, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cessions, y compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation d'une autre société.

Article 11. Transmission de parts par décès ou liquidation de communauté

En cas de décès d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'après avoir été agréés par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue à l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 s'applique Les mêmes règles sont applicables en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Article 12. Revendication du conjoint commun en biens

Si le conjoint commun en bien d'un associé notifie son intention d'être associé postérieurement à un apport de biens communs fait par ledit associé à la société ou à une acquisition de parts effectuée par son époux à l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec accusé de réception. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de 3 mois à compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.

Article 13. Nantissement des parts sociales

Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié ou accepté par elle dans un acte authentique.

Si la société a donné son consentement un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus, pour les cessions de parts à des tiers et consentement emportera agrément de cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 278, alinéa 1 du code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les paris, en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification du projet de nantissement à la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empêche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra être agréé comme en cas de cession de parts.

Article 14. Comptes courants

Les associés peuvent, laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Dans le cas où l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés. Ces accords sont soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Article 15. Gérance

1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Ils sont nommés pour la durée de la société. La nomination des gérants au cours de la vie sociale est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts. Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant doit consacrer tout son temps aux affaires sociales.

2. La rémunération du gérant est fixée par la décision qui le nomme ou toute assemblée générale ordinaire postérieure.

Article 16. Pouvoirs de la gérance

1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même parles actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux- ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.

Article 17. Décisions collectives

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables.

2. Sauf dans les cas où la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

3. L'assemblée est convoquée par la gérance ou, à défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou, encore par mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. En cas de pluralité des gérants, chacun peut agir séparément.

Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées sont réunies au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Celle-ci indique l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts. Si deux associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

La délibération est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de part sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions ci-dessus et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par le seul liquidateur.

4. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

La Réponse est faite par lettre recommandée avec accusé de réception, tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme étant absent.

La consultation est mentionnée dans un procès-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède.

6. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Article 18. Décisions collectives ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts.

Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Article 19. Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les modifications des statuts sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois :

• Le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés ou la transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions, ne peuvent être décidés qu'a l'unanimité ;

• Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts

sociales ;

• La révocation d'un gérant et, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent cinq millions de francs, la transformation en société anonyme, sont décidées à la majorité absolue ;

• L'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Article 20. Droit de communication des associés

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

En outre, tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs soit 0,30 euros.

Tout associé a le droit à toute époque, de prendre par lui-même et au siège social connaissance des documents suivants : bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Article 21. Comptes sociaux

L'exercice social a une durée de 12 mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et une annexe et établit un rapport de gestions écrit. Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des a.ssociés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit être réunie chaque année dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par la décision de justice.

Article 22. Affectation des résultats

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins est affecté au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toute somme qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividendes.

La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle à sa quotité dans le capital social, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

En outre, l'assemblée générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieure au moment du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Article 23. Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par les gérants. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation judiciaire.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Article 24. Perte des capitaux propres

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des disposition de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Article 25. Contrôle des comptes

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires ou suppléants seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxe du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette nomination deviendra obligatoire pour la société.

Article 26. Dissolution, Liquidation, Transmission universelle

1. Hors le cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision collective des associés, ou par décision de l'associé unique

2. Sauf en cas de fusion, la scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation ; sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article 1844-5 du Code civil, sa dénomination sociale est suivie de la mention « société en liquidation ».

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de

celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce des sociétés. Un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les associés ou les tiers, sont désignés à la majorité en capital des associés, à moins qu'il ne s'agisse d'une dissolution judiciaire.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.

La liquidation de la société est effectuée conformément à la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application. Le boni de liquidation est reparti entre les associés titulaires de parts de capital et de parts d'industrie proportionnellement au nombre de leurs parts

3. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci.

Une décision de justice rejette l'opposition o ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Article 27. Contestations

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au Tribunal de commerce compétent.

Article 28. Engagements pour le compte de la société

Les soussignés donnent mandat au gérant ou à toute personne munie d'un pouvoir à l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la société :

• signer le contrat de domiciliation à titre gratuit du siège de la société ;

• procéder aux formalités relatives à l'immatriculation de la société au Registre du commerce des sociétés

Article 29. Application des statuts

1. Les présents statuts ont été établis en fonction de la législation en vigueur lors de leur signature.

Toute modification ultérieure de cette législation, à moins qu'il n'en soit disposé autrement, laissera subsister l'application, à titre conventionnel, desdits statuts.

2. Lorsque pour une formalité donnée, il est fait référence à l'acte extrajudiciaire ou à la lettre recommandée AR, cela doit s'entendre, en tant que de besoin, du recours à l'un des deux procédés considérés, dans un pays donné, comme présentant le plus de garantie pour porter une information à la connaissance de son destinataire.

Article 30. Intervention des conjoints communs en biens

Cet article est devenu sans objet.

Article 31. Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la société.

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