Champ d’application, offre, conclusion du contrat

Champ d’application, offre, conclusion du contrat

1.1 Les présentes Conditions Générales de Vente et de Livrai- son ("CGV") s'appliquent à toutes les relations commer- ciales entre Von Roll France SA ("Fournisseur") et ses clients ("Acheteur") dès lors qu’ils sont déclarés appli- cables dans l'offre ou la confirmation de commande.

1.2 Les CGV sont applicables aux relations commerciales à l’exclusion de tous autres documents. Les conditions diver- gentes, contradictoires ou complémentaires de l'Acheteur ne font partie du contrat que si et dans la mesure où le Fournisseur les a expressément acceptées par écrit. Cette condition de consentement s'applique dans tous les cas, en particulier aussi dans le cas où le Fournisseur effectue la Livraison à l'Acheteur sans réserve et en pleine connais- sance des conditions de l'Acheteur.

1.3 Les conventions individuelles conclues avec l'Acheteur dans des cas particuliers (y compris les conventions secon- daires, les suppléments et les modifications) prévalent sur les présentes CGV.

1.4 Tous les accords et déclarations des parties contractantes devant avoir une portée juridique ne sont valables que s'ils sont matérialisés par écrit. Sous réserve de la forme de "lettre signée à la main" prévue aux articles 7.3, 9.3, 9.4 et 11 la forme écrite prévue dans les présentes CGV est con- sidérée comme équivalente à la transmission d'une décla- ration lisible par télécopie ou par courrier électronique dans laquelle la personne du déclarant est nommée.

1.5 Les offres du Fournisseur sont sans engagement et sans obligation, sauf si le Fournisseur les a expressément décla- rées par écrit comme étant obligatoires. Les déclarations d'acceptation et les commandes de l'Acheteur sont consi- dérées comme une offre contractuelle ferme. Le Fournis- seur est en droit d'accepter cette offre contractuelle dans les dix jours ouvrables suivant sa réception par le Fournis- seur. L'acceptation peut être déclarée soit par une confir- mation de commande écrite, soit par une Livraison ou un service à l'Acheteur. Dans ce dernier cas, la facture rem- place la confirmation de commande.

Étendue de la prestation et des services

Les biens et/ou services à livrer par le Fournisseur ("Livrai- son") sont spécifiés de manière précise dans la confirma- tion de commande ou l'offre ferme du Fournisseur, y com- pris les annexes ou documents incorporés par référence (p. ex. spécification du produit, normes techniques). Les com- pléments, modifications et accords secondaires ne devien- nent obligatoires qu'après confirmation écrite du Fournis- seur.

Documentation technique

3.1 Les informations sur les propriétés des produits figurant dans les descriptions valables au moment de la conclusion du contrat, telles que les fiches techniques des produits, les brochures et les catalogues, ne sont que des approxima- tions et peuvent être différentes, sauf si le Fournisseur in- dique expressément par écrit certaines propriétés des pro- duits comme étant obligatoires ou faisant partie du contrat. Les informations sur les utilisations possibles des produits sont fournies sans garantie d'aucune sorte. Il est de la seule responsabilité de l'Acheteur de vérifier l'adéquation du pro- duit spécifique à l'usage qu'il entend en faire.

3.2 Le Fournisseur se réserve tous les droits (y compris la propriété, les droits d'auteur, le droit d'enregistrement des droits de propriété industrielle et autres droits) sur les documents appartenant à l'offre et sur les dessins, informations, échantillons et aides ("Propriété du Fournis- seur") mis à la disposition de l'Acheteur. Toute Propriété du Fournissuer rendue accessible à l’Acheteur par le Fournisseur est tenue confidentielle vis-à-vis des tiers et ne peut être rendue accessible à des tiers qu'avec l'accord écrit préalable du Fournisseur. A la demande du Xxxxxxxxxxx, la Propriété du Fournnisseur sera retournée ou détruite dès qu’elle ne sera plus nécessaire à l’Acheteur dans le cadre de la marche normale des affaires.

Prix

Sauf convention contraire, tous les prix s'entendent nets, départ usine du Fournisseur (EXW selon les INCO- TERMS® 2020), sans aucune déduction. Tous les frais supplémentaires tels que les taxes (y compris la TVA), le fret, l'assurance, les permis d'exportation, de transit, d'im- portation et autres sont à la charge de l'Acheteur.

Conditions de paiement

5.1 Les paiements sont effectués par l'Acheteur conformément aux conditions de paiement convenues sur le compte indi- qué par le Fournisseur, sans déduction d'escompte, de frais, d'impôts, de taxes, de redevances, de droits de douane et autres.

5.2 Sauf mention contraire dans la confirmation de commande, le montant de la facture est dû dans les trente jours suivant la réception de la facture.

5.3 A l'expiration des délais de paiement convenus, l'Acheteur est en retard de paiement sans mise en demeure. La ré- ception sur le compte du Fournisseur est déterminante pour l’établissement de la ponctualité du paiement. Le montant de la facture porte intérêt pendant la période de retard au taux de l'indice de refinancement semestriel le plus récent de la Banque centrale européenne applicable, majoré de

10 points. Conformément aux dispositions de l'article L.441-10, II du Code de commerce, une indemnité forfai- taire de 40 euros pour frais de recouvrement est due en cas de retard de paiement. Le Fournisseur se réserve le droit de réparer tout autre dommage.

5.4 Le Fournisseur est autorisé à n’effectuer une quelconque Livraison en suspens – découlant du contrat concerné par le retard de paiement ou d'autres contrats avec l'Acheteur

– que contre paiement anticipé ou constitution de sûretés si l'Acheteur est en retard de paiement ou si des circonstances sont connues qui sont susceptibles de réduire la solvabilité de l'Acheteur et qui, de ce fait, mettent en péril le paiement des créances du Fournisseur découlant de la relation contractuelle concernée.

5.5 L'Acheteur ne peut faire valoir des droits à compensation que dans la mesure où sa créance a été reconnue comme étant passée en force de chose jugée ou est incontestée.

Réserve de propriété

Le Fournisseur se réserve la propriété de l’ensemble de sa Livraison jusqu'à réception du montant total des paiements convenus. L'Acheteur autorise le Fournisseur à effectuer les inscriptions nécessaires dans les registres afin de ga- rantir les droits de propriété du Fournisseur.

Délai de livraison/rendement

7.1 Les délais de livraison/prestation ("Délai de livraison" ou "Date de livraison") indiqués par le Fournisseur sont en général sans engagement, sauf si le Fournisseur les a ex- pressément confirmés par écrit comme "fermes" dans la confirmation de commande.

7.2 Si la coopération de l'Acheteur, par exemple la réception de tous les documents à fournir par l'Acheteur, les appro- bations ou les autorisations nécessaires, ou le respect des conditions de paiement convenues ou d'autres obligations de l'Acheteur sont retardés, une Délai de livraison indiquée ou convenue sera prolongée ou une Date de livraison indi- quée ou convenue sera reportée pour une période égale à la durée du retard.

7.3 En cas de dépassement d'une Date de livraison ferme ou d'un Délai de livraison ferme, l'Acheteur est en droit d'exi- ger des dommages et intérêts pour retard si le Fournisseur est responsable du retard par négligence et si l'Acheteur a subi un préjudice du fait du retard. Les dommages et inté- rêts de retard ne dépasseront pas 0,5% pour chaque se- maine complète de retard, calculés sur le prix contractuel de la partie de la Livraison en retard, et en toute hypothèse 5% du prix contractuel de la partie de la Livraison en retard. Les deux premières semaines de retard ne donnent pas droit à des dommages-intérêts forfaitaires pour le retard. Après avoir atteint le maximum des dommages-intérêts

pour retard, l'Acheteur peut accorder au Fournisseur un dé- lai de grâce raisonnable au moyen d'une lettre signée à la main. En cas de non-respect pour des raisons imputables au Fournisseur, l'Acheteur est en droit de résilier le contrat pour la partie de la Livraison retardée, par lettre signée à la main. Si l'Acheteur ne déclare pas sa rétractation immédia- tement après l'expiration du délai, il doit, à la demande du Fournisseur, déclarer dans un délai raisonnable au moyen d'une lettre signée à la main s'il se retirera du contrat en raison du retard de Xxxxxxxxx ou s'il insistera pour que la Livraison ait lieu. Si le Fournisseur a effectué une livraison partielle, l'Acheteur ne pourra se retirer de l'ensemble du contrat que si la livraison partielle (exécution partielle) est déraisonnable. D'autres droits et prétentions, en particulier également les demandes de dommages-intérêts complé- mentaires, sont exclus.

7.4 Le Fournisseur se réserve le droit d'effectuer des livraisons partielles ainsi que de livrer des quantités excédentaires ou insuffisantes de poids et/ou de quantité jusqu'à +/- 10%.

Emballage

Sauf stipulation contraire dans la confirmation de com- mande, le Fournisseur facturera l'emballage séparément et ne le reprendra pas.

Garantie, inspection d’entrée, responsabilité pour les défauts

9.1 Le Fournisseur garantit que la Livraison est conforme aux spécifications convenues par écrit ou aux qualités garanties par écrit par le Fournisseur et qu'elle est de bon matériel, de bonne construction et de bonne exécution. Toute res- ponsabilité pour des défauts allant au-delà, en particulier pour des garanties habituellement assumées ou pour l'ap- titude à un usage particulier, même si cela a été notifié au Fournisseur, est exclue. Les écarts négligeables, liés à la production, par rapport aux qualités convenues ou garan- ties ne donnent pas droit à la garantie.

9.2 Sauf convention écrite contraire, le délai de garantie pour la Livraison est de 12 mois à compter du transfert du risque. Pour les pièces remplacées ou réparées, le délai de garan- tie recommence à courir à partir du remplacement ou de la réparation, mais se termine au plus tard 24 mois après le transfert initial du risque.

9.3 L'Acheteur doit inspecter la Livraison dès sa réception pour vérifier qu'elle est exempte de défauts, qu'elle est complète et conforme au contrat ("Inspection d'entrée"). Les dé- fauts reconnaissables lors de l’Inspection d'entrée doivent être notifiés immédiatement, au plus tard dans les dix jours suivant la réception de la Livraison, par lettre signée à la main. Si des défauts qui n'étaient pas reconnaissables lors de l'Inspection d’entrée apparaissent ultérieurement, l'Acheteur doit en informer le Fournisseur sans délai, au plus tard dans les dix jours suivant leur découverte, au moyen d'une lettre signée à la main. L'envoi en temps voulu de la réclamation suffit pour respecter le délai de notifica- tion. En cas de notification tardive des défauts, la Livraison est considérée comme acceptée, à moins que le Fournis- seur n'ait dissimulé le défaut de manière frauduleuse. Si un avis de défaut est injustifié, le Fournisseur est en droit de réclamer à l'Acheteur le remboursement des frais encou- rus.

9.4 Si l'une des marchandises faisant partie d'une Livraison présente un défaut, l'Acheteur aura tout d'abord le droit d'obtenir une rectification par le Fournisseur qui, à sa seule discrétion, prendra les dispositions nécessaires pour une livraison de remplacement des marchandises défec- tueuses faisant partie d'une Livraison ou pour une répara- tion dès que cela sera raisonnablement possible. Si ce re- cours n'aboutit pas ou n'aboutit que partiellement dans un délai raisonnable fixé par l'Acheteur dans une lettre signée à la main, l'Acheteur est en droit de refuser l'acceptation de la pièce défectueuse ou, si l'acceptation partielle est dérai- sonnable, de se retirer du contrat.

9.5 L'Acheteur n'a pas d'autres droits et prétentions que ceux expressément spécifiés dans les clauses 9.1 à 9.4 des pré- sentes CGV en ce qui concerne les défauts de matériau, de construction ou d’exécution ainsi que l'absence de qua- lités garanties.

Limitation de la responsabilité

Toute autre revendication de l'Acheteur que celles expres- sément mentionnées dans les présentes CGV, quel que soit le fondement juridique, est exclue. En particulier, toutes les demandes de dommages et intérêts, de rembourse- ment de frais, de réduction du prix d'achat, d'annulation ou de résiliation du contrat qui ne sont pas expressément spé- cifiées, sont exclues. En aucun cas, l'Acheteur n'a droit à une quelconque compensation pour des pertes non encou- rues par les biens livrables eux-mêmes, telles que perte de production, perte d'utilisation, perte de commandes, manque à gagner, ou autres pertes directes ou indirectes. Cette exclusion de responsabilité ne s'applique pas en cas de négligence grave ou de préméditation illégale ou dans la mesure où elle est contraire au droit impératif.

Force Majeure

Il n'y a pas de retard ou autre violation du contrat si le Four- nisseur est empêché de remplir ses obligations par des événements imprévisibles, inévitables, indépendants de sa volonté et qu'il n'aurait pas pu raisonnablement éviter dans les circonstances données. Ces événements comprennent, sans s'y limiter, les lois, règlements, ordonnances ou autres mesures gouvernementales, la guerre, les activités terro- ristes, les incendies, les tempêtes, les inondations, les ac- cidents, les grèves ou autres conflits du travail, ainsi que le manque ou l'incapacité de se procurer des matières pre- mières, du carburant, de l'électricité ou des moyens de transport. Dans ce cas, un Délai de livraison déterminé ou convenu est prolongé ou une Date de livraison déterminée ou convenue est reportée de la durée de la perturbation plus un mois. Si la perturbation dure plus de six mois, chaque partie est en droit de se retirer de la partie non exé- cutée du contrat au moyen d'une lettre signée à la main. Xxxx s'applique également si la réception de la Livraison ne peut être raisonnablement attendue de l'Acheteur en raison du retard.

Lieu de juridiction et droit applicable

12.1 Le lieu de juridiction pour les deux parties contractantes est le Tribunal de Commerce à Lyon (France). Toutefois, le Fournisseur est en droit d’exercer toute action judiciaire à l’encontre de l'Acheteur au siège social de ce dernier.

12.2 La relation contractuelle est soumise au droit français. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente in- ternationale de marchandises (Convention de Vienne sur les ventes) du 11 avril 1980 ne s'applique pas à cette rela- tion contractuelle.