PROMESSE

BAIL EMPHYTEOTIQUE – CONSTITUTION DE SERVITUDES

ENTRE

1°) Commune de MOISSAC

Adresse : 0 xxxxx Xxxxx Xxxxxxx 00000 XXXXXXX Représentée par Jean-Xxxxxx XXXXXXX

En qualité de Maire

En vertu d’une délibération du Conseil Municipal datée annexée (Annexe 5).

Cette délibération a été prise après que le projet d’acte sur lequel elle a porté a été mis à la disposition des conseillers, ce projet figurant lui-même également en annexe de ladite délibération. Une présentation du projet a également été faite à cette occasion.

Depuis lors et avant signature des présentes, cette délibération a été dûment transmise au Préfet dans le cadre du contrôle de légalité, reçue en Préfecture puis affichée en mairie. Cette délibération étant ainsi exécutoire, le représentant de la Commune a donc pu signer les présentes valablement. Le représentant de la Commune précise que la délibération n'a pas fait l'objet d'un recours administratif.

Le Propriétaire déclare et garantit que ces terrains ci-après faisant l’objet des présentes relèvent de son domaine privé, à l’exclusion de toute domanialité publique, ce que confirme [Madame/ Monsieur] le Maire es qualité.

En qualité de « Propriétaire ». En cas de pluralité de personnes « propriétaires » de l’un, au moins, des terrains cités en

Annexe 1, toutes consentent aux présentes, de manière solidaire et indivisible, entre elles et au profit du Bénéficiaire

2°) La Société ALOE ENERGY, société par actions simplifiée au capital de 200 010,00 euros dont le siège se situe 0 Xxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00000 XXXXXX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 803 739 044, représentée par ALOE INVEST en qualité de Président, société par actions simplifiée au capital de 3 266 791,00 euros dont le siège social se situe 0 Xxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00000 XXXXXX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 802 047 506, elle-même représentée par Jean-Philippe FAU en qualité de Directeur Général adjoint

En qualité de « Société »

Individuellement ou collectivement désigné(s) : la « Partie » ou les « Parties ».

IL EST EXPOSE CE QUI SUIT

La Société développe, construit et exploite des parcs solaires. Sous réserve, entre autres, du résultat d’études de faisabilité, de l’obtention des autorisations et du financement nécessaire, elle envisage de réaliser notamment un tel parc (« Parc solaire »), selon sa libre décision, sur des zones incluant au moins un terrain du Propriétaire.

Avant la signature des présentes, les Parties se sont rencontrées et ont échangé sur les éléments d’un accord possible entre elles. A cette occasion, la Société a pu fournir à ses partenaires diverses informations sur l’essentiel de son projet et de ses besoins fonciers, reprises dans un document, en Annexe 4.

La Société ayant besoin, pour son projet, d’autres droits similaires à ceux prévus ci-après, elle a aussi exposé à ses futurs cocontractants la nécessité que l’ensemble de sa documentation, relativement à son projet, forme ou tout cohérent et harmonisé, ce que ses futurs contractants déclarent comprendre et accepter.

En considération de quoi, et après avoir pu débattre du contenu de cet accord, tant de ses aspects particuliers que de son équilibre global, le Propriétaire a consenti aux présentes.

Celles-ci résultent ainsi d’une discussion libre des Parties, et reflètent leur consentement sain, éclairé et sans contrainte.

Le Propriétaire est propriétaire de terrain(s), qui pourraient être inclus dans le périmètre du projet de la Société (Annexe 1). C’est dans ce cadre que les Parties ont consenti aux présentes (ci-après : la « Promesse »1), qui suivent l’ordre ci-après :

I. BAIL

II. SERVITUDES

III. ENGAGEMENTS FINANCIERS DE LA SOCIETE IV. PROMESSE

I. BAIL

1.1 BAIL

Le Propriétaire consent définitivement au bail emphytéotique2 ci-après (le « Bail »). La Société l’accepte en tant que promesse. À tout moment des présentes, la Société peut ainsi faire naître ce Bail, par une simple levée d’option (Article 4.3).

L’essentiel du Bail ainsi consenti est prévu ci-dessous.

1.2 LOCALISATION

Pour ce qui est du Bail, la Promesse porte sur les terrains mentionnés en Annexe 2 (les « Biens »). A l’intérieur de ces terrains, la Société a la possibilité de louer une ou plusieurs emprises, estimées à une surface globale de 204 436 m² (ou 20ha44a36ca).

1.3 TYPE

Le Bail est constitutif de droit réel3. Pendant sa durée, il permet à la Société de construire sur les Biens, d’être propriétaire de ces constructions, jusqu’à la fin du Bail et de disposer librement de ses droits.

1.4 DUREE

VINGT CINQ (25) années entières4 à compter du financement du projet de la Société (Article 1.7). La Société peut proroger unilatéralement ce terme pour une durée de DIX (10) années entières, en adressant au Propriétaire une LRAR, XXXXX (00) mois au plus tard avant a fin du Bail en cours. La date de première présentation de cette lettre fait foi entre les Parties. La Société peut exercer cette faculté DEUX (2) fois de suite, de sorte que le Bail a une durée minimum de VINGT CINQ (25) ans, au moins, et de QUARANTE CINQ (45) ans, au plus5.

En cas de prorogation, le loyer continue à être dû, selon les mêmes règles et modes que pour la période antérieure. Ainsi, à l’exception de son terme, le Bail demeure inchangé pour toute période prorogée. La Société prend en charge les frais afférents à cette prorogation, notamment d’acte notarié et de publicité foncière.

En tout état de cause, avant la fin du Bail, quelle qu’en soit la cause, la Société doit se conformer à ses devoirs légaux, notamment en matière de démantèlement (Article 1.5)

1 Elle correspond à une « promesse unilatérale de contrat », définie par l’article 1124 nouveau du Code civil. Ce type de contrat répond aux besoins fonciers de tout projet dont la préparation est longue. Dans l’ignorance où la Société se trouve de l’aboutissement possible de son projet, elle ne peut d’ores et déjà consentir définitivement au Bail et aux Servitudes ci-après. En revanche, il lui est nécessaire de sécuriser les implantations possibles des installations qu’elle projette et qu’elle doit mentionner, notamment dans le cadre de toutes les demandes d’autorisation quelle fait instruire, dépose, présente et défend, avant de pouvoir les obtenir définitivement (urbanisme, l’environnement, réglementation électrique).

2 Acte qui fait naître un droit au profit du preneur à l’image d’un droit de propriété, plus précisément défini dans la note suivante.

3 Propriété temporaire, dont le locataire (alors appelé « emphytéote ») est titulaire sur toute construction qu’il ferait sur le terrain loué (articles

L. 451-1 et suivants du Code rural).

4 Cette durée tient compte des spécificités techniques et économiques du projet auquel le Bail répond.

5 Ce mécanisme répond à la situation d’incertitude que la Société peut rencontrer, vers la fin d’une période en cours. Cette incertitude concerne le « marché » de la vente d’électricité à ce moment, de ses conditions, ainsi que des techniques existantes à cette époque, et encore du coût d’entretien et d’exploitation. Ces considérations ne peuvent être maitrisées à l’avance et la Société doit pouvoir s’adapter de manière souple, le moment venu.

1.4.1 CADUCITE

Si, pour une raison objective et indépendante de la Société, il se produisait en cours de Bail un ou plusieurs événements l’empêchant d’exploiter le Parc solaire qu’elle envisage (notamment sur les terrains du Propriétaire) et de vendre l’électricité ainsi produite, la Société pourrait invoquer la caducité du Bail. Néanmoins, elle ne peut s’en prévaloir moins de DIX-HUIT (18) ans et UN (1) jour après la date de levée d’option de Bail.

Si la Société met en œuvre cette faculté, elle en informe sans délai le Propriétaire. Elle n’est pas libérée de procéder au démantèlement et à la remise en état de la Parcelle, l’Article 1.5 s’appliquant aussi en ce cas.

1.4.2 RESILIATION

La résiliation du Bail peut être poursuivie par le Propriétaire, conformément à l’article L. 451-5 du Code rural, en cas de défaut de paiement de loyers. En tout état de cause, la résiliation pour inexécution ne peut être obtenue que par la voie judiciaire1. Elle n’est pas libérée de procéder au démantèlement et à la remise en état de la Parcelle, l’Article 1.5 s’appliquant aussi en ce cas.

1.5 DEMANTELEMENT

Avant la fin du Bail, quel qu’en soit la cause, la Société doit démanteler les différentes constructions ou installations qu’elle a réalisées

Elle est aussi tenue d’excaver toutes éventuelles fondations et de reboucher (au-delà du fond de fouille) par des terres de caractéristiques comparables aux terres en place à proximité de l’installation, sur une profondeur minimale de TRENTE (30) centimètres lorsque les terrains ne sont pas utilisés pour un usage agricole au titre du document d’urbanisme opposable et que la présence de roche massive ne permet pas une excavation plus importante OU sur une profondeur minimale de DEUX (2) mètres pour les terrains à usage forestier au titre du document d’urbanisme opposable OU sur une profondeur minimale d’UN (1) mètre dans les autres cas.

Les déchets de démolition et de démantèlement sont valorisés ou éliminés dans les filières dûment autorisées à cet effet.

Un état des lieux contradictoire est établi, aux frais de la Société, au plus tard avant toute DROC (déclaration réglementaire d’ouverture de chantier) de la Société sur la Parcelle. Cet état des lieux sert de référence pour ce démantèlement.

1.6 CONCLUSION DU BAIL

Le Bail est conclu dès la levée d’option de la Société (Article 4.3).

1.7 NAISSANCE DES EFFETS DU BAIL (financement du projet de la Société)

Après cette levée d’option, la naissance des effets du Bail et le calcul de sa durée dépendent et démarrent à compter de l’obtention du financement du projet de Parc solaire de la Société par une ou plusieurs banques, notamment, couvrant QUATRE VINGT (80) % du prix d’acquisition et de construction des équipements du Parc solaire et la TVA afférente. Ce soutien financier doit être remboursable sur une durée d’au moins VINGT (20) années, à un taux annuel inférieur ou égal à TROIS et DEMI (3.5) % hors assurance. Son obtention suppose que les fonds soient effectivement débloqués au profit de la Société. Ce déblocage effectif est nommé, dans cette promesse : le « Point de Départ »2.

Pour les besoins du paragraphe précédent, le projet de la Société vise à l’installation d’une puissance minimale de 50 (CINQUANTE) MWc, le tout sur le territoire de la Commune de MOISSAC en général, et sur des terrains du Propriétaire (Annexe 1), en particulier.

Régime

Si le Point de Départ survient, la Société informe sans délai le Promettant par lettre recommandée avec avis de réception (« LRAR »). La Société peut requérir ensuite d’un notaire qu’il le constate, si le Bail a été notarié.

La Société a la faculté de renoncer au Point de Départ, prévu à son bénéfice. Dans ce cas, elle informe sans délai le Promettant. Si le Bail a été notarié, elle requiert d’un notaire qu’il constate sa renonciation.

1 Les Parties s’accordent expressément à ce propos. Compte tenu de la nature du Bail emphytéotique, l’intention des Parties est ainsi exclusive de toute autre mode de résiliation pour inexécution, notamment les cas autres que judiciaires, visés aux articles 1224 et s. nouveaux du Code civil

2 L’intention des Parties, ici, est d’instaurer un mécanisme de « condition suspensive » (selon les articles 1304 et s. nouveaux du Code civil), sans compliquer le texte de termes abstraits.

Si le Point de Départ survient ou si la Société y renonce, elle peut commencer à se servir des terrains loués au Propriétaire dans les cinq (5) jours ouvrés qui suivent l’information délivrée au Propriétaire par LRAR (la date de première présentation faisant foi). Ces derniers sont alors tenus de laisser les seuls terrains pris à Bail libres de toute occupation et en bon état.

Délai

Après la levée d’option de Bail (et/ou de Servitudes=, il est convenu d’un délai d’UNE (1) année pleine pour permettre à la Société d’obtenir le financement effectif de son projet. Elle peut proroger ce délai d’UNE (1) année complémentaire, dès lors qu’elle informe le Propriétaire de sa décision, au moins UN (1) mois avant la fin de l‘année suivant sa levée d’option, par LRAR (le cachet de la poste faisant foi), la durée prolongée commençant à la seconde qui précède la fin de l’année suivant la levée d’option. Si ce financement n’est pas obtenu à la fin du délai et si la Société n’a pas préalablement renoncé à son bénéfice, le Bail est caduc de plein droit et automatiquement, sans que les Parties puissent réclamer quelque indemnité que ce soit du seul fait de cette caducité.

1.8 LOYER

Il figure à l’Article 4.1.

II. SERVITUDES

2.1 SERVITUDES

Le Propriétaire consent définitivement aux servitudes suivantes (« Servitudes »1). La Société l’accepte en tant que promesse. À tout moment des présentes, la Société peut faire naître ces Servitudes par une simple levée d’option (Article 4.3).

2.2 LOCALISATION

Les Servitudes s’exercent sur la partie des terrains du Propriétaire qui ne serait pas retenue pris à Bail par la Société (appelés les fonds servants2).

Ces servitudes bénéficient à toute emphytéose de la Société relativement au projet (appelés les fonds dominants).

2.3 SERVITUDES DE LONGUE DUREE

• l’enfouissement de câbles et de canalisations, plus largement, à une profondeur d’au moins quatre-vingt (80) centimètres de la surface, et sur une longueur maximale égale à celle du ou des fonds servants de cette servitude ;

• le passage jusqu’aux fonds dominants, en tous temps et heures, de tous véhicules et personnes, pour y accéder et en partir, sur une bande de quatre (4) mètres linéaires de large en ligne droite, et allant jusqu’à cinq (5) mètres linéaires de large en courbe, au maximum, et sur une longueur maximale égale à celle du ou des fonds servants de cette servitude ;

• la préservation du flux solaire, évitant la constitution de tout obstacle significatif à l’ensoleillement des modules photovoltaïques ;

• la zone de sécurité et de lutte contre les incendies, dans la mesure où une telle zone est requise et selon les prescriptions édictées par le Service départemental d’incendie et de secours (ci-après le « SDIS »).

2.4 NAISSANCE – DUREE

• Naissance : la constitution de Servitudes a lieu dès la levée d’option de la Société (Article 4.3).

• Naissance des effets : néanmoins, les Servitudes ne naissent qu’avec le Point de Départ.

• Durée : identique à celle du Bail (Article 1.4), aucune servitude ne pouvant être constituée avant la naissance d’une emphytéose (fonds dominant) de la Société, ni demeurer après l’expiration de l’emphytéose qui en profitait.

1 Droit par lequel une propriété (« fonds servant ») est partiellement mise au service d’un autre droit, notamment d’emphytéose (« fonds dominant »), afin, par exemple, de pouvoir passer sur le fonds servant pour accéder au fonds dominant ou enfouir des câbles qui relient le fonds dominant à la voie publique, etc.

2 Voir note précédente, un « fonds servant » étant un terrain sur lequel une servitude s’exerce.

2.5 INDEMNITES

Les servitudes sont consenties à titre gratuit.

2.6 REGIME

Selon l’objet de Servitude pour lequel la Société peut lever l’option (un, plusieurs ou tous), le Propriétaire lui reconnait la faculté de faire procéder, sur le(s) fonds servant(s), aux travaux nécessaires à sa(leur) réalisation et à son(leur) entretien, aux seuls frais, risques et périls de la Société.

Les installations résultant de ces travaux appartiennent temporairement à la Société jusqu’à la fin des Servitudes. La Société fait son affaire personnelle de l’accomplissement des formalités administratives ou de l’obtention d’autorisations administratives concernant ces travaux.

Pendant la durée de ces travaux (de réalisation ou d’entretien), le Propriétaire la laisse avoir accès aux fonds servants et lui permet d’utiliser comme emprise au sol la superficie raisonnablement nécessaire à ces travaux.

2.7 SERVITUDES DE COURTE DUREE

Les Servitudes ci-dessus (Article 2.3) répondent à des besoins permanents du projet de la Société. Néanmoins, elle peut rencontrer d’autres besoins, plus ponctuels, liés à des phases particulières de son projet (construction ; gros entretien ; démantèlement).

Pour y répondre, le Propriétaire consent aussi définitivement aux servitudes ci-après. La Société l’accepte en tant que promesse. Il est ici précisé que cette promesse a la même durée que celle prévue pour du Bail (Article 1.4). Pendant cette durée, la Société a ainsi la faculté de lever l’option de ces Servitudes à chaque fois qu’elle en rencontre le besoin, ces options étant rechargeables. A compter de la levée d’option les concernant, chacune de ces servitudes a une durée limitée de XXXXX (00) mois.

Ces différentes servitudes concernent :

• la réalisation de zones de stockage de terre temporaires

• L’élargissement provisoire des accès

2.8 INDEMNITES

Les servitudes sont consenties à titre gratuit.

III. ENGAGEMENTS FINANCIERS DE LA SOCIETE

3.1 EN CONTREPARTIE DU BAIL

 Loyer (exprimé par « Période », entendue de 365 jours successifs) : DEUX MILLE HUIT CENTS EUROS (2 800,00 €) par hectare et par an.

• Conditions de paiement :

Naissance : au Point de Départ

Date d’échéance : date anniversaire du Point de Départ

Exigibilité : à terme échu

Délai de paiement : TRENTE (30) jours à compter de la date d’échéance

Intérêts de retard : taux de l'intérêt légal, à compter du premier jour de retard (i.e. 31e jour, à 00h00, après la date d’échéance), de plein droit (i.e. indépendamment de toute mise en demeure d’avoir à payer)

Mode de paiement : virement, sur le compte correspondant au RIB fourni par chaque créancier. Ensuite, ce dernier délivre une quittance gratuitement.

Réévaluation : à compter de son deuxième paiement, le montant augmenté pour l’année N correspond au résultat de la formule ci-dessous :

L = 0,8 + 0,1 x ((ICHTrev-TS)/(ICHTrev-TS0) + 0,1 x (FM0ABE0000/FM0ABE00000)

Formule dans laquelle :

1° ICHTrev-TS est la dernière valeur définitive connue de l'indice du coût horaire du travail révisé (tous salariés) dans les industries mécaniques et électriques, à la date d’échéance du montant Augmenté ;

2° FM0ABE0000 est la dernière valeur définitive connue de l'indice des prix à la production de l'industrie française pour le marché français, ensemble de l'industrie, A10 BE, prix départ usine, à la date d’échéance du montant Augmenté ;

3° ICHTrev-TSo et FM0ABE0000o sont les dernières valeurs définitives connues des indices précités à la date de la précédente échéance du montant Augmenté.

Il est indiqué que ce coefficient « L », précisé ci-dessous, est extrapolé de celui qui s’applique au contrat d’achat d’électricité produite par le Parc solaire, utilisé par EDF ou tout agrégateur en vertu de la réglementation applicable.

Si, avant l'expiration du Bail1, l'un des éléments de contexture de la formule de ce coefficient « L » cesse d'être publié ou si ce coefficient cesse d’être applicable, s’il est simplement modifié ou s’il disparaît, il est fait automatiquement application de l’élément de remplacement publié par l'autorité compétente.

A défaut d’une telle publication, l’élément de contexture ou le coefficient est arrêté d'un commun accord entre les Parties. A défaut, l’élément de contexture ou le coefficient est arrêté par un expert qu'elles choisissent d'un commun accord ou, à défaut, qui est désigné à la requête de la Partie la plus diligente par le Président du Tribunal de Grande Instance dans le ressort duquel les terrains du Propriétaire sont situés. Les Parties s’engagent à respecter l’avis de cet expert.

Ces aspects, convenus entre les Parties, rendent inapplicables les dispositions de l’article 1167 nouveau du Code civil.

3.2 DOMMAGE AUX BIENS

En cas de dégâts occasionnés par la Société aux Biens exploités par le Propriétaire en dehors des zones d’emphytéose et de servitudes elles-mêmes, ces dégâts font l’objet d’une indemnité réparant les pertes de revenus. Cette indemnité suit le barème de la Chambre d’Agriculture départementale compétente. Si ce barème est inexistant ou inadapté à la situation, la Société et le Propriétaire s’engagent à trouver une solution amiable, en s’inspirant néanmoins soit de ce barème, soit de tels barèmes. A défaut d’accord, le plus diligent des deux sollicite la désignation d’un expert par voie judiciaire. Les frais d’expertise sont intégralement supportés par celui dont l’avis est le plus éloigné de celui de l’expert.

IV. PROMESSE

4.1 DUREE DE LA PROMESSE

HUIT (8) années à compter de la signature de l’ensemble des Parties, toute prolongation ne pourra se faire qu’en accord entre les deux parties.

Avant la survenance de ce terme, la Société a la faculté de proroger ce terme, DEUX (2) fois, pour une période de UN (1) an en adressant sa décision au Propriétaire par LRAR, DEUX (2) mois au plus tard avant l’échéance de la période en cours, la date de première présentation faisant foi entre les Parties. Si cette prorogation est mise en œuvre, elle prend effet à l’instant de raison qui précède la fin de la période en cours2.

En l’absence de levée d’option avant la fin de la Promesse, celle-ci est caduque, automatiquement et sans indemnité.

1 Étant spécialement convenu entre les Parties aux présentes que, si l’un des événements mentionnés dans cet alinéa se produisait durant la Promesse, cet alinéa s’appliquerait immédiatement, ainsi que l’alinéa suivant, à l’exception de la compétence juridictionnelle qui, alors, reviendrait au TGI du lieu de domicile/du siège social du défendeur.

2 Cette durée reflète la durée généralement constatée pour le développement de projets proches ou comparables. Elle tient compte des difficultés qui peuvent être rencontrées pendant un tel développement, notamment pour obtenir, de manière définitive et irrévocable, l’ensemble des autorisations « publiques » nécessaires, qui se traduisent par des recours souvent longs. Enfin, cette durée tient aussi compte des investissements réalisés par la Société pour mener à bien le développement d’un tel projet, qui ne peuvent être menacés par l’échéance trop rapide de cette Promesse. Ce que le Propriétaire déclare savoir et accepter.

4.2 REDUCTION PARCELLAIRE PENDANT LA PROMESSE

Compte tenu des dispositions de l’Article 1.2, concernant les surfaces pouvant être prises à Bail à l’intérieur des Biens, à savoir, pour rappel et à titre informatif 20ha44a36ca.

Il résulte une limitation de l’emprise du Bail par rapport à l’emprise des Biens. Celle-ci peut rendre nécessaire de redessiner les limites cadastrales des parcelles concernées.

A cet effet, la Société présente un projet au Propriétaire. Après leur validation de ce projet, la Société a mandat de faire procéder aux opérations de division et/ou de fusion, et, le cas échéant, de bornage et/ou d’arpentage nécessaires, en fonction du projet validé. Ces opérations sont aux frais exclusifs de la Société (géomètre-expert, actes notariés, frais et débours, enregistrement, publication). Un exemplaire du mandat type figure Annexe 4.

Si elles ont lieu, ces opérations isolent :

- la zone à prendre à Bail,

- le surplus de terrains concernés, possible fonds servant de Servitudes.

4.3 LEVEE D’OPTION(S)

Le Propriétaire reconnait à la Société la faculté de lever certaines ou toutes les options issues des présentes.

Toute levée d’option suffit à former le Bail et/ou les Servitudes de manière définitive, à sa date et en son lieu, cette formation n’étant pas repoussée à la signature d’un acte en la forme notariée.

Un acte notarié n’est dressé que pour constater la formation du Bail et/ou des Servitudes, définitivement formés par la levée d’option, dès sa date. Cette constatation authentique répond seulement aux besoins de publicité foncière de tels actes.

Pour informer le Propriétaire de toute levée d’option, la Société leur envoie une LRAR, à l’adresse indiquée dans les présentes. La Société peut utiliser tout autre moyen, telle la remise en mains propres contre récépissé ou la sommation par voie d’huissier. L’information est réputée donnée lors de la première présentation de la LRAR ou lors de la date de la remise ou de la sommation.

A cette occasion, la Société précise la surface prise à Bail, ainsi que sa localisation, par exemple au moyen d’un plan.

S’agissant de l’option de Servitude(s), si la Société l’exerce, elle indique le nombre et l’objet des Servitudes retenues, ainsi que l’assiette de leur exercice.

A l’occasion de cette information, la Société donne rendez-vous au Propriétaire en l’Etude d’un Notaire, dans un délai indicatif d’environ CENT (100) jours à compter de la date de leur information.

Avant la date de ce rendez-vous, ledit Notaire prépare la documentation, en respectant les dispositions des présentes relatives au Bail et aux Servitudes. Ensuite, ce Notaire envoie un projet aux Parties. Elles s’engagent à lui fournir toute pièce qu’il demanderait dans ce cadre, ainsi qu’à participer à la constatation écrite de ces documents par devant notaire.

L’ensemble des frais, droits et honoraires engagés est à la charge de la Société, ainsi que les frais de publication.

En cas de refus de l’une des Parties de respecter ces engagements, il est rappelé qu’une décision de justice peut constater la formation du Bail et/ou des Servitudes, réalisé (e, es) dès levée d’option. Par conséquent, le Bail et/ou les Servitudes ainsi formés peuvent notamment faire l’objet d’une exécution forcée, l’article 1221 nouveau du Code civil ne pouvant faire obstacle à cette exécution, compte tenu de ce que le Propriétaire n’est pas essentiellement tenu de « faire » et que le Bail et les Servitudes donnent lieu à rémunération corrélative.

4.4 PRESENCE DE LA SOCIETE SUR LES BIENS DURANT LA PROMESSE

Le Propriétaire autorise la Société, à compter de la signature de la Promesse, à procéder sur les Biens à toute intervention en vue de mettre en œuvre son projet.

Ainsi, la Société peut procéder à l’ensemble des opérations, études, diagnostics, tests, mesures, relevés, démarches et travaux de toute nature préalables et nécessaires à la réalisation au développement de son projet. Limitées à ce besoin, ces autorisations ponctuelles n’altèrent pas la possibilité de poursuivre l’exploitation des Terrains du Propriétaire.

Dans ce cadre, la Société peut notamment :

- se rendre, ainsi que ses conseils, prestataires, ingénieurs, techniciens et consultants, sur les Biens, à tout moment, et y demeurer le temps nécessaire ;

- procéder à l’installation et au maintien des équipements nécessaires à la mise au point de son projet (mesures physiques, de bruit, de vent, etc.)

- réaliser tous travaux et opérations sur les terrains listés Annexe 2, tels que sondages, travaux de reconnaissance, dégagement de voies d’accès, acheminement et stationnement de tous véhicules, installations et outillages nécessaires. La Société s’engage à informer le Propriétaire de la nature des travaux et des opérations et de prendre en compte leurs principales contraintes. Dans le cas où des travaux de type destructif (sondage, par exemple) devaient avoir lieu, la Société sollicite préalablement une autorisation ad hoc du Propriétaire.

- déposer auprès des autorités administratives compétentes toutes demandes, déclarations préalables et autorisations nécessaires ou utiles aux études et à la réalisation du Projet (Urbanisme, Environnement, Energie, Industrie, raccordement électrique, etc.) (Annexe 3). Dans ce cadre, la Société informe le Propriétaire des emplacements qu’elle retient et, dans toute la mesure du possible, elle prend en compte les principales contraintes indiquées

- faire procéder aux études nécessaires en vue de tous branchements et raccordements (réseau électrique, lignes téléphoniques, etc.)

Si la Société n’avait pas fait réaliser certaines de ces interventions pendant la Promesse, le Propriétaire lui accorde la possibilité d’y faire procéder pendant le temps allant de la levée d’option de Bail à la Date de Départ (Article 1.7).

En cas de dommages aux cultures, les dispositions de l’Article 4.5 sont applicables, par analogie.

4.5 PRESERVATION DES DROITS DE LA SOCIETE DURANT LA PROMESSE

PRESERVATION JURIDIQUE : par application de l’article 1124 nouveau du Code civil, ni le Propriétaire, ni le Titulaire de droit ne peuvent revenir sur leur consentement pendant la durée de la Promesse.

PRESERVATION MATERIELLE : le Propriétaire s’engage à réserver les Biens et à ne rien faire directement ou indirectement qui puisse nuire aux intérêts de la Société et de son projet. Chacun dans la mesure de ses droits respectifs réserve les terrains (listés Annexe 2).

Il s’engage à ne consentir, directement ou indirectement, aucun droit (au sens large) susceptible de concurrencer ou de restreindre ceux que la Société tire des présentes, le tout sauf renonciation préalable, écrite et expresse de la Société. Il déclare et garantit ne pas avoir déjà consenti de tels droits à un tiers préalablement aux présentes. Le présent engagement vaut pour tout type d’autre projet de Parc solaire, dans un rayon de MILLE CINQ CENT (1 500) mètres des limites externes de des Biens.

Ils s’engagent aussi à l’informer par écrit dans les meilleurs délais de tout fait ou acte, de tout changement ou modification concernant les Biens (que ce soit matériellement ou juridiquement), en tout ou partie, en fournissant tous les éléments garantissant le maintien des droits de la Société issus de la Promesse.

La Société se réserve le droit de demander en justice la sanction de tous actes contraires à ses droits et de mettre en œuvre toute action susceptible de préserver ses droits.

4.6 CHANGEMENT DE CONTRACTANT DURANT LA PROMESSE

Changement de bénéficiaire des présentes : le Propriétaire consent à la Société la faculté de transférer les présentes à un tiers. Tout nouveau bénéficiaire est engagé directement envers le Propriétaire à l’exécuter, dans toutes ses conditions, ce qui libère corrélativement la Société, à la date à laquelle cette disposition leur a été notifiée par LRAR, ce que le Propriétaire accepte aussi1.

Ainsi, ils agréent dès à présent toute personne qui, en cas de transfert, deviendrait leur cocontractant au titre de la Promesse. En ce cas, le Propriétaire est informé par LRAR, leur étant ainsi communiquées l’identité du nouveau bénéficiaire de la Promesse.

Changement dans la propriété des terrains: en cas de modification dans la propriété des terrains de l’Annexe 2 (vente, apport, échange, démembrement, constitution d’une servitude ou de plusieurs, etc.), le Propriétaire s’engage à titre de résultat à obtenir, préalablement, l’engagement écrit et daté de tout nouveau titulaire de droit sur ces terrains de respecter et d’exécuter la Promesse, au profit de la Société, l’écrit ainsi dressé devant comporter la mention d’un engagement de garantie de bonne exécution donné par l’actuel Propriétaire.

Le Propriétaire s’engage également à informer la Société par LRAR sans délai, en lui adressant à cette occasion l’original de l’écrit précité.

4.7 DECLARATIONS

Relativement aux terrains (Annexe 2). Le Propriétaire déclare que, à sa connaissance et sans garantie particulière2 :

* il ne s’y exerce aucune servitude (légale ou conventionnelle), charge ou restriction

* ils n’ont pas été acquis par suite d’un remembrement ou d’un échange lié à un remembrement

* ils ne sont grevés d’aucun droit, de quelque nature que ce soit, au profit d’un tiers

* ils ne font l’objet, tant en demande qu’en défense, d’aucune procédure en cours (notamment pour raisons de servitude, troubles de voisinage, délimitation de limite parcellaire, revendication de propriété, etc.) et que, raisonnablement, ils ne sont pas susceptibles d’y donner lieu

* aucun sinistre n’y a jamais été déclaré

* ils n’ont jamais été inondés ou fait l’objet d’une coulée de boue ou d’un mouvement important de terrain

* ils n’ont jamais fait l'objet d'aucun remblai (terre, déchets, débris, etc.)

* ils n’ont jamais été traversés par un chemin, une voie, qui serait en partie, au moins recouverte aujourd’hui

* ils n’ont pas fait ni ne font l’objet d’une activité pouvant présenter des risques environnementaux ou sanitaires

* il ne se trouve pas, dans son sous-sol, d’installations (notamment de drainage), de vestiges archéologiques, de cavités même remblayées désormais, creusées par l’homme ou naturelles.

Enfin, le Propriétaire déclare être le seul et unique propriétaire de ces terrains.

Relativement à la capacité. Les Parties déclarent, chacune respectivement (et chaque représentant d’une Partie, en ce qui concerne sa personne et celle qu’il représente) :

* disposer de sa pleine capacité sans aucune restriction et de toutes les autorisations, délibérations ou habilitations pour consentir ou intervenir à la Promesse,

* ne pas avoir fait, ni ne faire, ni n’être – à sa connaissance – susceptible de faire l'objet de mesures visées au Livre VI du Code de commerce relatif aux difficultés des entreprises et portant sur la procédure de conciliation, la sauvegarde, le redressement et la liquidation judiciaire et qu'aucune mesure visant à obtenir la nomination d'un mandataire ad hoc, d'un conciliateur, d'un administrateur judiciaire ou d'un liquidateur en application des textes susvisés, n'est susceptible d'être introduite par un tiers,

* n’être concernées par aucune demande en nullité ou dissolution,

* que les éléments relatés dans son identification sont exacts

1 Par conséquent, l’accord des Parties est, ici, exclusif de l’application des articles 1216 et suivants nouveaux du Code civil.

2 La raison de ces déclarations est simplement de fournir à la Société, le plus tôt possible dans son projet, des informations qui pourraient lui échapper ou qu’elle pourrait ne découvrir que tardivement, afin de ne pas altérer ses chances de réaliser ce projet. Dans ce cadre, si le Propriétaire avait une connaissance particulière de l’un de ces événements, il serait donc utile à la Société de profiter de cette connaissance. Il ne s’agit donc, aucunement, de rendre le Propriétaire garant de quoi que ce soit, ni de les menacer d’une responsabilité particulière.

* que la signature de la Promesse ne contrevient à aucun contrat ou engagement auquel elle est partie, ni à aucune loi, réglementation ou décision administrative, judiciaire ou arbitrale qui lui est opposable et dont le non-respect pourrait faire obstacle ou avoir une incidence contraire à la bonne exécution des engagements nés de la Promesse. Spécialement, en y consentant, elle ne contrevient à aucun engagement contracté par lui envers autrui

* que rien, dans sa situation, n’est de nature à faire obstacle à la Promesse ou à en remettre en cause la validité ou l’efficacité.

Les Parties s’engagent à transmettre réciproquement toute information, en cas de changement de l’un, quelconque, des points ci-dessus durant la Promesse.

4.8 DIVERS

Election de domicile : pour l’exécution de la Promesse et de ses suites, les Parties font élection de domicile en leurs adresses/sièges sociaux respectifs, visés avec leur identification.

Litiges : toute difficulté relative à l’interprétation et à l’exécution de la Promesse est soumise, à défaut d’accord amiable des Parties, aux juridictions situées dans le ressort dans lequel le défendeur a son domicile/siège social. Dans le cas où le Propriétaire est une personne physique, n’agissant pas dans le cadre de son activité professionnelle, il est ici indiqué que, préalablement à toute saisine d’une juridiction et conformément aux dispositions de l’article L. 111-1 du Code de la consommation, il est possible de recourir à un médiateur de la consommation dans les conditions prévues au Titre Ier du Livre VI du Code de la consommation.

Divisibilité – Modifications : si une ou plusieurs des stipulations de la Promesse devait être tenues pour inefficaces, non valables ou non écrites à la suite d’une décision de justice exécutoire, les autres stipulations n’en demeureraient pas moins valables et efficaces. En ce cas, les Parties s’efforcent de bonne foi de substituer aux dispositions non valables ou inefficaces toutes autres stipulations de nature à maintenir l’équilibre économique des présentes.

Confidentialité : les Parties s’engagent à assurer la stricte confidentialité envers tout tiers du contenu du présent contrat, sauf dans la mesure imposée par les textes en vigueur, par une décision de justice passée en force de chose jugée ou au profit d’un professionnel tenu au secret en vertu des règles de sa profession (notaire, huissier, avocat, comptable).

4.9 ANNEXES

Les Annexes suivantes font partie intégrante de la Promesse, étant précisé que, conformément au droit, les Parties se libèrent mutuellement d’avoir à en parapher les pages, tout comme il leur est inutile de parapher les pages de la Promesse (sauf dans la marge, en cas de rature ou d’ajout manuscrit) :

Annexe 1 Références cadastrales Annexe 2 Titre d’habilitation à construire

Annexe 3 Contraintes formulées par le Propriétaire Annexe 4 Mandat pour la division parcellaire Annexe 5 Délibération communale

Fait en TROIS (3) exemplaires originaux et identiques, soit autant que de Parties, dont un pour les formalités d’enregistrement dans le cas où la Société ALOE ENERGY souhaiterait y procéder.

Le Propriétaire

Le A

La Société ALOE ENERGY

Le A

REFERENCES CADASTRALES ET PLAN DE ZONE

Commune	Parcelles		Lieu-dit	Contenance
Commune	Section	Numéro	Lieu-dit	HA	A	CA
MOISSAC	AK	0189	La Truque	20	44	36
TOTAL				20	44	36

Selon les relevés de propriété annexés à la présente Annexe 1 et fournis par le Propriétaire.

TITRE D’HABILITATION A CONSTRUIRE (DREAL, DAU, etc.)

Je soussigné, Monsieur Jean-Xxxxxx XXXXXXX, en qualité de Maire de la Commune de MOISSAC, 3 place Xxxxx Xxxxxxx 82200 MOISSAC, en vertu en vertu d’une délibération du Conseil Municipal datée annexée (Annexe 5).

Propriétaire(s) de la (des) parcelle(s) suivante(s) :

Commune	Parcelles		Lieu-dit	Contenance
Commune	Section	Numéro	Lieu-dit	HA	A	CA
MOISSAC	AK	0189	La Truque	20	44	36
TOTAL				20	44	36

Autorise la Société ALOE ENERGY, ou tout tiers qui leur seraient substituées, à accomplir toute formalité préalable à la réalisation d’un projet notamment de Parc solaire, tel qu’exposé dans l’acte dont la présente autorisation est une annexe (notamment procéder au bornage, arpentage, réduction ou à la fusion de parcelles), sur les parcelles ci-dessus, ainsi que, plus largement, de rechercher toute autorisation administrative requise dans cette mesure.

Fait à …………………………………………

Le…………………………………………..

Signature(s) :

Ci-après dénommé(s) le « Propriétaire »,

Propriétaire du Biens dont les références cadastrales sont les suivantes :

Commune	Parcelles		Lieu-dit	Contenance
Commune	Section	Numéro	Lieu-dit	HA	A	CA
MOISSAC	AK	0189	La Truque	20	44	36
TOTAL				20	44	36

Ci-après la « Zone »

Confère un mandat exprès, spécial et irrévocable à la Société ALOE ENERGY, société par actions simplifiée au capital de 200 010,00 euros dont le siège se situe 0 Xxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00000 XXXXXX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 803 739 044, ou tout tiers auquel elle aurait cédé ses droits conformément à la Promesse,

Ci-après dénommé(e) la « Société »,

Afin de faire effectuer par la Société toute division cadastrale, toute opération d’arpentage et/ou de bornage, le cas échéant, de la Zone, par un géomètre expert, pour les besoins de la réalisation du projet de Centrale photovoltaïque envisagée par la Société, que ce soit pour isoler la/les zone(s) sur la(les)quelle(s) s’exercera ensuite le bail emphytéotique et/ou l’/les assiette(s) de la/des Servitude(s) à l’intérieur de la Zone.

A cet effet, le Propriétaire donne pouvoir à la Société de former tous actes juridiques nécessaires à toute division cadastrale, ainsi qu’à son/leur enregistrement, sa/leur conservation et la/leur publication du/des document(s) qui en résulterai(en)t, aux frais exclusifs de la Société. Il est rappelé que la mise en œuvre de ce mandat suppose que l’attribution de la propriété de la parcelle ci-dessus soit définitive et que ses références cadastrales aient été reportées sur les registres concernés.

Fait à

Le Propriétaire La Société

Signature : Signature :

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