CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
Date de révision : 15 septembre 2021 INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES INC.
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
Applicabilité. Toutes les ventes de produits effectuées par International Flavors & Fragrances Inc. et/ou l’une de ses sociétés affiliées (individuellement ou collectivement, selon le cas, le
« Vendeur ») à un acheteur de ces produits (l’« Acheteur ») sont régies par les présentes conditions générales de vente (les Conditions générales ») et sujettes à celles-ci (ces produits et tous les services ou informations fournis par le Vendeur dans le cadre de la vente de ces produits étant appelés, collectivement, les « Produits »). Le Vendeur rejette par la présente toutes les autres conditions (y compris les conditions du bon de commande de l’Acheteur) proposées par l’Acheteur ou auxquelles l’Acheteur peut conditionner un bon de commande ou en vertu desquelles l’Acheteur peut limiter l’acceptation du Vendeur. L’ACCEPTATION PAR LE VENDEUR DES BONS DE COMMANDE DE L’ACHETEUR ET/OU L’EXÉCUTION PAR LE VENDEUR DE CES BONS DE COMMANDE SONT EXPRESSÉMENT CONDITIONNÉES PAR LE CONSENTEMENT DE L’ACHETEUR AUX PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES. LE VENDEUR REJETTE PAR LES PRÉSENTES TOUTES LES AUTRES CONDITIONS, INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE LE BON DE COMMANDE DE L’ACHETEUR OU CES AUTRES CONDITIONS SOIENT INTERPRÉTÉS COMME UNE OFFRE, UNE CONTRE- OFFRE OU AUTRE, OU QUE CES AUTRES CONDITIONS SOIENT INTERPRÉTÉES COMME DES AJOUTS OU DES DIFFÉRENCES PAR RAPPORT AUX PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES. À MOINS QUE L’ACHETEUR N’INFORME LE VENDEUR PAR ÉCRIT QU’IL N’ACCEPTE PAS LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES DÈS QUE POSSIBLE APRÈS LES AVOIR REÇUES, L’ACHETEUR EST RÉPUTÉ AVOIR ACCEPTÉ LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES ET, NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE, L’ACCEPTATION OU L’UTILISATION DES PRODUITS PAR L’ACHETEUR EST CENSÉE CONSTITUER SON CONSENTEMENT AUX PRÉSENTES
CONDITIONS DE VENTE. Les présentes Conditions générales sont réputées faire partie intégrante de toute transaction de vente de Produits entre l’Acheteur et le Vendeur et y être intégrées. Si le Vendeur et l’Acheteur ont signé un contrat écrit régissant spécifiquement la vente de Produits spécifiques, alors, uniquement en ce qui concerne ces Produits spécifiques, les conditions générales de ce contrat s’appliqueront dans la mesure où les questions sont couvertes par ce contrat écrit, et dans la mesure où des questions ne sont pas couvertes par ce contrat écrit dûment signé mais sont couvertes par ces Conditions générales, ces Conditions générales s’appliqueront et seront des ajouts à ce contrat écrit dans cette mesure.
Confirmations de commandes. Les commandes de Produits par l’Acheteur ne lieront pas le Vendeur tant qu’il ne les aura pas acceptées par le biais d’une confirmation de commande écrite (la « Confirmation de la commande ») ; toutefois, si le Vendeur n’émet pas de Confirmation de commande, l’acceptation par le Vendeur sera réputée avoir lieu au moment du début de la production par le Vendeur des Produits commandés.
Prix. Le prix et la devise indiqués dans la Confirmation de la commande seront considérés comme le prix et la devise convenus entre l’Acheteur et le Vendeur pour la vente des Produits. En cas de livraisons multiples ou futures, le prix et la devise de ces livraisons peuvent être révisés par le Vendeur à tout moment, comme indiqué dans la ou les Confirmations de commande(s) ultérieures relatives à ces livraisons.
Factures et paiement. Le Vendeur est en droit de facturer l’Acheteur au moment de l’expédition ou à tout moment après l’expédition des Produits. L’Acheteur paiera le Vendeur conformément aux conditions de paiement indiquées dans la Confirmation de la commande. Le Vendeur peut facturer à l’Acheteur des intérêts sur tous les montants qui ne sont pas payés à temps conformément à ces conditions de paiement, jusqu’au montant maximum des intérêts autorisés par la loi applicable. Tous les paiements seront effectués sans compensation, déduction ou demande reconventionnelle. L’Acheteur remboursera rapidement au Vendeur tous les frais et dépenses (y compris, sans s’y limiter, les honoraires raisonnables d’avocat et d’expert, et les autres frais juridiques) encourus par le Vendeur dans le cadre du recouvrement de tous les montants non payés à temps conformément à ces conditions de paiement.
Taxes. Sauf convention écrite expresse contraire entre le Vendeur et l’Acheteur, (i) le prix du Vendeur pour les Produits ne comprend pas les taxes, droits, accises, prélèvements ou charges (y compris les taxes sur la valeur ajoutée) applicables dans toute juridiction en rapport avec les Produits ou leur livraison, et (ii) l’Acheteur est responsable du paiement de tous les impôts (à l’exclusion des impôts sur le revenu dus par le Vendeur en raison de la vente des Produits), droits, accises, prélèvements ou charges (y compris les taxes sur la valeur ajoutée) que le Vendeur peut être tenu de payer à toute autorité (nationale, étatique ou locale) lors de la vente, de la production ou du transport des Produits.
Conditions de livraison. Le Vendeur livrera les Produits conformément aux conditions de livraison et au lieu de livraison indiqués dans la Confirmation de la commande ou selon toute autre disposition écrite du Vendeur fournie à l’Acheteur.
Date de livraison. Le Vendeur s’efforcera, dans la mesure du possible, de livrer les Produits à la date de livraison prévue indiquée dans la Confirmation de la commande, à condition toutefois que cette date de livraison prévue ne soit qu’une estimation et que le Vendeur ne soit pas tenu responsable de toute perte subie par l’Acheteur en cas de retard de livraison. Si aucune date de livraison n’est indiquée dans la Confirmation de la commande, les Produits seront livrés au moment que le Vendeur jugera approprié.
Transfert de la propriété et du risque de perte des Produits. Le risque de perte des Produits est transféré à l’Acheteur au moment de la livraison conformément aux conditions de livraison applicables énoncées dans la Confirmation de la commande, moment auquel la propriété des Produits est également transférée à l’Acheteur ; toutefois, nonobstant ce qui précède, les Produits dont la livraison est suspendue dans l’attente du paiement par l’Acheteur et/ou les Produits dont la
livraison est injustement rejetée ou non acceptée par l’Acheteur seront détenus et stockés par le Vendeur aux seuls risques et frais de l’Acheteur.
Suspension et résiliation de Confirmations de commandes. Le Vendeur sera en droit (i) de suspendre, moyennant notification écrite à l’Acheteur, toute exécution ultérieure d’une vente ou d’une livraison prévue dans une Confirmation de commande, (ii) d’exiger le retour et de prendre possession de tous les Produits livrés qui n’ont pas été payés dans les délais (et d’exiger le paiement/remboursement de tous les coûts liés à la récupération des Produits), et/ou (iii) de résilier toute commande et sa Confirmation de commande associée, sans préjudice de son droit de réclamer des dommages-intérêts alternatifs ou supplémentaires, si (a) l’Acheteur manque à l’une de ses obligations envers le Vendeur, en particulier si un paiement dû par l’Acheteur est en retard ou si le Vendeur croit raisonnablement que l’Acheteur est ou sera incapable de remplir ses obligations en vertu de la Confirmation de commande et que l’Acheteur n’offre pas de garantie adéquate pour l’exécution de ses obligations en vertu de ladite Confirmation de commande, ou (b) tout actif de l’Acheteur est saisi ou si l’Acheteur devient insolvable ou incapable de payer ses dettes, ou s’il est mis en liquidation (autrement qu’aux fins d’une réorganisation), ou si une procédure de faillite est engagée par ou contre l’Acheteur, ou si un syndic, un séquestre ou un administrateur est nommé pour la totalité ou une partie substantielle des actifs de l’Acheteur ou si l’Acheteur fait une cession au profit de ses créanciers. Si l’un des événements mentionnés dans le présent article se produit, toutes les créances que le Vendeur peut avoir à l’encontre de l’Acheteur, à quelque titre que ce soit, deviendront immédiatement exigibles, y compris les coûts et dépenses directs encourus par le Vendeur.
Garanties. Le Vendeur garantit que les Produits seront conformes aux spécifications standard du Vendeur ou à la description standard du produit pour les Produits en vigueur au moment de l’expédition, ou aux autres spécifications qui ont été convenues entre le Vendeur et l’Acheteur dans un document écrit signé en vigueur au moment de l’expédition (le cas échéant) ; à condition toutefois que l’Acheteur reconnaisse que les Produits peuvent être totalement ou en partie des matériaux biologiques (y compris des enzymes et des microbes vivants) et qu’à ce titre (i) la conformité aux spécifications (par ex, le nombre de cellules, la puissance, la pureté et/ou les niveaux d’activité) peut varier d’un lot à l’autre, (ii) toute spécification peut être indiquée comme une fourchette ou comme un total pour les Produits (c’est-à-dire pas comme pour un composant individuel), et (iii) le Vendeur ne sera pas en violation de la garantie dans la mesure où les Produits ne répondent pas aux spécifications en raison de l’expédition, de la manipulation, du stockage ou de l’utilisation des Produits après que les Produits ont quitté le contrôle du Vendeur. Sauf accord contraire entre le Vendeur et l’Acheteur dans un document écrit signé, le Vendeur se réserve le droit d’apporter des modifications aux spécifications des Produits et/ou aux processus et/ou lieux de fabrication des Produits sans notification à l’Acheteur ni consentement de sa part. LE VENDEUR DÉCLINE ET REJETTE PAR LA PRÉSENTE TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, CONCERNANT LES PRODUITS, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE D’ADÉQUATION À UN USAGE QUELCONQUE, DE QUALITÉ MARCHANDE OU DE NON-VIOLATION.
Inspection ; réclamations pour cause de Produits non conformes. L’Acheteur doit inspecter rapidement les Produits pour confirmer leur conformité aux spécifications. Toutes les réclamations de l’Acheteur, y compris, sans s’y limiter, les réclamations pour violation de garantie ou pénurie,
doivent être faites par écrit, en décrivant précisément la nature de la réclamation et l’étendue des dommages présumés subis par l’Acheteur en conséquence, et reçues par le Vendeur dans les dix
(10) jours ouvres suivant la réception des Produits par l’Acheteur. Les réclamations qui n’ont pas été faites en temps voulu comme indiqué ci-dessus et toutes les réclamations faites après que les Produits ont été revendus par l’Acheteur, ou ont subi un traitement, une transformation ou une combinaison, un mélange ou une incorporation dans ou avec un autre produit, sous quelque forme que ce soit, seront à jamais interdites, abandonnées, nulles et non avenues. Nonobstant ce qui précède, les dommages apparents liés au transport doivent être notifiés au Vendeur sans délai à la livraison des Produits. En cas de Produits non conformes dûment prouvés, le Vendeur devra, à son choix, soit remplacer ou réparer à ses frais ces Produits non conformes, soit rembourser à l’Acheteur le prix payé pour ceux-ci, dans chaque cas dans la mesure de cette non-conformité prouvée. Les Produits ne peuvent être retournés sans l’accord écrit préalable du Vendeur.
Limitation de responsabilité. EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DU VENDEUR ENVERS L’ACHETEUR POUR TOUS LES DOMMAGES RÉSULTANT DE TOUTES LES RÉCLAMATIONS LIÉES À UNE VIOLATION DE CE CONTRAT, À LA NON-LIVRAISON DE TOUS LES PRODUITS OU À LA FOURNITURE DE TOUS LES PRODUITS, QUE LA FORME D’ACTION SOIT BASÉE SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, UNE LOI OU AUTRE, NE DÉPASSERA LE PRIX TOTAL PAYÉ PAR L’ACHETEUR AU VENDEUR POUR LES PRODUITS SPÉCIFIQUES POUR LESQUELS DES DOMMAGES SONT RÉCLAMÉS. AUCUNE RÉCLAMATION NE SERA ADMISE POUR DES PRODUITS QUI, DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT, ONT ÉTÉ TRANSFORMÉS OU MÉLANGÉS À UN PRODUIT TIERS. AUCUNE CHARGE OU DÉPENSE LIÉE À UNE RÉCLAMATION NE SERA ADMISE SI ELLE N’A PAS ÉTÉ APPROUVÉE AU PRÉALABLE PAR UN REPRÉSENTANT AUTORISÉ DU VENDEUR. EN OUTRE, ET DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, L’ACHETEUR RENONCE À TOUTE RÉCLAMATION CONCERNANT DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, PUNITIFS, EXEMPLAIRES OU MULTIPLIÉS, OU DE PERTES DE PROFITS, DE REVENUS OU DE RÉPUTATION COMMERCIALE (DANS CHAQUE CAS, INDÉPENDAMMENT DU FAIT QU’IL S’AGISSE DE DOMMAGES DIRECTS OU INDIRECTS), DÉCOULANT DE OU LIÉS À TOUTE VIOLATION DE CE CONTRAT, À LA NON-LIVRAISON DE TOUT PRODUIT OU À LA FOURNITURE DE TOUT PRODUIT. DANS LA MESURE OÙ LA LOI APPLICABLE LE PERMET, L’ACHETEUR RENONCE ET ACCEPTE DE NE PAS FAIRE VALOIR DE RÉCLAMATIONS NON CONTRACTUELLES DÉCOULANT DE LA LOI DE L’ÉTAT EN CE QUI CONCERNE TOUTE VIOLATION DU PRÉSENT CONTRAT, LA NON-LIVRAISON DE TOUT PRODUIT OU LA FOURNITURE DE TOUT PRODUIT, ET LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES SERONT RÉPUTÉES INCLURE LE LANGAGE NÉCESSAIRE POUR EFFECTUER CETTE RENONCIATION.
Informations ; produits finis de l’Acheteur. Le Vendeur peut fournir à l’Acheteur des informations concernant l’utilisation des Produits dans le produit de l’Acheteur. En ce qui concerne ces événements, l’Acheteur reconnaît que le Vendeur n’est en aucun cas responsable de l’utilisation des Produits par l’Acheteur ou de la commercialisation ou de la vente par l’Acheteur de ses produits finis. L’Acheteur reconnaît que le Vendeur ne peut pas anticiper toutes les conditions dans lesquelles les Produits peuvent être utilisés et, par conséquent, l’Acheteur s’engage à effectuer ses propres tests pour déterminer la sécurité et l’adéquation des Produits aux fins de l’Acheteur. Sans limiter ce qui précède, le Vendeur peut fournir des copies de données et/ou diriger l’Acheteur vers des données relatives aux Produits (ou aux matériaux qu’ils contiennent) pour aider l’Acheteur à déterminer et/ou à faire des réclamations concernant les produits finis de l’Acheteur. Bien que le Vendeur puisse fournir de telles données de temps à autre, l’Acheteur comprend et accepte que (i) le Vendeur ne donne aucune garantie, expresse ou implicite (que ce soit dans les présentes Conditions générales ou dans tout autre document ou écrit fourni à l’Acheteur dans le cadre des transactions envisagées par les présentes) concernant ces données,
(ii) l’Acheteur assume tous les risques associés à l’utilisation de ces données, (iii) l’Acheteur est seul responsable de l’évaluation de ces données et de la détermination de la légalité de toutes les revendications (y compris les revendications générales de marketing, de santé, thérapeutiques, d’efficacité et autres) relatives aux produits finis de l’Acheteur, (iv) l’Acheteur libère par les présentes et décharge à jamais le Vendeur de toute responsabilité quelle qu’elle soit liée à la fourniture ou à l’utilisation de ces données, (v) l’Acheteur traitera toutes ces données comme des informations confidentielles du Vendeur et ne divulguera pas ces données à un tiers sans le consentement écrit préalable du Vendeur, et (vi) l’Acheteur accepte d’indemniser le Vendeur et de le dégager de toute responsabilité en cas de pertes, de coûts (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires raisonnables d’avocat) et de réclamations découlant de la commercialisation et de la vente des produits finis de l’Acheteur ou en rapport avec celles-ci.