Conditions générales de vente et de livraison de Corza DEFINITIONS ET INTERPRETATION
Conditions générales de vente et de livraison de Corza DEFINITIONS ET INTERPRETATION
1.1 Les termes suivants des Conditions générales sont définis comme suit :
« Conditions » désigne les conditions générales de vente de Corza énoncées dans le présent document ;
« Informations confidentielles »
désigne toutes les informations commerciales, financières ou techniques, et toutes les informations relatives aux Marchandises, projets, savoir-faire ou secrets commerciaux qui sont logiquement de nature confidentielle ou qui ont été identifiées comme confidentielles, ou qui sont développées par une partie dans le cadre de l’exécution de ses obligations ou autrement en vertu du Contrat ;
« Contrat » désigne l’accord entre Corza et le Client pour la vente et l’achat de Marchandises relevant des présentes Conditions et de la Commande, et incluant l’ensemble de ses pièces jointes, annexes et cahiers des charges ;
« Client » désigne la partie nommée dans le Contrat qui a accepté d’acheter les Marchandises auprès de Xxxxx et dont les coordonnées sont indiquées dans la Commande ;
« Documentation » désigne l’ensemble des descriptions, instructions, manuels, documents, détails techniques ou autres supports connexes fournis en lien avec les Marchandises ;
« Force majeure » désigne un événement ou une séquence d’événements échappant au contrôle raisonnable d’une partie, et empêchant ou retardant l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat ;
« Marchandises » désigne les marchandises et autres lots d’articles physiques énoncés dans la Commande, et devant être fournis par Xxxxx au Client conformément au Contrat ;
« Site » désigne l’adresse ou les adresses pour la livraison des Marchandises, telle qu’indiquée dans la Commande ;
« Commande » désigne une commande de Marchandises passée par le Client sous une forme substantiellement identique à celle du bon de commande Client de Corza ;
« Prix » s’entend au sens qui lui est donné à la Clause 2.1 ;
« Spécification » désigne la description ou la Documentation fournie pour les Marchandises et leur emballage, telle que définie ou mentionnée dans le Contrat ;
« Période de garantie »
s’entend au sens qui lui est donné à la Clause A.8.2.
Application des présentes Conditions
1.1 Les présentes Conditions s’appliquent à toutes les relations commerciales entre Corza et ses clients (qu’il s’agisse de sociétés, de personnes morales en vertu du droit public ou de toute autre organisation). Corza et le Client sont collectivement désignés comme les
« Parties ».
1.2 Les présentes Conditions s’appliquent au Contrat entre Corza et le Client, et en font partie intégrante. Elles remplacent toutes les conditions générales d’achat ou d’approvisionnement émises précédemment.
1.3 Aucune condition approuvée, connexe ou contenue dans les conditions d’achat, la commande, la confirmation de commande, les spécifications ou tout autre document du Client ne fera partie du Contrat, sauf dans la mesure où Xxxxx en convient par écrit.
1.4 Aucune modification des présentes Conditions, d’une Commande ou du Contrat (qu’elle soit écrite ou orale) n’aura force exécutoire si elle n’est pas expressément convenue par écrit et signée par un signataire dûment habilité pour le compte de Xxxxx et du Client.
2. Prix
2.1 Le Prix des Marchandises sera tel qu’énoncé dans la Commande ou, lorsqu’aucune disposition n’est prévue, sera calculé conformément à l’échelle des charges de Corza en vigueur à tout moment (même si des prix différents sont indiqués dans les catalogues ou d’autres informations concernant les Marchandises qui sont fournies au Client avant de passer la Commande). Les prix catalogue et la taxe sur la valeur ajoutée en vigueur au jour de la livraison s’appliqueront. Pour l’approvisionnement de Marchandises aux grossistes et aux pharmacies publiques, les tailles d’emballage et les prix catalogue de la grille tarifaire grossiste ou pharmacie s’appliqueront. Pour l’approvisionnement des pharmacies hospitalières et des pharmacies centrales, les Prix catalogue des fournitures hospitalières s’appliqueront. Les tailles d’emballage qui ne figurent pas dans la liste des prix pour les fournitures hospitalières peuvent être commandées auprès des pharmacies hospitalières et des pharmacies centrales via des grossistes, ou auprès de Corza au prix d’achat des pharmacies pour les emballages individuels.
2.2 L’approvisionnement de pharmacies hospitalières et de pharmacies centrales en Marchandises destinées à l’usage hospitalier, conformément à la liste de prix fournie à cette fin, nécessite la conclusion d’un contrat d’approvisionnement écrit distinct entre Corza et le Client. L’approvisionnement des pharmacies centrales nécessite une preuve d’approbation officielle du contrat d’approvisionnement.
2.3 Corza peut augmenter les Prix à tout moment en envoyant au Client un préavis écrit d’au moins 14 jours. Xxxxx peut augmenter les Prix avec effet immédiat par avis écrit au Client si le coût direct de la fourniture des Marchandises concernées pour Corza évolue en raison de tout facteur échappant à son contrôle.
2.4 Le Client n’est pas autorisé à céder ses droits contractuels à un tiers sans le consentement exprès de Corza.
2.5 En passant une Commande, le Client reconnaît et accepte que Xxxxx puisse effectuer une vérification de solvabilité sur le Client.
3. Paiement
3.1 Corza facturera partiellement ou intégralement les Marchandises au Client à tout moment après l’acceptation de la Commande.
3.2 Le Client paiera toutes les factures en totalité sans déduction ou compensation, en fonds compensés dans le délai spécifié dans la facture (ou tel qu’autrement communiqué au Client par Xxxxx) ; et sur le compte bancaire désigné par Xxxxx.
3.3 L’acceptation des lettres de change nécessite un accord écrit préalable. Les frais de lettre de change et autres coûts associés seront supportés par le Client, et seront payés sans délai en espèces.
3.4 Tous les paiements seront effectués exclusivement à l’ordre de Corza et seront réputés avoir été reçus dès qu’ils seront à la libre disposition de Corza. Les chèques et lettres de change ne seront réputés avoir été payés qu’après avoir été encaissés.
3.5 Si les sommes dues en vertu des présentes Conditions ne sont pas payées en totalité à la date d’échéance, Corza pourra, sans limiter ses autres droits, facturer des intérêts sur ces sommes au taux d’intérêt légal applicable par défaut, et toutes les factures pour les Marchandises et services de Corza à cette date deviendront immédiatement exigibles. De même, Xxxxx sera en droit de demander un paiement anticipé ou une garantie pour les services futurs, et se réserve le droit de réclamer d’autres dommages-intérêts liés à ce défaut.
3.6 Corza aura le droit de compenser toute responsabilité engagée ou toute somme due au Client en vertu de ce Contrat ou en vertu de tout autre contrat qu’elle a conclu avec le Client. Le Client paiera toutes les sommes qu’il doit à Xxxxx en vertu du Contrat sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue d’aucune sorte, sauf si la loi l’exige.
3.7 Dans le cas de livraisons échelonnées ou partielles, Corza aura droit à un paiement anticipé pour chaque livraison échelonnée ou partielle, proportionnellement au volume total de la commande.
3.8 Un paiement anticipé sera requis si les Marchandises sont livrées par Xxxxx à partir d’un lieu en dehors du pays du Client ou si le Client n’a jamais acheté de produits auprès de Corza, sauf accord contraire. De même, Xxxxx se réserve le droit de vérifier la solvabilité du Client de manière régulière ; par exemple, en obtenant des informations à partir des relevés de crédit.
3.9 Si, après la conclusion du Contrat, des signaux viennent à indiquer que le Client n’est pas en mesure de payer la somme due ou qu’il est autrement instable financièrement, Corza sera en droit de refuser de fournir les Marchandises sans paiement anticipé et de se retirer du Contrat.
4. Traçabilité
Le grossiste établira et utilisera un système conforme aux dispositions relatives à la pharmacovigilance, à la sécurité, à la traçabilité, aux notifications, aux retours et à d’autres questions, conformément à la réglementation applicable sur les produits pharmaceutiques du territoire du Client, et se conformera à ces dispositions. Ainsi, le Client tiendra des registres de ses propres clients et de l’emplacement des Marchandises afin d’imposer les mêmes obligations à ses clients et de s’assurer que ces derniers pourront être contactés au plus vite en cas de rappel de produit ou d’autres mesures correctives.
5. Livraison
5.1 La livraison sera effectuée conformément aux dispositions de l’Incoterm figurant dans le Contrat ou comme autrement spécifié par Xxxxx. Le Client informera Xxxxx, et le tiendra au courant, de toute exigence relative à l’importation ou à l’exportation des Marchandises sur le Territoire.
5.2 Les Marchandises seront réputées avoir été livrées et le risque sera transféré conformément aux dispositions de l’Incoterm figurant dans le Contrat ou comme autrement spécifié par Xxxxx.
5.3 Le Client inspectera et acceptera rapidement les Marchandises ; il disposera uniquement d’un délai de sept (7) jours suivant la livraison pour les rejeter. Le Client pourra uniquement refuser les Marchandises si elles ne sont pas de qualité vendable.
5.4 Corza s’efforcera raisonnablement de respecter les dates de livraison, mais ces dates sont fournies à titre indicatif uniquement et n’ont pas force exécutoire, sauf indication contraire dans la confirmation écrite de la Commande. Xxxxx ne sera pas responsable de tout retard de livraison causé par le manquement du Client à remplir ses obligations contractuelles ou légales.
5.5 Corza pourra livrer les Marchandises de manière échelonnée. Tout retard ou défaut dans une livraison échelonnée n’autorisera pas le Client à annuler la suite des livraisons.
5.6 La livraison des Marchandises sera accompagnée d’un bon de livraison indiquant :
5.6.1 la date de la Commande ;
5.6.2 les numéros de produit, le type et la quantité des Marchandises de l’envoi ; et
5.6.3 les instructions de manipulation spéciales, le cas échéant.
6. Acceptation et livraison tardive
6.1 Corza ne sera pas responsable de tout retard ou défaut de livraison causé par le manquement du Client à libérer le site ou à fournir à Corza des instructions adéquates pour la livraison, l’installation ou autre en lien avec les Marchandises (ou tout événement de force majeure).
6.2 Si le Client demande à ce que les livraisons soient effectuées plus tard que les dates de livraison convenues après la conclusion du Contrat, le paiement devra être versé comme si la livraison avait été effectuée dans les temps.
6.3 Si le Client n’accepte pas les Marchandises ou enfreint d’autres obligations en vertu du Contrat, Xxxxx sera habilitée à se retirer du Contrat et/ou à faire valoir une pénalité contractuelle forfaitaire de 1 % par semaine de retard complète, sans dépasser 5 % du montant de la commande. Les deux parties se réservent le droit de réclamer des dommages-intérêts supérieurs ou inférieurs.
6.4 Aucune des Parties n’engagera sa responsabilité en vertu du Contrat ou ne sera réputée enfreindre le Contrat pour tout retard ou manquement résultant d’un cas de force majeure. La Partie faisant l’objet de l’événement de force majeure devra informer rapidement l’autre Partie par écrit si cet événement entraîne un retard ou un manquement, et dès le rétablissement de la situation. Si l’événement de force majeure se poursuit pendant une période continue de plus de trente (30) jours, chaque Partie pourra résilier le Contrat sur avis écrit à l’autre Partie.
6.5 La propriété des Marchandises sera transférée conformément aux dispositions de l’Incoterm figurant dans le Contrat ou comme autrement spécifié par Xxxxx.
6.6 Le Client doit entreposer les Marchandises soigneusement, conformément à la Documentation et aux Spécifications, les conserver dans l’état dans lequel elles ont été livrées et les assurer contre tous les risques (et remettre une copie de l’attestation d’assurance sur demande à Xxxxx). Le Client doit immédiatement informer Xxxxx de tout dommage sur les Marchandises.
6.7 Le Client informera immédiatement Xxxxx par écrit de toute forme de saisie ou d’autre accès aux Marchandises par des tiers.
6.8 Le Client est autorisé à vendre les Marchandises dans le cadre habituel de ses activités tant qu’il n’est pas en défaut de paiement. Le nantissement ou la cession des Marchandises à titre de garantie n’est pas autorisé.
6.9 En cas de violation contractuelle du Client, Xxxxx sera autorisée à se retirer du Contrat et à demander la restitution des Marchandises au Client, aux frais de ce dernier. Xxxxx sera autorisée à utiliser les Marchandises après leur restitution et se réserve le droit de réclamer des dommages-intérêts.
6.10 Si la loi du pays dans lequel les Marchandises sont situées ne permet pas la réserve de propriété, ou uniquement sous une forme limitée, Corza pourra se réserver d’autres droits concernant les Marchandises. Le Client coopérera avec la réserve de propriété ou les autres droits qui la remplacent, et protégera ces droits.
7. Limitation de responsabilité
7.1 La responsabilité des parties pour l’ensemble des droits et réclamations de nature contractuelle et non contractuelle liés aux livraisons et services, ainsi qu’à la relation commerciale générale en vertu du Contrat, sera celle énoncée dans la présente Clause 7.
7.2 Aucune des Parties ne verra sa responsabilité limitée en ce qui concerne : (1) le décès ou les dommages corporels causés par la négligence, (2) la fraude ou toute fausse déclaration frauduleuse, ou (3) toute autre perte qui ne peut être exclue ou limitée par les lois applicables.
7.3 Si la responsabilité d’une Partie est exclue ou limitée, cette exclusion ou limitation s’applique également à la responsabilité personnelle de ses représentants légaux, employés et autres agents par procuration.
7.4 Sous réserve de la Clause 7.1, Xxxxx ne sera pas responsable des pertes consécutives, indirectes ou spéciales, et sa responsabilité totale ne dépassera pas les sommes dues et exigibles en vertu du Contrat concerné.
7.5 Le Client indemnisera Corza des pertes, dommages, responsabilités, frais (y compris des frais juridiques) et dépenses qu’elle pourrait subir ou encourir directement ou indirectement en cas de violation par le Client de l’une quelconque de ses obligations contractuelles.
7.6 Le Client doit avoir souscrit des contrats d’assurance auprès de compagnies réputées pour garantir ses obligations en vertu du Contrat. Le Client devra fournir, sur demande (dans la mesure du raisonnable), l’attestation de renouvellement de l’assurance et de toutes ses conditions applicables.
8. Garantie
8.1 Toute réclamation au titre de la garantie sera subordonnée au respect par le Client de ses obligations contractuelles (y compris les obligations d’inspection, de notification et de stockage). Les Marchandises seront réputées avoir été approuvées si Corza ne reçoit
aucune notification écrite de défaut dans les cinq (5) jours civils suivant la livraison. Si les défauts n’ont pas pu être identifiés malgré un examen minutieux, cette période s’applique à compter de la date à laquelle le Client en a pris connaissance (ou aurait raisonnablement dû en prendre connaissance). Si le Client ne parvient pas à inspecter et/ou à signaler correctement les défauts, les Marchandises seront réputées avoir été approuvées.
8.2 Corza garantit que les Marchandises devront, pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la livraison (la « Période de garantie ») :
8.2.1 se conformer à tous égards importants à la Commande et aux Spécifications ; et
8.2.2 être dépourvues de défauts de conception, de matériau et de qualité.
8.3 Le recours unique et exclusif du Client est que Xxxxx remplace ou rembourse, à sa seule appréciation, toute marchandise défectueuse, à condition que le Client ait respecté les exigences de la Clause 8.1 et (a) communique à Corza suffisamment d’informations quant à la nature et à l’étendue des défauts, ainsi que sur l’utilisation des Marchandises avant la survenance du défaut ; (b) permette raisonnablement à Corza d’examiner les Marchandises défectueuses ; et (c) renvoie les Marchandises défectueuses à Corza.
8.4 Si le défaut est basé sur un produit tiers défectueux, Corza est en droit de demander le bénéfice de la garantie à ses fournisseurs en amont pour le Client. Dans ce cas, les réclamations au titre de la garantie ne peuvent être formulées à l’encontre de Xxxxx que si l’application judiciaire des réclamations à l’encontre du fournisseur ou du fabricant du produit tiers défectueux a échoué, ou qu’elle n’a aucune chance raisonnable d’aboutir en raison, par exemple, d’une insolvabilité.
8.5 Corza ne sera pas responsable de la non-conformité des Marchandises à la Clause 8.2 :
8.5.1 si la défaillance découle d’un dommage délibéré ou d’une négligence, ou qu’elle constitue un risque prévisible dans le cours normal de l’utilisation des Marchandises ;
8.5.2 dans la mesure où elle est causée par le manquement du Client à se conformer aux instructions de Xxxxx relatives aux Marchandises, notamment à toutes les consignes sur le transport, l’entreposage ou l’utilisation ;
8.5.3 dans la mesure où elle est causée par Xxxxx suite à toute spécification, instruction ou exigence du Client en relation avec les Marchandises ;
8.5.4 si le Client modifie des Marchandises (ou des emballages) sans le consentement écrit préalable de Corza ou, s’il a reçu ce consentement, sans respecter les instructions de Xxxxx ; ou
8.5.5 si le Client utilise les Marchandises après avoir informé Xxxxx qu’elles ne sont pas conformes à la Clause 8.2.
9. Revente
9.1 Les médicaments achetés à des prix hospitaliers ne peuvent être utilisés que pour l’usage personnel du Client ou mis à la disposition d’autres hôpitaux uniquement pour leur propre usage.
9.2 Le Client doit informer Corza sans délai de la résiliation de tout contrat d’approvisionnement.
9.3 Les Marchandises sont des marchandises de marque que le Client peut uniquement revendre dans un emballage d’origine inchangé et non endommagé. La vente séparée d’articles d’un lot d’hôpital par le client n’est pas autorisée.
10. Retours
10.1 Sauf disposition contraire de la Clause 8.3, le Client n’a pas droit au retour ou à l’échange de Marchandises, sauf accord exprès. Dans l’intérêt de la sécurité des médicaments, Xxxxx se réserve le droit de détruire les Marchandises retournées ou restituées par le client de sa propre autorité et le Client n’aura droit à aucune indemnisation pour cette destruction.
11. Confidentialité
11.1 Le Client doit préserver la confidentialité de toutes les informations confidentielles de Xxxxx et les utiliser uniquement comme requis pour l’exécution du Contrat.
11.2 Le Client ne fera aucune annonce publique ni ne divulguera aucune information concernant le Contrat, sauf dans la mesure requise par la loi ou l’autorité réglementaire.
12. Résiliation
12.1 Xxxxx peut résilier le Contrat à tout moment en adressant un avis écrit au Client si :
12.1.1 le Client commet une violation majeure du Contrat et que cette violation est irrémédiable ;
12.1.2 le Client commet une violation majeure du Contrat qui n’est pas corrigée dans les quatorze (14) jours suivant la réception d’un avis écrit d’une telle violation ;
12.1.3 le Client n’a pas payé un montant dû en vertu du Contrat à la date d’échéance et ledit montant reste impayé trente (30) jours après la date à laquelle Xxxxx a envoyé une lettre de relance au Client concernant le retard de paiement ;
12.1.4 un consentement, une licence ou une autorisation détenu par le Client est révoqué ou modifié de sorte que le Client n’est plus en mesure de se conformer à ses obligations en vertu du Contrat ; ou
12.1.5 le Client fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité, de faillite, de liquidation ou autre dans toute juridiction.
12.2 La résiliation ou l’expiration du Contrat n’affectera pas les droits et responsabilités cumulés des Parties à tout moment jusqu’à la date de résiliation.
13. Choix du droit et du tribunal de compétence
13.1 Le présent Contrat et tout litige ou toute réclamation découlant de ou en lien avec son contenu ou sa structure (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) seront régis et interprétés conformément aux lois de la Suisse (à l’exclusion des Conventions des Nations Unies sur les Contrats de vente internationale de marchandises).
13.2 Les parties acceptent irrévocablement que les tribunaux de la Suisse disposeront de la compétence non-exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation découlant du présent Contrat, de son objet ou de sa structure (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).
13.3 Si certaines dispositions du présent Contrat sont déclarées invalides ou non applicables, en tout ou en partie, la validité des autres dispositions du Contrat ne sera pas affectée. La disposition invalide ou non applicable sera remplacée par une disposition qui se rapproche le plus possible de l’objet économique de cette disposition.