FIVE LIVES

FIVE LIVES

Société par Actions Simplifiée au capital de 2€

Siège social : Le HQ Tours, 0 Xxxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Tours 903 300 242 R.C.S. Tours

Décisions des associés en date du 3 février 2022 prises par consentement de tous les associés

conformément aux dispositions de l’article 18.6 des statuts

Les soussignés, ci-après dénommés les « Associés », agissant en qualité de seuls Associés de la société Five Lives (ci-après la « Société »),

déclarent avoir pris connaissance des documents suivants qui ont été mis à leur disposition préalablement aux présentes décisions :

- un exemplaire des statuts de la Société,

- le rapport de Monsieur Xxxxx XXXXXX, Commissaire aux Apports désigné par les associés aux termes des décisions en date du 18 octobre 2021,

- le traité d’apport en date du 17 janvier 2022, relatif à l’apport en nature de 4.162.156 titres de la société SharpTx à la Société (le « Traité d’Apport »),

- du projet de pacte d’associés entre les associés (actuels et futurs) de la Société consécutivement à la réalisation du Traité d’Apport,

- le rapport du Président,

- le texte des résolutions proposées par le Président, et

- le projet de nouveaux statuts de la Société ;

à cet égard, les Associés prennent acte que les documents susvisés ont été mis à leur disposition dans les délais légaux et reconnaissent expressément que ces documents ont été mis à leur disposition dans un délai suffisant afin de leur permettre d'avoir toutes les informations nécessaires pour statuer en connaissance de cause sur les décisions soumises à leur approbation,

déclarent être appelés à statuer sur l’ordre du jour suivant :

- augmentation de capital par voie d’apport en nature : approbation de l’apport, de son évaluation et de sa rémunération pour un montant nominal de 745.047 euros par l’émission, au prix de 0,10 euro l’une (émises sans prime d’émission), de 7.450.470 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, représentant un prix de souscription total de 745.047 euros,

- suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées,

- constatation de la réalisation de l'augmentation de capital,

- modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société,

- modifications statutaires diverses – adoption de nouveaux statuts de la Société,

- nomination d’un censeur,

- augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail,

- autorisation à consentir, en tant que de besoin, au président aux fins de signer, au nom et pour le compte de la Société, le pacte d’associés de la Société,

- autorisation de conventions réglementées,

- pouvoir pour formalités.

statuent en conséquence sur les décisions ci-après :

PREMIERE DECISION

Augmentation de capital par voie d’apport en nature : approbation de l’apport, de son évaluation et de sa rémunération pour un montant nominal de 745.047 euros par l’émission, au prix de 0,10 euro l’une (émises sans prime d’émission), de 7.450.470 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, représentant un prix de souscription total de 745.047 euros

Les Associés,

après avoir constaté que le capital est intégralement libéré et pris connaissance du rapport du président et du rapport du commissaire aux apports,

décident, sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième décision ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des associés, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 745.047 euros, par l’émission de 7.450.470 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune (les « Actions Nouvelles ») (l’ « Augmentation de Capital »),

décident que les Actions Nouvelles seront émises au prix de 0,10 euro l’une (i.e., les Actions Nouvelles sont émises sans prime d’émission), représentant une souscription d’un montant total de 745.047 euros et seront intégralement libérées, pour la totalité de leur montant, en rémunération de l’apport en nature envisagé aux termes du Traité d’Apport,

décident que les Actions Nouvelles seront émises sans prime d’émission,

décident que les Actions Nouvelles seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’Augmentation de Capital et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l’exercice en cours,

décident que les Actions Nouvelles seront toutes des actions ordinaires et seront labellisées à des fins d’identification exclusivement « Actions S1 », « Actions S2 » et « Actions S3 », réparties entre les parties apporteuses proportionnellement à la détention par elles des « S1 Shares », « S2 Shares » et

« S3 Shares » émises par la société Sharp Tx et apportées aux termes du Traité d’Apport à la Société,

donnent tous pouvoirs au président aux fins de :

- accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’Augmentation de Capital décidée conformément aux termes de la présente décision,

- d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.

DEUXIEME DECISION

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées

Les Associés, après avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport du commissaire aux apports,

décident, en conséquence de l’adoption de la première décision ci-dessus relative à l’émission d’un total de 7.450.470 Actions Nouvelles, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés par l’article L. 225-132 du code de commerce et d’en réserver la souscription aux apporteurs de titres de la société SharpTx suivant les termes et conditions visés dans le Traité d’Apport.

Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.

TROISIEME DECISION

Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital

Les Associés,

après avoir constaté que le capital est intégralement libéré et pris connaissance du rapport du président et du rapport du commissaire aux apports,

ayant rappelé que le Traité d’Apport aux termes duquel les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription font apport à la Société des actifs suivants : 4.162.156 titres émis par la société de droit anglais SharpTx, évalués à 745.047 euros, moyennant l'attribution de 7.450.470 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune, sans prime d’émission, représentatives de l'Augmentation de Capital ayant fait l'objet de la première résolution ci-dessus,

approuvent cet apport aux conditions stipulées audit Traité d’Apport, son évaluation ainsi que sa rémunération,

constatent la réalisation de l’apport en nature visé au Traité d’Apport et la réalisation de l’Augmentation de Capital dans les proportions spécifiées dans le Traité d’Apport,

décident que les Actions Nouvelles sont émises au prix de 0,10 euro l’une, sans prime d’émission, représentant une souscription d’un montant total de 745.047 euros et sont intégralement libérées, pour la totalité de leur montant, par voie de réalisation de l’apport en nature susvisé.

Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.

QUATRIEME DECISION

Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société

Les Associés,

après avoir pris connaissance du rapport du président,

décident de modifier l’article 6 « Apports » des statuts de la Société auquel il sera ajouté le paragraphe suivant :

« Aux termes d’un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés en date du [•] 2021, le capital social a été augmenté à sept cent quarante-cinq mille quarante-neuf (745.049) euros par apport en nature de 4.162.156 titres émis par la société de droit anglais SharpTx, évalués à sept cent quarante-cinq mille quarante-sept euros (745.047) euros. En contrepartie de cet apport il a été attribué aux apporteurs sept million quatre cent cinquante mille quatre cent soixante-dix (7.450.470) actions de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale chacune, sans prime d’émission et entièrement libérées ».

décident de modifier l’article 7 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme de sept cent quarante-cinq mille quarante-neuf euros (745.049) euros, divisé en sept million quatre cent cinquante mille quatre cent quatre-vingt-dix (7.450.490) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune, toutes de même catégorie et intégralement souscrites et libérées.

Certaines actions ordinaires émises par la Société sont labellisées, à des fins exclusives d’identification :

- « Actions S1 », comprenant 2.332.590 actions ordinaires ;

- « Actions S2 », comprenant 248.483 actions ordinaires ;

- « Actions S3 » comprenant 1.114.500 actions ordinaires.

Les autres actions ordinaires n’ayant pas de labellisation spécifique. »

Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.

CINQUIEME DECISION

Modifications statutaires diverses

Les Associés,

après avoir pris connaissance du rapport du président et sous la condition suspensive de la réalisation de l’Augmentation de Capital,

décident d’apporter aux statuts les modifications portant sur le changement de dénomination du

« comité de direction » en « comité de surveillance » et de modifier l’article 14 comme suit :

« Les associés de la Société peuvent décider, le cas échéant, de la création d’un comité de surveillance dont les pouvoirs, la composition et les règles de fonctionnement seront déterminés par les associés au moment de sa création ».

adoptent en conséquence article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts intégrant cette modification récurrente dans de nombreux articles, et

précisent que les nouveaux statuts de la Société entreront en vigueur à compter de la date de réalisation des Augmentations de Capital.

Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.

SIXIEME DECISION

Nomination d’un censeur

Les Associés,

après avoir pris connaissance du rapport du président,

décident de nommer en qualité de censeur Monsieur Xxxxx Xxxxxx, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Xxxxx Xxxxxx a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions dans l’hypothèse où elles lui seraient confiées.

Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.

SEPTIEME DECISION

Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail

Les Associés,

après avoir pris connaissance du rapport du président et constatant que le capital de la Société est intégralement libéré,

délèguent au président tous pouvoirs à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le président (les « Salariés du Groupe »),

décident de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux associés et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe,

fixent à 18 mois à compter du jour de la présente décision la durée de validité de la présente délégation,

décident de fixer à 15.000 euros le montant nominal des augmentations de capital qui pourront être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation,

décident que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le président selon les modalités prévues à l’article L. 3332-20 du code du travail.

Cette décision est rejetée à l’unanimité des Associés.

HUITIEME DECISION

Autorisation à consentir, en tant que de besoin, au président aux fins de signer, au nom et pour le compte de la Société, le pacte d’associés de la Société

Les Associés,

après avoir pris connaissance du rapport du président et du projet de pacte d’associés de la Société

rédigé en langue anglaise intitulé « Shareholders’ Agreement » (le « Pacte »), auquel la Société intervient et qui vise notamment à organiser les conditions de la coopération des associés de la Société et à définir, notamment, les principes devant régir la transmission des participations qu'ils détiendront dans la Société pendant toute la durée du Pacte,

autorisent, en tant que de besoin, le président à représenter la Société et d’autres signataires du Pacte et à signer le Pacte au nom et pour le compte de la Société et d’autres signataires,

reconnaissent, en tant que de besoin, que le Président sera partie au Pacte en son nom propre et

renoncent, en tant que de besoin, à se prévaloir des dispositions de l’article 1161 alinéa 1 du code civil.

Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.

NEUVIEME DECISION

Conventions réglementées

Les Associés,

après avoir pris connaissance du rapport du Président détaillant les deux conventions de mandataires sociaux à conclure entre, pour la première le Président et la Société et pour la seconde, le Directeur général et la Société,

après avoir rappelé que chacun des mandataires sociaux sus-désignés détient à ce jour, et avant la réalisation des opérations sur le capital envisagée aux présentes, 50% du capital social et des droits de vote de la Société,

approuvent les termes et conditions de ces conventions

autorisent, conformément aux disposition de l’article L.227-10 du Code de commerce, la signature de ces deux conventions par la Société, représentée à cette fin par le mandataire social non concerné par la convention,

précisent que chaque associé-mandataire social intéressé à une convention donné s’est abstenu dans ce vote pour celle-ci,

Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.

DIXIEME DECISION

Pouvoir pour formalité

Les Associés,

donnent tout pouvoir d’un original ou d’une copie certifiée des présentes aux ins de réaliser toutes formalités nécessaires pour donner plein effet aux présentes décisions.

Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.

* *

*

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui a été signé par tous les Associés ainsi que le permettent les dispositions de l'article 18.6 des statuts.

Monsieur Xxxxxx XXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxx XXXXXX

TRANSLATION FOR INFORMATION PURPOSE OF THE RESOLUTIONS OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF FIVE LIVES SAS DATED [•]

The undersigned, hereinafter referred to as the “Shareholders", acting as the only shareholders of Five Lives (hereinafter the "Company"),

declare that they have read the following documents that have been made available to them in advance of these decisions:

- A copy of the articles of association,

- The report by Xx Xxxxx XXXXXX, contribution appraiser, appointed by the shareholders pursuant to the decisions dated 18 October 2021,

- The contribution agreement dated 17 January 2022 signed by the President relating to the contribution in kind of 4,162,156 securities of SharpTx to the Company (the "Contribution Agreement”),

- The draft shareholders’ agreement entered into between the partners (present and future) of the Company as a result of the implementation of the Contribution Agreement,

- The report of the President,

- The text of the resolutions proposed by the President, and

- The draft updated articles of association;

In this regard, the Shareholders acknowledge that the aforementioned documents have been made available within the statutory deadlines and expressly acknowledge that such documents have been made available to them within a sufficient period of time so as to enable them to have all the information necessary to make informed decisions on the decisions submitted to them for approval,

declare that they are asked to resolve upon the following agenda:

- Capital increase by contribution in kind: approval of the contribution, its evaluation, and its remuneration for a nominal amount of 745.047 euros by the issue, at a price of EUR 0.10 (issued without any subscription premium), of 7,450,470 ordinary shares of a nominal value of EUR 0.10 each, representing a total subscription price of EUR 745,047,

- Waiver of the preferential subscription right of the shareholders to the benefit of designated persons,

- Completion of the share capital increase,

- Consequential amendment to articles 6 and 7 of the articles of association,

- Miscellaneous amendments-and adoption of new articles of association,

- Appointment of an observer,

- Capital increase reserved for members of an enterprise savings plan established pursuant to Articles L. 3332-1 et seq. of the French labour Code,

- Authorization to consent, as appropriate, to the President for the purpose of signing, on behalf of the Company, the shareholders’ agreement,

- Authorization of regulated agreements,

- Authority for formalities.

resolve upon the following decisions:

FIRST DECISION

Capital increase by contribution in kind: approval of the contribution, its evaluation, and its remuneration for a nominal amount of 745.047 euros by the issue, at a price of EUR 0.10 (issued without any subscription premium), of 7,450,470 ordinary shares of a nominal value of EUR 0.10 each, representing a total subscription price of EUR 745,047

The Shareholders,

having acknowledged that the capital is fully paid out and having read the report of the President and the report of the contribution appraiser,

decide, under the condition precedent of the adoption of the second decision below relating to the waiver of the preferential subscription right of the shareholders, to increase the share capital of the Company by a nominal amount of 745,047 euros, by issuing 7,450,470 ordinary shares of a nominal value of 0.10 euro each (the "New Shares”) (the "Capital Increase"),

decide that the New Shares will be issued at a price of EUR 0.10 (i.e., the New Shares are issued without subscription premium), representing a subscription of a total amount of 745,047 euros and will be paid out, for the full amount, in compensation of the contribution in kind envisaged under the Contribution Agreement,

decide that the New Shares will be issued without subscription premium,

decide that the New Shares will be subject to all the statutory provisions, will be assimilated to existing shares and will enjoy the same rights as from the effective date of the Capital Increase and, for the right to dividends, from the first day of the current fiscal year,

decide that the New Shares will all be ordinary shares and will be labeled exclusively for identification purposes as "S1 Shares", "S2 Shares" and "S3 Shares", distributed among the contributing parties in proportion to their holding of the "S1 Shares" ", "S2 Shares" and "S3 Shares" issued by Sharp Tx and contributed under the terms of the Contribution Agreement to the Company

xxxxx all powers to the President to:

- Perform, directly or by attorney, all acts and formalities for the purpose of making the Capital Increase determined in accordance with the terms of this decision,

- In general, take any measure and make any formality necessary to this issue.

This decision was adopted unanimously by the Shareholders.

SECOND DECISION

Waiver of the preferential subscription right of the shareholders to the benefit of designated persons The Shareholders, having read the report of the President and the report of the contribution appraiser, decide, as a result of the adoption of the first decision above concerning the issuance of a total of

7,450,470 New Shares, to waive the preferential subscription right of the shareholders pursuant to article L. 225-132 of the French commercial Code and to reserve the subscription to the holders of securities of SharpTx in accordance with the terms and conditions referred to in the Contribution Agreement.

This decision was adopted unanimously by the Shareholders.

THIRD DECISION

Completion of the share capital increase

The Shareholders,

having acknowledged that the capital is fully paid out and having read the report of the President and the report of the contribution appraiser,

having recalled that the Contribution Agreement pursuant to which the beneficiaries of the waiver of the preferential subscription rights contribute to the Company 4,162,156 securities issued by SharpTx, valued at 745,047 euros, subject to the allocation of 7,450,470 new shares of nominal value EUR 0.10 each, with no subscription premium, representative of the Capital Increase, which was the subject of the first resolution above,

approve this contribution to the terms and conditions stipulated in the Contribution Agreement, its evaluation and its remuneration,

acknowledge the completion of the contribution referred to in the Contribution Agreement and the completion of the Capital Increase as specified and detailed in the Contribution Agreement,

decide that the New Shares are issued at a price of EUR 0.10 each, with no emission premium, representing a subscription of a total amount of EUR 745,047 and are fully paid out, for the full amount, by way of completion of the contribution.

This decision was adopted unanimously by the Shareholders.

FOURTH DECISION

Consequential amendment to articles 6 and 7 of the articles of association

The Shareholders,

having read the report of the President,

decide to amend article 6 (Contributions) of the articles of association to which it will be added the following paragraph:

"Pursuant to the unanimous decisions of the shareholders dated [•] 2021, the share capital was increased to EUR 745,049 by way of a contribution in kind of 4.162.156 securities issued by the English law firm SharpTx, valued at seven hundred and forty-five thousand forty-seven euros (745,047) euros. In return for this contribution it was awarded to the contributors seven million four hundred and fifty thousand four hundred and seventy (7,450,470) shares of EUR 0.10 of nominal value each, without any subscription premium and fully paid up".

decide to amend article 7 (Share Capital) of the articles of association which will be read as follows:

"The share capital is set at the sum of seven hundred forty-five thousand forty-nine euros (745,049) euros, divided into seven million four hundred fifty thousand four hundred and ninety (7,450,490) ordinary shares with a value of ten euro cents (€0.10) each, all of the same category and fully subscribed and paid up.

Certain ordinary shares issued by the Company are labelled, for the sole purpose of identification:

- “S1 Shares”, comprising 2,332,590 ordinary shares;

- “S2 Shares”, comprising 248,483 ordinary shares;

- “S3 Shares” comprising 1,114,500 ordinary shares. The other ordinary shares with no specific labelling".

This decision was adopted unanimously by the Shareholders.

FIFTH DECISION

Miscellaneous amendments-and adoption of new articles of association

The Shareholders,

having read the report of the President and under the condition precedent of the implementation of the Capital Increase,

decide to amend the articles of association accordingly and to amend the name the "Executive committee" into "Supervisory Committee" and to amend as follows Article 14:

"The shareholders of the Company may decide, if necessary, to create a supervisory committee whose powers, composition and operating rules will be determined by the shareholders at the time of its creation".

adopt as a result item by article, and then as a whole, the text of the new articles of association, incorporating this recurring change in many articles, and

specify that the articles of association of the Company will come into effect as of the date of the Capital Increase.

This decision was adopted unanimously by the Shareholders.

SIXTH DECISION

Appointment of an observer

The Shareholders,

having read the report of the President,

decide to appoint as observer Xxxxx Xxxxxx for a period of three years or up to the annual general meeting resolving on the accounts for the fiscal year ending on 31 December 2024. Xxxxx Xxxxxx has indicated in advance that it would accept these functions in the event that they were entrusted to it.

This decision was adopted unanimously by the Shareholders.

SEVENTH DECISION

Capital increase reserved for members of an enterprise savings plan established pursuant to Articles

L. 3332-1 et seq. of the French labour Code

The Shareholders,

having read the report of the President and acknowledging that the capital of the Company is fully paid up,

delegate to the President all powers to complete a capital increase, in one or more of his deliberations, by issuing ordinary shares reserved, directly or through a mutual fund of investment and enterprise, to the members of a savings plan as provided for in Articles L. 3332-1 et seq. of the French labour Code which would be open to employees of the Company and of the companies connected to it within the meaning of article L. 225-180 of the French commercial Code and article L. 3344-1 of the French labour Code (the “Group Employees"),

decide to waive, as a result, the preferential subscription right attributed to the shareholders and to reserve the subscription of those shares to the Group Employees,

set to 18 months from the day of this decision the duration of the validity of this delegation,

decide to set the nominal amount of capital increases to EUR 15,000, which may thus be realized under this delegation,

decide that the price per share shall be determined by the President in accordance with the procedure laid down in article L. 3332-20 of the French labour Code.

This decision is rejected unanimously by the Shareholders.

EIGHTH DECISION

Authorization to consent, as appropriate, to the President for the purpose of signing, on behalf of the Company, the shareholders’ agreement

The Shareholders,

having read the report of the President and the draft English-language agreement entitled "Shareholders' Agreement" (the "Shareholders’ Agreement"), to which the Company intervenes, and which aims in particular to organise the conditions for the cooperation of the shareholders of the Company and to define, in particular, the principles to govern the transmission of the shareholdings which they will hold in the Company throughout the duration of the Shareholders’ Agreement,

authorize, as appropriate, the President to represent the Company and other signatories to the Shareholders’ Agreement and to sign the Shareholders’ Agreement on behalf of and on behalf of the Company and other signatories,

acknowledge, as appropriate, that the President will be a party to the Shareholders’ Agreement in his own name and waive, as necessary, to avail itself of the provisions of Article 1161 of the Civil Code.

This decision was adopted unanimously by the Shareholders.

NINETH DECISION

Authorization of regulated agreements

The Shareholders,

having read the report of the President detailing the two conventions of social agents to be concluded between, for the first, President and the Company and for the second, the Managing Director and the Company,

after recalled that each of the aforementioned social agents has so far, and prior to the realization of the capital transactions contemplated herein, 50 % of the company's share capital and voting rights,

approve the terms and conditions of these conventions

authorise, in accordance with the provisions of Article L. 227-10 of the French commercial Code, the signature of these two conventions by the Company, represented for that purpose by the social representative not covered by said Convention,

specify that each social representative interested in a given convention abstained in the vote for that convention,

This decision was adopted unanimously by the Shareholders.

TENTH DECISION

Power for formality

The Shareholders,

give any power of an original or a certified copy thereof to carry out all the formalities necessary to give full effect to these decisions.

This decision was adopted unanimously by the Shareholders.

This act, which has been signed by all the Shareholders as well as the provisions of Article 18.6 of the articles of association.

Five Lives

Société par Actions Simplifiée au capital de 745.049 € Siège social: Le HQ Tours, 0 Xxxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx

STATUTS

A JOUR DES DECISIONS DES ASSOCIES EN DATE DU 3 FEVRIER 2022

Certifiés conforme par le Président

Les soussignés,

Monsieur Xxxxxx Xxxxx, né le 20 novembre 1976 à Nîmes (France) de nationalité française et demeurant 00 Xxxxxxxxx Xxxx XX00 0XX Xxxxxxx (Xxxxxxx-Xxx) ; et

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, né le 1er janvier 1977 au Lilas (France) de nationalité française et demeurant 00 xxx Xxxxxxxx, Xxx X0, 00000 Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxx (Xxxxxx);

Ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la société par actions simplifiée devant exister (ci-après la “Société”).

TITRE I

FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - DURÉE

ARTICLE 1 FORME DE LA SOCIETE

La Société est une société par actions simplifiée régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions légales applicables.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci est dénommé « Associé Unique » et exerce les pouvoirs dévolus aux associés.

ARTICLE 2 OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger :

• Le développement de thérapies digitales numériques (applications mobiles classifiées dispositif médical de Classe 1 / Classe 2a) pour détecter, prévenir et traiter les pathologies du système nerveux telles que Alzheimer et autres formes de déclins cognitifs.

• La participation directe ou indirecte de la Société à toutes activités ou opérations, mobilières ou immobilières, en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

• Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

ARTICLE 3 DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est : « Five Lives ».

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement « Société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S. », de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d’identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où la Société sera immatriculée.

ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au Le HQ Tours, 0 Xxxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx.

Il peut être transféré en tout autre endroit par simple décision du Président qui, à cet effet, est expressément autorisé à modifier les présents statuts.

ARTICLE 5 DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION DU CAPITAL

ARTICLE 6 APPORTS

Lors de sa constitution, les associés de la Société ont réalisé un apport en numéraire global de deux euros (2 €), correspondant à l’émission de 20 actions de la Société d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10€) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Aux termes des décisions extraordinaires des associés en date du 3 février 2022, le capital social a été porté à la somme de SEPT CENT QUARANTE-CINQ MILLE QUARANTE-NEUF EUROS (745.049 €) par apport en nature de QUATRE MILLIONS CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CENT CINQUANTE-SIX

(4.162.156) titres émis par la société de droit anglais Sharp Tx, évalués à sept cent quarante-cinq mille quarante-sept (745.047) euros. En contrepartie de cet apport il a été attribué aux apporteurs sept million quatre cent cinquante mille quatre cent soixante-dix (7.450.470) actions de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale chacune, émises sans prime d’émission et entièrement libérées.

ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de sept cent quarante-cinq mille quarante-neuf euros (745.049) euros, divisé en sept million quatre cent cinquante mille quatre cent quatre-vingt-dix (7.450.490) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune, toutes de même catégorie et intégralement souscrites et libérées.

Certaines actions ordinaires émises par la Société sont labellisées, à des fins exclusives d’identification :

- « Actions S1 », comprenant 2.332.590 actions ordinaires ;

- « Actions S2 », comprenant 248.483 actions ordinaires ;

- « Actions S3 » comprenant 1.114.500 actions ordinaires.

Les autres actions ordinaires n’ayant pas de labellisation spécifique.

ARTICLE 8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

8.1 Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par une décision unilatérale de l’Associé Unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 18.2 ci- après.

Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration du montant du nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l’exercice d’un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

8.2 L’Associé Unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs et la compétence nécessaires à l’effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l’augmentation du capital.

8.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, l’Associé Unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l’Associé Unique ou les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

8.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

8.5 Une augmentation ou une réduction de capital peut toujours être réalisée, même si elle fait apparaître des rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de tout acquisition ou cession de droits de souscription, d’attribution ou d’actions anciennes permettant l’attribution d’un nombre entier d’actions nouvelles.

TITRE III

ACTIONS – CESSION ET MODALITES DE TRANSMISSION

ARTICLE 9 FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

L’existence des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la Société (ou par une institution autorisée à tenir de tels comptes au nom de la Société) dans les conditions prévues par la loi.

A la demande de l’associé, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

ARTICLE 10 CESSION ET MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu’après l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social (ou par une institution autorisée à tenir de tels comptes au nom de la Société).

La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "Registre des Mouvements de Titres".

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celui-ci.

Sous réserve des dispositions du pacte d’associés, qui serait signé entre les associés de la Société le cas échéant, les cessions ou transmissions d’actions sont libres et ne sont soumises à aucune restriction.

ARTICLE 11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans l’actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Chaque action donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les décisions des associés, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par la loi.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux modifications ultérieures et à toutes décisions des associés.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société, pour les décisions collectives des associés, par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire des Actions ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut de mandataire désigné, il s’agira de l’usufruitier.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.

TITRE IV

ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 12 PRESIDENT

12.1 Nomination du Président

La Société est représentée à l'égard des tiers, administrée et dirigée par un Président, personne

physique ou morale, associé ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Le Président est nommé, renouvelé et remplacé par l’Associé Unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires.

La décision de nomination du Président fixe la durée de son mandat qui peut être sans limitation. Le mandat du Président est renouvelable.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra être réduit lors de la consultation des associés qui auront à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

Le Président est révocable à tout moment par l’Associé Unique ou par l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires.

La décision de révocation du Président doit être suffisamment motivée.

Les associés désignent, aux termes des présents Statuts, Monsieur Xxxxxx Xxxxx comme premier Président de la Société, pour une durée indéterminée.

12.2 Pouvoirs du Président

Le Président gère et administre la Société au jour le jour, dans tous les domaines en ce compris la gestion opérationnelle courante sous réserve des pouvoirs expressément dévolus à l'assemblée des associés par la loi et les présents statuts et au Comité de Direction.

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 13 DIRECTEUR GÉNÉRAL

L’Associé Unique ou l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s), associés ou non.

La décision de nomination du Directeur Général fixe la durée de son mandat qui peut être sans limitation.

Le mandat du Directeur Général est renouvelable.

Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peut être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux

(2) mois lequel pourra être réduit lors de la consultation des associés qui auront à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par l’Associé Unique ou par l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires.

La décision de révocation du Directeur Général doit être suffisamment motivée.

L’étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par l’Associé Unique ou l’Assemblée Générale lors de sa nomination.

Le Directeur Général dispose, à l’égard des tiers et à l’égard de la Société des mêmes pouvoirs que le Président.

Les associés désignent, aux termes des présents Statuts, Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx comme premier Directeur Général de la Société, pour une durée indéterminée.

ARTICLE 14 COMITE DE SURVEILLANCE

Les associés de la Société peuvent décider, le cas échéant, de la création d’un comité de surveillance dont les pouvoirs, la composition et les règles de fonctionnement seront déterminés par les associés au moment de sa création.

TITRE V

COMMISSAIRES AUX COMPTES - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

ARTICLE 15 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un Commissaire aux comptes titulaire, et le cas échéant un Commissaire aux comptes suppléant, devront être nommés par décision ordinaire de la collectivité des associés dans le cas où cette nomination est requise par la loi ou les règlements en vigueur. Le Commissaire aux comptes exercera dans ce cas ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d’un Commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire de la collectivité des associés.

ARTICLE 16 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

Le Commissaire aux comptes, ou s’il n’en a pas été désigné, le Président, présente à l’Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

TITRE VI

DECISIONS DES ASSOCIES

ARTICLE 17 ASSOCIE UNIQUE

En cas de réunion de l’intégralité des actions en une seule main, l’ensemble des pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale au titre des présents statuts seront exercés par l’Associé Unique.

ARTICLE 18 DECISIONS COLLECTIVES

18.1 Compétence

La collectivité des Associés sera seule compétente pour prendre les décisions suivantes selon les conditions de majorité prévues ci-après :

- changement de forme, de dénomination, d'objet social, de durée de la Société,

- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction,

- fusion, scission, apport partiel d’actifs,

- dissolution,

- transformation de la Société,

- nomination des Commissaires aux comptes,

- nomination, rémunération, révocation du Président et du (ou des) Directeur(s) Général(aux),

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

- approbation des conventions réglementées,

- modification des statuts, sauf transfert du siège social,

- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,

- prorogation de la durée de la Société.

Sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, les autres décisions relèvent de la compétence du Président.

18.2 Quorum et Majorité

Les décisions collectives ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Sont qualifiées d’extraordinaires les décisions ayant pour effet de modifier les statuts.

Toutes les autres décisions sont qualifiées d’ordinaires. Les décisions collectives sont prises :

▪ pour les décisions ordinaires : à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents, votant à distance ou représentés ;

▪ pour les décisions extraordinaires : à la majorité des soixante-quinze pour cent (75 %) des voix dont disposent les associés présents, votant à distance ou représentés. Toutefois, les décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractère ordinaire ;

▪ à l'unanimité, s'agissant :

– des décisions modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives ;

– de la dissolution anticipée de la Société ;

– de la transformation de la Société en une autre forme ;

– d’adopter ou de modifier une clause prévoyant l’inaliénabilité des actions ou l’exclusion d’un associé.

18.3 Modes de consultation

(a) Les décisions collectives sont prises, au choix du Président :

− en assemblée ;

− à distance, par visio-conférence, par voie de consultation écrite (courrier, courriel ou télécopie) ou au moyen d'un vote électronique ; ou

− par un acte signé par tous les associés.

(b) Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent.

18.4 Assemblée générale

(a) Convocation

L'assemblée générale est convoquée soit par le Président, soit par un mandataire désigné par lui, soit par un associé ou un groupe d’associés représentant vingt-cinq pour cent (25%) au moins du capital ou soit, le cas échéant, par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée générale est convoquée par le ou les liquidateurs.

L'assemblée générale est réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, en France ou à l’étranger.

La convocation est faite sept (7) jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à chaque associé, soit par télécopie, soit par e-mail, soit par porteur, et généralement par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

Toutefois, l’assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

(b) Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée générale est arrêté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder à son remplacement, à la majorité requise.

(c) Admission aux Assemblées – Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses actions sont inscrites en compte à son nom.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l’assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie, un même associé pouvant disposer de plusieurs pouvoirs.

(d) Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procès-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président de l'assemblée générale.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'assemblée générale élit elle-même son Président.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial.

En cas d’associé unique, le procès-verbal est signé par l’Associé Unique ou son mandataire.

18.5 Consultation écrite

En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par tous moyens, y compris fax, e-mail, courrier express, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :

– sa date d’envoi aux associés ;

– la date à laquelle la Société devra avoir reçu les bulletins de vote. A défaut d’indication de cette date, le délai maximal de réception par la Société des bulletins sera de huit (8) jours à compter de la date d’expédition du bulletin de vote ;

– la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;

– le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l’indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

– l’adresse à laquelle doivent être retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d’une case sont cochées pour une même résolution, le vote sera réputé être un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l’adresse indiquée et, à défaut, au siège social. Il pourra retourner le bulletin de vote par tous moyens, y compris fax, e-mail ou courrier express.

Le défaut de réponse d’un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l’associé concerné. Les voix de l’associé qui s’est abstenu ne rentrent pas dans le décompte des voix exprimées.

Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquième jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procès-verbal des délibérations, lequel doit comporter toutes les mentions visées au paragraphe ci- dessus.

Les bulletins de vote, les preuves d’envoi de ces bulletins et le procès-verbal des délibérations sont conservés au siège social.

18.6 Acte sous seing privé

Les décisions collectives, autres que celles relatives à l’approbation des comptes qui nécessite la réunion d’une assemblée générale, peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

TITRE VII

COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RÉSULTAT

ARTICLE 19 EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A titre exceptionnel, le premier exercice de la Société débutera à la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2022.

ARTICLE 20 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

À la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition, le cas échéant, du Commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai autorisé par décision des associés prise à la majorité simple.

ARTICLE 21 AFFECTION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

TITRE VIII

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 22 DISSOLUTION - LIQUIDATION

La dissolution de la Société intervient dans les hypothèses visées à l'article 1844-7 du Code Civil, ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

ARTICLE 23 CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumis aux tribunaux compétents du lieu où la Société est immatriculée.