SC sous forme de SCRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles
SC sous forme de SCRL xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 00 0000 Xxxxxxxxx
RPM Bruxelles 0474.073.840
STATUTS
CHAPITRE I – FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE - MEMBRES Article 1. FORME – DENOMINATION
La société a la forme juridique d’une société en commandite par actions.
La société a fait appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des sociétés. Elle est dénommée “Delhaize Le Lion / De Leeuw”.
Article 2. SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à xxx Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx-Xxxxx-Xxxx.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du gérant statutaire, à moins que le changement n’entraîne une modification de la langue des présents statuts en vertu de la législation linguistique applicable. Dans ce cas, le transfert du siège doit faire l'objet d'une décision d'une assemblée générale extraordinaire.
La société peut établir, par décision du gérant statutaire, des sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, branches, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte:
La société a pour objet le commerce, en ce compris, mais sans y être limité, l’e- commerce, de biens durables ou non durables et de marchandises, de produits alimentaires, de vins et spiritueux, la fabrication et la vente de tous les articles pour la petite ou la grande consommation, de ménage et d'autres articles, ainsi que fournir tous les services.
La société peut établir, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières, immobilières ou financières qui sont susceptibles de promouvoir ou de développer directement ou indirectement son industrie et son commerce.
L'obtention de fonds par le biais de prêts publics et privés de toute nature.
L’octroi de toutes garanties nécessaires pour promouvoir les objectifs de l'entreprise.
La société peut participer par toutes voies dans toutes les affaires, sociétés et entreprises, ayant un objet identique, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son activité, acquérir des matières premières ou faciliter l’écoulement de ses produits.
L’acquisition, l’octroi de sûretés, l’aliénation, la location et l’exploitation de biens enregistrés et de droit patrimoniaux en général, et de faire tout ce qui est en lien avec ce qui précède ou qui peut lui être favorable.
Article 4. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sans préjudice de la dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une assemblée générale extraordinaire délibérant comme en matière de modification des statuts et moyennant le consentement du gérant statutaire.
Article 5. ASSOCIES COMMANDITES ET COMMANDITAIRES
La société privée à responsabilité limitée "Delhaize Management" est le seul associé commandité et gérant statutaire de la société. L'associé gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les obligations de la société. Il doit détenir au moins une action de la société. Il n'y a pas d'autres associés commandités.
Les associés commanditaires ne sont responsables qu’à concurrence de leur apport. Néanmoins, l’associé commanditaire qui signerait pour la société autrement que par
procuration, ou dont le nom apparaîtrait dans la dénomination sociale, est conjointement et solidairement responsable de toutes les obligations de la société vis-à-vis des tiers.
CHAPITRE II.-CAPITAL – ACTIONS
Article 6. CAPITAL
Le capital social de la société s’élève à deux milliards sept cent millions et un euros (2.700.000.001 EUR).
Il est représenté par deux milliards sept cent millions et un d’actions nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux milliards sept cent million et unième du capital (1/2.700.000.001ème).
Article 7. NATURE DES ACTIONS ET CESSION
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un gérant provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nu-propriétaire et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
La cession d’actions n’est soumise à aucune restriction.
Les mêmes règles s’appliquent également à toutes les actions de la société, ainsi qu’à toutes les actions éventuellement convertibles et warrants émis par la société.
Article 8. OBLIGATIONS – WARRANTS
Le gérant statutaire peut émettre des obligations ordinaires. L'assemblée générale extraordinaire peut décider d’émettre des obligations convertibles ou warrants.
Les obligations et les warrants peuvent être nominatifs ou dématérialisés.
Article 9. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Sous réserve de la possibilité d'un capital autorisé par décision du gérant statutaire, toute augmentation ou réduction du capital social ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire tenue devant notaire et moyennant le consentement du gérant statutaire.
La prime d'émission versée à l’occasion de l'émission de nouvelles actions sera enregistrée dans un compte bloqué "prime d'émission", qui servira de garantie pour les tiers dans la même mesure que le capital social et dont il ne peut être disposé qu’en conformité avec les conditions requises pour la modification des statuts, sauf possibilité de conversion en capital.
§1 AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE
Lors de chaque augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront offertes en priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé, sont annoncés conformément à l'article 593 du Code des sociétés.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription.
À l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à des investisseurs, le gérant statutaire pourra décider si les tiers peuvent participer ou non à l'augmentation ou si les droits de souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront à la quote-part des associés ayant déjà exercé leurs droits de souscription. Le gérant statutaire détermine également les modalités de cette souscription suivante.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le gérant statutaire ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-comptable externe, désigné par le gérant statutaire, doit établir les rapports prévus par l'article 596 du Code des sociétés. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du jour et annoncés aux associés.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle l'assemblée générale peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens associés lors de l'attribution des nouvelles actions. Dans ce cas, la période de souscription doit être de dix jours.
Quand le droit de souscription préférentielle est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les conditions prévues à l'article 598 du Code des sociétés doivent être respectées.
§2 AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
Un rapport est préalablement établi par le commissaire ou, si aucun commissaire n’a été désigné, par un réviseur d'entreprise désigné par le gérant statutaire. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le gérant statutaire expose, d'une part l'intérêt que représentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée, et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport annexé, les prescriptions de l'article 602 du Code des sociétés étant par ailleurs d'application. Cet apport doit être immédiatement libéré intégralement. Dans les cas et conditions prévues par le Code des sociétés, l'apport en nature peut être fait sous la responsabilité du gérant statutaire sans la rédaction préalable d'un rapport par le gérant statutaire et sans rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprise. Si cette option est utilisée, le gérant statutaire répondra aux exigences de dépôt énoncées dans le Code des sociétés.
§3 REDUCTION DE CAPITAL
Si une assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations à l’assemblée générale indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction. Les articles 612, 613 et 614 du Code des sociétés sont d'application. Toute décision visant à la réduction du capital requiert le consentement du gérant statutaire.
Article 10. ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
La société ne peut acquérir ni prendre en gage ses propres actions qu'après avoir rempli les formalités et conditions prévues par le Code des sociétés.
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET REPRESENTATION Article 11. NOMINATION - DEMISSION – VACANCE
a) La société est gérée par un gérant statutaire, associé de la société. Les associés commanditaires ne peuvent pas être gérants.
La société est gérée par un gérant statutaire unique, sans préjudice de l'application de l'article 12. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2016 est nommé comme gérant statutaire, pour toute la durée de la société, la société privée à responsabilité limitée "Delhaize Management", ayant son siège social situé xxx Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx-Xxxxx-Xxxx, et le numéro d’entreprise 0659.902.282, et qui est également associé commandité et déclare accepter ce mandat et a annoncé que rien ne s'y oppose.
b) Le gérant statutaire est nommé par une assemblée générale extraordinaire, devant notaire et dans le respect des prescriptions relatives à la modification des statuts. La nomination d'un gérant supplémentaire requiert l'accord du gérant statutaire.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
c) Tout gérant peut démissionner à tout moment.
Le mandat de gérant ne peut être révoqué que par décision judiciaire requise par l'assemblée générale, mais uniquement pour des motifs légitimes. L’assemblée générale doit décider de cela à l’unanimité ; le gérant ne peut participer à ce vote. Le gérant continue à exercer sa fonction jusqu’à ce que sa révocation ait été décidée par une décision ayant force de chose jugée.
d) Après sa révocation ou sa démission, le gérant est tenu de continuer à remplir sa mission jusqu'à ce qu'il puisse être raisonnablement pourvu à son remplacement.
Dans ce cas, l'assemblée générale procédera, dès la réunion suivante, à la nomination d'un nouveau gérant.
e) La dissolution, la démission ou la révocation par jugement du gérant n’emportera pas la dissolution de la société.
f) Si le gérant est une personne morale, la fusion, la conversion ou tout autre type de restructuration par laquelle il n’est pas mis fin à la personnalité juridique du gérant n’entraine pas la révocation ou le changement du gérant.
g) La démission du gérant statutaire et l'entrée en fonction du nouveau gérant statutaire, ainsi que la perte et l'acquisition de l'état d’associé commandité sont publiées, par dépôt dans le dossier de la société au greffe du tribunal de commerce, d'un extrait de la résolution et d'une copie de cette dernière destinée à être publiées aux Annexes du Moniteur Belge. Ces pièces doivent en tout cas faire apparaître que le gérant statutaire nommé est également associé commandité, qu'il est le seul gérant statutaire et qu’il peut valablement engager la société.
h) Un comité d’audit est créé au sein du conseil de gérance de Delhaize Management SPRL. Le conseil de gérance de Delhaize Management SPRL peut constituer d'autres comités.
Article 12. CONFLIT D’INTERÊTS
Si le gérant statutaire a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale avec une décision ou une opération qui fait partie de sa compétence en tant que gérant de la société, tel que visé par l'article 523 du Code des sociétés, il s'abstient de prendre cette décision ou de décider de cette opération.
La décision ou l’opération concernée est prise ou effectuée par un mandataire ad hoc désigné par l'assemblée générale. Ce mandataire est uniquement responsable des décisions qu'il prend ou des opérations qu'il mène dans le cadre de ce mandat ad hoc.
Le gérant statutaire dépose une déclaration écrite relative à son conflit d'intérêts, qui est reprise dans les procès-verbaux, et en informe le mandataire ad hoc et le commissaire de celui-ci.
En vue de la publication de cette partie du procès-verbal dans le rapport du gérant statutaire, visé à l'article 95 du Code des sociétés, le mandataire ad hoc décrit dans le procès- verbal la nature de la décision ou de l’opération dont il est chargé et ses conséquences patrimoniales pour la société, et il justifie la décision prise.
Les dispositions des paragraphes précédents ne sont cependant pas applicables lorsque les décisions ou les opérations qui relèvent de la compétence du gérant se rapportent à des décisions ou opérations qui sont intervenues entre des sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, au moins nonante-cinq pour cent (95%) des voix rattachées à l'ensemble des titres émis par l’autre ou entre des sociétés dont au moins nonante-cinq pour cent (95%) des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenues par une autre société. Les dispositions des paragraphes précédents ne sont également pas applicables si les décisions du gestionnaire se rapportent aux opérations habituelles qui ont lieu dans les conditions et avec les garanties usuelles pour des opérations similaires.
Article 13. POUVOIR DE GESTION DU GERANT STATUTAIRE
Le gérant statutaire a le pouvoir d’accomplir tous les actes de gestion interne nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 14. POUVOIR DE REPRESENTATION EXTERNE/ POUVOIR DE SIGNATURE
Le gérant statutaire représente la société dans tous les actes en et hors justice.
Article 15. MANDATS SPECIAUX
Le gérant statutaire peut désigner des mandataires de la société. Seuls des mandats spéciaux et restreints pour certains actes ou une série d'actes déterminés sont autorisés. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du gérant statutaire en cas de dépassement des limites de son mandat.
Article 16. RESPONSABILITE DE GERANT STATUTAIRE
Le gérant statutaire est tenu personnellement, solidairement et indéfiniment, aux engagements de la société.
Article 17. REMUNERATION
Le mandat du gérant statutaire ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Le cas échéant, l’assemblée générale peut autoriser le gérant statutaire à prélever pendant l'exercice en cours des provisions sur sa rémunération provenant de la société. En outre, l'assemblée générale peut attribuer des tantièmes provenant des bénéfices disponibles de l'exercice social. Nonobstant ce qui précède, les dépenses et les frais normaux et légitimes que le gérant statutaire émet dans l'exercice de ses fonctions sont remboursés. Ils sont facturés au titre des frais généraux.
CHAPITRE IV. – CONTROLE
Article 18. NOMINATION - COMPETENCE ET EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations qui doivent apparaître sur les comptes annuels, est exercé par un ou plusieurs commissaires nommés et rémunérés conformément aux dispositions du Code des sociétés. Ils sont nommés pour une période de trois ans; le mandat du commissaire sortant cesse immédiatement après l'assemblée générale annuelle.
CHAPITRE V. - ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE, SPECIALE ET EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit annuellement le quatrième jeudi du mois de mai à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans un autre lieu indiqué dans la convocation.
En cas de recours à la procédure écrite conformément à l’article 32 des présents statuts, la société doit recevoir, au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée générale ordinaire, la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les associés.
Une assemblée générale des associés extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des associés peuvent être convoquées par le gérant statutaire, le(s) commissaire(s) ou, le cas échéant, par les liquidateurs, et doivent l'être sur la demande d'associés représentant, seul ou ensemble, un cinquième du capital social. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation.
Article 20. COMPETENCE DES ASSEMBLEES GENERALES
a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont compétentes pour délibérer et se prononcer sur :
- l'établissement des comptes annuels ;
- l'affectation du bénéfice disponible ;
- la nomination et la révocation du commissaire;
- la fixation de la rémunération de gérant statutaire et des émoluments du commissaire;
- l'exercice de l'action sociale à leur encontre ou leur décharge.
b) L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter des modifications aux statuts, notamment pour se prononcer sur la nomination d'un gérant, sur la dissolution anticipée de la société, l'augmentation ou la réduction de son capital social, la possibilité d'un capital autorisé par décision du gérant statutaire, l'amortissement du capital, la distribution d'acomptes sur dividendes, l’émission d’obligations convertibles ou de warrants, la fusion avec une ou plusieurs sociétés, la modification de l'objet de la société et la transformation de la société en une société d'une autre forme.
Article 21. CONVOCATION
Les détenteurs d’actions nominatives, ainsi que le gérant statutaire, le commissaire, les détenteurs d'obligations ou titulaires de warrants, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, sont convoqués quinze jours avant l'assemblée. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour, ainsi que les propositions de décision, et sont faites conformément aux dispositions de l'article 533 du Code des sociétés.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant été régulièrement convoquée.
Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté.
Article 22. MISE À DISPOSITION DE DOCUMENTS
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés nominatifs, des gérants et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps que la convocation.
Tout associé, obligataire, titulaire de warrants ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou d’un certificat visé à l’article 474 du Code des sociétés, quinze jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
Article 23. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit satisfaire aux conditions et aux modalités prévues à cet effet par l’article 536 du Code des sociétés.
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d’admission prévues pour les associés.
Article 24. REPRESENTATION PAR PROCURATION
Tout titulaire de titres empêché peut donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris les signatures électroniques au sens de la législation belge applicable).
Les procurations doivent être notifiées par écrit par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen visé à l'article 2281 du Code civil et seront déposées au bureau de la réunion. Par ailleurs, le gérant statutaire peut exiger qu'elles soient déposées à l'endroit indiqué par celui-ci au le plus tard le sixième jour avant l'assemblée générale.
Article 25. LISTE DE PRESENCE
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des associés et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 26. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX
Les assemblées générales sont présidées par le gérant statutaire ou, en son absence, par son remplaçant ou un membre du l’assemblée indiqué par cette dernière. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président désigne un secrétaire et l’assemblée désigne deux scrutateurs sur proposition du président. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les associés qui le demandent. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial.
Article 27. OBLIGATION DE REPONSE DU GERANT STATUTAIRE ET COMMISSAIRE(S)
Le gérant statutaire répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet de son rapport ou des points à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.
Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui lui/leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport.
Article 28. PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le gérant statutaire a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de l’assemblée générale ordinaire mentionnée à l’article 19 des présents statuts concernant l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Le gérant statutaire doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, en ce compris le dépôt éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 29. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous les associés soient présents ou représentés et qu'ils le décident à l'unanimité.
À l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés.
Article 30. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque associé peut également voter par courrier au moyen d’un formulaire établi par le gérant statutaire, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’associé, (ii) nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’assemblée générale, la mention « oui », « non » ou « abstention ». L’associé qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 23 des statuts.
Article 31. DECISIONS – DROIT DE VETO DU GERANT STATUTAIRE
a) Les décisions sont prises à la majorité simple des voix et moyennant l'accord du gérant statutaire pour les actes qui concernent les intérêts de la société à l'égard des tiers, comme la distribution de dividendes, ainsi que pour toute décision touchant au patrimoine de la société. Il n'est pas tenu compte des abstentions, des votes blancs et des votes nuls lors du calcul de la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
b) L'assemblée générale extraordinaire doit être tenue en présence d'un notaire, qui en dresse procès-verbal authentique. L'assemblée générale ne peut délibérer et se prononcer valablement sur une modification des statuts que si ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la moitié du capital social, et si le gérant statutaire est présent. Si le quorum en question n'est pas atteint, ou si le gérant statutaire n’est pas présent, une nouvelle convocation est nécessaire; la nouvelle assemblée délibèrera valablement, quelle que soit la portion du capital présente ou représentée, et que le gérant statutaire soit présent ou non.
Une modification aux statuts n'est admise que si elle réunit les trois-quarts des vois attachées aux parts présentes ou représentées, et moyennant l'accord du gérant statutaire présent ou représenté. Lors du calcul de la majorité requise, les abstentions, les votes blancs et les votes nuls sont considérés comme des voix contre.
Article 32. DECISION PAR ECRIT
À l’exception des décisions qui doivent être passées par acte authentique, les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale. À cette fin, un document contenant les résolutions proposées est envoyé par lettre, fax, e-mail ou toute autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, à tous les associés, ainsi qu'une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en demandant de renvoyer le document, daté et signé, au siège de la société ou à toute autre adresse, numéro de télécopieur ou adresse électronique indiquée dans le document. Les signatures (qui peuvent être des signatures électroniques au sens de la législation belge applicable) peuvent être apposées soit sur un document unique soit sur plusieurs copies du document. Sous réserve de l'article 19, les décisions écrites sont réputées avoir été prises à la date de la dernière signature ou à la date mentionnée dans ledit document.
Les obligataires, titulaires de warrants ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
CHAPITRE VI. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – DIVIDENDES – REPARTITION
DU PROFIT
Article 33. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
À la fin de chaque exercice social, le gérant statutaire dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Le gérant statutaire établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, le gérant statutaire n’est pas tenu de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du Code des sociétés.
Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire, qui doit se réunir dans xxx xxx mois suivant la clôture de l'exercice, les associés peuvent prendre connaissance au siège de la société des comptes annuels et autres pièces mentionnées dans le Code des sociétés.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote distinct sur la décharge à accorder au gérant statutaire et au commissaire.
Article 34. AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVE
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite de toutes les charges, des frais généraux, des provisions nécessaires et des amortissements, détermine le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins un vingtième pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette dernière atteigne un dixième du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale qui en donnera une destination sur proposition et moyennant l'accord du gérant statutaire présent ou représenté.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, majoré de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer ; on procèdera ensuite conformément aux prescriptions des articles 617 et 619 du Code des sociétés.
Article 35. ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le gérant statutaire a le pouvoir de distribuer un acompte sur dividende sur le résultat de l'exercice. Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté, à l'exclusion de toute prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des
réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire. On procèdera ensuite conformément aux prescriptions des articles 618 et 619 du Code des sociétés.
CHAPITRE VII. - DISSOLUTION – LIQUIDATION. Article 36. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation, conformément à l’article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
CHAPITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES Article 37. ELECTION DE DOMICILE
Le gérant statutaire, le commissaire ou le liquidateur de la société qui est domicilié ou ayant son siège à l'étranger, sont réputés élire domicile au siège de la société, où toutes les assignations, significations et notifications relatives aux affaires de la société peuvent leur être faites.
Les titulaires d'actions nominatives sont tenus d'informer la société de tout changement de résidence ou de siège. En l'absence de notification, ils sont réputé avoir élu domicile leur ancien lieu de résidence ou de siège.
Article 38. XXXX ET RÈGLEMENTS
Lorsque ces statuts se réfèrent aux lois et règlements, cela comprend également la loi et les règlements s’y substituant de temps à autre, si et dans la mesure où ils ont un effet similaire à celui des lois et règlements qu'ils remplacent..