CONDITIONS GENERALES DE LOCATION DE MATERIEL INFORMATIQUE

CONDITIONS GENERALES DE LOCATION DE MATERIEL INFORMATIQUE

1. DEFINITIONS - OBJET

1.1 Agom, société en nom propre, dont le siège social est situé 00 xxxxxx xx x’xxxxxxx -00000 XXXXX, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 408 094 480 00048 (ci-après dénommée « Agom ») exerce notamment l’activité de location de matériel informatique.

1.2 Afin de sécuriser les relations juridiques d’Agom avec son client (ci-après dénommé le « Client »), ce dernier déclare avoir pris connaissance des présentes Conditions de Location (ci-après dénommé les « Conditions de Location ») et déclare les avoir acceptées sans exception ni réserve avant la conclusion de la commande des prestations.

1.3 « Prestation(s) » signifie le(s) prestation(s) de service sollicitée(s) par le Client pour satisfaire ses besoins, à savoir la location de matériel informatique, bureautique, vidéo ou sonorisation ou autre (ci-après dénommé le(s) « Matériel(s) »).

1.4 Le Matériel désigne un ensemble indissociable de périphériques informatiques et/ou bureautiques, connectiques, documentations techniques sur tout support, conditionnements complets et tout accessoires annexes, spécifiés dans le bon de commande et les conditions particulières de location entre Agom et le Client.

1.5 Le Client reconnaît avoir la capacité de contracter avec Xxxx pour son compte ou pour le compte de la société qu’il représente, être majeur, ne pas être placé sous le régime de la tutelle ou de la curatelle tels que prévus par les titres X, XI, XII du code civil, ou le cas échéant ne pas être placé sous le régime des procédures collectives tel que prévu par le code de commerce.

1.6 Par les présentes, le Client confie à Agom la réalisation des Prestations. La Prestation de location est limitée au territoire français, sauf disposition contraire et expresse. Les Conditions de Vente sont complétées par les conditions particulières de location constituées par le devis signé par le Client.

1.7 La Prestation de location de Matériel objet des Conditions de Vente, est une mise à disposition du matériel à l’exclusion de toute prestation intellectuelle, de type mise en service, formation, conseil, maintenance, organisation, programmation, sauf accord exprès et écrit entre Agom et le Client (ci-après dénommé le(s) « Partie(s) »).

2. CONCLUSION DU CONTRAT – DUREE – RESILIATION ANTICIPEE

2.1 GENERALITES

2.1.1 Le contrat de location est définitivement formé lors de la signature du bon de commande par le Client. Le bon de commande ou le devis, les Conditions de Location et, le cas échéant, les conditions particulières ont toutes valeur contractuelle entre les Parties (ci-après dénommé le

« Contrat »).

2.1.2 Un refus de louer pourra être opposé à un Client, notamment, dans les cas suivants :

- Matériel demandé pour une date incompatible avec le délai de mise à disposition proposé par Xxxx

- Nombre de Matériel demandé anormalement élevé, compte tenu des disponibilités en stock d’Agom

- Pièces justificatives absentes, incomplètes, non conformes ou n’identifiant pas clairement le Client

- Dépôt de garantie absent ou ne garantissant pas suffisamment la solvabilité du Client

- Insolvabilité notoire du Client ;

- Non-paiement de loyers antérieurs.

2.1.3 La mise à disposition du Matériel pourra être subordonnée à la production de pièces d’identification et de domiciliation En garantie de paiement, Agom pourra demander au Client la production d’une caution bancaire et/ou la remise d’un dépôt de garantie par chèque, carte bancaire ou espèces.

2.1.4 Ce dépôt de garantie, dont le montant sera fixé par Agom en fonction du matériel loué, et pouvant atteindre sa valeur d’acquisition à neuf, n’est pas productif d’intérêt.

2.1.5 En cas de conformité totale et d’intégrité du Matériel, Xxxx s’engage à restituer l’intégralité du dépôt de garantie versé dès les contrôles de bon état de fonctionnement effectués. Le fondement et la restitution partielle du dépôt de garantie figurent ci-après.

2.2 DUREE DU CONTRAT

2.2.1 La Prestation commence le jour de mise à disposition du Matériel par Agom indiqué dans les conditions particulières, chez le Client, ou le jour de son enlèvement par le Client, et pour la durée irrévocable, prévue dans les conditions particulières.

2.2.2 La location du Matériel se termine le jour où le Matériel qui doit être restitué a été intégralement réceptionné par Xxxx, sous réserve de vérification de son intégrité et de son bon état de fonctionnement.

2.2.3 Le Client a la faculté de proroger cette durée, en accord avec Agom. Dans ce cas, les dispositions des présentes Conditions de Vente

restent applicables de plein droit jusqu’à la nouvelle échéance. Toute nouvelle période entamée de location sera facturée intégralement.

2.2.4 Dans le cas où le Client met fin au Contrat avant l’échéance figurant dans les conditions particulières, le montant total de la location reste acquis de plein droit par Agom, et ce, sans préjudice de tout dommage et intérêt, ce qui constitue une condition essentielle et déterminante du consentement d’Agom.

3. MISE A DISPOSITION – PANNE DU MATERIEL

3.1 MISE A DISPOSITION DU MATERIEL

3.1.1 Sauf disposition contraire, le Matériel est mis à disposition dans un conditionnement complet, dont il est indissociable selon les termes des présentes Conditions de Vente. Par conditionnement complet, il faut entendre : carton ou caisse d’emballage avec calages intérieurs, sac- housse pour ordinateurs portables, etc.

3.1.2 Le conditionnement du Matériel doit être conservé en bon état par le Client pendant toute la durée de la location. Le transport et le déplacement rendus nécessaires par l’enlèvement et la récupération du Matériel peuvent être effectués par Agom, directement ou par l’intermédiaire d’un transporteur qu’il mandatera.

3.1.3 En cas d’anomalie ou de défectuosité constatée par le Client à la réception du Matériel, ledit Client, en qualité de destinataire, a l’obligation d’établir, si nécessaire au moment de la réception du Matériel, un procès-verbal contradictoire signé du transporteur et de lui- même, indiquant de façon certaine la nature et l’importance des dommages constatés au moment de la livraison.

3.1.4 Le Client sera tenu d’en aviser le transporteur par lettre recommandée, avec copie à Agom dans un délai de vingt-quatre (24) heures à compter de la réception du Matériel. Passé ce délai, le Matériel est réputé conforme à la commande.

3.2 PANNE DU MATERIEL – GENERALITES

3.2.1 Le Client s’engage à signaler à Agom tout cas de panne éventuel du Matériel, dès sa constatation ou sa présomption, par tout moyen à sa convenance. Il doit cesser d’utiliser le Matériel éventuellement défectueux, et il s’interdit de le réparer ou de le faire réparer selon les termes de l’article 4.2 ci-après des Conditions de Vente.

3.2.2 Le non-respect d’une au moins de ces obligations pourra remettre en cause le droit à réparation ou remplacement implicite applicable en cas de panne effective non imputable au Client, tel que décrit ci-après.

3.2.3 Dès que Xxxx aura pris connaissance d’un tel cas, il pourra effectuer un diagnostic préalable par téléphone, en fonction des symptômes qui seront rapportés le plus fidèlement par le Client. Ce pré-diagnostic peut permettre de caractériser un cas de panne certain et, le cas échéant, d’en déterminer la nature et l’imputabilité.

3.3 PANNE DU MATERIEL : DIAGNOSTIC SUR PIECES

Agom pourra compléter le pré-diagnostic par un diagnostic sur pièces :

3.3.1 En cas de panne électrique et/ou mécanique soudaine et fortuite du Matériel, postérieure à sa mise à disposition, totale ou partielle, et non imputable au fait volontaire ou involontaire du Client :

Agom assure un service de réparation ou de remplacement « retour atelier », sauf cas de service de réparation ou de remplacement « sur site

», résultant d’un accord particulier et écrit entre les Parties. Le Matériel défectueux doit être restitué sous un délai maximum de vingt-quatre heures à compter de la constatation de la défectuosité. Le service « retour atelier » ne prend en charge aucun coût de transport du Matériel, ni coût de déplacement du Client entre le lieu d’utilisation indiqué dans les conditions particulières et les locaux d’Agom.

Xxxx s’engage à tout mettre en œuvre pour réparer ou faire réparer, ou remplacer par un Matériel équivalent, dans un délai raisonnable, le Matériel défectueux. Dans ce cas de panne et de non remplacement, la quote-part de facturation au titre de la location du Matériel défectueux cesse de courir pendant la période de non-utilisation et de non remplacement de ce Matériel par le Client. En revanche, la date retenue comme point de départ pour la suspension de facturation ne sera jamais antérieure à la date à laquelle Xxxx a effectivement eu connaissance de la panne.

3.3.2 Dans tous les autres cas de pannes totales ou partielles, imputables au fait volontaire ou involontaire du Client (en particulier les pannes logiques), conséquences notamment d’actions le cas échéant prohibées décrites à l’article 4.2 ci-dessus :

Le Client ne peut refuser de supporter les coûts induits par la remise en état du Matériel selon les termes de l’article 5.1 et suivant des Conditions de Vente.

Par ailleurs, l’intégralité de la facturation au titre de la location continuera de courir de plein droit pendant la période de non-utilisation du Matériel par le Client.

3.3.3 En cas de litige sur l’imputabilité de la panne, laquelle induit des modalités d’intervention différentes telles que décrites précédemment,

Agom recharge sur le Matériel défectueux, après effacement total des données inscrites le cas échéant dans la mémoire de masse un

programme de démarrage (système d’exploitation pour un ordinateur, gestionnaire d’exploitation pour tout autre périphérique informatique

et/ou bureautique) vierge des paramétrages, installations logicielles et bases de données mis en place par le Client.

4. OBLIGATIONS DU CLIENT

4.1 GENERALITES

4.1.1 Le Client est utilisateur techniquement compétent, le Matériel ne pouvant être correctement utilisé sans un niveau de connaissances raisonnable. Agom n’a pas à s’assurer du niveau de compétence technique du Client, qui est toujours présumée. La personne physique identifiée chez le Client est présumée être l’utilisatrice exclusive du Matériel pendant toute la durée de la location.

4.1.2 Ce Matériel est remis au Client en bon état de fonctionnement, n’ayant subi qu’une usure normale due à une utilisation conforme aux normes et prescriptions du constructeur.

4.1.3 Les informations relatives aux produits (prix, description, photos, dessins, plans, poids, dimensions, capacités, volumes…) mentionnés sur le site Internet d’Agom ou sur ses fiches descriptives, ne sont données qu’à titre indicatif.

4.1.4 Agom se réserve le droit d’apporter toute modification de quelque nature que ce soit, tant que le Contrat n’est pas définitivement formé. Les délais de livraison indiqués sur les devis, offres, confirmations de commande ou sur tout autre document contractuel, sont purement indicatifs.

4.2 OBLIGATIONS DIVERSES

Le Client accepte et reconnaît expressément :

4.2.1 Avoir fait le choix, sous sa responsabilité exclusive, du Matériel, objet du Contrat. Il ne disposera donc d’aucune action ou recours à

l’encontre d’Agom dans le cas où le Matériel fourni se révélerait non conforme à ses besoins ;

4.2.2 Que tout prêt et toute sous-location du Matériel sont interdits. De même, le Client s’engage à ne jamais donner en caution le Matériel ;

4.2.3 Que toute utilisation non conforme du Matériel, ou en dehors des conditions d’environnement spécifiées par le constructeur, ou de bon sens, pendant la période de location, est interdite. Toute conséquence dommageable pouvant en résulter étant de la responsabilité exclusive du Client, de même que toute panne induite lui étant alors imputable. Il est rappelé que les normes et prescriptions du constructeur figurent généralement dans les documentations techniques évoquées ci-dessus ;

4.2.4 Que toute modification du Matériel est interdite, y compris le démontage. En cas de panne, le Client ne procédera notamment à aucune réparation, ne mandatera directement aucune société de maintenance, sauf accord préalable et écrit d’Agom. Il ne retirera pas la plaque et les numéros d’identification du Matériel en location. Toute conséquence dommageable pouvant résulter d’une modification étant de la responsabilité exclusive du Client, de même que toute panne induite lui étant alors imputable ;

4.2.5 Qu’une panne électrique ou mécanique de Matériel soudaine et fortuite et ne risquant pas de porter atteinte à la sécurité des personnes, que celui-ci soit récent ou non (usure normale), est un événement sur lequel Xxxx ne peut raisonnablement exercer son contrôle, et dont la

réalisation est possible. Toute conséquence dommageable pouvant résulter d’une telle panne pour le Client n’est en aucun cas imputable à Agom.

4.2.6 Que les matériels, logiciels, accessoires, consommables, peuvent présenter des incompatibilités et des erreurs de fonctionnement (notions distinctes de la panne électrique ou mécanique) caractérisant une situation de panne logique pouvant entraîner des interruptions ou des blocages de traitement, des pertes de programmes et données. Le Client fera son affaire de tous les problèmes et conséquences pouvant en résulter pour lui. Agom recommande au Client de mettre en place toute solution appropriée visant à lui garantir l’intégrité de ses données (sauvegardes). Dans un cas de panne logique, Agom n’a aucune responsabilité, ni obligation, y compris lorsqu’une telle panne serait imputable à un logiciel installé sur le Matériel selon les termes des conditions particulières. C’est au titre d’un contrat distinct qu’il pourra être amené à intervenir tel que décrit à l’article 3.3 ;

4.2.7 Que compte tenu du risque fréquent de sabotage informatique (virus) et de ses conséquences dommageables pouvant en résulter (pannes logiques), le Client mettra également en place, à ses frais, toute solution appropriée visant à diminuer ce risque, Agom n’ayant en la matière aucune responsabilité ni obligation ;

4.2.8 Ne prétendre à aucune diminution de loyer, ni suspension de facturation, ni indemnité dans le cas où le Matériel n’aurait pu être utilisé pour quelque raison que ce soit, en particulier : incompatibilité de fonctionnement partielle ou totale du Matériel loué avec tout autre

matériel et/ou programme informatique appartenant au Client, et/ou logiciel dont le Client possède une licence d’exploitation, (empêchement

de l’utilisateur : grève, avarie…), sauf dispositions contraires et expresses des Conditions de Vente.

4.3 RESTITUTION DU MATERIEL

4.3.1 Le Client doit, en fin de période d’utilisation, restituer la totalité du Matériel en bon état de fonctionnement, ce Matériel n’ayant dû subir

de la part du Client que l’usure normale consécutive à un emploi par un utilisateur techniquement compétent.

4.3.2 Agom se réserve le droit de facturer les frais de remise en état et de facturer tout ou partie du Matériel non restitué selon la procédure

décrite à l’article 5 ci-après.

4.3.3 Le Client ne pourra réclamer aucun dommage et intérêt ou aucun manque à gagner du fait de cette restitution. Ce qui constitue une

condition essentielle et déterminante du consentement d’Agom.

4.3.4 Le Matériel doit être restitué dans son conditionnement complet, convenablement calé au moyen des calages d’origine et clos. Les conséquences pécuniaires de toute absence ou défaut d’emballage à la restitution du Matériel sont à la charge du Client :

Dommages au Matériel dus à une absence et/ou à un défaut d’emballage ;

Refus du transporteur mandaté par Agom d’enlever le Matériel présentant une absence et/ou un défaut d’emballage, entraînant toute facturation supplémentaire à la charge d’Agom qui sera répercutée au Client ;

Facturation supplémentaire à la charge du Client de tout retard de restitution induit selon les termes de l’article 5.2 ci-dessous, facturation des

conditionnements non restitués et/ou endommagés selon les termes de l’article 5.3 ci-dessus.

5. CAS DE PAIEMENT – FACTURATION

5.1 PAIEMENT

5.1.1 Sauf accord préalable et écrit, les loyers seront réglés par chèque ou virement bancaire à la signature du bon de commande. En cas de non-paiement, d’incident de paiement ou de retard de paiement, Agom se réserve la faculté, selon les cas :

de refuser la location de Matériel, ou d’exiger de plein droit le versement d’une indemnité de retard, au taux de 1,5% par mois de retard prorata temporis, majoré de la TVA correspondante,

ou, sans qu’il soit besoin d’aucune intervention, même judiciaire, de reprendre le matériel loué, 48 heures après une mise en demeure au Client d’avoir à le restituer. Le Client ne pourra réclamer aucun dommage et intérêt ou aucun manque à gagner du fait de cette restitution. Ce qui constitue une condition essentielle et déterminante du consentement d’Agom.

5.1.2 Le Client déclare avoir connaissance de ce que le dépôt de garantie, et/ou la caution bancaire éventuelle peuvent être mis en jeu par Agom. Cette mise en jeu constitue une condition essentielle et déterminante du consentement d’Agom.

5.2 PAIEMENT EN CAS DE RETARD DE RESTITUTION

5.2.1 Tout retard de restitution du Matériel est facturable par Agom de plein droit et sans formalités préalables au Client.

5.2.2 Le retard s’apprécie par comparaison entre la date de restitution prévue dans les conditions particulières et la date effective de récupération du Matériel par Agom ou par le transporteur mandaté par ce dernier (ou la date effective de retour dans les locaux d’Agom dans tous les autres cas).

5.2.3 Le barème de référence pour la facturation du retard de restitution est celui du tarif dit « à la journée ». Il est égal à cent pour cent de ce tarif par jour de retard, période indivisible.

5.3 PAIEMENT EN CAS DE MATERIEL ENDOMMAGE, PERDU OU NON RESTITUE

5.3.1 Les matériels dits « petits matériels » prévus aux conditions particulières font l’objet d’une facturation forfaitaire de plein droit et sans

formalités préalables en cas d’endommagement ou de perte.

5.3.2 En cas de panne du Matériel imputable au Client et/ou en cas de Matériel restitué défectueux et/ou en cas de Matériel non restitué, Agom facturera au Client tout coût de réparation, d’échange, de remplacement par un Matériel équivalent, de transport et de déplacement induit.

5.3.3 En l’absence de dépôt de garantie, la facture correspondante est payable à réception par le Client, la date de réception étant réputée

être la date d’envoi au Client. Dans le cas où le Client refuserait de payer la facture, il suffit pour l’y contraindre d’une ordonnance rendue par

le président du tribunal de commerce de PARIS, sur simple requête ou référé, sous réserve de toutes les poursuites pénales.

5.3.4 En présence d’un dépôt de garantie, Agom pourra imputer le montant de cette facture sur ce dépôt, sans aucune formalité préalable auprès du Client, et restituera alors l’éventuel solde par chèque barré libellé à son ordre. Si ces frais venaient à dépasser le montant du dépôt de garantie, le Client aurait à en payer le solde à réception de facture.

6. ASSURANCE

6.1 GENERALITES

6.1.1 Pendant toute la durée de la location de Matériel, le Client aura la garde du Matériel. A ce titre, il est responsable à l’égard d’Agom de tout dommage survenant au Matériel, de son fait et de celui d’un tiers, même non fautifs.

6.1.2 Le Client devra donc souscrire une assurance pour couvrir le matériel loué, ou s’assurer que son contrat d’assurance couvre bien le matériel loué à Agom.

6.1.3 Cette assurance doit protéger le Matériel loué contre tout risque de vol, perte ou dégradation.

6.1.4 Le Client devra fournir une attestation d’assurance garantissant la couverture du matériel loué à Agom.

6.1.5 En cas de défaut de fourniture d’une attestation d’assurance sous 30j, Agom souscrira une assurance spécifique pour ce matériel loué et les mensualités suivantes seront augmentées d’autant.

7. RESPONSABILITE

7.1 EXCLUSIONS

7.1.1 Sauf disposition contraire d’ordre public, Agom ne sera en aucun cas responsable à raison de préjudices directs et indirectes (y compris les manques à gagner, interruptions d’activités, pertes d’informations, ou autres pertes de nature pécuniaire) résultant d’un retard ou d’un manquement commis par Xxxx dans l’exécution du présent Contrat, alors même que Xxxx aurait été informé de l’éventualité de tels préjudices.

7.1.2 En outre, le Client reconnaît que Xxxx ne sera responsable à raison d’aucun manque à gagner subi par un tiers et d’aucune réclamation ou action en justice dirigée ou intentée contre le Client par un tiers.

7.1.3 En toute hypothèse, la responsabilité d’Agom, quelle qu’en soit la cause ou le fondement, ne saurait excéder, au total, les sommes payées par le Client à Agom pour la location du Matériel au titre du présent Contrat.

7.1.4 Les paragraphes 7.1.1 et suivant constituent une condition déterminante du consentement d’Agom sans lesquels il n’aurait pas contracté avec le Client. De convention expresse, les parties aux présentes Conditions de Vente conviennent que les paragraphes 7.1.1 et suivant ci- dessus survivront en cas de résolution judiciaire de la commande des Prestations, y compris en cas de résolution totale prononcée aux torts exclusifs d’Agom.

7.1.5 A défaut pour le Client d’avoir mis en jeu la responsabilité d’Agom dans un délai de trente (30) jours à compter du terme du Contrat pour quelque cause que ce soit, le Client sera réputé avoir renoncé à se prévaloir de l’éventuel manquement contractuel d’Agom.

7.2 FORCE MAJEURE

7.2.1 Il est expressément accepté par le Client que Agom n’est pas responsable des dommages, retards ou manquements dans l’exécution du

Contrat causés par des événements échappant à son contrôle raisonnable, ou ne résultant pas de la faute ou négligence d’Agom.

7.2.2 De tels actes ou causes comprennent, sans être limitatifs, les événements suivants : grève, conflit du travail, troubles sociaux, guerre, émeute, insurrection, attentat, sabotage, menace, incendie, inondation, carence ou retard des moyens de transport ou de communication, panne d’ordinateur ou d’électricité, ainsi que le manquement du Client à fournir des informations nécessaires.

7.2.3 La force majeure suspend les obligations nées des présentes Conditions de Vente. Toutefois, si la force majeure devait perdurer plus de quatre-vingt-dix (90) jours, il pourra être mis fin (sans indemnité ou remboursement de somme éventuellement déjà payée) à la Prestation par l’une ou l’autre des parties aux présentes Conditions de Vente, sans que cette résiliation puisse être considérée comme fautive. La résiliation, dans une telle hypothèse, devra être notifiée et prendra effet à la date de réception de la notification, sauf accord contraire expressément convenu entre les parties aux présentes Conditions de Vente.

8. DISPOSITIONS FINALES

8.1 MODIFICATIONS DES CONDITIONS DE VENTE – LOI ET JURIDICTION APPLICABLE

8.1.1 Agom se réserve la possibilité d'adapter ou de modifier à tout moment les Conditions de Vente. La version des Conditions de Vente applicable est celle qui est transmise au Client au moment de la commande de la Prestation.

8.1.2 Les Conditions de Vente sont régies par les lois et règlements de la République française ce que le Client accepte expressément.

8.1.3 La langue applicable aux présentes Conditions de Vente, qui fait foi entre les parties et devant tout tribunal est le français de France métropolitain. Toute notification, interprétation, exécution ou contentieux relatifs au Conditions de Vente devra être effectué en français.

8.1.4 Au cas où un différend surviendrait entre Agom et le Client dans la validité, l'exécution, l'interprétation des Conditions de Vente, les parties s'obligent à tenter de le résoudre préalablement de façon amiable, le cas échéant devant les institutions ordinales si le Client exerce une activité réglementée.

8.1.5 A cet égard, la partie la plus diligente notifiera à son cocontractant le début de la phase amiable. Si, au terme d'un délai de trente (30) jours à compter de la notification, Agom et le Client n'arrivent pas à se mettre d'accord, LE DIFFEREND SERA ALORS SOUMIS A L’APPRECIATION DU TRIBUNAL DE COMMERCE D’EVRY (91 SEUL COMPETENT, par la Partie la plus diligente et ceci même en cas de référé, d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.

8.2 DISPOSITIONS DIVERSES

8.2.1 Le Client consent expressément qu’en cas de contrariété entre les présentes Conditions de Location et tout autre document conclu par le Client avec un tiers ou avec Agom, il sera fait application des présentes Conditions de Location d’Agom, cette disposition étant une condition déterminante du consentement d’Agom.

8.2.2 Si l'une des dispositions des présentes Conditions de Location venait à être annulée ou privée en tout ou partie de ses effets par une décision ou un événement indépendant de la volonté de l'une des Parties, cette nullité ou cette privation d'effet n'entraînera pas la nullité des autres stipulations des Conditions de Location

8.2.3 Le fait pour Agom de ne pas se prévaloir d'un manquement par le Client, à l'une quelconque des obligations visées dans les présentes Conditions de Location, ne saurait être interprété pour l'avenir comme une renonciation à l'obligation en cause.

8.2.4 Les présentes Conditions de Location représentent l'intégralité de l'accord entre Agom et le Client relativement à son objet et annule et remplace tout accord préalable (exprès ou implicite) entre eux à cet égard (sous quelque forme que ce soit, et notamment par voie d'échange oral ou d'échange de lettres, notes, ou d'autres documents), sauf conditions particulières.