Hypolimo

Hypolimo

Société par action simplifiée au capital de 5 000 euros

Siège social : My Cowork - 00 xxx Xxxxxxx - 00000 XXXXX (XXXXXX) 830268314 RCS PARIS R.C.S. Paris

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE OU 2/11/2018

Le 2/11/2018, à 14h00 dans les locaux de la société situés au My Cowork -54 rue Greneta -75002 PARIS (FRANCE), les associés de la Société sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur convocation adressée par courrier électronique le 17/10/2018 par le président de la Société, Xxxxxx Xxxxxxxx (le " Président "), conformément aux dispositions des statuts de la Société.

Il est établi une feuille de présence qui est émargée par chacun des associés en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire le cas échéant.

L'assemblée générale procède à la composition de son bureau le Président est appelé à présider la séance;

La feuille de présence, certifiée exacte par le Président et les autres membres du bureau listés ci-avant, permet de constater que des associés représentant 100% des actions ayant droit de vote sont présents ou régulièrement représentés.

L'assemblée générale, réunissant le quorum requis pour statuer à titre ordinaire, est valablement constituée et peut régulièrement délibérer sur les questions qui lui sont présentées.

Sont déposés sur le bureau et mis à la disposition des associés un exemplaire des statuts à jour de la Société;

les projets de résolutions définitifs sur lesquels les associés sont invités à délibérer; le rapport du Président;

la feuille de présence susvisée.

Le Président rappelle l'ordre du jour de la réunion

1. Rapport du Président

2. Transfert de siège social (Première résolution)

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°105624 en date du 16/11/2018

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 17h00

***

De tout ce qui précède, Il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par chacun des membres du bureau à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire du 2/11/2018.

Par: Par:

Xxxxxxx Xxxxxxx

Associé

Xxxxxx Xxxxxxxx

Président

- .J -

Hypolimo

Société par action simplifiée au capital de 5 000 euros

Siège social : My Cowork - 00 xxx Xxxxxxx - 00000 XXXXX (XXXXXX) 830268314 RCS PARIS R.C.S. Paris

(la" Société")

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

Date d!étabji!ôsement dù sjège correspon.dant 15/06/2017		XxxxXx sod�I	lmmatr.iculatior1 au greffe du tribunal . de commerce de : Paris
	My Cowork - 00 xxx Xxxxxxx - 00000 XXXXX (XXXXXX)

Fait à PARIS

Le 2/11/2018

Signature:

- l l -

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°105624 en date du 16/11/2018

HYPOLIMO

Société Par Actions Simplifiée au capital de 5 000.00 € Siège social : 00 xxx xxx Xxxxx Xxxxxxxx – 00000 Xxxxxxx xxx Xxxxx 830 268 314 RCS PARIS

STATUTS

1-Modifiés suite AG 02/11/2018 : changement de siège social

Certifiés conformes par le Président : (Signature)

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°105624 en date du 16/11/2018

Les soussignés :

- Xxxxxx Xxxxxxx XXXXXXXX,

né le 20 mars 1982 à SINGAPOUR (SINGAPOUR),

demeurant au XXXX 0-Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, XX00 0XX, XXXXXXX (XXXXXXX XXX), de nationalité Française,

marié avec Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, née XXXXX le 9 Janvier 1983 à BYDGOSZCZ (Pologne),

- Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx XXXXXXX,

né le 26 octobre 1980 à PARIS (Ville de Paris),

demeurant au 0 xxxxxx Xxxxxx Xxxx, XXXXXX (Xxxxx xx Xxxxx), de nationalité Française,

marié avec Xxxxxxxx XXXXXXX, née BARRUET le 17 août 1983 à PITHIVIERS (Loiret), sous le régime de la séparation de biens,

Un contrat de mariage a été reçu le 26 juin 2013 par Maître Xxxxxxxxx XXXXX-XXXXXXXX, notaire à BOULOGNE-BILLANCOURT (Hauts-de-Seine).

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée qu'ils ont décidé de constituer entre eux.

HYPOLIMO

Société Par Actions Simplifiée au capital de 5 000.00 €

Siège social : MyCowork, 00 xxx Xxxxxxx 00000, XXXXX

TITRE I

FORME - OBJET – DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE

Article 1er - FORME

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement une société par actions simplifiée. Cette société est régie par les présents statuts et les textes en vigueur.

Cette société ne peut pas procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux

négociations sur un marché réglementé de ses actions.

Elle peut procéder à des offres dans les conditions définies par les textes en vigueur.

Article 2 - OBJET

La société a pour objet :

- l’acquisition, la location et la gestion d’actifs immobiliers ;

- l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer, ayant le même objet ou un objet similaire ou connexe ;

- Les prestations liées aux aéronefs télécommandés ;

- et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dès lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précèdent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

Article 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est :

"HYPOLIMO"

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S.A.S. " et de l'indication du lieu du siège social et du montant du capital social ainsi que du numéro d’identification SIREN suivi de la mention RCS de (nom de la ville).

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au : 00 xxx xxx Xxxxx Xxxxxxxx – 00000 Xxxxxxx Xxx Xxxxx (FRANCE).

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.

Article 5 - DUREE

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

Article 6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année. Par exception, le premier exercice social sera clos le 30 juin 2018.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 7 - APPORTS

Montant et modalités des apports

Lors de la constitution, il n'a été

procédé qu'à des apports en numéraire.

Les soussignés apportent à la société, savoir :

- Xxxxxx XXXXXXXX,

la somme de deux mille cinq cents euros 2 500.00 €

- Xxxxxxx XXXXXXX,

la somme de deux mille cinq cents euros 2 500.00 €

Montant total des apports en numéraire :

Cinq mille euros 5 000.00 €

Ladite somme correspond à la souscription de mille (5 000.00) actions de un euro (1.00) chacune, intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire des fonds établi, en date du 19/12/2017, par la BRED Banque Populaire, 00 xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, pour le compte de la société.

Article 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de mille (5 000) euros.

Il est divisé en mille (5 000) actions de un (1) euros chacune, entièrement souscrites, toutes de même catégorie et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.

Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL

I - Augmentation de capital

Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d’actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L’augmentation de capital par majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des associés sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

Les émissions d’actions de préférence requièrent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d’un ou plusieurs associés nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit être suivie conformément à l’article L.228-15 du Code de commerce et le bénéficiaire de l’émission ne peut prendre part au vote. L’assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L. 225-129 à L. 000-000-0 du Code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les commissaires aux comptes.

Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l’augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires à l’effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du Président

Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions reçues, dans les conditions prévues par le Code de commerce.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable être intégralement libéré et un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la décision collective peut au vu du rapport du président ou de l’autorité habilitée et celui du commissaire aux comptes supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales ; il en est de même lorsque l’augmentation de capital est réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel à leur profit ne peuvent s’ils sont déjà associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans les mêmes conditions que l’action. Lorsque les actions sont grevés d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-140 du Code de commerce.

Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d’une émission préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, la collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant à réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conformément à l’article L.000-000-0 du Code de commerce.

Lorsque l’augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, la décision collective statue aux conditions de majorité des décisions ordinaires.

En cas d’apport en nature ou de stipulations d’avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l’évaluation des apports en nature.

II - Réduction de capital

Le capital social peut être réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions extraordinaires et à celles prévues par le Code de commerce ; les associés peuvent déléguer tout pouvoir au Président.

La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en une autre forme.

La réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité des associés sauf accord unanime de tous les associés. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne peuvent commencer avant l’expiration du délai d’opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu’il ait été statué en première instance sur cette opposition.

Le capital peut être amorti conformément aux dispositions du Code de commerce.

TITRE III ACTIONS

Article 10 - FORME ET PROPRIETE DES ACTIONS

1. Forme des actions

Les actions doivent revêtir obligatoirement la forme nominative ; elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus à cet effet par la société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété

Toute action est indivisible à l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à

l’approbation des comptes et l'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.

Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Article 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action de capital donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les actions en industrie confèrent à leur titulaire un droit dans les bénéfices et dans tout l’actif social défini lors de l’apport par les présents statuts ou par la décision collective des associés les émettant.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulièrement adoptées par les associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.

Article 12 – FORME DES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIONS

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte. Ce transfert est effectué dès la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire dûment mandaté par une procuration spécifique. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu à cet effet au siège social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription de celles-ci au compte de l'acheteur à la date fixée d’un commun accord dans l’ordre de mouvement. La société est tenue de procéder à cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d’avis de réception de l'ordre de mouvement, dès lors que celui-ci est complet.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décès s'opère également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge des cessionnaires.

Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'après immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Article 13 – DROIT DE PREEMPTION

Toutes les cessions d'actions, même entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption bénéficiant aux associés dans les conditions ci-après.

L'associé cédant notifie au président de la société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

Cette notification vaut offre ferme de cession au prix et conditions indiqués, au profit de tous les associés. Chaque associé bénéficie d’un droit de préemption au prorata de sa participation dans le capital.

La réception de cette notification fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si le droit de préemption n'a pas été exercé par les associés sur la totalité des actions concernées, l'associé cédant pourra réaliser ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-après, aux mêmes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification initiale.

Chaque associé dispose alors d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de ce projet de cession, pour exercer son droit de préemption par notification au président, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Au cas où l’un ou plusieurs des associés n’exerceraient pas leur droit de préemption en proportion de leur quote-part dans le capital, le président ou le directeur général en informe sans délai les associés qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leurs droits en leur indiquant le nombre d’actions non préemptées. Chacun de ces associés bénéficie alors d’un droit de préemption sur ces actions au prorata de sa participation dans le capital après exercice du droit de préemption initial ; pour exercer ce droit supplémentaire les associés concernés disposent d’un délai de 15 jours à compter de l’information qui leur a été faite par le président ou le directeur général ; à défaut de réponse ce délai vaut renonciation.

A l'expiration dudit délai de deux (2) mois prévu pour la notification du souhait de préemption par les associés, mais avant celle du délai de trois (3) mois de la réception du projet de cession, le président notifie à l'associé cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, le résultat de la procédure de préemption.

Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par décision du président entre les associés qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leur demande, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est inférieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, le droit de préemption est réputé n'avoir jamais été exercé et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire initialement prévu et dans les conditions mentionnées dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-après.

En cas d'exercice du droit de préemption sur la totalité des actions objet de la cession, le cédant doit

dans le délai de 8 jours, à compter de l’information qui lui aura faite par le président, adresser à la

société les ordres de mouvement relatifs aux actions. L’inscription en compte de l’acheteur sur les

registres de la société sera effectuée à réception desdits ordres de mouvement.

Article 14 – AGREMENT

Toutes les cessions d'actions non frappées d’une clause d’inaliénabilité, à titre onéreux ou gratuit, sont soumises à l'agrément préalable de la collectivité des associés, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité complète de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet cette demande d'agrément aux associés et met en place la procédure de consultation des associés.

Le président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaître au cédant la décision de la collectivité des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai précité, l'agrément est réputé acquis et l’associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée.

En cas d'agrément, l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de trente (30) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai de deux (2) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par des associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, à moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie à la société le retrait de sa demande.

En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.

Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, associés ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d’expertise, chacune des parties peut se désister à condition de le faire connaître à l’autre dans les 15 jours du dépôt du rapport de l’expert désigné.

Si à l’expiration du délai prévu ci-avant, l’achat des actions n’est pas réalisé, l’agrément est considéré

comme donné, à moins que le demandeur ait renoncé entre temps à son projet de cession. La présente clause ne peut être modifiée ou supprimée qu’à l’unanimité de tous les associés.

Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.

Article 15 - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX

Les transmissions par décès ou par suite de dissolution du régime matrimonial d’époux doivent être

agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger à la société.

Article 16 – NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS

Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles.

TITRE IV

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE

Article 17 – PRESIDENCE DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé de la société.

Le président est nommé pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années aux termes des présents statuts, puis par décision collective des associés qui fixe la durée de ses fonctions. Le président sortant est rééligible.

Les fonctions du président prennent fin à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenus dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d’administration ou de gestion à l’exception de ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à la collectivité des associés.

La rémunération du président est fixée par décision collective des associés. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.

Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoir pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le président peut être révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés, prise à la majorité des voix des associés ayant le droit de vote.

Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale,

- interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale,

- faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.

Le président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, le président doit dans ce cas consulter les associés à l’effet de pourvoir à son remplacement. En présence d’un ou plusieurs directeurs généraux, ceux-ci peuvent en cas de carence du président consulter les associés sur cet ordre du jour.

Article 18 - DIRECTEURS GENERAUX

Sur la proposition du président et afin de l'assister, les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, associés ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.

Toutefois, en cas de décès, démission ou empêchement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau président.

Le directeur général peut être révoqué à tout moment par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnité.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose dans l’ordre interne des mêmes pouvoirs de direction que le Président. A l’égard des tiers, il a les mêmes pouvoirs de direction et de représentation que ceux du président en application de l’article L.227-6 du Code de commerce ; si nécessaire il justifiera de l’étendue de ses pouvoirs par la production d’une copie certifiée conforme par le président des présents statuts et d’une copie également certifiée conforme par le président du procès-verbal de la décision de sa nomination et d’un extrait K bis.

La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des associés. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérêt de la société.

En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Article 19 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société associée, la Société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce doit être portée à la connaissance des Commissaires aux comptes, s’il en existe, dans le mois de sa conclusion.

Le président ou l’intéressé doit, dans le mois de la conclusion d’une convention, en aviser le

Commissaire aux comptes.

Le(s) Commissaire(s) aux comptes, ou s’il n’en a pas été désigné, le président de la SAS, présente aux

associés un rapport sur la conclusion et l’exécution des conventions au cours de l’exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet

exercice ; l’associé intéressé est privé du droit de vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne

intéressée d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sauf l’exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes s’il en a été désigné. Dans ce dernier il appartient au président de la SAS de recenser ces conventions et d’en établir la liste.

Tout associé a le droit d’en obtenir la communication.

Les interdictions prévues à l’article L.225-43 du Code de commerce s’appliquent au Président et aux

dirigeants de la Société.

TITRE V

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

Article 20 – COMPETENCE

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions en matière de :

- augmentation, amortissement ou réduction du capital social,

- fusion, scission, apport partiel d'actif,

- transformation en société d'une autre forme,

- dissolution et de prorogation,

- nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,

- nomination de commissaires aux comptes,

- nomination, rémunération, révocation du président,

- nomination d'un directeur général,

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

- approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants,

- modifications statutaires, à l'exception du transfert du siège social,

ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.

Article 21 – REGLES DE MAJORITE

Pour tous les domaines d’intervention prévus à l’article précédent, les décisions des associés sont

prises dans les conditions suivantes :

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la société, l'agrément des transmissions d'actions, ainsi que toutes les modifications statutaires.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises la majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote, présents et représentés ; les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.

Les décisions collectives ordinaires sont prises la majorité de la moitié des voix des associés, présents et représentés ; les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Le droit de vote attaché aux actions en industrie est proportionnel au nombre d’actions attribuées.

Chaque action de capital ou en industrie donne droit à une voix.

Tout titulaire d'actions nominatives, quelles qu’en soit le nombre, libérées des versements exigibles et qui sont inscrites à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au troisième jour ouvré avant l'assemblée à zéro heure peuvent participer ou se faire représenter à toute décision collective quelle qu’en soit la forme sur simple justification de son identité.

Par exception aux dispositions qui précèdent, les décisions collectives extraordinaires ci-après énumérées doivent être adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,

- le changement de nationalité de la société,

- les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : le droit de préemption, l'agrément des cessions ou transmissions de titres,

Tout associé en capital ou en industrie a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède.

Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Tout titulaire d'actions nominatives, quelles qu’en soit le nombre, libérées des versements exigibles et qui sont inscrites à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au troisième jour ouvré avant l'assemblée à zéro heure peuvent participer ou se faire représenter à toute décision collective quelle qu’en soit la forme sur simple justification de son identité.

Article 22 – FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance dans la mesure où l’auteur de la convocation s’est assuré que le moyen retenu permet l’identification des associés participant et la retransmission continue et simultanée des délibérations ; les votes et signatures électroniques consiste en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le document auquel elle s’attache.

Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.

Toutefois, la réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des associés n'est intervenue depuis plus d'un an.

1. Assemblées

L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.

Le commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, peut en cas de carence de l’organe désigné ci- avant et après une mise en demeure de celui-ci demeuré sans effet convoquer lui-même les associés.

Dans le cas où la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés, elle peut être convoquée par l'associé ou l'un des associés demandeurs.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur.

Dans tous les cas, l’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour. L’assemblée ne délibère que sur les questions inscrites à l’ordre du jour. Néanmoins elle peut en toutes circonstances et sans préavis révoquer le président, sous réserve du droit pour l’intéressé de présenter sa défense.

Les associés se réunissent en assemblée au siège social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des associés.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un associé désigné par l'assemblée. Un secrétaire est désigné parmi les associés présents.

En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent être donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est invité à participer à toute décision collective en même temps et dans la même forme que les associés.

2. Consultations par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires à l'information des associés, sont adressés à chacun d'eux, par tous moyens.

Les associés disposent d'un délai minimum de (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.

3. Procès verbaux

Les procès verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et le secrétaire associé. Les copies ou extraits de procès verbaux sont certifiés par le président.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procès verbal indiquant la date et le lieu de réunion, le nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les associés.

Les consultations écrites sont mentionnées dans un procès verbal établi par le président, sur lequel sont portées les réponses des associés.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il doit être signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.

Article 23 – INFORMATION DES ASSOCIÉS

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent être prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent être communiqués aux associés dix (10) jours avant la date d'établissement du procès verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque consulter au siège social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, à l'exception de l'inventaire.

Article 24 – ASSOCIE UNIQUE

Si la société vient à ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts à la collectivité des associés.

L’associé unique personne physique président de la SAS peut, pour l’approbation des comptes de la société, déposer au registre du commerce et des sociétés dont dépend la société dans le délai de six mois de la clôture de l’exercice l’inventaire et les comptes annuels dûment signés.

Il n’est pas tenu de porter au registre des décisions le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.

TITRE VI

CONTROLE

Article 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivité des associés désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent à l'issue de la décision collective statuant sur les comptes du sixième exercice.

Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, de démission, d'empêchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une même durée par les associés.

Article 26 – COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis aux articles L.2323-62 à L.2323-67 du Code du travail auprès du président.

Lorsque les délégués ont demandé à assister aux assemblées générales et si cette forme de consultation n’est pas retenue, le président informera les délégués du mode de consultation devant intervenir (décision dans un acte, consultation écrite) pour les décisions à prendre dont il précisera l’objet. A cette fin, il devra fournir aux délégués une information suffisante et leur laissera un délai suffisant pour qu’ils puissent formuler s’il y a lieu, auprès de lui, un avis qui sera communiqué aux associés.

TITRE VII

COMPTES ANNUELS - BENEFICES – RESERVES

Article 27 - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION

La société tient une comptabilité régulière des opérations sociales.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales.

Dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des associés.

Article 28 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

La collectivité des associés se prononce sur l’affectation du résultat.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixième du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

- et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est à la disposition de la collectivité des associés pour être réparti aux actions à titre de dividende, affecté à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté à nouveau.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés ou à défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

TITRE VIII

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Article 29 - DISSOLUTION

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider si la société doit être prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout associé, après mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut à tout moment être prononcée par la collectivité des associés.

3. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter la collectivité des associés à l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

À défaut de décision collective régulière, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément à la réglementation en vigueur.

Article 30 - LIQUIDATION

La décision collective des associés règle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.

Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.

La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation les mêmes attributions que pendant le cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation.

Le produit net de la liquidation, après le règlement du passif, est employé à rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'associé unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.

Article 31 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à une procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désignera un arbitre, les arbitres désignés en choisiront un autre, de manière à ce que le tribunal ainsi formé soit composé en nombre impair.

A défaut d'accord entre les parties, l'une d'elles ou un arbitre pourra saisir comme en matière de référé le président du tribunal de commerce du lieu du siège social qui procèdera par voie d'ordonnance à cette désignation.

L'arbitrage ne prendra pas fin par la révocation, le décès, l'empêchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce, saisi comme indiqué ci-dessus.

Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les règles établies par les tribunaux. Ils statueront par voie amiable et en premier ressort, les parties conviennent expressément de ne pas renoncer à la voie d'appel.

Le Président du tribunal de commerce du lieu du siège social est déclaré compétent par les parties, tant pour l'application des dispositions qui précèdent, que pour le règlement de toutes autres contestations.

TITRE IX

NOMINATIONS DU PREMIER PRESIDENT ENGAGEMENTS - FORMALITES CONSTITUTIVES

Article 32 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT

Le premier président de la société nommé pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années qui expirera lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2114, est :

- Xxxxxx XXXXXXXX,

né le 20 mars 1982 à SINGAPOUR (SINGAPOUR), de nationalité Française, demeurant à XXXXXXX (XXXXXXX XXX) XXXX 0-Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, XX00 0XX,

Article 33 - FORMALITES CONSTITUTIVES - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

La présente société ne sera définitivement constituée qu'après l'accomplissement des formalités prescrites par la loi. Elle acquerra la jouissance de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La publication de la société sera effectuée :

- par insertion, dans un journal d'annonces légales du département du siège social, de l'avis de constitution ;

- par le dépôt, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce, des pièces prévues par la loi ;

- et par l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés du lieu du siège social.

Tous pouvoirs sont donnés à cet effet au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents statuts, comme de toutes autres pièces qui pourraient être déposées.

Dans l'attente de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les soussignés donnent mandat exprès à Xxxxxx Xxxxxxxx, à l'effet de réaliser immédiatement, au nom et pour le compte de la société, les actes et engagements suivants :

-Ouverture d’un compte bancaire

-Conclusion d’un bail pour le siège social

-Souscription d’une assurance

-Choix d’un expert comptable

-choix d’un avocat

-souscription d’un emprunt, loan agreement…

Ces actes et engagements seront repris de plein droit par la société par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Préalablement à la signature des présents statuts, il a été établi et présenté aux soussignés l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, indiquant pour chacun d'eux, l'engagement qui en résulte pour la société.

Cet état, dont les soussignés déclarent avoir pris connaissance, demeurera annexé aux présents statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Article 34 - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Fait à PARIS,

L'an deux mille dix sept et le 19 Décembre

En autant d'originaux que nécessaire dont un exemplaire pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce.

- Xxxxxx XXXXXXXX

- Xxxxxxx XXXXXXX