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LNC — CONDITIONS GÉNÉRALES POUR LA PRESTATION DE SERVICES CONSULTATIFS ET PROFESSIONNELS (Rév. 0)

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1. Interprétation du contrat, ordre de priorité. Les documents suivants, par ordre de priorité, forment le contrat (le « Contrat ») entre Laboratoires nucléaires canadiens ltée (« LNC ») et le prestataire de Services indiqué sur le Bon de commande (le « Consultant »), LNC et le Consultant formant ensemble les parties (les « Parties ») : (1) ces conditions (« Conditions »); (2) le Bon de commande ci-joint (« Bon de commande »); (3) tous les documents (hormis une offre de service du Consultant) indiqués dans le bon de commande; (4) toute autre annexe ci-jointe; et (5) l’offre de service du Consultant, le cas échéant. Tout conflit ou toute incompatibilité entre les dispositions du Contrat doit être résolu dans l’ordre de priorité dans lequel ils sont énumérés ci-dessus. L’ajout d’une offre de service du Consultant aux présentes se limite à l’inclusion des descriptions et cahiers de charge dans la mesure où ces derniers sont conformes aux descriptions et cahiers de charge établis dans le Contrat. Le Consultant sera réputé avoir accepté le présent Contrat en commençant l’exécution du Contrat, en tout ou en partie, ou en faisant part de son acceptation du Contrat à LNC.

2. Prestation de Services. Le Consultant convient de fournir les services indiqués dans le Bon de commande et les services découlant de ceux-ci ou qui leur sont liés (les « Services »), conformément à ce Contrat. LNC n’acceptera que les Services à fournir, ainsi que tous les livrables indiqués dans le Bon de commande ou nécessaires afin de fournir les Services requis pour l’exécution de ce Contrat (les « Livrables ») dans la mesure où ces Services sont conformes, à tous les égards, aux cahiers de charge établis dans ce Contrat (le

« Cahier de charge »).

3. Normes de rendement. Le Consultant fournira tous les Services :

(a) en conformité avec les lois, ordonnances, règlements, normes, codes, directives, et autres règles applicables (le « Droit applicable ») et en conformité avec les politiques et directives de LNC, y compris le Code de conduite du fournisseur de LNC qu’on peut consulter à l’adresse xxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxx/xxxxxx_xxxxxx/xxxxxxxxxx.xxxx (le

« Portail fournisseur »);

(b) en faisant preuve de professionnalisme, de compétence, de diligence, de soin, de prudence, d’intégrité comme on est en mesure de s’y attendre de la part d’un Consultant qualifié et expérimenté qui fournit des Services dans des circonstances identiques ou similaires à celles des Services rendus en vertu de ce Contrat;

(c) et en affectant uniquement du personnel ayant les compétences, la formation et l’expertise nécessaires pour exécuter lesdits Services.

4. Qualifications et personnel essentiel. Le Consultant doit s’assurer qu’il fournit le personnel essentiel identifié dans l’Offre de Services du Consultant ou dans le présent Contrat, ou encore des remplaçants que LNC jugera acceptables. Les remplaçants doivent tout au moins posséder les mêmes qualifications et disposer de la même expérience pertinente que les

personnes qu’ils remplacent. LNC peut s’opposer à l’engagement de tout membre du personnel du Consultant dans l’exécution des Services qui, de l’avis raisonnable de LNC, ne dispose pas des compétences ni des connaissances appropriées, ou encore qui commet une faute, représente un risque ou un danger ou se révèle incompétent ou négligent. Le personnel de remplacement sera engagé en temps opportun et devra être jugé satisfaisant par LNC.

5. Délai. Le Consultant remplira ses obligations prévues par le Contrat conformément au calendrier établi dans celui-ci. Bien que LNC reconnaisse devoir fournir des renseignements, maintenir le niveau de dotation en personnel et prendre certaines décisions requises dans le Cahier de charge du Consultant pour que ce dernier fournisse les Services prévus, le Consultant est tenu de demander et documenter cet apport de LNC et y collaborer, y compris maintenir des communications constantes au sujet de cet apport de LNC, les tâches essentielles et le calendrier applicable à celles-ci.

6. Avis et autres communications. Tout avis ou toute communication d’autre nature requis aux fins d’exécution du présent Contrat (les « Avis ») sera fait par écrit et remis par courrier, courrier électronique ou en mains propres et seront adressés à l’autre Partie aux coordonnées indiquées sur le Bon de commande ou à toute autre adresse que la Partie peut fournir en vertu de cet article. Une copie de tout avis signifiant un différend ou une violation aux termes du présent contrat avec LNC doit être transmise à CNL Legal & Insurance, 000 Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxx (Ontario). « Jour ouvrable » désigne tout autre jour que le samedi, le dimanche, un jour férié qu’observe le destinataire ou un autre jour où les bureaux du destinataire sont fermés; un Jour ouvrable se termine à 17 h, Heure normale de l’Est. Si envoyé par service de messagerie ou remis en mains propres, l’Avis sera réputé avoir été livré au destinataire à la date de réception (et s’il est livré un jour non ouvrable du destinataire, le Jour ouvrable suivant). Si envoyé par courrier électronique, l’Avis sera réputé avoir été livré à la date d’envoi (et s’il est livré un jour non ouvrable du destinataire, le Jour ouvrable suivant).

7. Modification des Services. LNC peut apporter des modifications à la portée des Services au moyen d’un ordre de modification, à condition que le Consultant communique son consentement par écrit. Le formulaire d’ordre de modification est disponible sur le portail des fournisseurs.

8. Confidentialité. Le Consultant doit conserver tous les renseignements, sous quelque forme que ce soit, fournis par LNC ou élaborés dans le cadre des présentes (les « Renseignements confidentiels ») en préservant leur confidentialité, et il ne les utilisera qu’aux fins de l’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat. Les obligations du Consultant à l’égard de toute partie des Renseignements confidentiels ne s’étendent pas aux Renseignements confidentiels relevant du domaine public au moment de leur divulgation, aux Renseignements confidentiels qui relèvent du domaine public après leur divulgation, aux Renseignements que connaissait le Consultant sans pour autant avoir violé ses obligations de confidentialité ni aux renseignements obtenus légalement d’un tiers.

9. Protection des renseignements privés. Le Consultant se conformera aux exigences de la Loi sur la protection des renseignements personnels, dans la mesure où ce dernier y est assujetti.

10. Droits de propriété intellectuelle. Tout droit de propriété intellectuelle et tout droit de propriété applicable aux Livrables, enregistrés ou non, au pays ou à l’étranger (y compris des brevets, marques de commerce, droits d’auteur ou conceptions industrielles) créés en premier lieu dans le cadre du présent Contrat (les « Droits de propriété intellectuelle ») sera dévolu à LNC libre et quitte de tout privilège et de toute charge à la réception par le Consultant du paiement pour chaque Livrable, sous réserve de toute propriété ou propriété intellectuelle d’amont du Consultant, y compris les droits d’auteur exclusifs, brevets, secrets commerciaux, logiciels, idées et savoir-faire, outils, modèles, processus, méthodes et techniques élaborés ou développés par le Consultant ou achetés ou obtenus sous licence par le Consultant (la « Propriété intellectuelle d’amont »). Lorsqu’un Livrable est

soumis à un Droit de propriété intellectuelle d’amont, le Consultant accorde à LNC par les présentes une licence mondiale, libre de redevances, non exclusive et perpétuelle lui permettant d’utiliser et de distribuer ladite propriété intellectuelle comme partie des Livrables. Si un Service que rend le Consultant à LNC fait l’objet d’une allégation ou d’une poursuite pour violation aux Droits de propriété intellectuelle d’un tiers, le Consultant s’engage, à son gré et à ses frais, sans que cela n’entraîne quelque préjudice pour LNC, à procurer à LNC une solution de remplacement commercialement acceptable, y compris le droit de continuer à recevoir ou utiliser le Service, le remplacement du Service par une solution qui ne viole pas de Droits de propriété intellectuelle et que LNC jugera satisfaisante ou la modification du Service (sans pour autant nuire à la fonctionnalité) pour le rendre conforme aux Droits de propriété intellectuelle.

11. Limitation de responsabilité. Aucune des parties ne sera responsable vis-à-vis de l’autre partie pour toute perte ou tout dommage indirect, accidentel, consécutif ou de quelque nature que ce soit, y compris toute

Date de diffusion : 2017-10-01

perte de profits ou de données, perte commerciale ou perte d’occasion d’affaires relative à ce contrat.

12. Recours cumulatifs. Les droits et recours de LNC qui découlent de ce Contrat sont cumulatifs, et ils s’ajoutent, sans les remplacer, à tout autre droit ou recours dont pourrait se prévaloir LNC en droit, en équité, en droit des contrats ou autrement.

13. Compensation et remboursement. LNC a le droit de déduire du solde qu’il doit ou pourrait devoir au Consultant en vertu du Contrat toute somme raisonnable et justifiée que doit ou pourrait lui devoir le Consultant.

14. Assurance. Le Consultant déclare et garantit à LNC qu’il a souscrit auprès d’assureurs réputés les polices d’assurance nécessaires en garantie pour des montants qu’aurait assurés un Consultant prudent exécutant un mandat de même portée que les Services à fournir en vertu des présentes. De plus, sur demande de LNC, le Consultant souscrira et conservera, à ses frais, des polices d’assurance assurant également LNC et ses agents. Sur demande de LNC, le Consultant présentera dans les plus brefs délais une preuve d’assurance écrite. Le Consultant s’engage à ne pas annuler ni apporter de modification substantielle qui pourrait avoir une incidence sur la protection prévue dans ce Contrat, sauf sur avis écrit remis trente (30) jours avant que lesdites modifications n’entrent en vigueur.

15. Audit. Le Consultant tiendra et conservera tous les livres et registres internes relatifs aux Services en question, suffisamment détaillés et bien conservés pour permettre à LNC et EACL ou l’un de leurs représentants autorisés de procéder à l’examen, l’inspection et la vérification desdits livres et registres jusqu’à la date la plus éloignée entre : deux (2) ans après la prestation de Services ou la date de la résolution finale de tout différend entre LNC et le EACL. LNC et EACL et leurs représentants autorisés ont le droit de procéder à l’inspection, l’examen et la vérification de ces livres et registres sur préavis de cinq (5) jours auprès du Consultant.

16. Cession et sous-traitance. Le Consultant n’est pas autorisé à céder ou à sous-traiter aucune de ses obligations ou à céder aucun de ses droits en vertu de ce Contrat, en tout ou en partie, sans le consentement préalable de LNC. Toute cession en violation de cette clause sera nulle et sans effet. Le fait que le Consultant puisse céder ou sous-traiter l’une ou l’autre partie de ce Contrat n’annule en rien ses obligations stipulées aux présentes. Sur avis au

Consultant, LNC peut céder ce Contrat, en tout ou en partie, ou l’un de ses droits ou l’une de ses obligations stipulées aux présentes. Le présent contrat est contraignant et s’applique au bénéfice des parties et de leurs représentants légaux, héritiers, exécuteurs, administrateurs, ayants droit ou successeurs.

17. Indépendance du Consultant. Le Consultant est, et restera en tout temps, un Consultant indépendant dont les Services sont retenus pour ce Contrat et le Consultant n’est pas ni ne peut prétendre être agent, entrepreneur, partenaire, employé ou représentant de LNC.

18. Utilisation du nom. Ni le Consultant ni l’un de ses représentants ne sont autorisés à utiliser le nom ou les marques de commerce de LNC ou de ses sociétés affiliées dans quelque communication, y compris sa liste de clients, sans l’autorisation expresse de LNC.

19. Exigences s’appliquant au site. Si les Services doivent être effectués sur une propriété de LNC, le Consultant se conformera aux Conditions particulières applicables à la propriété de LNC qui sont affichées sur le Portail fournisseur. Le Consultant se conformera en tout temps aux instructions et directives de tous les membres du personnel de LNC.

20. Détermination des prix. Les prix pour les Services seront établis dans le Bon de commande. Sauf indications contraires dans le Bon de commande, les paiements seront effectués en devise canadienne. Les augmentations de prix ou les frais qui ne sont pas expressément stipulés dans le Bon de commande ne seront pas applicables sans l’accord écrit préalable de LNC. Si cela est expressément prévu dans le Bon de commande, le Consultant peut réclamer des frais de déplacement et des frais accessoires raisonnables et autorisés. Toutes les dépenses réclamées doivent être conformes à la politique de dépenses de LNC.

21. Taxes. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, tous les prix ou autres paiements qui y sont indiqués ne comprennent pas les taxes.

22. Facturation et paiements.

(a) Le Consultant produira des factures selon le calendrier de paiement, le cas échéant, ou tous les mois. Toutes les factures seront émises au plus tard 90 jours après la fin des Services et le Consultant est réputé avoir renoncé à tous les frais et droits non facturés dans ces 90 jours. Les factures du Consultant doivent respecter les exigences de LNC et, à tout le moins, indiquer :

(i) le numéro de Bon de commande applicable;

(ii) la description des Services fournis, y compris une référence au poste indiqué sur le Bon de commande et le montant en dollar conformément à la valeur du poste sur le Bon de commande.

(iii) toutes taxes que doit payer LNC distinctement indiquées;

(iv) le numéro d’enregistrement du Consultant à la TPS.

(b) Toutes les factures et les pièces justificatives doivent être envoyées par courriel à l’adresse xxxxxxxx@xxx.xx en pièces jointes de format PDF. L’objet du courriel ainsi que les titres des pièces jointes en format PDF doivent contenir le numéro de Bon de commande et les numéros de factures.

(c) Un même fichier PDF peut comprendre plusieurs factures, dans la mesure où chacune de ces factures correspond au même numéro de Bon de commande. LNC se réserve le droit de retourner sans avoir traité les factures correspondant à différents numéros de Bons de commande.

(d) Pour toute question portant sur la facturation en général, veuillez communiquer avec LNC à l’adresse à : xxxxxxxx@xxx.xx ou par téléphone en composant le : 000-000-0000

(e) Les factures non contestées seront payables dans les trente (30) jours suivant la date de réception de la facture complète par LNC. LNC vérifiera chaque facture. LNC peut retenir un paiement dû au Consultant en vertu des présentes et d’en attribuer la somme au paiement des obligations du consultant à l’endroit de LNC. Une telle retenue de montants contestés ne sera pas considérée comme une violation du contrat et aucun intérêt n’est imputable à ces montants.

(f) LNC transmettra au Consultant un avis pour toute contestation de facture en tout ou en partie qui indiquera la somme retenue et le motif du refus de paiement. Toute partie non contestée d’une facture est payable conformément au paragraphe (e) ci-dessus. Les parties tiendront des discussions et des négociations de bonne foi sur tout montant contesté. Les Parties conviennent que le Consultant peut être rémunéré conformément à tout autre accord écrit convenu entre les parties concernant le montant à payer pour satisfaire aux demandes du Consultant. Le paiement d’une facture ne porte pas préjudice au droit de LNC à la contester.

(g) Le paiement final au Consultant ne libère pas le Consultant de ses obligations ni de ses responsabilités au titre du présent Contrat.

23. Résiliation. Sans préjudice de tout autre droit ou recours que la partie non défaillante peut exercer :

(a) Si l’une des Parties est déclarée en faillite ou cède ses biens au profit de ses créanciers pour cause d’insolvabilité, ou si un séquestre est nommé en raison d’une insolvabilité, l’autre partie peut, sur avis écrit à la partie insolvable, à son séquestre ou au syndic, mettre fin au Contrat.

(b) Si le Consultant omet ou néglige de rendre les Services avec diligence, LNC peut aviser le Consultant par écrit qu’il est en défaut et lui demander de corriger le défaut dans les dix (10) jours suivant la réception de l’avis. Si le Consultant ne parvient pas à corriger le défaut, LNC peut :

(i) corriger ce défaut et en déduire les coûts des sommes dues au Consultant ou de toute autre somme retenue pour une raison ou une autre par LNC; ou

(ii) sur avis écrit au Consultant, mettre fin à ce Contrat.

(c) Nonobstant toute disposition du présent contrat, LNC peut résilier le contrat à tout moment, pour quelque raison que ce soit,

à sa convenance et sans responsabilité ni obligation envers le Consultant, en faisant parvenir un avis de résiliation à ce dernier. Dans un tel cas, LNC devra payer les Services rendus jusqu’à la date de résiliation, ainsi que tous les coûts de démobilisation et tout autre coût supplémentaire raisonnable (le cas échéant) que doit assumer le Consultant à la suite de cette résiliation. LNC ne sera pas responsable des autres coûts ou dommages résultant de la résiliation du Contrat, y compris les dommages indirects que pourrait subir le Consultant.

(d) Sur avis de résiliation, le Consultant doit cesser d’exécuter les Services à la date indiquée dans l’avis de résiliation et doit cesser immédiatement d’engager des dépenses supplémentaires dans le cadre des Services, à moins d’un accord écrit de la part de LNC. Le Consultant doit rapidement fournir à LNC les Livrables résultant des Services jusqu’à la date de résiliation, et retourner à LNC tous les biens qui lui ont été confiés, y compris, mais sans s’y limiter, les secrets commerciaux de LNC, ainsi que les clés, instruments, ordinateurs, fichiers, listes de clients, documents, imprimés d’ordinateur, logiciels, dossiers, dessins, matériaux, données électroniques, etc.

24. Suspension des Services. Sur avis transmis au Consultant, LNC peut demander la suspension des Services. Si les Services sont suspendus ou autrement différés pour une période de soixante (60) jours consécutifs ou plus et que cette suspension ou ce retard ne résulte pas d’un acte ou d’un manquement du Consultant, ce dernier peut communiquer un avis de résiliation à LNC sans préjudice de tout autre droit ou recours qu’il pourrait avoir. Dans de telles circonstances, le Consultant aura le droit d’être payé pour les Services effectués jusqu’à la date de la résiliation et les coûts raisonnables engagés par le Consultant pendant la période de suspension ou de report.

25. Force majeure. Aucune partie ne sera considéré comme ayant enfreint le présent Contrat si l’inexécution ou le retard d’exécution est entièrement ou partiellement imputable à l’une des situations suivantes : cas fortuit, acte provenant d’une autorité nationale, civile ou militaire, priorités gouvernementales, agitation civile, guerre, grève, lock-out ou toute autre forme de conflit de travail, incendie, inondation, sabotage, séisme, tempête ou épidémie (collectivement : « Cas de force majeure »). Chacune des Parties avisera l’autre dans les plus brefs délais des impacts dus à un Cas de force majeure et, dès que possible, présentera une estimation du nouvel échéancier. Le temps d’exécution doit être prolongé pour une période au moins égale à la durée de l’événement de force majeure. Si l’exécution d’une obligation est retardée d’au moins 30 jours et que les parties n’ont pas convenu d’un échéancier révisé pour l’exécution de l’obligation, y compris d’un ajustement des paiements, l’une ou l’autre partie pourra résilier le présent Contrat. Dans ce cas, lorsqu’une partie au présent Contrat a obtenu un avantage appréciable, en raison de l’exécution par l’autre partie de l’une ou de toutes ses obligations en vertu du présent contrat, l’autre partie a le

droit de recouvrer, si elle n’a pas déjà fait, un montant équivalant à la valeur de l’avantage ainsi obtenu.

26. Divisibilité. Si, en vertu des lois d’un territoire, une disposition de ce Contrat ou l’application d’une disposition à l’égard d’une partie ou dans certaines circonstances s’avérait invalide, prohibée ou inapplicable, ladite disposition sera inapplicable sans que cela n’entraîne l’invalidité,

l’interdiction ou l’inapplicabilité des autres dispositions dans ce territoire, sans que cela n’entraîne l’invalidité, l’interdiction ou l’inapplicabilité de cette disposition dans les autres territoires et sans que cela n’affecte son applicabilité à l’égard d’autres parties ou dans d’autres circonstances.

27. Non-renonciation. Le manquement ou le retard de l’une ou l’autre des parties d’exercer l’un de ses droits, pouvoirs ou recours en vertu des présentes ne constitue pas une renonciation à ces droits, pouvoirs ou recours. L’exercice unique ou partiel d’un droit, d’un pouvoir ou d’un recours n’empêche pas son exercice subséquent ou l’exercice de tout autre droit, pouvoir ou recours.

28. Survivance. Sauf disposition contraire au Contrat, la résiliation du présent Contrat ne porte pas préjudice et n’a pas d’incidence en ce qui concerne les déclarations, les garanties et les indemnités du Consultant aux termes du présent contrat. Toute disposition de ce contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à survivre à la résiliation ou à l’achèvement du contrat demeurera pleinement en vigueur après la résiliation, l’expiration ou l’achèvement du présent contrat.

29. Interprétation. Les titres utilisés dans le présent contrat et sa division en articles, sections, annexes appendices et autres subdivisions n’auront pas d’incidence ou d’effet sur son interprétation. À moins que le contexte ne l’indique autrement, les mots accordés au singulier incluent le pluriel et vice versa, et les mots accordés dans un genre incluent les deux genres. Dans le présent contrat, les références aux articles, sections, annexes, appendices et autres subdivisions se rapportent aux parties du présent contrat. Lorsque le contrat utilise le mot « y compris », il signifie « y compris, sans s’y limiter », et lorsqu’il utilise le mot « comprend », cela signifie « comprend sans s’y

limiter ».

30. Droit applicable et représentation. Le présent Contrat est régi exclusivement par les lois de la province de l’Ontario et les lois du Canada qui s’y appliquent et sera interprété conformément à celles-ci; ce Contrat sera considéré à tous égards comme un contrat conclu en Ontario. Le présent Contrat exclut les principes et les règles de conflits de lois qui auraient comme effet d’imposer les lois d’un territoire autre que celles de l’Ontario (ou du Xxxxxx, x’xx y a lieu) dans son interprétation. Les parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux de l’Ontario relativement à toute question découlant du contrat.

31. Entente intégrale. Le contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties en ce qui concerne les Services. LNC n’est pas lié par les conditions proposées dans l’offre de service, la facture ou toute autre forme de document du Consultant, dans la mesure où celles-ci s’ajoutent, diffèrent ou entrent en conflit avec les Conditions du présent Contrat.