L'AN DEUX MILLE VINGT DEUX, LE DEUX NOVEMBRE

STATUTS SARL

KPNTA SARL (Xxxxxx XXXXX)

101561001

LD/ST

L'AN DEUX MILLE VINGT DEUX, LE DEUX NOVEMBRE

A SALINS-FONTAINE (Savoie), 000 Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, au siège de l’Office Notarial, ci-après nommé,

Maître Xxxxx XXXXXX, Notaire au sein de la SAS «ACTES ALLIANCES NOTAIRES», titulaire d’un Office Notarial à SALINS-FONTAINE (Savoie), 000 Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx,

A REÇU le présent acte contenant :

STATUTS DE SOCIÉTÉ A RESPONSABILITE LIMITEE A LA REQUÊTE DE :

Monsieur Xxxx Xxxxxx XXXXX, CEO & Directeur, époux de Madame Xxxxxx XX XXXXX, demeurant à LONDRES (W87JY) (ROYAUME-UNI) 00 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx.

Né à JOKKMOKK (SUEDE) le 12 mars 1973.

Marié à WESTMINSTER (ROYAUME-UNI) le 1er juin 2004 sous le régime légal britannique assimilable au régime français de la séparation de biens, les époux ayant fixé leur première résidence commune stable au Royaume-Uni suite à leur union.

Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. De nationalité suédoise.

Non résident au sens de la réglementation fiscale.

Xxxxxx Xxxxxx XX XXXXX, avocate et directrice, épouse de Monsieur Xxxx Xxxxxx XXXXX, demeurant à LONDRES (W87JY) (ROYAUME-UNI) 00 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx.

Née à BEYROUTH (LIBAN) le 3 juin 1974.

Mariée à WESTMINSTER (ROYAUME-UNI) le 1er juin 2004 sous le régime légal britannique assimilable au régime français de la séparation de biens, les époux ayant fixé leur première résidence commune stable au Royaume-Uni suite à leur union.

Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. De nationalité française.

Non résidente au sens de la réglementation fiscale.

Mademoiselle Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx XXXXX, élève , demeurant à LONDRES (W87JY) (ROYAUME-UNI) 00 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx.

Née à WESTMINSTER (ROYAUME-UNI) le 28 mars 2007.

Célibataire.

Non liée par un pacte civil de solidarité. De nationalité britannique .

Non résidente au sens de la réglementation fiscale.

Monsieur Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx XXXXX, élève, demeurant à LONDRES (WJY) (ROYAUME-UNI) 00 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx.

Né à WESTMINSTER (ROYAUME-UNI) le 18 octobre 2008.

Célibataire.

Non lié par un pacte civil de solidarité. De nationalité britannique.

Non résident au sens de la réglementation fiscale.

Mademoiselle Xxxxxx Xxxx Xxxxxx XXXXX, élève, demeurant à LONDRES (WJY) (ROYAUME-UNI) 00 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx.

Née à WESTMINSTER (ROYAUME-UNI) le 17 mai 2011.

Célibataire.

Non liée par un pacte civil de solidarité. De nationalité britannique.

Non résidente au sens de la réglementation fiscale.

PRESENCE – REPRESENTATION

- Monsieur Xxxx Xxxxxx XXXXX à ce non présent, est représenté à l’acte par Xxxxxx Xxxxx XXXXX, collaboratrice du notaire soussigné, domiciliée professionnellement SALINS-FONTAINE (00000), 000 xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, ici présente et acceptant, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes aux termes d’une procuration sous signature privée dont la copie numérisée demeure ci-annexée.

- Madame Xxxxxx EL AGILI à ce non présente, est représentée à l’acte par Madame Xxxxxxx XXXXXXXX, collaboratrice du notaire soussigné, domiciliée professionnellement SALINS-FONTAINE (00000), 000 xxxxxx xx Xxxxx Champ, ici présente et acceptant, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes aux termes d’une procuration sous signature privée dont la copie numérisée demeure ci-annexée.

- Mademoiselle Xxxxx XXXXX à ce non présente, est représentée à l’acte par Madame Xxxxxxxx XXXXXXXX, collaboratrice du notaire soussigné, domiciliée professionnellement XXXXXX XXXXXXXX (00000), 000 xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, ici présente et acceptant, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par Monsieur Xxxx Xxxxxx XXXXX, aux termes d’une procuration sous signature privée dont une copie numérisée demeure ci-annexée ; ledit Monsieur Xxxx Xxxxxx XXXXX agissant lui-même en qualité de représentant légal.

- Monsieur Xxxxxxxxx XXXXX à ce non présent, est représenté à l’acte par Madame Xxxxxxxx XXXXXXXX, collaboratrice du notaire soussigné, domiciliée professionnellement XXXXXX XXXXXXXX (00000), 000 xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, ici présente et acceptant, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par Monsieur Xxxx Xxxxxx XXXXX, aux termes d’une procuration sous signature privée dont une copie numérisée demeure ci-annexée ; ledit Monsieur Xxxx Xxxxxx XXXXX agissant lui-même en qualité de représentant légal.

- Mademoiselle Xxxxxx XXXXX à ce non présente, est représentée à l’acte par Madame Xxxxxxxx XXXXXXXX, collaboratrice du notaire soussigné, domiciliée professionnellement XXXXXX XXXXXXXX (00000), 000 xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, ici présente et acceptant, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par Monsieur Xxxx Xxxxxx XXXXX, aux termes d’une procuration sous signature privée dont une copie numérisée demeure ci-annexée ; ledit Monsieur Xxxx Xxxxxx XXXXX agissant lui-même en qualité de représentant légal.

DECLARATIONS SUR LA CAPACITE

Préalablement à l’adoption des statuts, les parties déclarent :

• Que les indications portées aux présentes concernant leur identité sont parfaitement exactes.

• Qu’il n’existe aucune restriction à leur capacité de s’obliger par suite de faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, cessation des paiements, incapacité quelconque.

DOCUMENTS RELATIFS A LA CAPACITE DES PARTIES

Les pièces suivantes ont été produites à l'appui des déclarations des parties sur leur capacité :

Concernant les associés

• Passeports.

LESQUELS ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux.

PREMIERE PARTIE STATUTS

Titre I - Caractéristiques

Titre II - Capital social

Titre III - Parts sociales

Titre IV - Administration

Titre V - Comptes sociaux Titre VI - Dispositions diverses

DEUXIEME PARTIE DISPOSITION DIVERSES ET TRANSITOIRES

PREMIERE PARTIE - STATUTS

TITRE I - CARACTERISTIQUES ARTICLE 1 . FORME ET INTERET SOCIAL

La société a la forme d’une société à responsabilité limitée régie par les dispositions du livre II, titre I et titre II chapitre III du Code de commerce.

L'article 1833 du Code civil dispose que la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

ARTICLE 2 . OBJET

La société a pour objet, en France et à l’étranger :

Toutes activités de location meublée, d'hébergement hôtelier ou para-hôtelier et de gestion de résidences hôtelières ou de tourisme.

La fourniture de tous services et prestations en relation directe et indirecte avec l'activité ci-dessus.

L'acquisition de tous biens immobiliers ou non, leur revente et le placement des fonds et plus généralement l'organisation en vue d'en faciliter la gestion et la transmission, et afin d'éviter qu'il ne soit livré aux aléas de l'indivision, du patrimoine familial des associés.

La création, l'acquisition ou la cession de tous fonds de commerce dans les activités ci-dessus ou dans des activités connexes ou complémentaires.

L'administration et la gestion soit directement, soit sous forme de location ou autrement de ces bâtiments et des fonds de commerce qui y seront exploités.

L’emprunt et la constitution de tout type de garanties afin de réaliser les opérations ci-dessus décrites.

Elle peut recourir, en tous lieux, à tous actes ou opérations concourant ou pouvant concourir, ou facilitant la réalisation des activités visées à l'alinéa qui précède.

Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.

ARTICLE 3 . DÉNOMINATION

La dénomination sociale est : KPNTA S.A.R.L.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « S.A.R.L. », ensuite de l’énonciation du montant du capital social, du siège social, et du numéro d’identification SIREN, puis la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le Greffe où elle est immatriculée.

ARTICLE 4 . SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé à SALINS-XXXXXXXX (00000), 000 xxxxxx xx xxxxx xxxxx XX 00 Xxxx French Alps Family Office .

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

ARTICLE 5 . DURÉE

La durée de la société est de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, les associés devront être consultés à l’effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit être prise à la majorité requise pour la modification des statuts.

TITRE II - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6 . APPORTS

Les associés effectuent les apports suivants :

- Monsieur Xxxx Xxxxxx XXXXX

La somme de SOIXANTE EUROS (60,00 EUR)

- Madame Xxxxxx EL AGILI

La somme de SOIXANTE EUROS (60,00 EUR)

- Mademoiselle Xxxxx XXXXX

La somme de TROIS CENT SOIXANTE EUROS (360,00 EUR)

- Monsieur Xxxxxxxxx XXXXX

La somme de TROIS CENT SOIXANTE EUROS (360,00 EUR)

- Mademoiselle Xxxxxx XXXXX

La somme de TROIS CENT SOIXANTE EUROS (360,00 EUR)

Les fonds correspondant à ces apports, intégralement libérés, ont été déposés dès avant ce jour à un compte ouvert au nom de la société en formation à l'Office notarial du notaire soussigné.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de Commerce de CHAMBERY attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Si la société n'est pas constituée ou immatriculée plus de six mois après le premier dépôt de fonds, les associés ont la possibilité de retirer leur apport sous les conditions suivantes :

- L'autorisation individuelle de retrait est donnée par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requête ;

- en cas de retrait par un mandataire commun des apporteurs, celui-ci doit justifier d'un pouvoir écrit.

Recapitulation des apports

Total des apports en numéraire :	1 200,00 €
Total des apports en nature :	0,00 €
ENSEMBLE des apports :	1 200,00 €

ARTICLE 7 . CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de MILLE DEUX CENTS EUROS (1 200,00 EUR).

Il est divisé en 1200 parts de UN EURO (1,00 EUR) chacune, entièrement souscrites, numérotées de 1 à 1200 attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

- Monsieur Xxxx Xxxxxx XXXXX

A concurrence de 60 parts, portant les numéros 1 à 60, en rémunération de son apport en numéraire.

- Madame Xxxxxx EL AGILI

A concurrence de 60 parts, portant les numéros 61 à 120, en rémunération de son apport en numéraire.

- Mademoiselle Xxxxx XXXXX

A concurrence de 360 parts, portant les numéros 121 à 480, en rémunération de son apport en numéraire.

- Monsieur Xxxxxxxxx XXXXX

A concurrence de 360 parts, portant les numéros 481 à 840, en rémunération de son apport en numéraire.

- Mademoiselle Xxxxxx XXXXX

A concurrence de 360 parts, portant les numéros 841 à 1200, en rémunération de son apport en numéraire.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1200.

Etant observé que tous les apports en numéraire ont été entièrement libérés.

ARTICLE 8 . MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit de toutes les manières autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requête du ou des gérants.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

ARTICLE 9 . COMPTES COURANTS

Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Le montant maximum desdites sommes, les conditions de retrait, de remboursement et la fixation des intérêts sont fixés par accord entre la gérance et les intéressés.

Ces accords sont soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et l’un de ses gérants ou associés.

TITRE III - PARTS SOCIALES ARTICLE 10 . PARTS SOCIALES

Titre de propriété :

La propriété des parts sociales résulte seulement des statuts, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, qui seraient régulièrement consenties, constatées et publiées.

Tout associé peut, après toute modification statutaire, demander la délivrance d’une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise à jour des associés, des gérants et, le cas échéant, des autres organes sociaux.

Droits attachés aux parts :

Chaque part donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Droit de vote :

Chaque part donne également droit de participer aux assemblées générales des associés et d’y voter.

Usufruit – nue-propriété :

En cas de démembrement de parts, le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues à l’article 13 des présents statuts.

Indivisibilité des parts :

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprès de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, à la demande du plus diligent des indivisaires.

Le droit de vote seul fait l'objet de cette représentation, chacun des associés indivisaires gardant le droit de siéger en assemblée.

ARTICLE 11 . CESSION – TRANSMISSION ET LOCATION DE PARTS

L'obligation d'information des salariés par le représentant légal de la société s'impose en cas de projet de cession d'une participation représentant plus de 50% des parts.

Ces dispositions s'appliquent que la société ait plus ou moins de cinquante salariés, si elle est tenue à avoir un comité social et économique elle devra alors avoir moins de 250 salariés et réaliser un chiffre d'affaires n'excédant pas 50 millions ou un total de bilan n'excédant pas 43 millions d'euros.

Cette obligation d'information a pour but de permettre aux salariés de déposer une offre de rachat dans les deux mois à compter de la notification de l'information. La cession ne pourra avoir lieu qu'une fois le délai de deux mois expiré sauf renonciation expresse entretemps de la part des salariés à présenter une offre de rachat.

Cette obligation n'existe pas en cas de cession par succession, liquidation du régime matrimonial, au profit du conjoint, d'un ascendant, d'un descendant, ou effectuée dans le cadre d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.

La sanction du défaut d’information est une amende civile.

En outre, une information générale sur la reprise d’une société par ses salariés doit être donnée tous les trois ans à ces derniers dans les sociétés commerciales de moins de 250 salariés. Le contenu et le mode de cette information sont définis actuellement par le décret numéro 2016-2 du 4 janvier 2016.

Mutation entre vifs

Opposabilité :

Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous signatures privées. Elles deviennent opposables à la société soit après leur acceptation par un gérant dans un acte authentique soit par une signification faite à la société par acte d’Huissier de Justice. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d’une copie authentique de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu’après le dépôt d'une copie des statuts modifiés au Greffe du Tribunal de commerce, ce dépôt pouvant être effectué par voie électronique.

En l’absence de publication par le gérant et après mise en demeure de ce dernier, le cédant et le cessionnaire peuvent déposer eux-mêmes une copie de l’acte contre récépissé.

Domaine de l’agrément :

Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports à société d’éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d’un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales, à l’exception de celles qui seraient visées à l’alinéa qui suit, sont soumis à l’agrément de la société.

Cessions libres :

Les cessions entre associés sont libres.

L’agrément est toutefois nécessaire si la revendication par le conjoint d’un associé est postérieure à l’apport ou à l’acquisition.

Agrément :

L’agrément est donné avec le consentement à l’unanimité des associés détenant la totalité des parts sociales.

Procédure d’agrément :

La procédure d’agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L 223-13 et L 223-14 du Code de commerce.

La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider dans le même délai, si elle préfère cette solution, racheter lesdites parts par voie de réduction de capital. Lorsque l’agrément est refusé et les parts rachetées par les associés, le cédant peut exercer son droit de reprise à tout moment en cas de désaccord sur le prix.

Mutation par deces

En cas de décès d’un associé, ses ayants droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément, s’il y a lieu, selon ce qui est dit au chapitre

« Mutation entre vifs » ci-dessus. Lorsque l’agrément a été refusé à l’ayant droit, celui- ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur.

Recours a l'expertise

En cas de recours à l’expertise et à défaut d’accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des parts sociales, mais solidairement entre eux à l’égard de l’expert. La répartition entre chacun d’eux a lieu au prorata du nombre de parts anciennement ou nouvellement détenues.

En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l’expertise éventuelle.

Location des parts sociales

La location des parts sociales est interdite.

Retrait d'associe

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Spécialement tout associé pourra à l’expiration d’un délai d’un an du dernier des décès des membres fondateurs de la société demander son retrait de la société sans avoir à justifier sa décision.

En toute hypothèse, la faculté de retrait ne pourra s’exercer dans la première année qui suit l’immatriculation de la société.

La demande de retrait est notifiée à la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre simple remise contre récépissé.

Le retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de

justice.

L'admission au redressement et à la liquidation judiciaires et la faillite personnelle d'un associé entraînent son retrait d'office de la société.

En cas d'autorisation, le retrait prend effet à la clôture de l'exercice en cours au jour de notification de la demande de retrait, le retrayant conservant tous ses droits et obligations d’associé jusqu’au remboursement de ses droits sociaux. Dans les cas prévus au précédent alinéa, le retrait prend effet au jour d'intervention de l'événement générateur.

La valeur des droits est fixée à la date d'effet du retrait.

L'associé qui se retire n’a droit qu’au seul remboursement de la valeur de ses parts fixée, à défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil. Il y a alors annulation des parts de l'associé qui se retire et réduction corrélative du capital social.

Le remboursement a lieu au comptant un mois au plus tard après la date d'approbation des comptes de l'exercice en cours au jour du retrait et, si la fixation de la valeur de remboursement est postérieure à cette approbation, un mois au plus tard après cette fixation, sans qu'il soit dû aucun intérêt en sus.

Les frais et honoraires d'expertise sont intégralement à la charge du retrayant.

Le retrayant peut, après son retrait effectif, faire valoir son droit d’information pour les documents relatifs à la période où il était encore associé.

Dans la mesure où le retrayant serait titulaire d'une créance à l'encontre de la société notamment sous la forme d'un compte courant, la convention qui aura été établie entre les parties devra régler le sort de celle-ci dans l'hypothèse de son départ, à défaut pour les statuts de l'avoir prévu.

De même si le retrayant était sous le coup d'un mandat de protection future.

TITRE IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ARTICLE 12 . GERANCE

Nomination :

La gérance est assurée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Pouvoirs à l’égard des tiers :

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Pouvoirs entre associés :

De convention expresse entre les associés, il est convenu de limiter les pouvoirs du gérant ou de chacun des cogérants comme suit :

Néant

Délégation de pouvoirs :

Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sûretés :

Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.

Rémunération :

Le gérant peut être rémunéré, les modalités de fixation et règlement sont obligatoirement déterminées par décision collective ordinaire des associés. Cette

décision doit être répertoriée dans le registre prévu au troisième alinéa de l’article L 223-31 du Code de commerce, à défaut cette décision pourra être annulée à la demande de tout intéressé, même déjà averti de l'existence de cette rémunération.

Assiduité - concurrence :

Sauf à obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s’ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

Démission :

Le gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa décision aux éventuels cogérants ainsi qu’à chacun des associés en respectant un préavis de trois mois. Ce délai commencera à courir à compter de la dernière réception de la démission adressée soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par lettre simple remise contre émargement ou récépissé.

Toutefois en présence d’un gérant unique, la démission pourra prendre effet à la date de l’assemblée qu’il aura convoquée aux fins de délibérer sur la nomination de son successeur à la fonction de gérant.

En toute hypothèse, le gérant démissionnaire peut être dispensé du délai de préavis avec l’accord de tous les associés ou par décision d’assemblée générale.

Révocation :

Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, à défaut d’obtenir une telle majorité il ne sera pas possible de procéder à une seconde consultation aux votes émis. Le gérant révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intérêts.

Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.

Vacance - Incapacité :

Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l’assemblée des associés à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d’un ou plusieurs gérants.

Décès du gérant unique :

En cas de décès du gérant unique, un associé ou le commissaire aux comptes est autorisé à convoquer une assemblée générale pour désigner un nouveau gérant, le délai de convocation étant réduit à huit jours. Cette assemblée sera présidée par l’associé qui possède ou représente le plus grand nombre de parts.

Conventions réglementées - convention interdites – conflits d’intérêts :

- Conventions réglementées :

Un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés doit être présenté aux associés. L'assemblée statue sur ce rapport.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions de l’article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

- Conventions interdites :

Il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

L'interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa précédent ainsi qu'à toute personne interposée.

- Conflits d’intérêts :

Le Tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société lorsqu’il existe un conflit d’intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux.

Représentation :

L’article 1161 du Code civil dispose qu’un représentant ne peut agir pour le compte des deux parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté.

En ces cas, l’acte accompli est nul à moins que la loi ne l’autorise ou que le représenté ne l’ait autorisé ou ratifié.

ARTICLE 13 . DECISIONS COLLECTIVES

Assemblée - Consultation écrite :

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Toutefois les associés peuvent valablement prendre une décision à l’unanimité dans un acte dans la mesure où ils y sont tous présents ou dûment représentés, à l’exception des décisions concernant les comptes annuels.

Toutefois, la réunion d’une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à l’approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, dans ce dernier cas si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi.

Au cas où le nombre des associés serait réduit à un, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.

Télétransmission :

Les associés peuvent participer aux assemblées par tous les moyens de télétransmission afin que ceux d'entre eux qui y auront recours soient réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

La société qui entend recourir à la communication électronique en lieu et place d'un envoi postal en soumet la proposition aux associés soit par voie postale, soit par voie électronique.

Chaque associé peut donner son accord écrit par lettre recommandée ou par voie électronique, au plus tard vingt jours avant la date de la prochaine assemblée des associés.

En cas d'accord, la convocation et les documents et renseignements sont transmis à l'adresse indiquée par l'associé. En l'absence d'accord de l'associé, la société a recours à un envoi postal.

Les associés qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent, par cette voie ou par lettre recommandée, demander le retour à un envoi postal vingt jours au moins avant la date de l'assemblée suivante.

Cette possibilité ne concerne pas l’approbation des comptes.

En outre, si des circonstances extérieures venaient à empêcher un présentiel, il sera tenu compte des dispositions légales impératives venant le cas échéant suspendre les conditions restreignant l’emploi de ce procédé.

Droit de convocation :

Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient à chacun d’eux sans que les autres gérants puissent faire opposition.

A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes lorsqu’il en existe un.

En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent convoquer la réunion d’une assemblée.

Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en justice n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Ordre du jour :

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, détenant au moins le vingtième des parts sociales, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, de manière motivée avec un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou courrier électronique avec accusé de réception, l’inscription de points à l’ordre du jour de l’assemblée soumis au vote et entrant dans les pouvoirs de celle-ci.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Mode de convocation :

Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Celles-ci indiquent l’ordre du jour.

Lieu de convocation :

Le lieu de convocation est soit le siège social soit tout autre lieu indiqué par la gérance.

Droit de communication - délai :

Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée, les documents suivants doivent être adressés par lettre recommandée avec avis de réception à chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du ou des gérants, le cas échéant celui du commissaire aux comptes.

Pendant ce délai, ces mêmes documents sont tenus à la disposition des associés au siège social.

En cas de consultation écrite, les mêmes documents sont adressés à chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception qui dispose d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit.

En outre, lorsqu’il s’agit de l’assemblée annuelle destinée à l’approbation des comptes, doivent être adressés à chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception : l’inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

Représentation :

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé à moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Lorsque les parts sont frappées de saisie-attribution ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé.

Les représentants légaux d’associés juridiquement protégés peuvent participer au vote même s’ils ne sont pas eux-mêmes associés.

Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu’elles se seront substituées.

Procès-verbaux :

Les procès-verbaux des assemblées doivent être établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre de parts qu’ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procès-verbaux sont établis et signés par le ou les gérants et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul gérant ou éventuellement les liquidateurs.

Décisions extraordinaires :

Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entraînent, directement ou indirectement, modification des statuts.

Sous réserve d’autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par les associés aux conditions de quorum et de majorité qui suivent : l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. En application de l’article L 223-30 alinéa 3 du Code de commerce, les décisions extraordinaires sont adoptées avec le consentement à l’unanimité des associés détenant la totalité des parts sociales.

Par dérogation, il est rappelé que le gérant peut mettre les statuts en conformité avec la loi et les règlements sous réserve d’une ratification par une décision des associés représentant les deux tiers au moins du capital social.

Le quorum est fixé sur première convocation au quart des parts et sur deuxième convocation au cinquième des parts.

Décisions ordinaires :

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n’entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l’approbation des comptes annuels, l’affectation des bénéfices, la nomination et la révocation du ou des gérants, sur l’approbation de tous actes de la gérance qui n’entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.

Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice doit être obligatoirement réunie chaque année dans xxx xxx mois de la clôture de l’exercice en vertu de l’article L 223-26 du Code de commerce. Si l'assemblée n'a pas été réunie dans ce délai, sous réserve de prorogation de ce délai par voie de justice, le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du Tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée générale ou de désigner un mandataire pour y procéder.

Sous réserve d’autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées avec le

consentement à l’unanimité des associés détenant la totalité des parts sociales.

Démembrement des parts :

Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement – usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part – le droit de vote appartient à l'usufruitier, savoir :

I – En matière d'assemblées générales ordinaires :

Le droit de vote de l'usufruitier portera sur :

• L'approbation des comptes ;

• L'affectation et la répartition des résultats.

Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra être également convoqué.

Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra être également convoqué.

II – En matière d'assemblées générales extraordinaires :

Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les décisions.

Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra être également convoqué.

Il est rappelé :

• Qu'en vertu des dispositions de l’article 1844, premier alinéa, du Code civil, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives nonobstant toute disposition statutaire contraire.

• Que le troisième alinéa de cet article dispose notamment que si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.

• Que l'exercice du droit de vote de l'usufruitier ne devra ni amener une augmentation des engagements du nu-propriétaire ni s'exercer dans le dessein de favoriser ses intérêts au détriment de ceux des autres associés.

Pour les titres démembrés dont la transmission a bénéficié des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts les pouvoirs de l’usufruitier sont limités à l’affectation des bénéfices.

Étant précisé que cette limitation est définitive, l’usufruitier ne saurait recouvrer l’ensemble des droits de vote sur les titres ayant bénéficié de l’exonération, à l’issue du délai des engagements collectifs et individuels.

TITRE V - COMPTES SOCIAUX ARTICLE 14 . EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le PREMIER JUIN et se termine le TRENTE ET UN MAI de chaque année.

ARTICLE 15 . COMPTES SOCIAUX

Les comptes sociaux sont établis conformément à la loi.

À la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l’inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion (sauf pour les petites entreprises – article L 232-1 IV du Code de commerce).

Dans le délai de six mois après la clôture de l’exercice, l’assemblée des associés approuve les comptes annuels, le cas échéant, après rapport du commissaire aux comptes.

Ce délai peut être prolongé à la demande du gérant par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête.

Dans le mois de leur approbation par l’assemblée des associés, la société est tenue de déposer au greffe du tribunal de commerce, pour être annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés à l’article L 232-23 du Code de commerce. Ce dépôt peut s'effectuer dans les deux mois par voie électronique.

En cas de refus d’approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le même délai.

Le rapport de gestion, s'il existe, est tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence des sommes distribuables, l’assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende.

Les dividendes distribués, en cas de démembrement des parts sociales, reviennent à l’usufruitier. Ils reviennent également à l’usufruitier sous la forme d’un quasi usufruit si les dividendes sont prélevés sur les réserves, sauf convention contraire entre celui-ci et le nu-propriétaire.

L'associé unique et seul gérant est dispensé d'approuver les comptes, le dépôt au greffe du tribunal de commerce valant approbation. Dans ce cas, le récépissé de dépôt des comptes délivré par le greffe du tribunal de commerce sera porté au registre des délibérations dans les mêmes conditions qu'une décision d'approbation des comptes.

TITRE VI - DISPOSITIONS DIVERSES ARTICLE 16 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nomination :

Dès constatation de la réunion de deux au moins des trois critères définis à l’article L 223-35, deuxième alinéa, du Code de commerce, l’associé unique ou l’assemblée des associés selon le cas doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices.

L’article 223-35, dans son deuxième alinéa, dispose : « Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabilité limitée qui dépassent à la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'État pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice. »

Les seuils sont fixés actuellement par le décret numéro 2019-514 du 24 mai

2019.

La société n’est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès

qu’elle n’a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critères pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire en exercice.

Une société à responsabilité limitée, tenue en vertu de l’article 223-35 susvisé de désigner un commissaire aux comptes, et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par les associés, peut, sans faire appel public à l’épargne, émettre des obligations nouvelles.

Cet article précise que la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social, et que cette nomination est obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande (dans ce dernier cas le mandat du commissaire aux comptes sera de trois exercices).

Les décisions prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions légales sont nulles.

L’action en nullité est éteinte si ces délibérations sont confirmées par une décision prise sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.

Mission :

Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par l’article L 223-39 du Code de commerce.

Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer l’information suffisante du ou des associés, les comptes annuels et le rapport de gestion (sauf pour les petites entreprises – article L 232-1 IV du Code de commerce) sont tenus au siège social à la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l’assemblée annuelle.

Révocation :

En cas de faute ou d’empêchement, les commissaires aux comptes peuvent être relevés de leurs fonctions avant l’expiration normale de celles-ci par décision de justice à la demande de la gérance, de l’associé unique ou de l’assemblée des associés.

ARTICLE 17 . DISSOLUTION - LIQUIDATION

Dissolution :

La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai d’un an au cours duquel le nombre des associés serait supérieur à cent si, dans le même délai, une régularisation n’est pas intervenue dans les conditions précisées à l’article L 223-3 du Code de commerce.

Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider à tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit être évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social du fait des pertes.

En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société lorsque les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, soit parce que le gérant ou le commissaire aux comptes s’il existe n’a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit que les associés n’ont pu valablement délibérer sur le même sujet, soit encore à défaut d’assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées à l’article L 223-42 du Code de commerce ;

Il est fait observer que la société n’est dissoute par aucun des événements susceptibles d’affecter l’un de ses associés ou par la révocation d’un gérant qu’il soit associé ou non. En outre, la mésentente entre les associés se traduisant par une paralysie du fonctionnement de la société constitue un juste motif de dissolution.

Liquidation ou transmission universelle de patrimoine :

À l’expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs désignés à la majorité du capital des associés conformément à l’article L 237-18 du Code de commerce.

La liquidation de la société est effectuée par application des articles L 237-1 et suivants du Code de commerce.

Le produit net de la liquidation, après l’extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs parts sociales, est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent, et la part de l’associé qui n’a apporté que son industrie est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l’associé unique s’il s’agit d’une personne morale, sans qu’il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d’opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil. Si l’associé unique est une personne physique, il y aura lieu de procéder à la liquidation.

En cas d'application des dispositions du troisième alinéa de l'article 1844-5 du Code civil, la radiation de l'immatriculation est requise par l'associé unique dans le délai d'un mois à compter de la réalisation du transfert du patrimoine. À l'issue du délai d'opposition mentionné au troisième alinéa de l'article 1844-5 du Code civil, le greffier délivre sur demande un certificat de non-opposition constatant que le tribunal n'a pas été saisi dans ce délai d'une opposition enrôlée.

non :

ARTICLE 18 . OBLIGATIONS DE LOYAUTE ET DE CONFIDENTIALITE

Il est interdit à tous membres de la société, fondateur ou non, dirigeant ou

• D’agir dans un sens contraire à l’intérêt de la société.

• De diffuser à l’égard de tiers des informations présentant un caractère confidentiel ou données comme telles, que ce soit par simple indiscrétion ou pour favoriser d’autres intérêts.

• D’établir un mandat à effet posthume en contradiction avec les dispositions statutaires.

ARTICLE 19 . REGISTRE DES BENEFICIAIRES EFFECTIFS

Aux termes des dispositions de l’article L 561-2-2 du Code monétaire et financier et du décret numéro 2017-1094 du 12 juin 2017 ainsi que de l’ordonnance n°2020-115 du 12 février 2020, la société devra déposer lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés les informations relatives aux "bénéficiaires effectifs" ainsi qu’aux modalités de contrôle qu’ils exercent sur la société.

La définition du "bénéficiaire effectif" est la suivante : il s’agit de toute personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou à défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction et de gestion au sein de la société.

ARTICLE 20 . CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de vie de la société ou lors de sa liquidation, entre la société, ses associés, ses dirigeants ou l'un de ses membres, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

TELS SONT LES STATUTS

DEUXIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES

IMMATRICULATION

L’immatriculation de la société sera effectuée au registre du commerce et des sociétés de CHAMBERY (73000) par le notaire soussigné.

Aux termes de celle-ci, elle sera dotée de la personne morale, donc d’une existence juridique, elle pourra ainsi agir en son nom propre.

PREMIER EXERCICE SOCIAL

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 mai 2023.

Les opérations de la période de formation faites pour le compte de la société et reprises par elle seront rattachées à ce premier exercice social.

PREMIER GERANT

Le premier gérant est, d’un commun accord entre les constituants :

Monsieur Xxxx Xxxxxx XXXXX demeurant à LONDRES (W87JY) (ROYAUME-UNI) 00 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx

La durée de ses fonctions est : Illimitée

Le gérant déclare accepter cette fonction et n’avoir aucun empêchement à son exercice.

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - ÉTAT - POUVOIRS

État des actes accomplis

Néant

Pouvoirs

La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés et révoqués par l'assemblée générale ordinaire des associés.

- Pouvoirs généraux : procéder à l’immatriculation de la société.

Il est ici précisé que Monsieur Xxxx XXXXX, agissant en qualité de gérant de la société «KPNTA SARL», donne tous pouvoirs à tout collaborateur ou notaire de l’office du notaire soussigné, de pour lui et en son nom, faire auprès de la Chambre de Commerce tous dépôts, immatriculations, modifications et radiations au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite Société, et notamment procéder pour lui et en son nom, concernant la Société sus-visée, au dépôt au greffe du Tribunal de commerce, pour être annexé au Registre du Commerce et des Sociétés, du document relatif aux bénéficiaires effectifs.

En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes pièces justificatives, effectuer tout dépôt de pièces, signer tous documents, requêtes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général faire tout ce qui sera nécessaire.

L'exécution de ce mandat vaudra décharge au mandataire

Pouvoirs divers :

Faire toutes déclarations d'existence et toutes formalités.

Faire ouvrir tous comptes courants et dépôts bancaires ou postaux au nom de la société en formation et les faire fonctionner sur la seule signature d'un mandataire.

L’immatriculation de la société vaudra reprise des engagements ci-dessus par celle-ci conformément aux dispositions de l’article L 210-6, deuxième alinéa, du Code de commerce.

Pour le cas où la société ne serait pas constituée, les associés, conformément aux dispositions de l’article 1843 du Code civil, seront tenus solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis.

POUVOIRS SPECIAUX DONNES AU GERANT

Les associés donnent tours pouvoirs au gérant pour acquérir en l’état futur d’achèvement, au nom et pour la compte de la société une fois constituée, et avec faculté de déléguer, de :

La Société anonyme simplifiée dénommée « CDII », au capital de 500.000 Euros, dont le siège est à XXXXX (00000), 000 xxx xx XXXXXXXX,

Le bien ci-après désigné :

A LES ALLUES (SAVOIE) 73550 , lieudit Les Trembles Chalet Élégie.

Figurant ainsi au cadastre :

Section	N°	Lieudit	Surface
L	3074	LES TREMBLES	00 ha 00 a 17 ca
L	3080	LES TREMBLES	00 ha 00 a 27 ca
L	3085	LES TREMBLES	00 ha 00 a 95 ca

L	3090	LES ROTTIERES	00 ha 00 a 03 ca
L	3099	LES TREMBLES	00 ha 04 a 60 ca

Total surface : 00 ha 06 a 02 ca

Moyennant le prix principal TTC de CINQ MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS ( 5 475 000 EUR) s'appliquant :

- au prix hors taxe de : QUATRE MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (4 562 500,00 EUR),

- à la Taxe sur la Valeur Ajoutée au taux de 20 %, de : NEUF CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (912 500,00 EUR).

En établir la désignation ; fixer l'époque de l'entrée en jouissance.

Payer le prix comptant ou obliger la société à son paiement en principal, intérêts, frais et accessoires, aux époques et de la manière qui seront stipulées, ainsi qu'à l'exécution des charges qui seront imposées.

Payer toute commission d’agence.

Faire toutes déclarations nécessaires en vue de bénéficier de tous allégements fiscaux autorisés par la loi.

Exiger toutes justifications ; se faire remettre tous titres et pièces, en donner décharges.

Faire toutes déclarations prescrites par la loi relativement à la sincérité du prix, signer tous contrats de vente ou procès-verbaux d'adjudication, compromis ou promesse de vente, accepter toutes déclarations de command.

Faire procéder à toutes formalités de publicité foncière et à toutes dénonciations, notifications et offres de paiement ; désigner tous séquestres, provoquer tous ordres, payer le prix de l'acquisition soit entre les mains des vendeurs, soit entre celles de créanciers inscrits, délégataires ou colloqués ; faire toutes consignations ; former toutes demandes en mainlevée et exercer toutes actions pour l'exécution du contrat ; à cet effet, mandater, tant au niveau de l'instance, qu'au niveau de l'exécution de la décision à intervenir et de l'exercice des recours, tous avocats, avoués, huissiers de justice et, d'une manière générale, tous les auxiliaires de justice et experts dont le concours serait nécessaire.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pièces, élire domicile, substituer et généralement, faire le nécessaire.

Et, dans le cadre de cette opération, pour emprunter :

Emprunter de toute personne ou établissement financier en une ou plusieurs fois, pour le temps, aux taux d'intérêts et sous les conditions que le mandataire jugera convenables, la somme en principal nécessaire à l’acquisition visée ci-dessus.

Obliger la société au remboursement du capital et au paiement des intérêts stipulés de la manière et aux époques qui auront été convenues.

A la sûreté de cet emprunt, en principal, intérêts et accessoires, consentir tout privilège ou nantissement portant sur le fonds sus-désigné, souscrire tous billets ou effets de commerce, négociables ou non, en représentation de cet emprunt.

Faire toutes déclarations quant à l'affectation de la somme empruntée, obliger la société ou les associés conjointement pour le cas où elle ne serait pas constituée, à effectuer cet emploi.

Pour le cas où la somme empruntée est destinée au paiement du prix d'une acquisition en tout ou en partie, faire toutes déclarations lors du paiement du prix sur l'origine des deniers, afin de faire bénéficier le prêteur du privilège de prêteur de deniers.

Faire toutes déclarations au sujet de l'assurance-incendie, céder au prêteur jusqu'à due concurrence et ce, par préférence à la société ou aux associés, pour le cas où la société ne serait pas constituée, l'indemnité qui pourrait être due par les compagnies d'assurances en cas de sinistre. Consentir à toutes significations des actes d'obligation.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pièces, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire.

PRISE EN COMPTE D'UN EVENEMENT SANITAIRE

Le notaire soussigné rappelle l'impact d'une crise sanitaire à l’image de celle de la Covid-19 en ce qui concerne les effets potentiels sur les modalités de convocation et de déroulement des assemblées sus-relatées dans la mesure où des dispositions d’origine légale ou réglementaire prises en conséquence les modifieraient temporairement.

ENREGISTREMENT – FRAIS

Enregistrement :

Conformément aux dispositions de l’article 635 1 1° et 5° du Code général des impôts, le présent acte sera soumis à la formalité de l’enregistrement dans le mois de sa date.

Conformément aux dispositions de l’article 810 I du Code général des impôts, les apports réalisés lors de la constitution de sociétés sont enregistrés gratuitement.

Frais :

Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société, portés aux frais généraux dès le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice.

En attendant l’immatriculation de la société, ils seront avancés par les associés ou l’un d’entre eux.

OPTION POUR LE REGIME FISCAL DES SOCIETES DE PERSONNES

La société et ses associés ayant les caractéristiques visées par les dispositions de l’article 239 bis AA du Code général des impôts, les associés décident à l’unanimité d’opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes.

Cette option cessera de produire de plein droit effet dès qu’une personne autre que celle visée audit article 239 bis AA deviendrait associée.

DECLARATION ANNUELLE – TAXE 3%

Les comparants s’engagent, pour le compte de la société, à communiquer à l’administration fiscale française, sur sa demande, et pour chacune des années pour lesquelles ces renseignements seront demandés par cette administration, en application des dispositions de l’article 990 E du Code général des impôts :

• la situation, la consistance et la valeur des immeubles situés en France et possédés directement ou par personne interposée par la société au 1er janvier ;

• l’identité et l’adresse des associés à la même date ;

• le nombre de parts détenues par chacun d’eux.

Ils s’engagent également à faire parvenir à l’administration fiscale française, sur sa demande, la justification de la résidence des associés à la même date.

Le tout afin de ne pas avoir à supporter les dispositions de l’article 990 D du Code général des impôts aux termes desquelles les personnes morales, qui, directement ou par personne interposée, possèdent un ou plusieurs immeubles situés en France ou sont titulaires de droits réels portant sur ces biens sont redevables d'une taxe annuelle égale à 3 % de la valeur vénale de ces immeubles ou droits.

ENGAGEMENT COLLECTIF DE CONSERVATION DES TITRES

Afin de faire bénéficier à leurs héritiers, légataires ou donataires des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts, les membres de la société intervenant aux présentes déclarent, pour eux et leurs ayants cause à titre gratuit,

s'engager à conserver leurs titres sociaux pendant au moins deux ans, ils déclarent que l'ensemble des titres inscrits au présent engagement collectif représentent à ce jour au moins 17% des droits financiers et 34% des droits de vote attachés aux titres émis par la société, seuils exigés pour les sociétés dont les titres ne sont pas admis, comme en l'espèce, à la négociation sur un marché réglementé. Ces seuils prennent en compte les droits détenus par la personne physique membre de la société, ceux détenus le cas échéant par son conjoint, son partenaire ou son concubin notoire. Les souscripteurs à l'engagement collectif de conservation s'engagent à respecter tout au long du délai de conservation ces seuils, ils pourront toutefois effectuer entre eux des cessions ou donations de titres soumis à l'engagement. Le présent engagement sera prorogé tacitement pour une durée indéterminée, il sera résiliable conformément aux dispositions de l'article 1211 du Code civil. La dénonciation prend effet au jour où l'Administration en a pris connaissance. Cette notification peut être faite par tous moyens compatibles avec la preuve écrite.

L'engagement est réputé acquis lorsque les parts ou actions détenues depuis deux ans au moins, directement ou indirectement dans les conditions prévues ci- dessus, par une personne physique seule ou avec son conjoint, le partenaire avec lequel elle est liée par un pacte civil de solidarité ou son concubin notoire atteignent les seuils sus-indiqués, sous réserve que cette personne ou son conjoint, le partenaire lié à elle par un pacte civil de solidarité ou son concubin notoire exerce depuis deux ans au moins dans la société concernée son activité professionnelle principale ou l'une des fonctions énumérées au 1° du 1 du III de l'article 975 lorsque la société est soumise à l'impôt sur les sociétés.

Le notaire soussigné rappelle que les dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts s'appliquent aux titres d’une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

Ces dispositions permettent, lors d’une transmission à titre gratuit, une exonération à concurrence des trois quarts de la valeur des titres, exonération soumise aux conditions cumulatives suivantes :

- 1/ L’engagement de conservation doit toujours être en cours au moment du décès ou de la donation et doit porter en permanence sur les mêmes titres qui représentent au moins le pourcentage sus-indiqué des droits financiers et des droits de vote attachés aux titres émis par cette société; une attestation de la société certifiant du respect de l'engagement collectif de conservation et du pourcentage que les titres doivent représenter sera jointe à la déclaration de succession ou à l'acte de donation. Pour l'application des pourcentages sus-indiqués, il est tenu compte des titres détenus par une société possédant directement une participation dans la société dont les parts ou actions font l'objet de l'engagement collectif de conservation susvisé et auquel elle a souscrit ou qui détient elle-même les titres de la société dont les parts ou actions font l'objet du présent engagement.

- 2/ Les héritiers de la personne décédée ou les donataires, doivent, si le délai de deux années n’est pas expiré, le continuer jusqu'à son terme. Ils devront s’engager, pour eux et leurs ayants-cause à titre gratuit, à conserver ces mêmes titres pour une nouvelle durée de quatre ans. Cette durée commencera à courir soit à l’expiration de la durée initiale de deux ans si elle est toujours en cours soit à compter du jour de la donation ou du dépôt de la déclaration de succession si elle n’est plus en cours. Cet engagement de conservation des titres devra être adressé à l’administration fiscale afin de lui être opposable. S’il s’agit d’un décès les héritiers, pour bénéficier de ce régime, devront souscrire dans xxx xxx mois du décès un engagement à la fois collectif et individuel de conservation.

- 3/ Au moins un des membres souscripteur de l'engagement (ou son conjoint, ou son partenaire ou son concubin notoire) doit pendant la durée de celui-ci exercer :

. s’il s’agit d’une société de personnes, son activité principale ;

. s’il s’agit d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, l’une des fonctions de direction énumérées au 1° du III de l'article 975 du Code général des impôts.

S'il y a eu transmission, l’héritier ou légataire du défunt ou le donataire ayant souscrit l'engagement individuel de conservation devra exercer, pendant les trois

années qui suivent le décès ou la donation, cette activité principale ou cette fonction de direction.

- 4/ En cas de donation avec réserve d'usufruit, le droit de vote de l'usufruitier doit obligatoirement être limité à l'affectation des bénéfices.

L’exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit n’est pas remise en cause en cas de non-respect de l’engagement de conservation causé par un apport de titres à une société à condition, suite à cette apport, que la valeur réelle de son actif brut soit composée à plus de 50% de participations soumises à ces engagements

.

En outre, ce régime admet les possibilités suivantes :

1. la possibilité d’admettre un nouvel associé dans l’engagement collectif à condition que cet engagement collectif soit reconduit pour une durée minimale de deux ans ;

2. en cas de non-respect de l’engagement de conservation par l’un des signataires, la possibilité pour les autres signataires de conserver le bénéfice de l’exonération partielle dans la mesure où ils détiennent le pourcentage de titres exigé par le texte et les conservent jusqu’au terme de l’engagement, où si le cessionnaire s’associe à eux pour former le pourcentage de titres nécessaires, dans ce dernier cas l’engagement collectif de conservation est reconduit pour une durée de deux ans pour l’ensemble des signataires.

Si la société est une holding détenant, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une autre société, une participation dans une société d'exploitation, dans ce cas :

3. si elle est animatrice : exonération totale sur ses titres,

4. si elle est passive : exonération sur ses titres à proportion des titres éligibles détenus.

Les associés de la holding ne peuvent pas céder entre eux ces titres.

Le bénéfice de cet avantage fiscal est étendu aux sociétés interposées détenant une participation dans la société qui pourrait faire l'objet d'un engagement de conservation de ses titres, étant précisé qu'il ne peut y avoir qu'un seul niveau d'interposition et que l'activité principale ou la fonction de direction doit être exercée dans la cible.

Les membres de la société sont avertis que cet avantage actuel consiste en un régime dérogatoire dont la pérennité, ou tout au moins certaines de ses modalités, pourront le cas échéant, être remis en cause par la loi.

MEDIATION

Les parties sont informées qu’en cas de litige entre elles ou avec un tiers, elles pourront, préalablement à toute instance judiciaire, le soumettre à un médiateur qui sera désigné et missionné par le centre de médiation notariale dont elles trouveront toutes les coordonnées et renseignements utiles sur le site : xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx.

MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

L’Office notarial dispose d’un traitement informatique pour l’accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d’actes, conformément à l’ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945.

Pour la réalisation de la finalité précitée, les données sont susceptibles d’être transférées à des tiers, notamment :

• les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la

profession notariale (Fichier Central Des Dernières Volontés, Minutier Central Électronique des Notaires, registre du PACS, etc.),

• les Offices notariaux participant à l’acte,

• les établissements financiers concernés,

• les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,

• le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour être transcrites dans une base de données immobilières, concernant les actes relatifs aux mutations d’immeubles à titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013,

• les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission européenne.

La communication de ces données aux tiers peut être indispensable afin de mener à bien l’accomplissement de l’acte.

Les documents permettant d’établir, d’enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans à compter de la réalisation de l’ensemble des formalités. L’acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l’acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées.

Conformément au Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, les personnes concernées peuvent accéder aux données les concernant directement auprès de l’Office notarial ou du Délégué à la protection des données désigné par l’Office à l’adresse suivante : xxx@xxxxxxxx.xx.

Le cas échéant, les personnes concernées peuvent également obtenir la rectification, l’effacement des données les concernant ou s’opposer pour motif légitime au traitement de ces données, hormis les cas où la réglementation ne permet pas l’exercice de ces droits. Toute réclamation peut être introduite auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés.

CERTIFICATION D’IDENTITE

Le notaire soussigné certifie que l’identité complète des parties dénommées dans le présent document telle qu'elle est indiquée en tête des présentes à la suite de leur nom ou dénomination lui a été régulièrement justifiée.

FORMALISME LIE AUX ANNEXES

Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute.

Lorsque l'acte est établi sur support papier les pièces annexées à l'acte sont revêtues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empêchant toute substitution ou addition.

Si l’acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d’acte vaut également pour ses annexes.

DONT ACTE sans renvoi

Généré en l’office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entête du présent acte.

Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature manuscrite sur tablette numérique.

Le notaire, qui a recueilli l'image de leur signature, a lui-même apposé sa signature manuscrite, puis signé l'acte au moyen d'un procédé de signature électronique qualifié.

Xxx XXXXX Xxxxx agissant en qualité de représentant a signé

à SALINS-FONTAINE

le 02 novembre 2022

Mme FATICONI

Maélyss représentant de Xxx XXXXX Xxxxxx a signé

à SALINS-FONTAINE

le 02 novembre 2022

Xxx XXXXXXXX

Xxxxxxxx agissant en qualité de représentant a signé

à SALINS-FONTAINE

le 02 novembre 2022

Xxx XXXXXXXX

Xxxxxxxx représentant de Xxxx XXXXX Xxxxxx a signé

à SALINS-FONTAINE

le 02 novembre 2022

et le notaire Xx XXXXXX XXXXX x

signé

à SALINS-FONTAINE

L'AN DEUX MILLE VINGT DEUX LE DEUX NOVEMBRE