UPU

UPU

UNION POS TALE

UNIVERSELLE

CONDITIONS GENERALES APPLICABLES AUX CONTRATS RELATIFS A LA FOURNITURE DE SERVICES

1. STATUT JURIDIQUE DES PARTIES: l’Union Postale Universelle(ci-après UPU) et l’Entrepreneur sont tous deux ci-après dénommés

«Parties», et:

1.1 en vertu de la Constitution de l’UPU, de l’Accord sur les privilèges et immunités de l’Organisation des Nations Unies, de la Convention sur les privilèges et immunités des institutions spécialisées, ainsi que de toute autre convention ou loi accordant et/ou reconnaissant de tels privilèges, immunités et facilités à l’UPU et à ses fonctionnaires, l’UPU jouit d’une pleine personna- lité juridique ainsi que des privilèges et immunités qui lui sont nécessaires pour atteindre ses buts en toute indépendance;

1.2 l’Entrepreneur dispose d’un statut juridique indépendant à l’égard de l’UPU et aucune disposition du Contrat ou s’y rapportant ne peut être invoquée pour établir ou créer, entre les Par- ties, un rapport d’employeur à employé, de commettant à commissionnaire ou de mandant à agent. Les fonctionnaires, représentants, employés ou sous-traitants au service de l’une des Parties ne peuvent en aucun cas être assimilés à des employés, commissionnaires ou agents de l’autre Partie, et tout litige résultant du recours aux services de ces personnes ou entités ou s’y rapportant met en jeu la responsabilité exclusive de la Partie employant ces personnes.

2. RESPONSABILITE A L'EGARD DU PERSONNEL: dans la mesure où le Contrat comporte la fourniture de services à l’UPU par les responsables, employés, agents, sous-traitants et autres représentants de l’Entrepreneur (dénommés collectivement le «personnel» de l’En- trepreneur), les dispositions suivantes s’appli- quent:

2.1 L’Entrepreneur est responsable du professionna- lisme et de la compétence technique de son per- sonnel chargé d’exécuter les travaux au titre du Contrat. Il sélectionnera des personnes fiables et compétentes qui feront montre d’efficacité dans l’exécution des obligations découlant du Contrat et qui, ce faisant, respecteront les lois et traditions locales et les plus hautes normes de comporte- ment moral et éthique.

2.2 Le personnel de l’Entrepreneur est profession- nellement qualifié et, s’il est appelé à collaborer avec des responsables ou des fonctionnaires de l’UPU, il doit être en mesure de le faire de manière efficace. Les qualifications professionnelles du personnel que l’Entrepreneur pourrait désigner ou proposer pour exécuter les obligations découlant du Contrat sont en grande partie les mêmes, voire supérieures, aux qualifications du personnel qu’il aura initialement proposé.

2.3 Au choix et à l’entière discrétion de l’UPU: Version janvier 2013

2.3.1 Les qualifications professionnelles du personnel proposé par l’Entrepreneur (p. ex. un curriculum vitae) pourront fait l’objet d’un examen avant l’exécution des obligations découlant du Contrat.

2.3.2 Des responsables ou fonctionnaires compétents de l’UPU pourront avoir des entretiens avec le personnel proposé par l’Entrepreneur avant l’exécution des obligations découlant du Contrat.

2.3.3 Après avoir examiné les compétences professionnelles des employés de l’Entrepreneur conformément aux articles 2.3.1 ou 2.3.2 ci- dessus, l’UPU pourra raisonnablement refuser d’accepter l’un d’eux.

2.4 Les conditions énumérées dans le Contrat concer- nant le nombre d’employés de l’Entrepreneur ou leurs qualifications professionnelles pourront être modifiées au cours de l’exécution du Contrat. Toute modification proposée devra faire l’objet d’une notification écrite préalable et d’un accord écrit entre les Parties, sous réserve de ce qui suit:

2.4.1 L’UPU pourra, en tout temps, demander par écrit le renvoi ou le remplacement d’un employé de l’Entrepreneur, qui ne pourra refuser de donner suite à cette demande sans raison valable.

2.4.2 Aucun employé de l’Entrepreneur chargé de l’exé- cution des obligations découlant du Contrat ne sera renvoyé ou remplacé sans le consentement écrit préalable de l’UPU, qui ne pourra le refuser sans raison valable.

2.4.3 Le renvoi ou le remplacement d’un employé de l’Entrepreneur se fera aussi rapidement que pos- sible et de façon à ne pas nuire à l’exécution des obligations découlant du Contrat.

2.4.4 Toutes les dépenses liées au renvoi ou au rempla- cement d’un employé de l’Entrepreneur seront, dans tous les cas, à la charge exclusive de celui-ci.

2.4.5 Aucune demande de l’UPU visant le renvoi ou le remplacement d’un employé de l’Entrepreneur ne sera considérée comme une résiliation, totale ou partielle, du Contrat et l’UPU n’assumera aucune responsabilité à l’égard du renvoi ou du remplace- ment d’un employé.

2.4.6 Si une demande de xxxxxx ou de remplacement d’un employé de l’Entrepreneur ne repose ni sur le défaut de l’Entrepreneur d’exécuter ses obligations conformément au Contrat, ni sur la faute de l’employé ou l’incapacité de celui-ci à collaborer d’une manière raisonnable avec les responsables ou les fonctionnaires de l’UPU, l’Entrepreneur ne sera alors pas tenu responsable, en raison d’une telle demande, du retard dans l’exécution de ses obligations contractuelles dû en grande partie audit renvoi ou remplacement.

2.5 Aucune disposition des articles 2.2, 2.3 et 2.4 ci-dessus ne sera interprétée comme créant des obligations de la part de l’UPU à l’égard du per- sonnel de l’Entrepreneur chargé de l’exécution de travaux au titre du Contrat; l’Entrepreneur est seul responsable de son personnel.

2.6 Il incombe à l’Entrepreneur de demander à tous ses employés chargés de l’exécution des obliga-

tions découlant du Contrat et susceptibles d’avoir accès à des locaux ou autres installations de l’UPU:

2.6.1 de se soumettre ou de se conformer aux exi- gences d’un contrôle de sécurité, que l’UPU aura communiquées à l’Entrepreneur, y compris une vérification du casier judiciaire;

2.6.2 de présenter, lorsqu’il se trouve dans les locaux ou autres installations de l’UPU, une pièce d’identité approuvée et fournie par les responsables de la sécurité de l’UPU et, dans le cas du renvoi ou du remplacement d’un employé ou de la résiliation ou de l’achèvement du Contrat, de rendre immédia- tement cette pièce d’identité à l’UPU pour annu- lation.

2.7 Dans un délai d’un jour ouvrable au plus tard après avoir été mis au courant du fait que l’un de ses employés qui a accès aux locaux de l’UPU a été inculpé par les autorités compétentes d’une infraction autre qu’une infraction mineure au code de la route, l’Entrepreneur informe par écrit l’UPU des détails de l’accusation alors connus et continue de l’informer de tout fait nouveau important concernant cette inculpation.

2.8 Toutes les activités de l’Entrepreneur, notamment mais non exclusivement le stockage de matériel, de matériaux, de fournitures et de pièces dans les locaux ou autres installations de l’UPU sont circonscrites à des zones autorisées ou approuvées par l’UPU. Le personnel de l’Entrepreneur ne peut pénétrer dans les locaux de l’UPU, ni les traverser, ni y entreposer son matériel ou autres matières ou en disposer sans obtenir au préalable une autorisation appropriée de l’UPU.

3. CESSION :

3.1 Sous réserve de l'article 3.2 ci-après, l’Entrepreneur ne peut ni céder, ni transférer ni donner en garantie le Contrat ou l’une quelconque de ses parties, ou l’un quelconque des droits, réclamations ou obligations qu’il détient en vertu du Contrat, ni en disposer d’aucune autre manière, si ce n’est avec le consentement écrit préalable de l’UPU. Tout transfert, cession, mise en garantie ou autre disposition non autorisé ou toute tentative en ce sens n’engage pas l’UPU. Sauf dans le cas de sous-traitants approuvés, l’Entrepreneur ne délègue aucune de ses obligations découlant du Contrat, si ce n’est avec le consentement écrit préalable de l’UPU. Toute délégation non autorisée, ou tentative en ce sens, n’engage pas l’UPU.

3.2 L’Entrepreneur pourra céder ou autrement trans- férer le Contrat à une entité survivante à la suite de la réorganisation de ses activités, à condition:

3.2.1 qu’une telle réorganisation ne soit pas le résultat d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou autres procédures semblables; et

3.2.2 que ladite réorganisation survienne à l’occasion d’une vente, d’une fusion ou d’une acquisition d’une partie importante des avoirs ou d’une partie du capital de l’Entrepreneur; et

3.2.3 que l’Entrepreneur notifie sans délai à l’UPU la survenance d’un tel transfert ou cession; et

3.2.4 que le cessionnaire ou destinataire du transfert accepte par écrit d’être lié par toutes les clauses et

conditions du Contrat et que cette acceptation soit communiquée sans délai à l’UPU après la cession ou le transfert.

4. SOUS-TRAITANCE: si l’Entrepreneur doit faire appel aux services de sous-traitants pour l’exécution des obligations découlant du Contrat, il doit obtenir au préalable l’accord écrit de l’UPU. L’UPU peut, à son entière discrétion, examiner les qualifications professionnelles des sous-traitants et refuser tout sous-traitant proposé qu’elle considère, de manière raisonnable, non suffisamment qualifié pour exécuter les obligations découlant du Contrat. L’UPU peut exiger le renvoi de tout sous-traitant sans avoir à motiver sa décision. Toute expulsion ou demande de renvoi ne permet pas en soi à l’Entrepreneur d’invoquer une telle décision pour justifier des retards dans l’exécution ou l’inexécution des obligations découlant du Contrat. Il est seul responsable de la prestation des services attendus de ses sous- traitants et de l’exécution de leurs obligations. Les termes de tout contrat de sous-traitance sont subordonnés à ceux du Contrat et sont interprétés à tous égards en conformité de ceux-ci.

5. INDEMNISATION

5.1 L’Entrepreneur s’engage à garantir, défendre et exonérer l’UPU, ses responsables, fonctionnaires, agents et employés, notamment à prendre en charge les frais et dépens de justice, les honoraires d’avocat, le coût des règlements amiables et les dommages-intérêts, au cas où ils seraient mis en cause dans des actions en justice, réclamations, revendications, pertes ou actions en responsabilité de quelque sorte que ce soit intentées par des tiers et liées à:

5.1.1 des allégations ou accusations d’atteinte aux droits d’exploitation de brevets, droits d’auteur, droits d’exploitation de marques ou autres droits de pro- priété intellectuelle d’un tiers portées contre l’UPU pour avoir possédé ou utilisé, en tout ou en partie, séparément ou concurremment, comme le pré- voient à cet effet les spécifications publiées de l’Entrepreneur ou celles qu’il a expressément approuvées, un engin breveté, un ouvrage protégé par un droit d’auteur ou tout autre bien, produit ou service fourni ou autorisé sous licence en vertu du Contrat; ou

5.1.2 des actes ou omissions de l’Entrepreneur ou de tout sous-traitant, ou de quiconque est directement ou indirectement employé par eux pour l’exécution du Contrat, donnant lieu à une responsabilité légale de toute personne qui n’est pas Partie au Contrat, notamment, mais non exclusivement, à des réclamations et actions en responsabilité de toute nature en matière d’indemnisation des accidents du travail.

5.2 L’indemnité visée à l'article 5.1.1 ci-dessus ne s’applique pas à:

5.2.1 une réclamation pour contrefaçon résultant de l’application par l’Entrepreneur d’instructions écri- tes particulières de l’UPU ordonnant qu’une modi- fication soit apportée aux spécifications relatives aux biens, produits, matériaux, matériel et fourni- tures devant être utilisés ou déjà utilisés, ou ordon- nant une manière d’exécuter le Contrat ou pres-

crivant certaines spécifications que n’applique pas normalement l’Entrepreneur; ou

5.2.2 une réclamation pour contrefaçon résultant d’ajouts ou de modifications à des biens, produits, maté- riaux, matériel, fournitures ou à leurs composants fournis en vertu du Contrat si l’UPU ou toute autre Partie agissant sous la direction de l’UPU a pro- cédé aux modifications en question.

5.3 Outre les obligations d’indemnité énoncées au pré- sent article 5, l’Entrepreneur s’engage, à ses frais, à défendre l’UPU et ses responsables, fonctionnaires, agents et employés, conformément au présent article 5, indépendamment du fait de savoir si les procès, poursuites, réclamations et revendications en question entraînent effectivement une perte ou une responsabilité.

5.4 L’UPU informe l’Entrepreneur au sujet de ces pro- cès, poursuites, réclamations, revendications, per- tes ou actions en responsabilité dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de leurs faits. L’Entrepreneur est seul responsable de la contestation de toute poursuite, procédure, récla- mation ou revendication et de toutes les négo- ciations en rapport avec leur règlement ou com- promis, sauf en ce qui concerne la revendication ou la protection des privilèges et immunités de l’UPU ou de toute autre question s’y rapportant, sur lesquelles seule l’UPU peut affirmer et exercer son autorité. L’UPU peut, à ses frais, se faire représenter par un conseiller indépendant de son choix dans toute poursuite, procédure, réclamation ou revendication.

5.5 Si, pour une raison quelconque, l’utilisation par l’UPU de biens, de produits ou de services fournis ou autorisés sous licence par l’Entrepreneur, en tout ou en partie, lors de toute poursuite ou procé- dure, lui est interdite, temporairement ou en per- manence, ou est réputée porter atteinte à un bre- vet, un droit d’auteur, une marque de fabrique ou autre droit de propriété intellectuelle, ou en cas de règlement, est frappée d’interdiction, limitée ou autrement entravée, l’Entrepreneur doit sans délai, à ses frais et dépens, soit:

5.5.1 procurer à l’UPU le droit illimité de continuer à utiliser ces biens ou services qui lui sont fournis;

5.5.2 remplacer ou modifier les biens ou services fournis à l’UPU, ou une partie de ceux-ci, par des biens ou services équivalents ou de meilleure qualité, ou une partie de ceux-ci, qui ne portent atteinte à aucun droit;

5.5.3 rembourser à l’UPU le montant total versé par celle-ci en échange du droit de posséder ou d’uti- liser ces biens, produits ou services, ou partie de ceux-ci.

6. ASSURANCE ET RESPONSABILITE :

6.1 L’Entrepreneur indemnise sans délai l’UPU en cas de perte ou de destruction de biens de l’UPU ou de dommages matériels causés par son personnel ou l’un de ses sous-traitants ou quiconque est employé directement ou indirectement par lui ou l’un de ses sous-traitants dans l’exécution du Contrat.

6.2 Sauf disposition contraire du Contrat, avant d’en- treprendre l’exécution de toutes autres obligations en découlant et sous réserve des limites qui y sont énoncées, l’Entrepreneur souscrit et maintient

pendant toute la durée du Contrat, toute prorogation de celui-ci et pendant un certain temps suivant sa résiliation, des assurances qui le couvrent suffisamment, à savoir:

6.2.1 une assurance tous risques de ses biens et du matériel utilisé pour l’exécution du Contrat;

6.2.2 une assurance contre les accidents du travail ou une assurance responsabilité civile des em- ployeurs, ou une assurance équivalente, suffisante pour couvrir toutes les demandes d’indemnisation du personnel de l’Entrepreneur en cas de bles- sures corporelles, de décès ou d’invalidité, ou toutes autres prestations devant être versées en vertu de la loi, en rapport avec l’exécution du Contrat;

6.2.3 une assurance responsabilité d’un montant suffi- sant pour couvrir toutes les réclamations, notam- ment, mais non exclusivement, les réclamations en cas de décès et de blessures corporelles, de responsabilité civile pour les produits et travaux terminés, de pertes ou dommages matériels et préjudice personnel et préjudice découlant de la publicité, résultant de l’exécution du Contrat ou s’y rapportant, notamment la responsabilité liée à des actes ou omissions directs ou indirects de l’Entrepreneur, de son personnel, ses agents ou invités, ou de l’utilisation, pendant l’exécution du Contrat, de tous véhicules, navires, aéronefs ou autres moyens de transport et équipement, appartenant ou non à l’Entrepreneur;

6.2.4 toute autre assurance dont pourront convenir par écrit l’UPU et l’Entrepreneur.

6.3 Les polices d’assurance de responsabilité civile de l’Entrepreneur doivent également assurer la cou- verture des sous-traitants et de tous les frais de procédure et comprendre une clause type de recours entre coassurés.

6.4 L’Entrepreneur déclare savoir et convient que l’UPU n’est en aucun cas responsable de la four- niture d’une couverture d’assurance-vie, d’assu- rance maladie, accident, voyage ou autre qui pourrait être nécessaire ou souhaitable à l’égard du personnel exécutant des services pour l’Entre- preneur en rapport avec le Contrat.

6.5 Sauf l’assurance contre les accidents du travail ou autre programme d’auto-assurance maintenu par l’Entrepreneur et approuvé par l’UPU, à sa discré- tion, les polices d’assurance de l’Entrepreneur requises aux termes du Contrat, aux fins de rem- plir les conditions voulues en matière d’assurance, doivent:

6.5.1 désigner l’UPU comme assuré additionnel en vertu des polices d’assurance de responsabilité, notamment par l’ajout d’un avenant distinct à la police, le cas échéant;

6.5.2 comporter une renonciation à la subrogation des droits de l‘assureur de l’Entrepreneur à l’encontre de l’UPU;

6.5.3 stipuler que l’organisme assureur adresse à l’UPU un préavis écrit de trente (30) jours avant toute annulation ou changement important de la pro- tection; et

6.5.4 comprendre une clause d’assurance de première ligne et non contributoire à l’égard de toute autre assurance dont pourrait bénéficier l’UPU.

6.6 L’Entrepreneur est tenu d’assurer le financement de tous les montants de franchise et de retenue de garantie de toute police.

6.7 A l’exception de tout programme d’auto-assurance maintenu par l’Entrepreneur et approuvé par l’UPU visant à remplir les conditions voulues en matière d’assurance en vertu du Contrat, celui-ci doit maintenir l’assurance souscrite aux termes du contrat auprès d’assureurs de bonne réputation et solvables qui rencontrent l’agrément de l’UPU. Avant de commencer l’exécution de toute obligation découlant du Contrat, l’Entrepreneur fournit à l’UPU la preuve, sous forme de certificat d’assurance ou autre formulaire que l’UPU pourra raisonnablement demander, démontrant qu’il a souscrit une assurance conformément aux exigences du Contrat. L’UPU se réserve le droit, moyennant notification écrite adressée à l’Entrepreneur, de demander copie des polices d’assurance ou de la description des programmes d’assurance que ce dernier doit maintenir en vertu du Contrat. Nonobstant les dispositions de l'article

6.5.3 ci-dessus, l’Entrepreneur informe sans délai l’UPU de toute annulation ou changement important de la couverture d’assurance requise en vertu du Contrat.

6.8 L’Entrepreneur déclare savoir et convient que ni l’obligation de souscrire et de maintenir une assurance telle que stipulée dans le Contrat ni le montant d’une telle assurance, notamment, mais non exclusivement, de toute franchise ou retenue s’y rapportant, ne doivent en aucun cas être interprétés comme limitant la responsabilité de l’Entrepreneur découlant directement ou indirectement du Contrat.

6.9 Dans tous les cas, la responsabilité des Parties pour le manque à gagner ou les dommages indirects ou consécutifs est exclue.

7. DROIT DE GAGE ET DROITS DE TIERS: l’Entrepreneur prend toutes dispositions voulues pour éviter que quiconque ne place sous séquestre ou ne soumette à un droit de gage quelconque inscrit dans un registre public ou auprès de l’UPU des sommes qui lui sont ou lui seront dues pour l’exécution du Contrat, pour des biens ou autres articles fournis par lui en vertu du Contrat, et pour empêcher que toute réclamation ou recours le visant n’entraîne des restrictions semblables.

8. MATERIEL FOURNI PAR L'UPU: l’UPU conserve la propriété de tout le matériel et des fournitures qu’elle pourra mettre à la disposition de l’Entrepreneur pour l’exécution des obligations découlant du Contrat. L’Entrepreneur restitue ledit matériel à l’UPU à l’expiration du Contrat ou dès qu’il n’en a plus besoin. Le matériel est restitué à l’UPU dans l’état où l’Entrepreneur en a pris livraison, sous réserve de l’usure normale. L’Entrepreneur est tenu d’indemniser l’UPU pour tout matériel perdu, endommagé ou dégradé au- delà de l’usure normale.

9. DROITS D'AUTEUR, BREVETS ET AUTRES DROITS DE PROPRIETE PROTEGES :

9.1 A moins que le Contrat n’en dispose expressé- ment autrement par écrit, l’UPU détient tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits de propriété protégés, notamment, mais non exclusi- vement, les brevets, droits d’auteur et marques de fabrique afférents aux produits, procédés, inven- tions, idées, techniques ou documents et autres articles qui ont un rapport direct avec l’exécution du Contrat ou sont produits, préparés ou rassem- blés comme suite au Contrat ou au cours de son exécution. L’Entrepreneur déclare savoir et con- vient que ces produits, documents et autres arti- cles sont issus d’un travail commandé par l’UPU.

9.2 Toutefois, l’UPU ne peut prétendre aux droits de propriété intellectuelle et autres droits de propriété protégés mis en jeu par l’exécution du Contrat si:

a) l’Entrepreneur était détenteur de ces droits avant de souscrire aux obligations découlant du Contrat, ou b) ces droits sont nés ou auraient pu être nés d’activités menées par l’Entrepreneur indépendamment de l’exécution du Contrat; dans l’un ou l’autre cas, l’Entrepreneur accorde à l’UPU une licence perpétuelle qui lui confère la jouissance de ces droits aux fins exclusives du Contrat et conformément à ses termes.

9.3 Sur la demande de l’UPU, l’Entrepreneur prend toutes les mesures voulues, établit tous les documents requis et apporte généralement son concours en vue de sécuriser ces droits de propriété et de les transférer ou d’en conférer une licence à l’UPU conformément au droit applicable et aux termes du Contrat.

9.4 Sous réserve des dispositions qui précèdent, les cartes, schémas, photographies, mosaïques, plans, rapports, projections, recommandations, documents et données diverses rassemblés ou reçus par l’Entrepreneur en vertu du Contrat sont la propriété de l’UPU et sont mis à sa disposition pour consultation ou inspection dans des délais et lieux raisonnables. Ils sont considérés comme confidentiels et, à l’achèvement des travaux prévus par le Contrat, sont remis exclusivement à des fonctionnaires de l’UPU habilités à cet effet.

10. PUBLICITE ET UTILISATION DU NOM, DE L'EMBLEME OU DU SCEAU OFFICIEL DE L'UPU: l’Entrepreneur ne fait pas état publiquement, à des fins commerciales ou publicitaires, de sa relation contractuelle avec l’UPU et n’utilise, en aucun cas, à des fins commerciales ou autres, sous quelque forme que ce soit, le nom ou l’une quelconque de ses abréviations, l’emblème ou le sceau de l’UPU en rapport avec ses activités ou autrement, sauf si celle-ci l’y a préalablement autorisé par écrit.

11. DOCUMENTS ET INFORMATIONS CONFIDENTIELS: les informations et données que l’une ou l’autre des Parties considère comme étant protégées et qui sont fournies ou divulguées par une partie («Communicateur») à l’autre («Destinataire») et désigne comme confidentielles («Information(s)») doivent être traitées comme telles par l’autre Partie dans le cadre de l’exécution du Contrat; les règles ci-après s’appliquent à l’utilisation de ces informations et données:

11.1 Le Destinataire:

11.1.1 exerce la même discrétion et prend les mêmes précautions pour empêcher la divulgation, la publication ou la diffusion des Informations du Communicateur que pour des Informations lui appartenant qu’il ne voudrait pas voir divulguées, publiées ou disséminées; et

11.1.2 ne peut utiliser les Informations du Communicateur qu’aux fins pour lesquelles elles lui ont été communiquées.

11.2 A condition que le Destinataire soit lié par un Contrat écrit avec les personnes ou entités énu- mérées ci-après, prévoyant que celles-ci doivent traiter l’Information de manière confidentielle conformément au Contrat et au présent article 11, le Destinataire pourra communiquer les Informations:

11.2.1 à des tiers, si le Communicateur lui en a préala- blement donné l’autorisation écrite;

11.2.2 aux employés, responsables, fonctionnaires, représentants ou agents du Destinataire dans la mesure où ils ont besoin de l’Information pour l’exécution du Contrat et aux employés, responsables, fonctionnaires, représentants et agents d’une personne morale qu’il contrôle, qui la contrôle ou qui est contrôlée par une personne morale qui le contrôle également, qui a besoin de ces informations pour exécuter les obligations découlant du Contrat, étant entendu qu’une personne morale contrôlée désigne aux fins des présentes:

11.2.2.1 une entité constituée dans laquelle la Partie détient ou contrôle autrement, directement ou indirectement, plus de 50% de ses actions avec droit de vote; ou

11.2.2.2 toute entité sur laquelle la Partie exerce un pou- voir de direction réel;

11.3 Sous réserve expresse et sans lever des privilèges et immunités de l’UPU, l’Entrepreneur peut divulguer des Informations s’il y est légalement tenu, à condition, lorsqu’il reçoit une demande en ce sens, d’en informer l’UPU suffisamment à l’avance pour lui permettre d’avoir une opportunité raisonnable de prendre des mesures de protection ou toutes autres dispositions utiles avant de procéder à une telle divulgation.

11.4 L’UPU peut divulguer les Informations confiden- tielles conformément à ses Actes ou résolutions.

11.5 Le Destinataire est libre de divulguer des Infor- mations qu’il tient par ailleurs sans restriction de tiers, celles que le Communicateur a lui-même communiquées à des tiers sans les désigner comme confidentielles, ainsi que les Informations qu’il détenait avant de souscrire au Contrat et les Informations qu’il détient indépendamment de l’exécution du Contrat.

11.6 Les obligations et restrictions concernant la confi- dentialité sont applicables pendant toute la durée du Contrat, y compris toute période de prorogation et, sauf disposition contraire du Contrat, restent en vigueur après sa résiliation.

12. CAS DE FORCE MAJEURE, AUTRES CHANGEMENTS DE SITUATION :

12.1 Si elle se trouve dans des circonstances consti- tuant un cas de force majeure, la Partie touchée

adresse aussitôt que possible à l’autre Partie une notification écrite dans laquelle elle expose en détail lesdites circonstances et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles celles-ci la mettent dans l’incapacité, totale ou partielle, d’exécuter les obligations et d’exercer les responsabilités qui lui incombent en vertu du Contrat. La Partie touchée informe aussi l’autre Partie de tout changement de situation ou événement qui entrave ou risque d’entraver la bonne exécution du Contrat. Dans les quinze (15) jours qui suivent la notification d’un cas de force majeure, d’un changement de circonstances ou d’un événement perturbateur, la Partie touchée soumet à l’autre Partie un état prévisionnel des dépenses qu’elle estime nécessaires du fait du changement de situation ou de force majeure. Après réception des pièces requises en vertu des présentes dispositions, l’autre Partie prend, à sa discrétion, les mesures qu’elle juge raisonnablement utiles ou nécessaires en l’occurrence, et peut notamment accorder à la Partie touchée un délai supplémentaire raisonnable pour l’exécution d’obligations découlant du Contrat.

12.2 Si un cas de force majeure met définitivement l’Entrepreneur dans l’incapacité totale ou partielle de remplir les obligations et d’exercer les respon- sabilités qui lui incombent en vertu du Contrat, l’UPU est en droit de suspendre ou résilier celui-ci aux conditions stipulées ci-après à l’article 13 («Résiliation») sauf que le délai de préavis est alors limité à sept (7) jours au lieu de trente (30) jours. En tout état de cause, l’UPU est en droit de considérer que l’Entrepreneur se trouve définitivement dans l’incapacité d’exécuter le Contrat s’il n’exécute pas les obligations en découlant, en tout ou en partie, pendant une période dépassant quatre-vingt-dix (90) jours pour cause de force majeure.

12.3 Aux fins du Contrat, sont considérés comme rele- vant de la force majeure les phénomènes naturels imprévisibles et imparables, tout acte de guerre (que celle-ci soit déclarée ou non), les invasions, les révolutions, les insurrections, actes de terrorisme et tous autres événements de nature ou gravité semblable, sous réserve qu’ils résultent de causes indépendantes de la volonté de l’Entrepreneur et autres qu’une faute ou négligence de sa part. L’Entrepreneur déclare savoir et convient que, s’il est appelé à exécuter des obligations découlant du Contrat pour ou dans une zone où l’UPU mène des opérations, la difficulté des conditions qui y règnent et les troubles civils qui peuvent y survenir, s’ils retardent l’exécution d’obligations découlant du Contrat ou y font obstacle, ne constituent pas en eux-mêmes des cas de force majeure au sens du Contrat.

13. RESILIATION :

13.1 L’une ou l’autre des Parties peut résilier tout ou partie du Contrat, avec indication des motifs et moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé à l’autre Partie. Le fait d’engager une procédure de conciliation ou d’arbitrage conformément à l’article 16 («Règlement des différends») n’est pas réputé constituer un «motif» de résiliation ou une résiliation en tant que telle du Contrat.

13.2 L’UPU peut résilier le Contrat en tout temps moyennant un préavis écrit adressé à l’Entrepre-

neur dans tous les cas où le mandat ou le finan- cement de l’UPU applicable à l’exécution du Contrat est, en tout ou en partie, suspendu ou terminé. En outre, sauf disposition contraire du Contrat, l’UPU peut, moyennant un préavis écrit de soixante (60) jours adressé à l’Entrepreneur, résilier le Contrat sans avoir à motiver sa décision.

13.3 En cas de résiliation du Contrat, sur réception d’un avis de résiliation notifié par l’UPU et sauf instructions contraires de l’avis ou autre notification écrite, l’Entrepreneur doit:

13.3.1 prendre immédiatement les dispositions nécessai- res pour mettre fin rapidement et de façon ordonnée aux activités qu’il avait entreprises pour s’acquitter des obligations découlant du Contrat, en veillant à n’engager à cette fin que le minimum de dépen- ses;

13.3.2 s’abstenir, à compter de la date de réception de l’avis de résiliation, de prendre de nouveaux enga- gements au titre de l’exécution du Contrat;

13.3.3 s’abstenir de placer tout autre contrat de sous- traitance ou commande concernant les matériaux, les services ou les installations, à moins qu’il ne convienne par écrit avec l’UPU qu’ils sont nécessaires à l’achèvement d’une partie non terminée du Contrat;

13.3.4 résilier tous les contrats de sous-traitance ou les commandes en cours dans la mesure où ils se rapportent à une partie résiliée du Contrat;

13.3.5 transférer les droits de propriété à l’UPU et lui délivrer les pièces ouvrées et non ouvrées, les travaux en cours, les travaux complétés, les fournitures et autres matériaux produits ou acquis pour la partie résiliée du Contrat;

13.3.6 remettre à l’UPU, quel qu’en soit l’état d’achè- vement, tous les plans, schémas, documents et autres biens qu’il lui aurait été fournis si le Contrat avait été mené à terme;

13.3.7 achever l’exécution de la partie non résiliée du Contrat; et

13.3.8 prendre toutes autres dispositions qu’il juge néces- saires ou que l’UPU lui demande par écrit de prendre pour réduire les risques de perte et pour assurer la protection et la préservation de biens corporels ou incorporels qui se trouvent en sa possession dans le cadre de l’exécution du Contrat et sur lesquels l’UPU détient ou est susceptible d’acquérir des droits.

13.4 En cas de résiliation du Contrat, l’UPU est en droit d’obtenir de l’Entrepreneur les relevés écrits concernant toutes les obligations exécutées ou en cours conformément aux termes du Contrat. En outre, l’UPU n’est tenue de rémunérer l’Entrepreneur que pour les biens qui lui ont été livrés et les services fournis conformément aux clauses du Contrat, mais uniquement si ces biens ou services ont été commandés, requis ou autrement fournis avant la réception par l’Entrepreneur de l’avis de résiliation de l’UPU ou avant la notification de l’avis de résiliation à de l’UPU.

13.5 Sans préjudice de ses autres droits et voies de recours, l’UPU peut résilier le Contrat sans préavis dans les cas suivants:

13.5.1 L’Entrepreneur est déclaré en faillite, mis en liqui- dation ou devient insolvable, demande un mora-

toire ou une suspension de ses dettes ou une sus- pension de paiements ou demande à être déclaré insolvable.

13.5.2 L’Entrepreneur obtient un moratoire ou une sus- pension de ses dettes ou une suspension de paie- ments ou est déclaré insolvable.

13.5.3 L’Entrepreneur fait cession dans l’intérêt de l’un ou plusieurs de ses créanciers.

13.5.4 Les biens de l’Entrepreneur sont placés sous administration judiciaire pour cause d’insolvabilité.

13.5.5 L’Entrepreneur propose à ses créanciers un règle- ment amiable pour éviter d’être déclaré en faillite ou mis sous séquestre.

13.5.6 L’UPU a lieu de considérer que la situation finan- cière de l’Entrepreneur s’est détériorée au point de risquer d’empêcher ou de compromettre grave- ment l’exécution de ses obligations découlant du Contrat.

13.6 Sauf interdiction de la loi, l’Entrepreneur s’engage à indemniser l’UPU de tous les dommages et dépenses, notamment, mais non exclusivement, tous les frais encourus par celle-ci en cas de pour- suites judiciaires ou extrajudiciaires en raison de l’un quelconque des faits mentionnés à l'arti- cle 13.5 ci-dessus et résultant directement ou indirectement d’une résiliation de Contrat, et ce même si l’Entrepreneur est déclaré en faillite ou obtient un moratoire ou une suspension de paie- ments ou est déclaré insolvable. L’Entrepreneur informe immédiatement l’UPU de la survenance de l’un des faits mentionnés à l'article 13.5 ci-dessus et lui fournit tous les renseignements pertinents y relatifs.

13.7 Les dispositions du présent article sont sans pré- judice des autres droits ou recours de l’UPU en vertu du Contrat ou autrement.

14. NON-RENONCIATION AUX DROITS: le fait de ne pas exercer un droit dont l’une ou l’autre des Parties peut se prévaloir en vertu du présent Contrat ou autrement ne sera pas interprété comme constituant une renonciation de la part de l’autre Partie à l’un de ces droits ou à tout recours connexe et ne dégagera pas les Parties de leurs obligations découlant du Contrat.

15. NON-EXCLUSIVITE: sauf indication contraire du Contrat, l’UPU n’est en aucune façon tenue d’acheter des quantités minimales de biens ou de services de l’Entrepreneur et se réserve sans restriction aucune le droit de s’adresser à qui bon lui semble pour la fourniture de biens ou de services analogues à ceux visés dans le Contrat.

16. REGLEMENT DES DIFFERENDS :

16.1 Règlement amiable: les Parties font tout leur possible pour régler à l’amiable tout litige, con- troverse ou réclamation né du Contrat ou d’une contravention à celui-ci, de sa résiliation ou de sa nullité. Si les Parties souhaitent parvenir à un règlement amiable par voie de conciliation, elles appliquent le Règlement de conciliation de la Com- mission des Nations Unies pour le droit com- mercial international (CNUDCI) ou toute autre procédure dont elles seraient convenues par écrit.

16.2 Arbitrage: tout litige, controverse ou réclamation entre les Parties né du Contrat ou d’une contra- vention à celui-ci, de sa résiliation ou de sa nullité, s’il n’est pas réglé à l’amiable en vertu de l'arti- cle 16.1 ci-dessus dans les soixante (60) jours qui suivent la réception par une Partie de la demande écrite de règlement amiable émanant de l’autre Partie, est soumis par l’une ou l’autre des Parties à arbitrage conformément au Règlement d’arbitrage de la CNUDCI en vigueur.

16.3 Le nombre d’arbitres est fixé à un. Si les Parties ne parviennent pas à désigner un arbitre dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de la notification de demande d’arbitrage, l’arbitre est nommé, à la demande de l’une des Parties, par le Président de la Cour permanente d'arbitrage de La Haye (Pays-Bas).

16.4 Le droit matériel applicable est le droit suisse. La décision arbitrale est définitive et a force exécutoire; tout recours devant un tribunal ou toute autre juridiction est exclu.

16.5 Le lieu de l’arbitrage est Genève (Suisse) et la lan- gue en est le français.

17. PRIVILEGES ET IMMUNITES: aucune disposition du Contrat ou s’y rapportant ne sera considérée comme une renonciation, expresse ou implicite, à l’un quelconque des privilèges ou immunités de l’UPU, y compris de ses organes subsidiaires.

18. EXONERATION FISCALE:

18.1. Conformément à l’Article III, Section 9 de la Convention sur les privilèges et immunités des institutions spécialisées, l’UPU est exonérée de tout impôt direct, de tout droit de douanes ou redevance de nature similaire à l’égard d’objets importés ou exportés pour son usage officiel. En cas de refus des autorités gouvernementales de reconnaître l’exonération dont bénéficie l’UPU en ce qui concerne lesdits impôts et droits, l’Entrepreneur consultera immédiatement l’UPU en vue de déterminer une procédure mutuellement acceptable.

18.2 L’Entrepreneur autorise l’UPU à déduire de ses factures les montants correspondant à de tels impôts, droits ou redevances qu’il aura facturés, à moins qu’il n’ait consulté l’UPU avant de les payer et que celle-ci l’ait, dans chaque cas, expressément autorisé à les payer sous réserve de contestation écrite. En pareil cas, l’Entrepreneur remettra à l’UPU une preuve écrite de que ces impôts, droits ou redevances ont été payés et que leur paiement a été dûment autorisé ; l’UPU remboursera alors à l’Entrepreneur les impôts, droits ou redevances qu’elle lui avait autorisé à payer sous réserve de contestation écrite.

19. MODIFICATIONS :

19.1 Aucune modification ou révision du Contrat n’est valable et opposable à l’UPU si elle n’a pas fait l’objet d’un amendement au Contrat signé par les deux Parties.

19.2 Au cas où le Contrat serait prorogé pour des pério- des supplémentaires conformément aux termes du Contrat, les conditions applicables à la prorogation

seront les mêmes que celles énoncées dans le Contrat, à moins que les Parties n’en conviennent autrement en vertu d’un amendement valable conclu conformément à l'article 19.1 ci-dessus.

19.3 Les termes ou conditions de tout arrangement, licence ou autre accord supplémentaire concernant des biens ou services devant être fournis en vertu du Contrat n’engagent en rien l’UPU et ne lui sont pas opposables, ni ne constituent en aucune façon un accord de l’UPU, sauf si ces arrangements, licences ou accords supplémentaires font l’objet d’un amendement valable conclu conformément à l'article 19.1 ci- dessus.

20. AUDITS ET INVESTIGATIONS:

20.1 Toute facture acquittée par l’UPU peut faire l’objet d’une vérification après paiement par des auditeurs, internes ou externes, de l’UPU ou par des agents autorisés et agréés de l’UPU en tout temps pendant la durée du Contrat et pendant un période de deux ans (2) après l’expiration ou la résiliation préalable du Contrat.

20.2 L’UPU pourra, de temps à autre, effectuer des enquêtes portant sur tout aspect du Contrat ou de son attribution, les obligations exécutées en vertu du Contrat et les activités de l’Entrepreneur se rapportant généralement à l’exécution du Contrat en tout temps pendant la durée du Contrat et pendant une période de deux (2) ans après l’expiration ou la résiliation préalable du Contrat.

20.3 L’Entrepreneur s’engage à coopérer pleinement et diligemment à de telles inspections, audit après paiement ou enquêtes. Dans le cadre de cette coopération, l’Entrepreneur doit notamment mettre son personnel et toute documentation pertinente à la disposition de l’UPU et lui permettre l’accès à ses locaux à des heures et à des conditions raisonnables. L’Entrepreneur exige de ses agents, notamment ses avocats, comptables ou autres conseillers, de collaborer raisonnablement aux ins- pections, audits après paiement ou enquêtes effectuées par l’UPU en vertu du Contrat.

21. CLAUSES ESSENTIELLES : l’Entrepreneur déclare savoir et convient que chacune des dispositions des articles 22 à 29 du présent Contrat constitue une clause essentielle du Contrat et que tout manquement à ces dispositions autorise l’UPU à résilier immédiatement le Contrat ou tout autre contrat avec l’UPU, dès notification adressée à l’Entrepreneur, sans être redevable d’aucune pénalité au titre d’une telle résiliation et sans que sa responsabilité soit engagée d’aucune manière.

22. SOURCE DES INSTRUCTIONS: dans le cadre de l’exécution du Contrat, l’Entrepreneur ne sollicite ni n’accepte aucune instruction émanant d’une auto- rité extérieure à l’UPU. Si une telle autorité prétend lui donner des instructions quant à l’exécution du Contrat, ou lui imposer des restrictions, l’Entre- preneur en réfère sans délai à l’UPU et lui apporte le concours voulu pour le suivi de sa démarche. L’Entrepreneur ne prend aucune mesure en ce qui concerne l’exécution de ses obligations découlant du Contrat qui puisse porter préjudice à l’UPU et s’acquitte de ses engagements en tenant le plus grand compte des intérêts de celle-ci.

23. INTERDICTION DE L'OCTROI D'AVANTAGES A DES FONCTIONNAIRES: l’Entrepreneur atteste qu’il n’a ni offert, ni n’offrira, à aucun représentant, responsable, fonctionnaire, employé ou autre agent de l’UPU, un quelconque avantage direct ou indirect découlant de l’exécution du Contrat ou s’y rapportant ou de l’attribution de celui-ci.

24. RESPECT DU DROIT: l’Entrepreneur respecte toutes les lois, ordonnances et réglementations qui touchent à l’exécution des obligations qui lui incombent en vertu du Contrat.

25 TRAVAIL DES ENFANTS: l’Entrepreneur déclare et garantit que ni lui ni ses sociétés mères (si applicable), ses filiales ou sociétés liées (si applicable) ne sont engagés dans une pratique incompatible avec les droits énoncés dans la Convention relative aux droits de l’enfant, notamment à l’article 32 de celle-ci, qui dispose, entre autres, que tout enfant doit être protégé contre l’accomplissement de tout travail comportant des risques ou susceptible de compromettre son éducation ou de nuire à sa santé ou à son développement physique, mental, spirituel, moral ou social.

26. MINES: l’Entrepreneur déclare et garantit que ni lui ni ses sociétés mères (si applicable), ses filiales ou sociétés liées (si applicable) ne sont impliqués dans le commerce ou la fabrication de mines anti- personnel ou de composants entrant dans la fabri- cation de ces mines.

27. EXPLOITATION SEXUELLE :

27.1 L’Entrepreneur prend toutes les mesures appro- priées pour empêcher ses employés ou toute autre personne engagée et placée sous son entière autorité pour exécuter des services au titre du Contrat de se livrer à des actes d’exploitation ou à des abus sexuels à l’égard de quiconque. En ce sens, toute activité sexuelle avec une personne âgée de moins de 18 ans, indépendamment des lois relatives à l’âge du consentement, constitue une forme d’exploitation et d’abus sexuels à l’égard de cette personne. En outre, l’Entrepreneur s’abstient et prend toutes les mesures raisonna- bles et appropriées pour interdire à ses employés ou autres personnes engagées et placées sous son autorité de demander des faveurs sexuelles ou d’imposer toute autre forme de comportement à caractère dégradant ou d’exploitation en échange d’une somme d’argent, de biens, de services ou autres.

27.2 L’UPU n’applique pas la norme qui précède rela- tive à l’âge dans le cas où un employé de l’Entre- preneur, ou toute autre personne qu’il pourra engager pour exécuter des services au titre du Contrat, est marié à une personne âgée de moins de 18 ans avec laquelle il a des relations sexuelles et dont le mariage est valable en vertu de la législation du pays dont il est ressortissant.

28. ENVIRONNEMENT: l’Entrepreneur prend les mesures appropriées pour exécuter le contrat

dans le respect de l’environnement. Il prend des initiatives visant à promouvoir l'emploi de pratiques environnementales responsables et encourager le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement.

29. CORRUPTION: l’Entrepreneur est tenu de s’abstenir de toute forme de corruption, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.