CONTRAT D'APPORT EN NATURE
CONTRAT D'APPORT EN NATURE
ENTRE
Madame Xxxxxx XXXXXXX ET
MAHG PROJECT
Le 31 mai 2023
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
Xxxxxx Xxxxxx XXXXXXX XXXXXXX, née le 4 mai 1958 à Maisons Carrée (Algérie), de nationalité française, demeurant 00 xxxxxx xx Xxxxxx 00000 Xxxxxx,
Ci-après dénommé l’"Apporteur",
D’UNE PART,
ET :
MAHG PROJECT, société civile de portefeuille au capital de 160.466 euros, dont le siège social est sis 00 xxxxxx xx Xxxxxx 00000 Xxxxxx, en cours d’immatriculation, représentée par Xxxxxx Xxxxxx XXXXXXX XXXXXXX en sa qualité de Gérant,
Ci-après dénommée "MAHG PROJECT" ou la "Société Bénéficiaire",
D’AUTRE PART,
Ci-après désignées collectivement les "Parties" ou individuellement une "Partie".
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE :
1. La société MF PHYGITAL, société par actions simplifiée au capital de 194.205€ dont le siège social est situé 00 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx x Xxxx (00000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nice sous le numéro 842 744 336 (ci-après "MF PHYGITAL") a notamment pour activité l’organisation de congrès, foires, salons professionnels tant physiques que virtuels.
2. Le capital social de MF PHYGITAL s'élève à la somme de cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent cinq (194.205) euros et est divisé en trois mille cinq cent trente-et-une (3.531) actions intégralement libérées d'une valeur nominale de cinquante-cinq (55) euros chacune.
3. Les Parties sont convenues que l’Apporteur apporte sept cent cinquante (705) actions qu’il détient dans le capital de MF PHYGITAL à une holding patrimoniale, la Société Bénéficiaire permettant ainsi à la Société Bénéficiaire de détenir dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-sept pour cent (19,97%) du capital social et des droits de vote de MF PHYGITAL (ci-après, l’"Apport").
4. L’Apport deviendra définitif lors de l’immatriculation de la Société, au greffe du Tribunal de commerce, étant précisé que l’Apport sera effectué à la constitution de la Société Bénéficiaire.
5. Le présent contrat d’apport (le "Contrat") a pour objet de préciser les modalités de l’Apport.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT : ARTICLE I – NOMENCLATURE ET EVALUATION DE L’APPORT
1. Motivation de l’Apport
L’Apport permettra à l’Apporteur de placer sa participation au sein d’une société holding, la Société Bénéficiaire, ayant vocation, le cas échéant, à détenir d'autres participations.
2. Valeur de l’Apport – Méthodes d'évaluation utilisées
A la date de réalisation de la condition suspensive visée à l'Article V ci-après (la "Date de Réalisation") et sous réserve de la réalisation de ladite condition suspensive, l’Apporteur fait apport à la Société Bénéficiaire de sept cent cinq (705) actions de MF PHYGITAL lesquelles représentent dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-sept pour cent (19,97%) des actions existantes, sur la base unitaire de (227,61 €) par action apportée, soit une valeur d'apport globale de cent soixante mille quatre cent soixante-cinq euros (160.465 €) correspondant à la valeur totale de l’Apport, lequel est exclusif de tout passif quelle qu'en soit la nature.
3. Nomenclature de l’Apport
Xxxxxx Xxxxxx XXXXXXX XXXXXXX apporte en pleine propriété à la Société Bénéficiaire des titres limitativement énumérés et évalués ci-après, à savoir sept cent cinq (705) actions de MF PHYGITAL, pour une valeur globale de cent soixante mille quatre cent soixante-cinq euros (160.465 €)
Ci 160.465 €
(les "Titres Apportés").
ARTICLE II – CONDITIONS GENERALES DE L’APPORT
L’Apport stipulé est consenti et accepté sous les conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matière et sous les conditions suivantes :
1. La Société Bénéficiaire aura la propriété des Titres Apportés au jour où l’Apport objet des présentes deviendra définitif, lors et du seul fait de la réalisation de la condition suspensive prévue à l'Article V du Contrat.
2. L’Apporteur déclare :
i. Que les Titres Apportés sont intégralement libérés ; qu'ils sont apportés en pleine propriété et ne sont grevés d'aucun gage, nantissement, ou clause d'inaliénabilité quelconque ;
ii. Qu'il n'existe à ce jour aucune convention qui permettrait à un tiers d'exercer des droits quelconques sur lesdits Titres Apportés du fait de leur Apport ;
iii. Qu'il détiendra, au jour de l'approbation de l’Apport, des droits de pleine propriété réguliers sur lesdits titres, ceux-ci ne faisant l'objet d'aucun litige, contestation ou restriction quelconque susceptible de modifier les conditions de l’Apport.
3. L’Apporteur, marié sous le régime de la communauté légale réduite aux acquêts, a dûment informé son conjoint de l’Apport envisagé en application de l’article 1832-2 du Code civil. Monsieur Xxxxx XXXXXXX, son conjoint, a indiqué renoncer à revendiquer la qualité d’associé suivant courrier du 11 mai 2023.
4. Dès la réalisation définitive de l’Apport, la Société Bénéficiaire sera seule habilitée, aux lieu et place de l’Apporteur à effectuer toute opération relative à la propriété des Titres Apportés ou en résultant.
5. La Société Bénéficiaire aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution sur les Titres Apportés à compter de la Date de Réalisation.
6. L’Apporteur apportera à la Société Bénéficiaire tous les concours et signatures nécessaires pour réaliser le transfert des Titres Apportés, notamment par la remise de toutes instructions, et l'accomplissement de toutes formalités qui serait requis.
7. La Société Bénéficiaire supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent Apport, y compris ceux des actes et pièces appelés à en constater la réalisation définitive.
8. Les parts sociales de la Société Bénéficiaire remises en rémunération de l’Apport porteront jouissance au jour de l’immatriculation de la Société Bénéficiaire au Greffe du Tribunal de commerce.
ARTICLE III – EVALUATION DE L’APPORT
La valeur des droits sociaux faisant l’objet de l’Apport a été déterminée sur la base de la valeur des 705 actions de MF PHYGITAL apportées à la Société Bénéficiaire par l’Apporteur.
La valeur de l’Apport est arrêtée d’un commun accord à cent soixante mille quatre cent soixante- cinq euros (160.465 €) par les futurs associés.
ARTICLE IV – REMUNERATION DE L’APPORT
En contrepartie de l’Apport ci-dessus désigné, évalué à cent soixante mille quatre cent soixante- cinq euros (160.465 €), il sera attribué à l’Apporteur, à la Date de Réalisation, cent soixante mille quatre cent soixante-cinq (160.465) parts sociales d’un (1€) euro de valeur nominale chacune de la Société Bénéficiaire.
Les cent soixante mille quatre cent soixante-cinq (160.465) parts sociales nouvelles attribuées à l’Apporteur en rémunération de l’Apport seront créées en jouissance dès la Date de Réalisation et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales de la Société.
Les cent soixante mille quatre cent soixante-cinq (160.465) parts sociales seront émises au pair.
ARTICLE V – CONDITION SUSPENSIVE DE L’APPORT
L’Apport objet des présentes ne deviendra définitif qu'à la date de réalisation de la condition suspensive suivante et sous réserve de la réalisation de ladite condition :
• Immatriculation de la Société Bénéficiaire au Registre du Commerce et des Sociétés.
Il est expressément convenu entre les Parties que la réalisation de ladite condition suspensive devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2023. A défaut, le Contrat sera considéré comme caduc, non avenu et résolu de plein droit sans indemnité pour aucune des Parties.
ARTICLE VI - DISPOSITIONS DIVERSES
1. Les Parties conviennent que les stipulations exposées en préambule font partie intégrante du Contrat.
2. Dans l’éventualité où l’une quelconque des stipulations du Contrat serait déclarée nulle ou sans effet de quelque façon et pour quelque motif que ce soit, les autres stipulations du Contrat continueront de produire leurs effets et les Parties s’engagent à se concerter pour remédier à la cause de nullité constatée, de sorte que, sauf impossibilité, le Contrat poursuive ses effets sans discontinuité.
3. Les Parties s’engagent à communiquer, à signer et à délivrer toute information et tout document ainsi qu’à passer tous actes ou prendre toutes décisions qui pourraient être nécessaires à l’exécution du Contrat.
4. L’Apport est soumis au régime juridique de droit commun des apports en nature tel que fixé par les dispositions de l’article L.225.147 du Code de commerce et des textes pris pour son application.
ARTICLE VII - REGIME FISCAL
L’Apport prendra effet, sur le plan fiscal, à la Date de Réalisation.
Le représentant légal de la Société Bénéficiaire déclare que cette dernière est soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, sans en être exonérée de façon permanente par une disposition particulière et qu'elle est immatriculée en France.
L'Apporteur détiendra plus de 99% du capital de la Société Bénéficiaire à la Date de Réalisation, en tenant compte des droits détenus à l'issue de l'apport.
S’agissant d'un apport à titre pur et simple de titres de sociétés par une personne physique au bénéfice d’une société française soumise à l’impôt sur les sociétés et contrôlée par l'apporteur, la plus-value réalisée au titre de cet Apport sera placée en report d'imposition au sens des dispositions de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.
L’Apporteur et la Société Bénéficiaire, par l’intermédiaire de son représentant pour cette dernière, s’obligent à se conformer à toutes les dispositions en vigueur au titre de l'article 150- 0 B ter du Code général des impôts.
Le report d'imposition pourra expirer dans les cas exposés à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts.
L’Apporteur et la Société Bénéficiaire s'engagent à remplir toutes les obligations déclaratives découlant de l'Apport. Ils s'engagent également à tirer toutes les conséquences fiscales relatives à la cession des titres apportés ou de ceux reçus en échange de l'Apport ainsi que toutes les obligations déclaratives liées à ces évènements.
De plus, l’Apporteur et la Société Bénéficiaire s'engagent à procéder au paiement de tout impôt et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de l’Apport, conformément à ce qui est dit ci-après.
ARTICLE VIII - DROITS D'ENREGISTREMENT
L’Apport sera enregistré gratuitement conformément à l’article 810-I du Code général des impôts.
ARTICLE IX - FRAIS - DROITS
Tous frais, droits et honoraires liés au Contrat et à sa réalisation seront supportés par la Société Bénéficiaire qui s'y oblige.
ARTICLE IX - ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution du Contrat, les Parties font élection de domicile à leurs adresses respectives indiquées en tête des présentes.
ARTICLE X - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés dès à présent aux porteurs d’originaux, de copies ou d’extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces constatant la réalisation définitive de l’Apport pour l’accomplissement des formalités légales prescrites.
ARTICLE XI - DROIT APPLICABLE - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Le Contrat est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumis à la loi française.
Tous litiges auxquels pourrait donner lieu le Contrat ou qui pourraient en être la suite ou la conséquence, seront de la compétence des tribunaux français.
Fait le 31 mai 2023 Par docusign.
Société MAHG PROJECT Représentée par son gérant Xxxxxx Xxxxxx XXXXXXX XXXXXXX
Madame Xxxxxx XXXXXXX XXXXXXX
Certificat de réalisation
Identifiant d’enveloppe: EEF88696B1C7469DA7B2EA56246C2D6E État: Complétée Objet: Veuillez signer avec DocuSign
Enveloppe source:
Nombre de pages du document: 7 Signatures: 2 Émetteur de l’enveloppe:
Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 0 Xxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx
Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé
Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris
0 Xxxxx Xxxxx
0 Xxxxxxx Xxxxxx
Manchester, Manchester M3 3AA X.Xxxxxxx-Xxxxxx@xxx.xxx Adresse IP: 84.14.178.202
Suivi du dossier
État: Original
31 mai 2023 | 14:25
Titulaire: Xxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx X.Xxxxxxx-Xxxxxx@xxx.xxx
Emplacement: DocuSign
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Signature
Horodatage
Xxxxxx XXXXXXX XXXXXXX
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Certificat numérique
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DDE5E85D-4085-40B6-8785-DA3CCD16D81E)
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Envoyée: 31 mai 2023 | 14:29
Consultée: 31 mai 2023 | 15:00
Signée: 31 mai 2023 | 15:28
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Accepté: 11 mai 2023 | 16:54
ID: 94916a12-e56a-4dc4-8909-fb81137d7210
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Xxxxxxx XXXXXXXX x.xxxxxxxx@xxx.xxx DWF (France) AARPI
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Copié Envoyée: 31 mai 2023 | 14:29
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Non offerte par DocuSign
Xxxxxxxx XXXXXXXX x.xxxxxxxx@xxx.xxx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Copié Envoyée: 31 mai 2023 | 14:29
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Événements de copie carbone État Horodatage
Accepté: 22 mai 2023 | 10:55
ID: c447c3a9-3519-4f4a-b0bb-f017a27802b7
Événements de témoins | Signature | Horodatage |
Événements notariaux | Signature | Horodatage |
Récapitulatif des événements de l’enveloppe | État | Horodatages |
Enveloppe envoyée | Haché/crypté | 31 mai 2023 | 14:29 |
Livraison certifiée | Sécurité vérifiée | 31 mai 2023 | 15:00 |
Signature complétée | Sécurité vérifiée | 31 mai 2023 | 15:28 |
Complétée | Sécurité vérifiée | 31 mai 2023 | 15:28 |
Événements de paiement | État | Horodatages |
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques | ||
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 24 novembre 2020 | 18:15 Parties convenues: Xxxxxx XXXXXXX XXXXXXX, Xxxxxxxx XXXXXXXX
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