CONDITIONS GENERALES D'ACHAT

CONDITIONS GENERALES D'ACHAT

EUROSER SAS (ci –après l’« Acheteur »)

1. CHAMP D’APPLICATION

1.1. Les conditions générales de vente du fournisseur constituent le socle unique de la négociation. A défaut d’accord des parties sur des conditions générales de vente signées et paraphées, et d’éventuelles conditions particulières y dérogeant, les présentes conditions générales d’achat trouvent à s’y appliquer et ce, pour tous les achats effectués par la société EUROSER SAS (ci-après « l’Acheteur ») auprès d’un fournisseur (ci- après le «Fournisseur »).

1.2. L’acception par le Fournisseur du bon de commande, et des conditions particulières qui y figurent implique pour lui l’adhésion pleine et entière aux présentes conditions générales qui font la loi des parties. Elles font échec à toutes clauses contraires, proposées par le Fournisseur, notamment ses propres conditions générales de vente.

C’est une condition déterminante sans laquelle l’Acheteur n’aurait pas passé commande.

2. PRISE D'EFFET

2.1. Un accord entre l'Acheteur et le Fournisseur portant sur l'achat et la fourniture de marchandises ou de services ne prendra effet que moyennant confirmation écrite par l'Acheteur. Cette commande a pour effet de créer un ordre d’achat ferme qui donne lieu à l’émission d’un accusé de réception de la commande émis par le Fournisseur, sur support papier ou par fax ou E-mail. Les accords verbaux ne seront valables que s'ils ont été confirmés par écrit.

2.2. Le fournisseur s’engage à renvoyer, sous 3 jours ouvrés, confirmation de son acceptation du bon de commande voire des présentes conditions générales. Si aucune réserve écrite n’est faite dans les 3 jours ouvrés après leur réception, le bon de commande et les conditions particulières, voire générales sont réputées acceptées par le fournisseur. Les réserves faites par le fournisseur doivent être formellement acceptées par notre société pour être applicables.

2.3. L'acceptation explicite ou implicite d'une commande implique la confirmation des présentes Conditions Générales d'Achat par le Fournisseur en tant que partie intégrante de l'accord entre le Fournisseur et l'Acheteur venant compléter les conditions particulières convenues entre les parties.

2.4. Toute demande de prix ou d'offre par l'Acheteur est libre de tout engagement. Les devis préparés par le Fournisseur avant la conclusion d'un accord ne pourront en aucun cas être facturés de manière séparée.

3. PRIX

3.1. Les prix indiqués sont ceux indiqués à la commande. Ils sont fermes et non révisables. Sauf accord explicite contraire écrit, le prix mentionné dans l'accord comprend tous les coûts tels que taxes sur les coproduits, taxes d’équarrissage, taxes d’abattage, frais de transport, assurance, conditionnement (matériel), risque de change, taxes d'importation, etc.

Ils s’entendent en euros et Hors Taxes. Sauf clause contraire, les prix s’entendent EX WORKS « EXW » (Incoterm 2010).

3.2. Toute augmentation générale de prix et toute augmentation de prix découlant de travail additionnel ou de livraisons additionnelles ne pourront être portées en compte à l'Acheteur que si elles sont acceptées de manière explicite et par écrit par l'Acheteur. Les échantillons nécessaires à une évaluation de la qualité des marchandises et/ou services fournis et de leur adéquation pour un usage particulier ne pourront en aucun cas être facturés à l'Acheteur.

Dans le cadre d’un accord avec liste de prix, le fournisseur est responsable d’informer l’acheteur de toute modification de prix, et ce dans un délai de 30 jours qui permette à l’Acheteur d’adapter ses systèmes. Ce changement ne pourra être valable qu’après acceptation écrite de l’Acheteur.

3.3. Les marchandises ou services défectueux fournis, requérant de la part du Fournisseur un travail additionnel et/ou entraînant des dépenses additionnelles à ce qui pouvait être attendu initialement au moment de la conclusion de l'accord, ne pourront en aucun cas être portés en compte à l'Acheteur.

4. OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR

4.1 Le Fournisseur a une obligation de résultat pour l’exécution de la commande.

4.2 Le Fournisseur s’engage à respecter les spécifications nécessaires à l’exécution de la commande. Le Fournisseur reconnait que cette obligation est déterminante de la volonté de l’Acheteur de passer commande.

4.3 Le Fournisseur s’engage à livrer des Produits conformes à la réglementation applicable, notamment en matière d’agrément, d’hygiène, de sécurité, de traçabilité, de conditionnement, de stockage, tant interne que communautaire, ainsi qu’aux recommandations, guides de bonnes pratiques et méthode HACCP.

Le Fournisseur a l'obligation d'emballer les marchandises de manière adéquate, conformément aux exigences de transport et d'usage, de fournir les données, la facture ainsi que tout autre document demandé par l'Acheteur (tel que mais non limité à : spécifications et caractéristiques des produits, informations sur les allergies, informations sur les OGM, certificats d'analyse, certificats de conformité, certificats d’alimentarité des emballages, fiches de données de sécurité, et/ou autres documents relatifs à la qualité). Il s’engage à protéger les produits contre toute contamination, notamment par la conception, l’agencement et l’entretien de ses locaux conformément aux normes en vigueur.

4.4 Le Fournisseur est réputé maitriser la traçabilité amont et aval de tous les produits fournis. Il garantit avoir mis en place les procédures aptes à encadrer, le cas échéant, tout rappel de produit.

4.5. Le Fournisseur laissera libre accès à l’Acheteur de même qu’à tout organisme désigné par l’Acheteur, dans ses entrepôts ou dans ceux de ses sous-traitants, ou dans tout lieu où s’effectue une tâche relative à la commande, pour permettre de contrôler l’avancement et l’exécution de la commande dans le respect de la règlementation en vigueur.

4.6. Le Fournisseur s’interdit de céder tout ou partie de la commande ainsi que de sous-traiter son exécution, en tout ou en partie, sans l’accord préalable écrit de l’Acheteur, et sous réserve de la ratification expresse par le cessionnaire ou le sous-traitant agréé, des présentes conditions générales et, le cas échéant, des conditions particulières.

4.7 La Charte Anti-Fraude implique que tout doute concernant la loyauté des transactions commerciales doit être immédiatement signifié aux parties du contrat.

5. EMBALLAGES - LIVRAISON

5.1. L’emballage des produits, s’effectue par le Fournisseur, à ses frais et sous sa responsabilité.

Le Fournisseur s’engage à utiliser un emballage adapté au transport de la viande et des produits carnés, dans un parfait état d’hygiène et d’entretien pour garantir les produits contre toute contamination, et conçu de manière à faciliter le nettoyage et la désinfection après chaque utilisation.

Les emballages sous-vide, polyéthylène, cartons, films de banderolages et en général tous les emballages destinés à rentrer en contact avec la matière première sont réputés aptes au contact alimentaire pour la consommation humaine selon les règlements en vigueur dans la Communauté.

5.2. La livraison s’entend de la remise des Produits commandés, en qualité et en quantité, entre les mains de l’Acheteur et à l’adresse spécifiée dans la commande. Un bon de livraison, comportant les mêmes mentions que la facture, à l’exception des prix, est obligatoirement établi en double exemplaire à chaque livraison par le Fournisseur. A défaut de disposition expresse contraire, la livraison sera faite EX WORKS « EXW » (Incoterm 2010), à l’adresse de l’établissement mentionné dans la commande.

5.3. La commande ne sera considérée comme complètement exécutée que lorsque tous les Produits auront été livrés et que tous les documents prévus à la commande et/ou tous les documents auront été réceptionnés par l’Acheteur. Le transfert de propriété des produits commandés s’opère à la livraison et ne

vaut pas pour autant acceptation sans réserve des produits. En l'absence des documents susmentionnés, la livraison sera réputée incomplète. Le Fournisseur est responsable de tout dégât dû à un conditionnement inadéquat.

5.4. La date contractuelle de livraison est celle qui figure dans la commande. Elle est impérative. L’acceptation d’une commande et de ses avenants implique un engagement formel et irrévocable du Fournisseur quant au respect des délais contractuels d’exécution de la commande, du planning contractuel de livraison des Produits et de remise des documents requis, tels que précisés dans la commande. Aucune livraison partielle ou anticipée par rapport à la date prévue ne sera admise, sans l’accord préalable de l’Acheteur.

5.5. En cas de non-respect du délai de livraison, le Fournisseur s’engage à avertir immédiatement l’Acheteur. En cas de livraison tardive par le Fournisseur, l'Acheteur a le droit, au choix et en accord avec les stipulations de l’article 16 ci-dessous :

- de faire subir de plein droit au Fournisseur, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure, une pénalité égale à un et demi pour cent (1,5 %) du prix HT de la commande (services compris), pour chaque semaine de retard. Cette pénalité forfaitaire est limitée à cinq pour cent (5 %) du prix total d'achat sans préjudice du droit de l'Acheteur à un dédommagement de tous les frais, dommages et intérêts effectivement encourus par l'Acheteur à cet égard et qui seraient supérieurs à la pénalité forfaitaire convenue. Les parties conviennent que la somme fixée pour la pénalité forfaitaire est raisonnable et non exagérée, et qu'elle ne doit pas être considérée comme une amende conventionnelle ;

- de résilier la commande, sans préjudice des dommages et intérêts dus par le Fournisseur du fait du non-respect de son obligation. Dans cette hypothèse, tous les acomptes qui auraient été versés par l’Acheteur seront en conséquence immédiatement restitués à l’Acheteur, et ce sans préjudice pour l’Acheteur de demander la réparation de l’intégralité du préjudice subi.

- d'acheter par défaut les marchandises à un fournisseur tiers et de facturer le Fournisseur pour toute perte ou tout dommage encouru suite à une telle opération de substitution.

5.6. Au cas où l'Acheteur est dans l'incapacité de prendre livraison des marchandises, le Fournisseur stockera les marchandises, de telle manière que la composition correcte et durable des marchandises puisse continuer à être garantie et que le niveau de qualité souhaité soit maintenu. L'Acheteur décline toute responsabilité découlant de son incapacité à prendre livraison des marchandises. Toute livraison partielle et toute livraison supérieure ou inférieure aux quantités convenues, et toute livraison intervenant plus de sept

(7) jours avant l'expiration de la période de livraison convenue, ne seront acceptées qu'après obtention du consentement écrit préalable de l'Acheteur. Une livraison anticipée n'aura pas pour conséquence de changement de la date de paiement convenue.

6. MODIFICATIONS DE LA COMMANDE

6.1. Le Fournisseur ne modifiera aucune spécification transmise par l'Acheteur sans l'accord préalable ou la demande écrite de l'Acheteur. Si la commande ne peut être exécutée conformément à ces spécifications, le Fournisseur en informera l'Acheteur et proposera les modifications adéquates. L'Acheteur ne sera réputé avoir accepté ces modifications proposées que s'il les accepte par écrit.

6.2. L'Acheteur est autorisé à tout moment à modifier la taille et/ou la qualité des marchandises ou services à fournir, après accord du Fournisseur. Toute modification doit être convenue par écrit.

6.3. Les modifications et les ajouts n'entraîneront en aucun cas d'augmentation du prix unitaire convenu ou d'extension de la période de livraison convenue.

6.4. Si le Fournisseur estime qu'une modification de la commande aura des conséquences sur le prix convenu et/ou la période de livraison convenue, il doit en informer l'Acheteur par écrit endéans les cinq (5) jours ouvrables après notification de la modification proposée, conformément à la clause 6.2. Si le Fournisseur ne réagit pas dans les cinq (5) jours ouvrables après notification conformément à la clause 6.2., le Fournisseur est réputé avoir accepté les modifications au prix et pour la période de livraison initialement convenus.

Si l'Acheteur estime que les conséquences sur le prix et/ou la période de livraison sont déraisonnables, les parties feront de leur mieux pour trouver un accord. Si les parties n'arrivent pas à trouver un tel accord, le Fournisseur n'aura aucun droit supplémentaire, et l'Acheteur n'aura aucune obligation supplémentaire, autres que ceux découlant de l'accord existant.

7. NON CONFORMITE

7.1. Si l'Acheteur estime que les marchandises ou services livrés par le Fournisseur ne correspondent pas à ce qui a été convenu, l'Acheteur a le droit de refuser ces marchandises ou services. Le risque concernant ces marchandises ou services reviendra au Fournisseur dès le refus des marchandises ou services par l'Acheteur.

7.2. En cas de refus des marchandises par l'Acheteur, le Fournisseur devra en être informé par écrit sans retard et l'Acheteur, à sa seule discrétion, aura le droit de :

(a.) aux frais et aux risques du Fournisseur, réclamer de celui-ci le remplacement des marchandises en totalité ou en partie jusqu'à ce que les marchandises correspondent aux spécifications de l'Acheteur ou correspondent à la qualité spécifiée, ou, dans le cas de marchandises pour lesquelles la qualité n'a pas été spécifiée, le remplacement des marchandises concernées par des marchandises correspondantes de la meilleure qualité.

Quoi qu'il en soit, le Fournisseur paiera à l'Acheteur ou autorisera l'Acheteur à déduire de la facture, en guise de dommages et intérêts préalablement fixés par les parties, une somme calculée au taux d'un demi pour cent (0,5%) sur la base du prix correspondant indiqué sur la facture, pour chaque semaine complète écoulée entre la date de notification par l'Acheteur et la date à laquelle les marchandises auront été remplacées à la satisfaction de l'Acheteur ;

(b.) aux frais et aux risques du Fournisseur, de renvoyer au Fournisseur ces marchandises refusées ;

(c.) aux frais et aux risques du Fournisseur, de conserver ces marchandises refusées pour s'en débarrasser conformément aux instructions éventuelles du Fournisseur ;

(d.) aux frais et aux risques du Fournisseur, de résilier l'accord en tout ou en partie, avec ou sans dédommagement, sans nécessité de préavis, de mise en défaut ou d'intervention judiciaire ;

(e.) aux frais et aux risques du Fournisseur, de réclamer la fourniture de services additionnels de la part du Fournisseur jusqu'à ce que le résultat des services tels que spécifiés dans l'accord soit à la satisfaction de l'Acheteur.

7.3. Sauf accord explicite contraire écrit, le Fournisseur doit inspecter et tester la qualité et la composition des matières premières, produits semi-finis, emballages et autres articles à traiter ou à utiliser fournis par l'Acheteur et informera l'Acheteur de toute irrégularité endéans les trois (3) jours ouvrables avant de commencer le traitement ou l'utilisation. La réalisation d'une inspection (ou son absence de réalisation) ne délivrera le Fournisseur d'aucune de ses obligations ou responsabilités en vertu de ou découlant de l'accord entre le Fournisseur et l'Acheteur.

8. GARANTIES

8.1. Le Fournisseur garantit que toutes les marchandises livrées en vertu de la commande d'achat ainsi que les documentations correspondantes :

- respectent les spécifications, description(s), propriétés, exigences et normes de qualités convenues et appliquées par l'Acheteur ;

- respectent les réglementations et les normes européennes ainsi que les règlements des Pays de destination en vigueur ainsi que toute réglementation raisonnablement prévisible en attente d’application au sein du Pays de destination ;

- conviennent pour l'objectif et l'utilisation envisagés par l'Acheteur et, en l'absence d'autres accords spécifiques à ce niveau, respectent les spécifications, marques CE, propriétés et exigences en vigueur pour ces marchandises dans le domaine du commerce international ; et

- n'ont pas atteint leur date de péremption à la date de livraison et qu'il en sera encore ainsi pendant au moins ¾ de la durée de vie totale, sauf accord explicite contraire écrit.

8.2 Le Fournisseur garantit que les marchandises correspondent aux échantillons, modèles, pièces jointes, photos fournies par le Fournisseur et/ou aux échantillons de production, précédentes livraisons ou de confirmation approuvés par l'Acheteur.

8.3. Le Fournisseur garantit que toutes les marchandises ainsi que les documentations correspondantes respectent toutes les exigences (y compris mais sans s'y limiter, toutes les exigences en matière de santé, d’agrément sanitaire, d’hygiène, de sécurité, de traçabilité, de conditionnement (emballages et design), de stockage, tant interne que communautaire), ainsi qu’aux recommandations de toutes les Directives et tous les Règlements de l’Union Européenne qui s'appliquent aux marchandises achetées sous couvert de la commande respective, ainsi que toutes les dispositions législatives concernées en vigueur dans le pays de destination en matière de, entre autres, qualité, environnement, sécurité, étiquetage et santé, y compris mais sans s'y limiter, les normes internationales pour les aliments (IFS - International Food Standards), les normes globales du consortium des distributeurs britanniques (BRC - British Retail Consortium) et les guides de bonnes pratiques et méthode HACCP et que les Produits sont conformes à la Charte anti-fraude).

8.4. Le Fournisseur garantit que les marchandises seront à tout moment de qualité correcte et constante et n'auront aucun défaut matériel, de construction ou de production, ni aucun défaut et/ou vice dû à leur nature, composition, contenu ou formule. En cas de difficultés d’ordre sanitaire nécessitant l’arrêt des ventes et le rapatriement des produits, le Fournisseur communique immédiatement l’identification précise des lots incriminés et met en œuvre, à ses frais, une procédure de rappel des produits.

8.5. Le Fournisseur est tenu de remplacer les marchandises défectueuses ou défaillantes par de nouvelles marchandises dans un délai raisonnable, à ses propres frais et risques, ou de fournir des services additionnels afin de quand même fournir des marchandises ou services qui correspondent aux spécifications, propriétés et exigences, et ce sans préjudice des autres droits de l'Acheteur.

8.6. Le Fournisseur est tenu de supporter les conséquences financières d'un rappel par l'Acheteur des marchandises livrées, même si ces marchandises ont été incorporées par l'Acheteur dans d'autres marchandises.

8.7. Si le Fournisseur manque au respect d'une quelconque garantie susmentionnée, le Fournisseur garantira, exonérera de toute responsabilité et défendra l'Acheteur et ses sociétés liées, ses/leurs directeurs, représentants, employés, agents, successeurs et ayants-droits contre toute revendication, demande, action en justice, jugement, frais, dépense, amende, peine et responsabilité de quelque type et nature que ce soit qu'il/elles peu(ven)t avoir à supporter, être tenu(es) pour responsable(s) de, ou avoir à prendre en charge.

9. CHARGEMENTS DES MARCHANDISES ET ENREGISTREMENT DES TEMPERATURES

9.1 Le Fournisseur s’engage à ce que l’étiquetage soit conforme en comprenant le nom et l’état du produit, le numéro d’agrément sanitaire du producteur, la température de conservation, la date de production, la date limite de consommation ou la date de durabilité minimale le cas échéant, son poids net, brut et la tare du produit, le numéro de lot et sa traçabilité complète telle que définie dans les règlements européens en vigueur. Le Fournisseur doit être capable de fournir immédiatement tout élément de traçabilité à l’Acheteur avant, pendant et après la livraison.

9.2 Le Fournisseur s’engage à maintenir les produits à la température dirigée nécessaire à sa bonne conservation. Le Fournisseur doit être capable de fournir immédiatement tout élément concernant la température de stockage à l’Acheteur avant, pendant et après la livraison. Les marchandises ne seront acceptées par l’Acheteur que si elles sont comprises entre 0 et 3,5°C pour les marchandises fraîches et à - 18°C ou moins pour les marchandises congelées.

9.3 Dans le cas où le contrat prévoit le chargement des produits sur des palettes Europe échangeables ou EUR PAL, le transporteur doit, au chargement procéder à l’échange de celles-ci avec le fournisseur. Dans le

cas où le chargement est effectué sans qu’un échange desdites palettes ne soit réalisé, les éventuelles modalités pour leur retour ainsi que les éventuels frais sont à la charge exclusive du fournisseur. Les palettes ne peuvent être facturées qu’avec notre accord et le montant ne peut dépasser TROIS (3) euros hors taxe (HT) par palette. Nous n’accepterons aucune facture de palette sans que ne soit remise une CMR dûment remplie.

10. FACTURATION - REGLEMENT

10.1. Le Fournisseur est tenu de fournir à l'Acheteur une facture spécifique et détaillée en double exemplaire, immédiatement après la livraison des marchandises, mentionnant clairement la commande d'achat concernée. La facture mentionnera également les quantités livrées et le prix unitaire. Si d'application, la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) sera mentionnée séparément sur toutes les factures qui doivent respecter les exigences réglementaires locales (en matière de taxes). Outre les mentions obligatoires, les factures doivent mentionner : la quantité et la qualité des produits, les origines géographiques par lots et le prix au kilogramme des différents produits concernés ainsi que leur numéro de nomenclature douanière.

10.2. Sauf accord contraire de l’acheteur, le paiement de la facture (y compris la TVA) sera effectué endéans les 30 jours à la fin de la décade à compter de la date de la facture, pour autant que l'Acheteur ait reçu du Fournisseur une facture correcte et valable, et pour autant que les marchandises aient été livrées correctement et que l'Acheteur les ait acceptées, sauf accord explicite contraire écrit. Une facture ne peut être émise avant la date de livraison des Produits. L’Acheteur se réserve le droit de refuser toute facturation irrégulière sur le fond et la forme. Aucun acompte n’est versé à la commande, sauf dispositions contraires prévues entre les parties.

10.3 Dans le cas d’ une expédition de commande « Export » (même avec un Incoterm EXW) dont le délai d’acheminement long (par container maritime ou autre moyen de transport) ferait que les marchandises facturées par le Fournisseur seraient toujours en transit à la date prévue pour le règlement de la facture, et empêcherait techniquement l’Acheteur, ou son Client de toute réception et de tout contrôle des marchandises dans l’entrepôt de destination des produits avant la date prévue du paiement, l’Acheteur peut décider de plein droit de verser un acompte de 25% au fournisseur à la prévue du paiement, puis 25 % graduellement, se réservant le paiement définitif du solde de 50% une fois les marchandises réceptionnées, sauf dispositions contraires prévues entre les parties.

10.4. Le paiement par l'Acheteur ne signifiera en aucun cas un renoncement à ses droits.

10.5. Le Fournisseur est tenu d'indiquer le numéro de commande, le numéro de nomenclature douanière et le numéro d'article sur les factures envoyées à l'Acheteur. L'absence de telles références peut entraîner un retard de paiement. Ce retard sera aux frais et aux risques du Fournisseur.

10.6 Le fournisseur est tenu de fournir la copie du CMR signé ou de la lettre de voiture signée comme preuve du chargement de la commande. L'absence de ces éléments peut entraîner la suspension du paiement.

11. PROPRIETE

11.1. Si l'Acheteur fournit au Fournisseur des matières telles que matières premières, matières auxiliaires, outils, dessins, spécifications, recettes et logiciels, à utiliser pour l'accomplissement des obligations de ce dernier en vertu de l'accord, ces matières resteront la propriété de l'Acheteur. Le Fournisseur conservera ces matières séparément des matières lui appartenant ou appartenant à des tiers. Le Fournisseur les marquera comme étant la propriété de l'Acheteur. Le Fournisseur ne pourra utiliser les matières susmentionnées que pour l'exécution de l'accord conclu avec l'Acheteur.

11.2. Si les matières de l'Acheteur (telles que décrites plus haut) sont incorporées dans les marchandises du Fournisseur, l'Acheteur devient le propriétaire de ces marchandises au moment de cette incorporation.

11.3. Le Fournisseur garantit que ces marchandises ne sont pas grevées de taxes et restrictions spéciales imposées par des tiers.

11.4. Le Fournisseur garantira l'Acheteur contre toute revendication de tiers liée à une quelconque violation de la clause 11.1 ci-dessus par le Fournisseur, et dédommagera l'Acheteur pour toute perte en découlant.

11.5. Si l'Acheteur effectue un quelconque paiement avant la livraison ou l'accomplissement de l’accord, la propriété des marchandises et/ou matières déjà en possession du Fournisseur pour usage dans ces marchandises reviendra à l'Acheteur à dater de ce paiement. Le Fournisseur sera tenu de marquer les marchandises concernées comme étant la propriété de l'Acheteur.

12. PROPRIETE INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE

12.1. Par l'acceptation d'une commande d'achat, le Fournisseur garantit que chaque article sur la commande d'achat n'enfreint aucune marque, aucun enregistrement de dessin industriel, brevet, droit d'auteur ou tout autre droit de propriété intellectuelle, qu'il le défendra contre toute action pouvant en découler et qu'il garantira et dégagera de responsabilité l'Acheteur et ses sociétés liées, ses/leurs directeurs, représentants, employés, agents, successeurs et ayants-droits contre toute revendication, demande, action en justice, frais, dépense, amende, peine, responsabilité, perte ou dommage de quelque type et nature que ce soit (y compris le coût de la procédure judiciaire) que l'Acheteur/ses sociétés liées peu(ven)t avoir à supporter, être tenu(es) pour responsable(s) de ou avoir à prendre en charge suite à la violation par le Fournisseur de cette disposition ou suite au non-respect de la propriété intellectuelle susmentionnée ou à la revendication par un tiers d'un tel droit de propriété intellectuelle concernant les marchandises fournies en vertu de la commande d'achat.

12.2. Les spécifications, formules, recettes, méthodes de travail, concepts, dessins, modèles, slogans, textes, descriptions, réalisations artistiques, iconographies, l'original ainsi que tous les ajustements, données, y compris tous les changements et autres matériels publicitaires, etc., fournis par l'Acheteur, ou réalisés par ou au nom du Fournisseur sur les instructions ou en collaboration avec l'Acheteur, et les droits de propriété intellectuelle et industrielle y afférents seront la propriété exclusive de l'Acheteur qui sera également considéré comme en étant le seul créateur et concepteur.

12.3. Le Fournisseur a le droit d'utiliser les informations fournies par l'Acheteur, mais uniquement en rapport avec leur accord. Toute information fournie est et restera la propriété de l'Acheteur.

12.4. Le Fournisseur n'utilisera pas le nom, les marques, noms de marques et droits de propriété intellectuelle de l'Acheteur dans des publicités, autres publications ou pour toute autre fin sans l'accord écrit préalable de l'Acheteur.

13. CONFIDENTIALITE

13.1. Le Fournisseur est tenu de traiter les commandes d'achat, l'accord correspondant et tous les détails techniques et économiques comme des secrets de fabrication. En particulier, après avoir traité une commande d'achat, le Fournisseur est tenu de préserver la confidentialité au sujet des connaissances qu'il a acquises de l'Acheteur. Le Fournisseur n'est pas autorisé à appliquer les informations susmentionnées pour son propre usage ou pour usage par des tiers, sauf si ces informations étaient déjà tombées dans le domaine public ou le seraient de toute façon sans l'action du Fournisseur, et n'est pas autorisé à divulguer une quelconque partie de ces informations à des tiers sans l'accord écrit préalable de l'Acheteur.

13.2. Les dispositions de la présente clause s'appliquent de manière spécifique – mais non exclusive – à des données et informations relatives à des produits, installations et processus développés par le Fournisseur en collaboration avec ou conformément aux instructions de l'Acheteur.

13.3. Les obligations de la clause 13.1 resteront en vigueur après la fin du présent accord.

14. RESPONSABILITE / ASSURANCES

14.1. Le Fournisseur déclare avoir souscrit auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable une assurance couvrant l’ensemble de ces risques, et s’engage à fournir à l’Acheteur, à première demande, toutes justifications de l’existence des garanties d’assurance et des montants correspondants.

14.2. L'Acheteur a le droit de demander à être nommé dans la ou les polices d'assurance en tant que commanditaire co-assuré ainsi qu'en tant que bénéficiaire, et il sera stipulé que l'assureur est autorisé à dédommager directement l'Acheteur et/ou des tiers que ce dernier aurait indiqués. Le Fournisseur est tenu, si l'Acheteur le demande, de lui remettre la ou les polices d'assurance avec la preuve de paiement des primes correspondantes.

14.3 De façon générale, le Fournisseur sera responsable à l’égard de l’Acheteur et des tiers (notamment les clients de l’Acheteur) des dommages de toutes natures, directs et/ou indirects, corporels, matériels et/ou immatériels, consécutifs ou non, liés à l’inexécution ou la mauvaise exécution d’une quelconque de ses obligations. Il est précisé que le Fournisseur prendra en charge toutes les conséquences financières supportées par l’Acheteur du fait du non-respect par le Fournisseur de ses obligations, que ces manquements lui soient imputables ou soient le fait de ses agents ou préposés, sous-traitants, fournisseur et/ou prestataires.

15. TRANSFERT / INTERDICTION DE CESSION / COMPENSATION

15.1. Le Fournisseur est autorisé à transférer une obligation en vertu du présent accord à un tiers uniquement moyennant consentement préalable écrit de l'Acheteur.

15.2. Il est interdit au Fournisseur, sauf consentement préalable écrit de l'Acheteur, de céder ses créances vis-à-vis de l'Acheteur à des tiers et/ou de les grever d'une charge.

15.3. L'Acheteur est autorisé à compenser ses dettes vis-à-vis du Fournisseur avec ses créances vis-à-vis du Fournisseur ou ses sociétés liées, que celles-ci soient ou non à échéance. Le Fournisseur n'a droit à une compensation que moyennant le consentement préalable écrit de l'Acheteur.

15.4. Le Fournisseur convient qu'il est suffisamment payé que le montant de la commande reflète la contrepartie financière pour tous les transferts de droits de propriété intellectuelle prévus dans la présente clause 12 et que cette contrepartie est comprise dans le prix convenu pour les marchandises et/ou services.

16. SUSPENSION, RESILIATION

En cas de non-respect par l'une ou l'autre des Parties de ses obligations au titre du présent contrat, l’autre Partie pourra la mettre en demeure de se conformer aux stipulations du présent contrat par l’envoi d’une lettre recommandée avec demande d’accusé de réception.

Conformément aux articles 1217 du Code civil et suivants, et dans le cas où la mise en demeure évoquée ci- dessus resterait infructueuse une (1) semaine après sa réception, la partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut :

- refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ;

- poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ;

- solliciter une réduction du prix ;

- provoquer la résolution du contrat ;

- demander réparation des conséquences de l'inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter.

17. FORCE MAJEURE

17.1. En cas de force majeure, il sera possible pour le Fournisseur et pour l'Acheteur de suspendre le contrat.

17.2. A titre de clarification, les éléments suivants sont considérés (de manière représentative mais non limitative) comme des cas de force majeure: circonstances en dehors du contrôle raisonnable de l'une ou l'autre partie, autres que financières, y compris mais de manière non limitative incendie, inondation, tremblement de terre ou autre catastrophe naturelle, guerre ou autres actions violentes, panne d'électricité, obstacles physiques ou conditions atmosphériques ou toute autre cause en dehors du contrôle de l'une ou l'autre partie.

17.3. La partie invoquant la force majeure informera l'autre partie des raisons, des circonstances et de toute conséquence connue de la force majeure empêchant la bonne exécution de l'accord entre les parties, ainsi que de la durée probable de la situation.

17.4. Si un événement de force majeure se prolonge pendant plus de trente (30) jours ouvrables consécutifs, ou plus de trente (30) jours ouvrables dans une période de quatre-vingt-dix (90) jours de calendrier, et empêche une partie de s'acquitter de ses obligations en vertu du présent accord, l'autre partie aura le droit de mettre un terme à l'accord moyennant préavis écrit à l'autre partie de 40 jours. L'autre partie n'aura pas droit à un quelconque dédommagement.

18. DROIT APPLICABLE - JURIDICTION

18.1. Toutes les clauses figurant dans les présentes conditions générales ainsi que toutes les opérations contractuelles qui y sont visées sont soumises au droit français.

18.2. En cas de contestation qui pourraient s'élever au cours des opérations visées par les présentes conditions générales, les Parties tenteront d'abord de le résoudre à l'amiable.

En cas d'échec d’arrangement amiable, les parties conviennent qu'à la seule demande de l'une d'entre elles, elles feront appel à un médiateur d’un Centre de Médiation Professionnel - pour ses garanties professionnelles d'indépendance, de neutralité et d'impartialité.

Elles se répartiront équitablement les coûts d'intervention du médiateur et s'engagent à un entretien individuel et une réunion au moins avec le médiateur en vue de rechercher avec son concours régulateur la solution la plus adaptée à la résolution du différend.

En cas d’échec de la médiation, les contestations seront soumises à la compétence exclusive des tribunaux d’Auxerre (89).

19. CONVERSION / INTERPRETATION

Si à n'importe quel moment une quelconque disposition des présentes Conditions Générales d'Achat est ou devient illégale, invalide ou non exécutoire en vertu de n'importe quelle loi d'une quelconque juridiction, cela n'affectera pas ni ne diminuera la légalité, la validité et le caractère exécutoire de cette disposition en vertu des lois d'une quelconque autre juridiction, ou des dispositions restantes des présentes Conditions. Les parties négocieront en toute bonne foi pour convenir d'une modification de la disposition qui sera légale, valide et exécutoire, de manière à ce que la disposition amendée ait un effet équivalent à l'effet recherché par la disposition initiale.

20. TRADUCTIONS

Le texte Français des présentes Conditions Générales d'Achat sera le seul opposable et aura priorité sur toute traduction du présent texte.

21. GENERALITES

Intégralité

De convention expresse entre les parties, tous les documents annexés au présent contrat, et signés par les Parties, sont considérés comme formant un ensemble indivisible et indissociable de ce dernier.

Modifications

Toute modification du présent contrat ou de ses annexes sera formalisée par voie d’avenant signé par les Parties.

Non renonciation

Le fait pour le Prestataire de ne pas exercer, en une ou plusieurs occasions, les droits, options, réclamations ou actions que lui réserve les présentes Conditions Générales, ne pourra être interprété comme un abandon ou un refus de se prévaloir dudit droit, d'exercer ladite option, de formuler ladite réclamation ou d'exercer ladite action.

Election de domicile – Notifications

Les Parties font élection de domicile, chacune en ce qui la concerne, aux adresses indiquées sur le bon de commande.

Toute modification des adresses indiquées, devra être notifiée par lettre recommandée avec avis de réception aux Parties.