Contrat d’agence commerciale
Contrat d’agence commerciale
Entre :
Nom et statut Entreprise cliente
Ayant son siège social à :
RCS :
représentée par nom et titre
(ci-après dénommé « le Commettant »)
Et :
Graines de SOL
00 xxx Xxxxx XXXXXXXX – 69310 Xxxxxx Xxxxxx RCS : LYON B 509 249 017
représentée par Xxxxx XXXXXX, gérante
qui désigne de manière exclusive pour réaliser ce contrat nom de l’entrepreneur-e ci-après dénommé
« l’agent »
Si l’agent était dans l’incapacité de remplir ces fonctions, il ne pourrait être remplacé par une autre personne et ceci entraînerait la nullité des engagements précisés dans les articles ci-après :
Il a été convenu ce qui suit :
Article 1 - Territoire et produits
1.1. Le Commettant désigne l'agent, qui accepte, en qualité d'agent commercial chargé de promouvoir la vente des produits repris en Annexe I (dénommés ci-après "les Produits") sur le territoire défini en Annexe II (dénommé ci-après "le Territoire").
1.2. S'il décide de vendre d'autres produits sur le Territoire, le Commettant en informera l'Agent afin d'examiner la possibilité d'inclure ces produits dans ceux visés à l'article 1.1. Le Commettant n'est toutefois pas tenu d'informer l'agent lorsqu'en considération des caractéristiques des nouveaux produits et de la spécialisation de l'Agent, il est déraisonnable d'envisager que celui- ci puisse en assurer la représentation (par exemple, s'il s'agit de produits d'une nature totalement différente).
Article 2 - Bonne foi et loyauté
2.1. Dans l'exécution de leurs obligations, les parties agiront de bonne foi et avec loyauté.
2.2. Les dispositions du présent contrat, ainsi que tous accords entre parties concernant la présente relation d'agence, doivent être interprétées de bonne foi.
2.3. L’agent à toute liberté de sa structure juridique et toute liberté d’organiser les voies et moyens de sa prospection.
Article 3 - Tâches de l'agent
3.1. L'Agent s'efforcera de promouvoir dans les meilleures conditions la vente des Produits sur le Territoire en se conformant aux instructions raisonnables du Commettant et veillera aux intérêts de celui-ci avec la diligence d'un bon commerçant.
3.2. A moins d'y avoir été invité par le commettant, l'Agent ne peut pas chercher à obtenir des commandes de clients établis en dehors du Territoire.
3.3. Sauf convention contraire, l'Agent n'est autorisé ni à conclure des contrats au nom du Commettant ni à engager celui-ci à l'égard des tiers de quelque manière que ce soit. Il se borne à prospecter la clientèle en vue d'obtenir des commandes pour le Commettant, qui est libre (sous réserve de ce qui est prévu à l'article 4.2. ci-après) de les accepter ou de les refuser.
3.4. Lorsqu'il négocie avec les clients, l'Agent doit offrir les Produits en respectant strictement les conditions de vente qui lui ont été communiquées par le Commettant.
3.5. L'Agent n'est pas habilité à encaisser des paiements.
3.6. L'Agent veillera à informer avec diligence le Commettant de ses activités, des conditions du marché et de la situation de la concurrence sur le Territoire. Il répondra à toute demande raisonnable d'information du Commettant.
3.7. L'Agent vérifie lui-même avec diligence la solvabilité des clients dont il transmet les commandes au Commettant. Il ne transmet pas les commandes de clients dont il connaît ou aurait du connaître la situation financière difficile, sans en informer au préalable le Commettant. L'Agent n'est en aucun cas Ducroire du Commettant.
Article 4 - L'acceptation des commandes par le Commettant
4.1. Le Commettant doit informer l'Agent, sans retard excessif, de son accord ou de son refus de donner suite aux commandes. Il est libre d'accepter ou de refuser toute commande individuelle qui lui a été transmise par l'Agent.
4.2. Le Commettant ne peut toutefois refuser de façon déraisonnable les commandes qui lui ont été transmises par l'Agent. Les refus réitérés de commandes, faits de mauvaise fois (par exemple, dans le seul but de nuire aux activités de l'Agent), doivent être considérés comme une violation du contrat par le Commettant.
Article 5 - Obligation de non-concurrence
5.1. Pendant toute la durée du contrat, l'Agent ne peut, sans autorisation écrite et préalable du Commettant, représenter ou fabriquer des produits qui sont concurrents aux Produits.
5.2. L'Agent peut représenter, distribuer ou fabriquer des produits qui ne sont pas en concurrence avec les Produits, à condition d'en informer préalablement le Commettant. Cette condition n'est pas requise lorsqu'il est déraisonnable d'estimer que les intérêts du Commettant pourraient être atteints, compte tenu (a) des caractéristiques des produits que l'Agent souhaite représenter, et
(b) du champ d'activités du commettant, dans lequel l'Agent entend intervenir.
5.3. A la demande du Commettant et à la condition que cette demande soit raisonnable, eu égard à toutes les circonstances de l'espèce, l'Agent s'abstiendra de représenter ou de distribuer des produits non concurrents d'un fabriquant qui est lui-même un concurrent du Commettant.
5.4. A la date de la signature du présent contrat, l'Agent déclare qu'il représente (et/ou distribue ou fabrique, directement ou indirectement) les produits repris à l'Annexe III.
Article 6 - Organisation des Ventes, Publicité et Foires
6.1. L'Agent doit organiser une structure de ventes qui comprend tous les moyens matériels et humains nécessaires à l'exécution de ses obligations contractuelles sur l'ensemble du Territoire.
6.2. Les parties peuvent convenir d'assurer conjointement la publicité sur le Territoire. Le contenu de toute publicité doit être approuvé par le Commettant. Le coût de la publicité assurée par l'Agent sera réparti entre les parties par écrit au préalable et au cas le cas.
6.3. Les parties conviendront de leur participation aux foires et expositions sur le Territoire ou qui sont d’intérêt pour le Territoire de l’Agent. Les frais occasionnés par la participation de l'Agent à ces foires et expositions sont entièrement à la charge de l’Agent.
Article 7 - Objectifs de vente
7.1. Les parties peuvent convenir annuellement des objectifs de vente pour l'année à venir.
7.2. Les parties mettront tout en œuvre pour atteindre ces objectifs. Le fait de ne pas atteindre ces objectifs ne doit toutefois être considéré comme constituant une violation du contrat par l'une des parties, à moins que cette partie ne soit manifestement en faute.
Article 8 - Sous-agents
8.1. L’Agent peut engager des sous-agents, à condition qu’il en informe, par écrit, le Commettant au moins un mois à l’avance.
8.2. L’Agent est responsable des activités de ses sous-agents.
Article 9 - Marques de commerce et signes distinctifs du Commettant
9.1. L'Agent utilise la marque, le nom commercial ou tous autres signes distinctifs du Commettant seulement aux fins de permettre l'identification et la publicité des Produits, dans le cadre du présent contrat et dans l'intérêt exclusif du Commettant.
9.2. L'Agent s'engage à ne pas déposer ni faire déposer de marque, de nom commercial ou de signes distinctifs appartenant au Commettant (ou toute autre marque, dénomination ou signe qui pourrait prêter à confusion avec ceux du Commettant) sur le Territoire du contrat ou ailleurs.
9.3. Le droit d'utiliser la marque, le nom commercial ou les signes distinctifs du Commettant, tel que prévu au premier paragraphe du présent article, cesse immédiatement lorsque le présent contrat prend fin, pour quelque motif que ce soit.
9.4. L'Agent informe le Commettant de toute violation de la marque, du nom commercial ou de signes distinctifs du Commettant dont il a connaissance.
Article 10 - Réclamations des clients
L'Agent doit informer immédiatement le Commettant de toute remarque ou plainte des clients au sujet des Produits. Les parties s'engagent à traiter ces plaintes rapidement et de la façon la plus appropriée. L'Agent n'a pas le pouvoir d'engager le Commettant de quelque façon que ce soit.
Article 11 - Exclusivité
11.1. Pendant la durée du présent contrat, le Commettant n'autorise aucune autre personne ou entreprise établie sur le Territoire à représenter ou vendre les Produits.
11.2. Le Commettant est toutefois autorisé à traiter directement avec des clients sis sur le Territoire et ce, sans l'intervention de l'Agent, mais à la condition d'en avertir celui-ci ; pour chacune des ventes ainsi conclues, l'Agent a droit à la commission prévue par le présent contrat.
11.3. Le Commettant a le droit de traiter directement avec les clients dont la liste figure dans l'annexe
V. Pour les ventes conclues avec ces clients, l'Agent a droit à la commission réduite définie à l'annexe IV.
Article 12 - Obligation d'informer l'Agent
12.1. Le Commettant doit fournir à l'Agent tous les documents relatifs aux produits (telles que listes de prix, brochures, etc. …), ainsi que toutes les informations dont l'Agent a besoin pour exécuter les obligations lui incombant en vertu du présent contrat.
12.2. En autre, il doit informer l'Agent sans retard de son acceptation, de son refus ou de son inexécution d'une affaire transmise par l'Agent.
12.3. Le Commettant doit informer l'Agent de tout contact utile qu'il a avec des clients sur le Territoire.
12.4. Lorsque le Commettant prévoit que sa capacité de fourniture sera nettement moins importante que celle à laquelle l'Agent peut normalement s'attendre, il en informera l'Agent dans un délai raisonnable.
Article 13 - Commission de l'Agent
13.1. L'Agent a droit à la commission prévue à l'annexe V, pour toute vente des produits conclue pendant la durée du contrat, avec des clients établis sur le Territoire.
13.2. Si l'Agent traite avec des clients établis sur le Territoire, qu'il en résulte des commandes à exécuter en dehors du Territoire, et que le Commettant accepte ces commandes, l'Agent a droit à une commission réduite dont le montant doit être déterminé au préalable et, cas par cas. De la même manière, la commission de l'Agent doit être réduite lorsque les commandes sont sollicitées auprès des clients établis en dehors du Territoire pour des ventes à des clients établis sur le Territoire.
13.3. Le Commettant et l'Agent peuvent convenir au préalable d'une commission réduite, compte tenu des circonstances, lorsqu'un client se voit accorder le bénéfice de termes et conditions plus favorables que celles généralement applicables pour les Produits du Commettant.
13.4. Sauf convention écrite contraire, la commission couvre toutes les dépenses effectuées par l'Agent pour exécuter ses obligations contractuelles (telles que téléphone, fax, bureau, frais de déplacement, etc. …).
Article 14 - Méthode de calcul de la commission et paiement
14.1. La commission se calcule sur le montant net des factures, c'est-à-dire sur le prix de vente effectif (déduction faite de toute remise autre que les remises au comptant), en ce non compris tous frais complémentaires (tels qu’emballage, transport, assurance) et tous droits d'entrée ou taxes (y compris la T.V.A.) de quelque sorte que ce soit, pour autant que ces droits d'entrée ou taxes soient mentionnées distinctement sur les factures.
14.2. Le droit de l'Agent à la commission naît après le paiement, par le client, de la totalité du prix facturé. Au cas où, en se conformant aux conditions du contrat de vente, le client effectue des paiements partiels, l'Agent a droit à une avance proportionnelle.
14.3. Avant le 25 de chaque mois, le Commettant fourni à l'Agent un relevé des commissions dues et établit une liste de toutes les affaires pour lesquelles des commissions sont dues. La commission doit être payée au plus tard le dernier jour du mois qui suit.
14.4. Afin de vérifier le montant de la commission lui revenant, L'Agent peut demander toute information, et en particulier des extraits des livres comptables du Commettant. Le Commettant autorise un réviseur indépendant, désigné à cet effet par l'Agent, à contrôler la comptabilité en vue de vérifier les données nécessaires au calcul des commissions revenant à l'Agent. Le coût de ce contrôle est à la charge de l'Agent.
14.5. Sauf convention contraire, la commission est calculée dans la devise du contrat de vente en vertu duquel la commission est due.
14.6. Toutes les taxes auxquelles est soumise la commission de l'Agent sur le Territoire sont à la charge de l'Agent.
Article 15 - Affaires non réalisées
15.1. Aucune commission n'est due pour des offres ou commandes que l'Agent a transmises mais que le Commettant n'a pas acceptées.
15.2. Si un contrat conclu par le Commettant, suite aux offres et commandes transmises par l'Agent, n'est pas exécuté, l'Agent a droit à la commission, à moins que l'inexécution du contrat ne soit due à des motifs non imputables au Commettant ou à des accords entre ce dernier et le client.
Article 16 - Terme du contrat
16.1. Le contrat est conclu pour une période indéterminée et entre en vigueur le …………………….
16.2. Chaque partie peut résilier le contrat moyennant un préavis, à notifier par écrit par lettre recommandée avec accusé de réception, dont la durée est d’un mois pour la première année du contrat, de deux mois pour la deuxième année commencée, de trois mois pour la troisième commencée, de quatre mois pour la quatrième, de cinq mois pour la cinquième, de six mois pour la sixième et les années suivantes. Le préavis doit expirer le dernier jour d'un mois. Les parties peuvent convenir par écrit de délais de préavis plus longs.
Article 17 - Affaires non terminées
17.1. L'Agent a droit à la commission sur les commandes qu'il a transmises ou qui ont été reçues par le Commettant, avant l'expiration du présent contrat et qui donnent lieu à la conclusion d'un contrat de vente moins de six mois après la fin du présent contrat.
17.2. L'Agent n'a droit à aucune commission sur les ventes réalisées sur base de commandes reçues après l'expiration du présent contrat ; il en va différemment pour les ventes dont la conclusion a été rendue possible principalement par l'intervention de l'Agent pendant la durée du contrat, pour autant que cette conclusion se réalise dans un délai raisonnable après la fin du présent contrat. Toutefois, avant l'expiration du présent contrat, l'Agent doit informer le Commettant par écrit qu'il existe des négociations en cours susceptibles de donner lieu à l'application du présent paragraphe.
Article 18 - Résiliation anticipée
18.1. Chaque partie peut mettre fin au contrat, avec effet immédiat, par une notification écrite, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, en cas de violation substantielle par l'autre partie des obligations résultant du présent contrat ou en cas de circonstances exceptionnelles justifiant la résiliation anticipée.
18.2. Pour l'application de l'article 18.1. ci-dessus, est considérée comme violation substantielle toute inexécution par un des contractants de tout ou partie de ses obligations, qui causent à l'autre un préjudice tel qu'il est privé de ce qu'il était en droit d'attendre du contrat. Sont considérées comme circonstances exceptionnelles pour l'application de l'article 18.1. repris ci-dessus, toutes circonstances en présence desquelles il serait déraisonnable de demander à la partie qui résilie de continuer à être liée contractuellement.
18.3. Les parties conviennent que la violation des règles prévues aux articles 5 (non-concurrence),
9.2 (dépôt non autorisé de la marque commerciale du Commettant par l'Agent), 13.1 (droit d'exclusivité de l'Agent), 14.3 (paiement des commissions), du présent contrat doit être considérée en principe, et sauf preuve contraire, comme une violation substantielle du contrat.
18.4. De plus toute inexécution des obligations contractuelles peut être considérée comme une violation substantielle, si elle répétée en dépit d'une demande de l'autre partie de se conformer au contrat.
18.5. En autre, les parties conviennent que doivent être considérées comme des circonstances exceptionnelles justifiant la rupture anticipée les circonstances suivantes : faillite, concordat, règlement judiciaire, liquidation volontaire ou toute forme d'accord entre un failli et ces créanciers, ainsi que toute autre circonstance qui pourrait affecter de manière substantielle la possibilité par l'une des parties d'exécuter ses obligations contractuelles.
Article 19 - Indemnité en cas de rupture
19.1. En cas de cessation de ses relations avec le Commettant, L'Agent sera en droit de réclamer une indemnité compensatrice en application de l’article L134-12 du Code de Commerce.
19.2. Le montant de l'indemnité ne dépassera pas une année de commission. Ce plafond se calcule sur la rémunération annuelle moyenne de l'Agent au cours des cinq années précédentes et,
lorsque le contrat a duré moins de cinq ans, sur la moyenne de la rémunération obtenue pendant la durée effective du contrat.
19.3. L'Agent perd son droit à l'indemnité s'il ne réclame pas celle-ci par écrit dans un délai d'un an à partir du moment où le contrat a pris fin.
19.4. Les ayants droits de l’Agent bénéficient également du droit à réparation lorsque la cessation du contrat est due au décès de l’Agent
19.5. L'Agent n'a aucun droit ni indemnité dans les cas suivants :
a) Lorsque le Commettant a mis fin au contrat en application de l'article 18,
b) Lorsque l'Agent a mis fin au contrat, à moins que l'Agent n'ait résilié en application de l'article
18 ou en raison de son âge, d'une invalidité ou d'une maladie, ne lui permettant pas, raisonnablement, de continuer à exercer ses activités,
c) Lorsque l'Agent transfère à un tiers les droits et obligations nés du présent contrat.
19.6. L'indemnité de clientèle prévue à cet article tient lieu d'indemnisation pour toute perte ou tout préjudice résultant du terme ou de la résiliation du contrat, à l'exception du préjudice résultant d'une violation fautive du contrat.
Article 20 - Restitution des documents et catalogues
Au terme du présent contrat, l'Agent restitue au Commettant tout matériel de publicité et tous autres documents ou échantillons qui lui ont été fournis par le Commettant et qui restent en sa possession.
Article 21 - Loi applicable et règlement des litiges
21.1. Ce contrat est régi par le droit français.
21.2. Toute contestation survenant à l’occasion de l’interprétation ou de l’exécution du présent contrat seront de la compétence exclusive des tribunaux de Lyon (France).
Article 22 - Convention antérieure – Modification – Nullité
22.1. Le présent contrat remplace tout accord antérieur ayant le même objet.
22.2. Aucune modification ou aucun ajout au présent contrat ne sera valable sans un écrit. Une partie peut toutefois être déchue du droit d’invoquer la nullité des ajouts ou modifications qui n’ont pas été faits par écrit, en raison de son comportement, pour autant que l’autre partie se soit fiée à ce comportement.
22.3. La nullité d’une clause particulière du présent contrat n’entraîne pas la nullité du contrat entier, à moins que l’on ne puisse considérer cette clause comme substantielle, c’est-à-dire à moins que cette clause ne soit telle que les parties (ou la partie en faveur de laquelle la clause a été souscrite) n’auraient (n’aurait) pas conclu le contrat si elles (elle) avaient (avait) connu la nullité de ladite clause.
Article 23 - Interdiction de cession
23.1. Le présent contrat ne peut être cédé que moyennant un accord écrit et préalable des deux parties. Le refus du Commettant se justifie uniquement dans le cas où la cession lui causerait un préjudice tel qu’il serait privé de ce qu’il est en droit de s’attendre du contrat.
23.2. Toutefois, compte tenu du caractère particulier du-dit contrat, qui à la demande de l’Agent est conclu avec Graines de SOL (afin de l’accompagner dans la création de son activité), il sera
23.3. et cela sans préavis ni respect des dispositions relatives à la rupture du contrat.
Fait à en nombre exemplaires originaux, le
Le Commettant L'Agent Graines de SOL
Annexe I - Produits
Produits de la société :
Annexe II – Territoire
Le territoire est constitué par les régions françaises suivantes :
Région Rhône Alpes comprenant les départements suivants : 01 – 07 – 26 – 38 – 42 – 69 – 73 – 74. Région Auvergne comprenant les départements suivants : 03 - 15 - 43 – 63.
Région PACA comprenant les départements suivants : 04 – 05 – 06 – 13 – 83 – 84.
Autres départements : 20 – 18 – 30 – 71.
Annexe III - Produits et Commettants représentés par l ‘Agent.
L’Agent déclare par la présente qu’il représente ( et/ou distribue ou fabrique) les produits suivants, directement ou indirectement, au moment de la conclusion du présent contrat :
COMMETTANT PRODUITS
Annexe IV Commissions
§1 Montant de la commission
La commission simple est de % sur les montants indiqués sur la liste de prix en vigueur.
§2 Marges de négociation et remises
2.1 Marges de négociation
2.2 Remise ultérieure
§3 Clients spéciaux / commissions réduites
Sur toutes ventes aux clients suivants, l’Agent a droit à la commission réduite suivante :