Convention d'actionnaires de Token
Convention d'actionnaires de Token
V 2.0 – 17 mars 2023
Remarque liminaire: La version anglaise fait foi. La version française est fournie à titre d'information uniquement et n'a aucune valeur juridique.
Résumé exécutif non contraignant
La présente Convention d'actionnaires de Token remplit les deux objectifs principaux suivants :
1. 'Drag-along' (obligation de vente en cas de sortie):
a. Contexte : Lorsque la Société sera vendue, l'acheteur voudra détenir 100 % des Actions, et non pas 99,9 % ou moins. Comme il y aura potentiellement des centaines de Détenteurs de Tokens, le processus de transfert des Tokens d'Actions à l'acheteur doit être automatisé.
b. Mécanisme : si une majorité de tous les Actionnaires (détenant au moins 50% des Actions) accepte de vendre la Société pour un prix spécifique à un acheteur, tous les Actionnaires sont obligés de vendre leurs Actions pour le même prix. Pour les Tokens d'Actions, le transfert à l'acheteur est exécuté automatiquement par le biais d'un contrat intelligent ("smart contract"). Après le transfert, les Détenteurs de Tokens peuvent réclamer leur part du prix d'achat.
2. 'Tag-along' (droit de vente lorsqu'un actionnaire majortaire vend):
a. Xxxxxxxx : Lorsqu'une majorité d'Actionnaires souhaite vendre, il est important de protéger les Actionnaires minoritaires afin que ces derniers ne soient pas bloqués avec un nouvel Actionnaire majoritaire. Par conséquent, les Actionnaires minoritaires devraient avoir le droit de vendre aussi au même prix lorsqu'une majorité d'Actionnaires souhaite vendre.
b. Mécanisme : Si les Actionnaires souhaitent vendre 50% ou plus de leurs Actions, ils doivent en informer tous les autres Actionnaires et leur donner le droit de vendre au même prix.
Rubrique A – Termes-clés
Préambule | Nanimale AG, Zürich, Suisse, CHE-133.693.870 ("Émetteur") a émis ses actions sous deux formes : En tant que droits non inscrits ("Actions Ordinaires", leurs détenteurs les "Actionnaires Ordinaires") et en tant que droits-valeurs inscrits ("Tokens d'Actions", leurs détenteurs les "Détenteurs de Tokens", ensemble avec les Actions Ordinaires les "Actions", et leurs détenteurs les "Actionnaires" ou les "Parties"). Cette convention d'actionnaires est applicable à tous les Actionnaires, c'est-à-dire qu'elle s'applique aux détenteurs de Tokens d'Actions et aux détenteurs d'Actions Ordinaires ("CdA de Tokens"). Pour permettre le transfert forcé des Tokens d'Actions, les Tokens d'Actions sont verrouillés dans un contrat intelligent sur la blockchain Ethereum ("Smart Contract de CdA") et pour chaque Token d'Actions verrouillé, un jeton de remplacement ("Token de CdA") est généré. |
Site web | La dernière version de cette CdA de Tokens peut être consultée sur la page "investor relations" de l'Émetteur (le "Site web"). |
Token d'Actions | Les Tokens d'Actions sont émis dans le cadre de la convention d’inscription disponible sur le site web (la "Convention d’inscription") et sont enregistrés dans le contrat intelligent respectif ("Smart Contract de Tokens d'Actions"). |
Token de CdA | Le 'draggable' Token de CdA de l'Émetteur est nommé Nanimale AG Shares SHA et est inscrit dans le contrat intelligent 0x972bFf8e5f0F97C880CCb92616C07dc78d4d89f8 ("Smart Contract de CdA"). Le code source du Smart Contract de CdA détermine sa fonctionnalité. Il peut être consulté sur Etherscan sous : xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/0x000xxx0x0x0x00x000xxx00000x00xx00x0x00x0 |
Délai de vote | 60 jours de calendrier à compter de la présentation d'une offre |
Délai d'exécution | 30 jours de calendrier à compter de la fin du Délai de vote |
Quorum de Drag- along | 50% de toutes les Actions pendant le Délai de vote (majorité absolue) et, après la fin du Délai de vote, 50% des votes "oui" par rapport aux Actions qui ont émis un vote (majorité relative). |
Quorum pour les Décisions-Clés | 50% (nécessaires pour modifier la présente Convention ou le Smart Contract de CdA) |
Représentant | Président en exercice du Conseil d'administration |
Oracle | Nanimale AG, Zürich, Suisse, CHE-133.693.870 |
Rubrique B – Modalités générales
1 Champ d'application
1.1 Parties
Tous les Actionnaires Ordinaires sont devenus partie à la présente CdA de Tokens en signant une convention d'actionnaires distincte ("CdA Ordinaire") ou une déclaration d'adhésion à la présente. Les Détenteurs de Tokens acceptent les modalités de cette CdA de Tokens en emballant ('wrapping') leurs Tokens d'Actions dans le Smart Contract de CdA ou sinon en obtenant, directement ou indirectement, la propriété de Tokens de CdA ou en interagissant avec ceux-ci. De nouvelles Parties peuvent rejoindre cette CdA de Tokens sans consentement explicite des ou information aux autres parties.
L'Émetteur, ou un notaire désigné par l'Émetteur, est lié à cette CdA de Tokens dans la mesure où il est obligé de notifier les Parties ou qu'il agit en qualité d'oracle afin de pouvoir utiliser certaines fonctions du Smart Contract de CdA (le "Oracle").
1.2 Lien avec les Tokens d'Actions et la Convention d’inscription
Les termes et caractéristiques techniques régissant les Tokens d'Actions tels que disponibles sur le Site web de l'Émetteur ("Convention d’inscription") concernant le transfert des Tokens d'Actions, l'inscription des actionnaires (y compris les éventuelles restrictions statutaires de transfert), la destruction ('burning'), la constitution de titres, la perte de tokens et le 'hard fork' s'appliquent aux Tokens de CdA par analogie (Clause 5 ss. de la Convention d’inscription).
Les Détenteurs de Tokens ne peuvent transférer la propriété des Tokens d'Actions qu'indirectement, en transférant des Tokens de CdA. Il n'est pas possible de déballer ('unwrap') les Tokens de CdA ou de résilier cette CdA de Tokens, sauf dans les cas prévus à la clause 3 et 7.
1.3 Lien avec le Smart Contract de CdA
En cas d'incohérence entre le langage naturel de la présente CdA de Tokens et le code source du Smart Contract de CdA, le code source prévaut. Le code source du Smart Contract de CdA peut être modifié conformément à la clause Error! Reference source not found..
1.4 Échange libre & Émission de Nouveaux Tokens d'Actions
Tous les Actionnaires acceptent que l'Émetteur puisse décider d'offrir des Tokens d'Actions à la vente publique et au rachat par l'Émetteur afin de créer un marché public pour les Tokens d'Actions ("Échange libre"). L'Émetteur n'a aucune obligation d'offrir ou de racheter les Tokens d'Actions et peut interrompre l'Échange libre à tout moment ou limiter l'Échange libre à la vente ou au rachat uniquement.
Pour permettre l'Échange libre de Tokens d'Actions existants, tous les Actionnaires renoncent par la présente à leur droit à l'égalité de traitement en lien avec le rachat de Tokens d'Actions et à leur droit de souscription pour la vente de Tokens d'Actions. En cas d'augmentation de capital pour la création
de nouveaux Tokens d'Actions destinés à être vendus dans le cadre de l'Échange libre, les Détenteurs de Tokens acceptent que leurs droits de souscription soient accordés en bénéficiant d'un accès égal à l'Échange libre.
Dans le cas où (i) les Tokens d'Actions sont soumis à des restrictions de transfert en vertu des statuts ('Vinkulierung'), et (ii) l'Émetteur ne met pas en place une 'allow-listing', les Actionnaires reconnaissent et acceptent que le conseil d'administration de l'Émetteur peut approuver à l'avance tous les transferts de Tokens d'Actions ou peut retirer cette approbation générale pour des transferts ou des acquéreurs spécifiques à sa propre discrétion.
2 Droit de Cession conjointe ('Tag-along')
2.1 Octroi et Notification
Dans le cas où un Actionnaire (ou un groupe d'Actionnaires) souhaite transférer tout ou partie de ses Actions ("Actions Concernées") en une ou plusieurs transactions liées à un acquéreur prospectif (y compris un autre Actionnaire) sur la base d'une offre d'achat, et à condition que ce transfert d'Actions Concernées atteigne ou dépasse 50% de toutes les Actions existantes ("Événement de Tag-Along"), tous les Actionnaires accordent par la présente aux autres Actionnaires le droit de co-vendre la totalité (mais en aucun cas moins que la totalité) des Actions détenus par ce(s) Actionnaire(s) en même temps que le(s) Actionnaire(s) Xxxxxxx(s) à l'acquéreur prospectif, conformément aux conditions énoncées dans la présente clause 2 ("Droit de Tag-Along").
La ou les Partie(s) Xxxxxxxx(s) notifient les autres Actionnaires de tout Événement de Tag-Along conformément à la clause 8 ("Avis de Tag-Along").
2.2 Conditions du 'Tag-Along'
Les conditions du Droit de Tag-Along seront les mêmes que celles applicables à la ou aux Partie(s) Vendeuse(s), notamment la même contrepartie par Action.
2.3 Exercise
Chaque Actionnaire souhaitant exercer son Droit de Tag-Along pour tous les Actions qu'elle/il détient doit le notifier à la ou aux Partie(s) Vendeuse(s) conformément à la clause 8 dans un délai de 30 jours à compter de la réception de l'Avis de Tag-Along ("Avis d'Exercice de Tag-Along"). Si aucun Avis d'Exercice de Tag-Along n'est soumis avant l'expiration du délai d'exercice, le Droit de Tag-Along de cet Actionnairesera considéré comme ayant été périmé ('verwirkt') en ce qui concerne cet Événement de Tag-Along. Si l'acquéreur prospectif refuse d'accepter l'achat des Actions des Actionnaires exerçant leur Droit de Tag-Along, il sera interdit à la Partie vendeuse de céder les Actions à l'acquéreur prospectif.
2.4 Cession à l'acquéreur
3 Obligation de Cession conjointe ('Drag-along')
3.1 Octroi et notification
Si (i) un acquéreur, y compris un Actionnaire, ("Acquéreur") souhaite acheter la totalité (mais en aucun cas moins que la totalité) des Actions en une ou une série de transactions liées conformément à une offre d'achat faite de bonne foi ("Offre de Drag-Along"), (ii) une telle Offre de Drag-Along est acceptée par le Quorum de Drag-Along et aucune offre plus élevée a été faite selon la clause 4 ("Événement de Drag-Along"), l'Acquéreur est en droit d'exiger que tous les Actionnaires vendent conjointement tous leurs Actions ("Obligation de Drag-Along"), et peut exécuter cette Obligation de Drag-Along en ce qui concerne les Tokens d'Actions conformément à la clause 4.
Dans le cas d'un Événement de Drag-Along, les Actionnaires Ordinaires pilotant la transaction ou l'Émetteur en informent sans délai les Parties conformément à la clause 8 ("Avis de Drag-Along").
3.2 Conditions de la 'Drag-Along'
Les conditions de l'Offre de Drag-Along seront conformes aux conditions de l'accord sous-jacent entre le ou les Actionnaire(s) Xxxxxxx(s) et l'Acquéreur, en respectant les conditions minimales suivantes :
a) Pour chaque Action, le prix d'achat est identique (sous réserve des préférences de liquidation ou d'autres accords entre les Actionnaires).
b) La responsabilité de chaque Détenteur de Tokens ainsi que les représentations et garanties ('representations and warranties') sont, dans la mesure où cela est légalement possible, exclues.
Les Actionnaires acceptent par la présente et de manière irrévocable, sous la seule condition suspensive de l'acceptation de l'Offre de Drag-Along conformément à la clause 4, et concluent un contrat de vente avec l'Acquéreur dans les conditions susmentionnées.
4 Exécution
4.1 Fonctionnalités du Smart Contract de CdA & exécution automatisée
Les Actionnaires peuvent voter sur l'Offre de Drag-Along et l'exécuter ou l'annuler sur la base des fonctionnalités suivantes du Smart Contract de CdA :
1. Fonction d'initiation : L'Acquéreur est tenu de faire appel à la fonction d'initiation du Smart Contract de CdA, qui fait l'objet d'une redevance de licence logicielle non remboursable payable au donneur de licence, tel que défini dans le code source. Ce faisant, un contrat intelligent distinct régissant l'acquisition ("Contrat d'Offre") est créé et un événement 'OfferCreated' est émis sur la Blockchain. Il incombe à chaque Détenteur de Tokens de surveiller la Blockchain pour de tels événements ou d'utiliser un service pour le faire en son nom.
2. Fonction de vote : Après avoir fait appel à la fonction d'initiation, le Délai de vote commence :
a. Vote par les Détenteurs de Tokens : Pendant le Délai de vote, tout Détenteur de Xxxxxx peut déclencher les fonctions 'voteYes' et 'voteNo' pour voter sur l'Offre de Drag-Along. Les Détenteurs de Tokens peuvent modifier leur vote pendant le Délai de vote. En cas de transfert de jeton pendant le Délai de vote, le décompte des votes est automatiquement mis à jour pour refléter le vote de l'adresse du destinataire, le cas échéant.
b. Vote des Actionnaires Ordinaires : Les Actionnaires Ordinaires peuvent voter soit (i) en convertissant leurs Actions Ordinaires en Tokens d'Actions, en les bloquant dans le Smart Contract de CdA et en votant, soit (ii) en transmettant leur vote à l'Oracle qui le rapportera au Contrat d'Offre dans les 96 heures, moyennant le remboursement des frais de transaction pour le vote. L'Oracle, et non pas les Détenteurs de Tokens, peut techniquement rapporter les votes au Contrat d'Offre même après la fin du Délai de vote, mais ne doit le faire que pour les votes reçus avant la fin du Délai de vote. Les Actionnaires Ordinaires votent non, et instruisent par la présente l'Oracle de voter non, si les conditions et/ou les modalités d'un Événement de Drag-Along ne sont pas remplies.
3. Fonction d'exécution : La fonction d'exécution met en œuvre l'Offre de Drag-Along en transférant tous les Tokens d'Actions à l'Acquéreur et en remplaçant les Tokens d'Actions par le prix respectif par Token d'Actions conformément à l'Offre de Drag-Along. Les Tokens de CdA peuvent alors être utilisés pour déballer ('unwrap') le produit du Smart Contract de CdA. Tout un chacun peut déclencher la fonction d'exécution si (et seulement si) (i) les fonds pour l'Offre de Drag-Along concernant les Tokens d'Actions sont disponibles dans le Contrat d'Offre, et (ii) que le Quorum de Drag-along est atteint (c'est-à-dire la majorité absolue des Actions pendant le Délai de vote et la majorité relative des Actions pendant le Délai d'Exécution).
4. Fonction d'annulation : Le Contrat d'Offre peut être annulé comme suit :
a. Par l'Acquéreur : L'Acquéreur peut annuler l'offre à tout moment en faisant appel à la fonction correspondante du Contrat d'Offre.
b. Par toute autre personne : Toute personne peut annuler le Contrat d'Offre en faisant appel à la fonction correspondante du Contrat d'Offre si (i) l'Acquéreur n'a pas mis suffisamment de fonds à la disposition du Contrat d'Offre, ou (ii) le Délai d'Exécution est expiré, ou (iii) le Quorum de Drag-Along est devenu inatteignable car la proportion
de votes 'non' ne diminuera plus, ou (iv) un nouveau Contrat d'Offre avec une contre- offre plus élevée dans la même monnaie que celle de l'offre actuelle est faite.
4.2 Exécution pour les Actions Ordinaires
En cas d'Événement de Drag-Along, les Actionnaires Ordinaires coordonneront le transfert des Actions Ordinaires à l'Acquéreur conformément à leur entente distincte avec l'Acquéreur.
5 Représentant
Si un Représentant a été désigné, chaque Détenteur de Tokens détenant 1.0 % ou moins des Actions de l'Émetteur (chacun étant un "Actionnaire Minoritaire" et collectivement les "Actionnaires Minoritaires") accorde par la présente au Représentant, ou à tout remplaçant, le droit de représenter les Actionnaires Minoritaires (ou leurs héritiers, représentants légaux ou administrateurs, le cas échéant) en ce qui concerne les points suivants :
- exercer et renoncer à tous les droits relatifs aux Tokens d'Actions représentés et, en particulier, exercer tout droit de vote ou exercer ou renoncer à tout droit de souscription préférentiel relatif aux Tokens d'Actions représentés ;
- conclure, réviser et/ou résilier la CdA de Xxxxxx et tout document auxiliaire mentionné dans la CdA de Tokens dans la mesure permise ci-dessous ; ou
- conférer toutes les prérogatives, tous les pouvoirs et tous les droits qu'un détenteur de Tokens d'Actions peut généralement exercer en sa qualité d'Actionnaire.
Avant d'exercer un quelconque droit, le Représentant recueille l'opinion majoritaire de tous les Actionnaires Minoritaires et agit conformément à cette opinion. Dès réception de la requête d'instruction de vote, les Actionnaires Minoritaires disposent de 7 jours pour répondre, faute de quoi ils seront considérés comme ne participant pas au vote, ce qui ne limitera en rien les pouvoirs du Représentant à l'égard des Actions qu'ils représentent.
Si le Représentant (i) pour quelque raison que ce soit ne peut plus agir en tant que Représentant, ou
(ii) est destitué sur la base d'un vote majoritaire des Actionnaires Minoritaires, un nouveau Représentant sera élu par un vote majoritaire des Actionnaires Minoritaires. Ad interim, les Actionnaires Minoritaires consentent à ce que leurs votes soient traités selon les recommandations de la majorité du conseil d'administration.
6 Durée & Résiliation
La présente CdA de Tokens est valable pour une durée initiale de quinze ans à compter de la date du présent accord. Par la suite, la présente CdA de Tokens restera en vigueur pour des périodes successives de cinq ans, à moins qu'il ne soit résilié par l'une des Parties moyennant un préavis de dix ans adressé à toutes les autres Parties à l'issue de la durée initiale ou à la fin d'une période successive. La résiliation par une Partie ne sera effective qu'à l'égard de la Partie concernée et ne portera pas
atteinte à la continuité de l'effet contraignant de cette CdA de Xxxxxx à l'égard de toutes les autres Parties.
En cas de résiliation de cette CdA de Tokens par un Détenteur de Tokens, les autres Parties ont la possibilité de racheter les Actions du Détenteur de Tokens résiliant durant toute la période de préavis à la 'Fair Market Value'. La 'Fair Market Value' est déterminée sur la base du prix actuel du Token d'Actions dans l'Échange libre, à la date de l'offre de rachat. Si aucun prix de marché n'est plus disponible en raison de l'arrêt du négoce sur l'Échange libre, l'Émetteur, à sa discrétion raisonnable, détermine la 'Fair Market Value' soit sur la base (i) du dernier prix du négoce sur l'Échange libre, soit
(ii) d'une méthode d'évaluation adéquate. Si l'une des autres Parties n'est pas d'accord avec la 'Fair Market Value', elle peut demander à ce qu'elle soit déterminée de manière contraignante et définitive pour toutes les autres Parties par un bureau d'experts-comptables international et expérimenté, désigné par l'Émetteur. Dans le cas où l'option de rachat n'est pas exercée, la Partie résiliante est libre de "brûler" ('burn') ses jetons et de demander à l'Émetteur un substitut qui n'est pas soumis à la présente CdA de Tokens.
Les Actions Ordinaires sont exclues de l'option de rachat décrite ci-dessus. En cas de résiliation de cette CdA de Tokens par un Actionnaire Ordinaire, les options de rachat qui en résultent, le cas échéant, sont déterminées par les dispositions de la convention d'actionnaires distincte conclue entre les Actionnaires Ordinaires.
Cette CdA de Tokens prend fin pour une Partie précise lorsque cette Partie cesse d'être un Actionnaire, cette cessation et cette libération ne portant pas atteinte aux droits et obligations accumulés de la Partie concernée à la date de cette cessation et libération.
7 Modifications
Toutes les Parties reconnaissent et acceptent que :
- Les Parties atteignant ensemble le Quorum pour les Décisions-Clés concernant les Actions sujettes à cette CdA de Tokens peuvent modifier ou résilier le Smart Contract de CdA en migrant vers un nouveau contrat intelligent ; et
- Les Parties atteignant ensemble le Quorum pour les Décisions-Clés concernant les Actions sujettes à cette CdA de Tokens ont le droit de modifier ou de résilier cette CdA de Tokens,
à condition, toutefois, que la Partie initiatrice notifie aux autres Parties, conformément à la clause 8, la modification ou la résiliation, y compris ses conditions et la mise en œuvre proposée, et, en cas de Changement Matériel (tel que défini ci-dessous), avec l'avis proposant à toutes les autres Parties de racheter leur Tokens de CdA à leur 'Fair Market Value' dans un délai de 30 jours à compter de la date de publication. Si l'option de rachat n'est pas exercée, la Partie résiliante est libre de brûler ('burn') ses jetons et de demander à l'Émetteur un substitut qui n'est pas soumis à la présente CdA de Tokens.
Un "Changement Matériel" signifie toute modification de l'une des dispositions du Smart Contract de CdA et/ou de cette CdA de Tokens qui affecte de manière disproportionnée les droits acquis des autres
Parties ou qui impose une responsabilité disproportionnée ou une obligation plus onéreuse en comparaison avec la version actuelle. Toute modification en vue d'une éventuelle introduction en bourse de la Société ('initial public offering', 'IPO'), y compris le remplacement des Tokens d'Actions par des actions d'une nouvelle société holding et les périodes de blocage usuelles, ne constituera pas un Changement Matériel.
En cas de résiliation ou de migration vers un nouveau contrat, le Smart Contract de CdA actuel et cette CdA de Tokens cesseront d'être contraignants et tous les Détenteurs de Tokens seront libres de déballer ('unwrap') leurs Tokens d'Actions. Dans un tel cas, le Smart Contract de CdA est programmé pour changer de nom afin de matérialiser le fait qu'il ne s'agit plus d'une convention d'actionnaires. Pour éviter toute ambiguïté, le déballage du Token de CdA après une migration réussie ne permet pas nécessairement d'obtenir le Token d'Actions initialement emballé, mais peut également donner lieu à une nouvelle version d'un Token de CdA sujet à une version mise à jour de cette CdA de Tokens et/ou d'un nouveau Token d'Actions.
8 Notifications
Pour les notifications, la Partie notifiante informe l'Émetteur, et l'Émetteur distribue la notification à toutes les Parties au plus tard dans les sept (7) jours par email conformément à leur inscription dans le registre des actionnaires (sauf à ceux qui ont choisi de ne pas recevoir de notifications) ainsi qu'en faisant une annonce basée sur la blockchain. En cas d'un événement de Tag-Along ou de Drag-Along, la Partie concernée doit fournir à l'Émetteur toutes les informations pertinentes. Cependant, l'Émetteur ne fournira que les conditions essentielles aux Parties et ne fournira d'autres documents que sur demande, sous réserve d'un engagement approprié de confidentialité de la part du destinataire.
9 Dispositions générales
9.1 Responsabilité limitée
LE SMART CONTRACT DE CDA PEUT ÊTRE UTILISÉ PAR LES ACTIONNAIRES MAJORITAIRES POUR IMPOSER UN TRANSFERT DES TOKENS D'ACTIONS À UN PRIX INFÉRIEUR À LA 'FAIR MARKET VALUE' DES TOKENS D'ACTIONS, OU POUR MODIFIER OU RÉSILIER DE TOUTE AUTRE MANIÈRE LE SMART CONTRACT DE CDA ET LA PRÉSENTE CDA DE TOKENS. LE SMART CONTRACT DE CDA EXÉCUTERA CES TRANSACTIONS DE TOKENS D'ACTIONS INDÉPENDAMMENT DU FAIT QU'ELLES SOIENT CONFORMES À TOUTE LOI APPLICABLE, À LA PRÉSENTE CDA DE TOKENS OU À TOUTE AUTRE OBLIGATION LÉGALE ET/OU RESTRICTION QUI POURRAIT S'APPLIQUER, ET CETTE TRANSACTION EST IRRÉVERSIBLE. NI L'ÉMETTEUR NI L'ORACLE N'ONT LES MOYENS TECHNIQUES D'ASSURER LE RESPECT DE LA PRÉSENTE CDA DE TOKENS ET NE SONT, DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LE DROIT APPLICABLE, PAS RESPONSABLES DES DOMMAGES ET/OU PERTES SUBIS PAR LES DÉTENTEURS DE TOKENS DU FAIT DES TOKENS DE CDA OU EN RELATION AVEC CEUX-CI.
En outre, il convient de prendre connaissance des Facteurs de Risque des Tokens d'Actions, tels qu'ils figurent dans la Convention d’inscription.
Sauf indication contraire explicite et sauf dans les cas où une telle exclusion n'est pas autorisée par la loi applicable (comme dans les cas de faute intentionnelle et de négligence grave, ou pour des déclarations incorrectes ou trompeuses relatives au contenu et à la fonctionnalité des Tokens d'Actions), toutes les déclarations et garanties ('representations and warranties') concernant le Token de CdAs, le Smart Contract de CdA, l'Oracle et la Blockchain et toute responsabilité de l'Émetteur, du Représentant et de l'Oracle, ou de toute personne agissant au nom de l'Émetteur, du Représentant et de l'Oracle à cet égard, sont exclues par la présente.
9.2 Divisibilité / Bonne foi
Si une partie ou une disposition de la présente CdA de Tokens devait être déclarée invalide par un tribunal compétent, une autorité gouvernementale ou administrative compétente, les autres dispositions de la présente CdA de Tokens resteraient toutefois valables. Dans ce cas, l'Émetteur édictera une disposition de remplacement qui reflète au mieux les intentions économiques sans être invalide et signera tous les accords et documents requis à cet égard. Il en va de même si et dans la mesure où la présente XxX xx Xxxxxx s'avère contenir des lacunes ou des omissions.
9.3 Droit applicable et for
La présente CdA de Tokens est régie et interprétée conformément au droit matériel de la Suisse. Tous les litiges découlant de la présente CdA de Tokens ou en relation avec celle-ci, y compris les litiges relatifs à sa conclusion, son effet contraignant, sa modification et sa résiliation, seront résolus par les tribunaux ordinaires du siège de l'Émetteur.