Contract

1. Généralités

1.1 Les présentes conditions générales de vente (ci-après, les « CGV ») régissent exclusivement tout contrat de vente conclu entre la société Caprari Tunisie S.A., dont le siège social est sis Rue Annaba - Z. Ind.elle Xxx Xxxxx, 2013 Xxx Xxxxx – Tunisie, (ci-après, « Caprari

») et ses clients (ci-après le(s) « Acheteur(s) », Caprari et le(s) Acheteur(s) étant ci-après dénommés les « Parties ») relatif aux produits commercialisés par Caprari, y compris pièces détachés (ci-après, les « Produit(s) »). Les CGV s’appliquent exclusivement si l’Acheteur est un profes- sionnel et si l’accord est conclu dans le cadre de l’activité commerciale de l’Acheteur. Les CGV ne s’appliquent pas aux ventes réalisées auprès de « consommateurs » tel que ce terme est défini par le droit Tunisien.

1.2 L’offre et la vente des Produits, la conclusion de contrats et toute autre relation entre Xxxxxxx et le(s) Xxxxxxxx(s) inhérent à la vente des Produits seront régis par les CGV.

Des conditions de vente spécifiques pourraient être conclues par Xxxxxxx et l’Acheteur en relation aux CVG. Dans de tels cas, les dispositions des conditions particu- lières de vente prévalent sur celles des CGV.

Toutes autres conditions proposées sous quelque forme ou de quelque manière que ce soit par l’Acheteur seront sans effet et ne seront pas contraignantes pour les Par- ties, sauf en cas d’acceptation écrite de la part de Caprari

; de même, toutes conditions générales/spécifiques éma- nant de l’Acheteur ne s’appliqueront pas et l’Acheteur y renonce expressément à compter de la signature des présentes.

2. Commandes et contrats

2.1 L’Acheteur s’engage à se conformer aux dis- positions du présent article lors de toute commande passée auprès de Xxxxxxx. Il est ainsi convenu que toute commande non conforme aux dispositions suivantes, ain- si que toute commande incomplète ou inexacte ne sera pas traitée par Xxxxxxx.

2.2 Les commandes des Produits seront réalisées par l’Acheteur par l’envoi d’une commande écrite à Ca- prari comprenant les éléments indiqués par cette dernière comme étant essentiels (par exemple : type de produits, quantité, prix).

2.3 Caprari – dès lors qu’elle entend accepter la commande – devra envoyer une confirmation de com- mande à l’Acheteur par courrier électronique. Le contrat de vente sera formé à compter de la réception par l’Ache- teur de la confirmation de commande par Xxxxxxx et la commande ne pourra être révoquée ni modifiée en l’ab- sence d’un accord écrit entre les Parties.

2.4 La confirmation de commande pourra contenir

d’autres éléments ou valeurs que ceux indiqués dans la commande. Il appartient à l’Acheteur de vérifier la confor- mité de la confirmation de commande avec la commande et de communiquer, dans un délai de 5 (cinq) jours à compter de la confirmation de commande, son éventuel désaccord. Au terme du délai de 5 (cinq) jours à compter de la réception de la confirmation de commande, en l’ab- sence de toute communication de la part de l’Acheteur, la confirmation de commande sera réputée tacitement acceptée par l’Acheteur et le contrat sera réputé conclu dans les conditions proposées en dernier lieu par Caprari.

3. Cahier des charges des Produits

3.1 Caprari se réserve le droit, à tout moment, y compris après la conclusion du contrat, d’apporter les modifications nécessaires au cahier des charges des Produits afin de se conformer à la législation et à la rè- glementation applicables qui n’altèrent pas de manière significative la qualité ou l’efficacité des Produits. Le droit d’apporter des modifications, réservé à Caprari, peut être exercé avant la livraison des Produits.

4. Prix des Produits

4.1. Les prix des Produits seront ceux indiqués dans la confirmation de commande. Caprari se réserve le droit de modifier – à sa seule discrétion – ses tarifs confor- mément aux mises-à-jour ponctuellement communiquées aux Acheteurs par Caprari elle-même. Les modifications apportées aux tarifs n’auront pas d’effet sur les contrats déjà signés, mais non encore exécutés, avant la modifica- tion des tarifs.

4.2 Sauf convention contraire, les prix donnés par Caprari sont les prix d’usine Caprari, indiqués dans le contrat.

5. Conditions de paiement

5.1 Les paiements seront effectués à compter de la date limite indiquée dans le contrat.

5.2 En cas de retard de paiement, Caprari pourra de plein droit : (i) suspendre l’exécution du contrat et/ou,

(ii) facturer l’Acheteur des intérêts suite à une mise en de- meure infructueuse

5.3 L’Acheteur ne pourra se prévaloir d’un quel- conque litige éventuel entre les Parties concernant les Produits vendus pour suspendre le paiement du prix ou prolonger les délais de paiement y afférents. Aucune ac- tion en justice ou procédure d’exécution de l’Acheteur ne sera opposable en l’absence de paiement intégral du prix.

5.4. Le défaut de paiement par l’Acheteur, ne se- rait-ce que d’une partie du prix d’achat, entraînera, sans préjudice de tout autre droit ou recours ouvert à Caprari, la déchéance du droit au paiement différé par l’Acheteur

et en conséquence l’obligation pour l’Acheteur de verser sans délai l’intégralité du prix à Caprari. En outre, confor- mément à l’article 680 du Code Civil Tunisien (Code des Obligations et des Contrats COC), Caprari pourrait être en droit de résilier le contrat avec effet immédiat par simple notification donnée à l’Acheteur, sans préjudice du droit de réclamer des dommages et intérêts.

5.5 Dans le cas où l’Acheteur ne collecte pas les Produits, si la collecte fait partie du contrat, tout l’acompte versé sera conservé par Caprari à titre d’indemnité, sans préjudice du droit de réclamer des dommages et intérêts supplémentaires et/ou le paiement de l’intégralité du prix convenu et des dispositions de l’article 6 ci-dessous.

6. Livraison, conditionnement et retrait des Produits

6.1. Sauf convention contraire prévue au sein du contrat, les ventes sont délivrées dans l’établissement de Caprari ou à tout autre endroit indiqué dans le contrat.

6.2. Les modalités de livraison sont indiquées dans le contrat à titre indicatif. Tant que le retard n’aura pas dépassé 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter du délai de livraison indiquée, l’Acheteur ne sera pas en droit de de- mander la résiliation du contrat ni de refuser la livraison, sauf convention contraire.

6.3 En aucun cas Caprari ne saurait être tenue res- ponsable pour un quelconque retard de livraison qui ne lui serait pas imputable et qui résulterait : (i) d’un événement ou cas de force majeur, (ii) d’un manquement ou retard de l’Acheteur dans l’exécution de ses obligations, (iii) d’actes ou délais imposés par l’autorité publique, y compris lorsque ceux-ci ne résultent pas d’un cas de force ma- jeur ; (iv) d’actions ou retards relevant des fournisseurs de Caprari. Dans ces cas, le délai de livraison sera prolongé d’une durée égale à celle de l’empêchement.

6.4 Dès lors que les Produits seront prêts à être re- tirés, si la collecte fait partie du contrat, l’Acheteur recevra une notification à cet effet (ci-après la « Notification »).

6.5 L’Acheteur est tenu de retirer les Produits dans un délai de 30 (trente) jours à compter de la Notifica- tion. Si l’Acheteur ne retire pas les Produits dans les 30 (trente) jours à compter de la Notification, tous les risques inhérents aux Produits seront intégralement transférés à l’Acheteur et Caprari, sans préjudice du paiement intégral du prix, sera en droit de mettre au dépôt les Produits non retirés par l’Acheteur aux risques et dépens de celui-ci. Après l’expiration d’un délai de 45 (quarante-cinq) jours à compter de la Notification sans que l’Acheteur n’ait retiré les Produits, Caprari sera en droit d’appliquer des indem- nités égales à 2% (deux pour cent) de la valeur des Pro- duits pour chaque semaine de retard jusqu’à un montant ne pouvant dépasser 20% (vingt pour cent) du prix des

Produits, sans préjudice du droit de réclamer des dom- mages et intérêts supplémentaires et du droit de résilier le contrat.

6.6 Caprari est en droit, sans que l’Acheteur ne puisse réclamer un quelconque dédommagement ou remboursement, de suspendre toute livraison et de ré- silier le contrat en cas: (i) détention d’éléments/preuves susceptibles de soulever des doutes quant à la solvabilité de l’Acheteur ; (ii) de retard de paiement de la part de l’Acheteur.

6.7 Caprari conditionnera les Produits conformé- ment à ses pratiques commerciales. Toute instruction spécifique relative au conditionnement ou à la livraison exigée par l’Acheteur sera convenue par écrit entre les Parties au moment de la commande et les coûts y affé- rents seront facturés à l’Acheteur de manière distincte.

7. Tests

7.1 Les tests pourront être effectués uniquement sur demande de l’Acheteur au moment de la commande. En tout état de cause, Caprari se réserve le droit d’évaluer et de confirmer la faisabilité desdits tests.

7.2 Les coûts associés aux tests seront intégrale- ment à la charge de l’Acheteur et la date du test ainsi que son déroulement seront déterminés par Caprari.

8. Transfert des risques

8.1 Sauf disposition contraire au sein du contrat, le risque de dommage ou de perte des Produits est transfé- ré à l’Acheteur au moment de la livraison.

9. Réserve de propriété

9.1. Nonobstant les conditions de livraison et de transfert des risques des Produits et toute autre disposi- tion des présentes CGV, la propriété des Produits ne sera transférée à l’Acheteur qu’à réception par Caprari de l’en- tier paiement du prix des Produits.

9.2 Jusqu’à ce que le paiement intégral de tous les Produits de la commande ait été reçu dans son intégralité, Caprari se réserve le droit, également envers des tiers, de reprendre possession, de vendre ou de disposer de quelque manière que ce soit des Produits dont Xxxxxxx conserve la propriété.

9.3 Si un tiers tente de saisir ou d’utiliser les Pro- duits de quelque manière que ce soit, l’Acheteur sera tenu de faire valoir l’exception selon laquelle les Produits sont la propriété de Caprari et d’en informer immédiatement Caprari afin de permettre à cette dernière de faire valoir ses droits au travers d’une action en justice appropriée.

9.4 Les dispositions du présent article resteront valides et en vigueur également après résiliation (pour quelque motif que ce soit) du contrat.

10. Confidentialité

10.1 L’Acheteur devra préserver la confidentiali- té de toute information à caractère technique (par ex : dessins, prospectus technique, documentation et corres- pondance), toute information expressément qualifiée de confidentielle communiquée par Xxxxxxx et en tout état de cause toute information dont l’Acheteur aurait eu connais- sance dans le cadre de l’exécution du contrat. L’Acheteur est tenu de respecter cette obligation confidentialité pour une période de 5 (cinq) ans à compter de la date de livrai- son du dernier Produit ou lot de Produits vendus à l’Ache- teur. Tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle sur les matériels ou Produits vendus (y compris les dessins, manuels, brochures, etc., livrés avec et/ou en connexion avec les Produits) sont la propriété exclusive de Caprari et des titulaires des droits.

11. Garanties - Limitations de l’application des garanties et de la responsabilité - Obligation de réparation et de retrait

11.1 Sauf convention contraire prévue au sein du contrat, tous les Produits sont garantis contre les défauts ou les dysfonctionnements pendant une période de 12 (douze) mois à compter de la date d’émission de la fac- ture. Le remplacement de tout composant ou Produit sous garantie ne prolonge pas la durée de la garantie.

11.2 Les défauts doivent être signalés par écrit par l’Acheteur dans un délai de 7 (sept) jours à compter de la découverte du défaut, sous peine de déchéance. Lors de la notification d’un défaut, le défaut découvert et les détails d’identification des Produits doivent être indiqués

: modèle, date de livraison, numéro de série, numéro de facture. Caprari se réserve le droit d’examiner ou de faire examiner les Produits que l’Acheteur a déclarés non conformes ou défectueux.

11.3 Conformément à l’article 670 du Code Civil Tunisien (Code des Obligations et des Contrats COC), la garantie est exclue dans les cas suivant : (i) le Produit à fait l’objet d’un usage inapproprié (applications non pré- vues dans le manuel fourni par Xxxxxxx, mauvaise instal- lation, mauvaise mise en service et/ou ajustement) ; (ii) modifications ou réparations des Produits effectuées par l’Acheteur et non expressément autorisées par Caprari ;

(iii) absence d’entretien préventif et courant tel que spéci- fié dans le manuel d’utilisation et d’entretien ; (iv) rempla- cement de composants par des composants n’était pas d’origine ; (v) les Produits ont été stockés dans des envi- ronnements inadéquats / non conformes aux instructions de Caprari ; (vi) usure naturelle, courants galvaniques, corrosion chimique, anomalies d’alimentation électrique, connexions électriques non spécifiées dans le manuel d’utilisation et d’entretien, anomalies d’activation méca-

nique ; (vii) mauvaise sélection par l’Acheteur des compo- sants du Produit et/ou du système, mauvais réglages par l’Acheteur et/ou défauts liés aux appareils secondaires (à savoir, systèmes d’activation, de réglage et de contrôle)

; (viii) dommages causés pendant le transport ; (ix) dom- mages liés à des cas force majeure.

11.4 La garantie est strictement subordonnée au respect, dans les délais, par l’Acheteur de toutes ses obli- gations nées préalablement à la réclamation et de celles arrivant à expiration pendant les opérations liées à la ga- rantie elle-même.

11.5 La garantie, sous réserve de l’évaluation par Caprari de son applicabilité, inclue, à la discrétion de Ca- prari, la réparation ou le remplacement des composants défectueux ou des Produits, sauf accord contraire des Parties pris par écrit. Les Produits qui, pendant la durée de la garantie, présentent des dysfonctionnements ou des défauts de fabrication devront être envoyés, accom- pagnés du justificatif d’achat, sur autorisation par Caprari, par l’Acheteur – sur les frais de Caprari - à Caprari ou au Centre de Service autorisé, lesquels, en cas de vérifica- tion positive des conditions de la garantie, effectueront la réparation ou le remplacement.

11.6 Tous les coûts relatifs au démantèlement des Produits du lieu où ils étaient installés, à leur transport et à leur remontage ou réinstallation restent dans tous les cas à la charge de l’Acheteur.

11.7 Une fois la réparation terminée, Xxxxxxx xxxxx- ra une notification à l’Acheteur informant celui-ci que les Produits sont prêts à être retirés (ci-après la « Notification de Réparation »). L’Acheteur est tenu de retirer les Pro- duits réparés dans un délai de 30 (trente) jours à compter de la Notification de Réparation susmentionnée et recon- naît qu’en cas d’absence de retrait dans le délai imparti, Caprari sera en droit de mettre au dépôt le Produits non retirés par l’Acheteur aux risques et dépens de ce dernier. L’Acheteur reconnaît également que, après l’expiration d’un délai de 45 (quarante-cinq) jours à compter de la No- tification de Réparation sans que l’Acheteur n’ait retiré les Produits, Caprari sera en droit d’appliquer des indemnités égales à 150 (cent cinquante) TND par semaine jusqu’à un montant maximum égal à la moitié du prix d’achat du Produit, sans préjudice du droit de réclamer des dom- mages et intérêts supplémentaires.

11.8 En tout état de cause, l’Acheteur s’engage à retirer les Produits au plus tard 180 (cent quatre-vingts) jours à compter de la Notification de Réparation, et auto- rise en conséquence expressément Caprari à disposer des Produits non retirés dans le délai susmentionné comme bon lui semble, sans obligation de verser à l’Acheteur les bénéfices de cette disposition. La même discipline s’ap- pliquera également aux Produits non retirés par l’Acheteur

suite à l’appréciation (positive ou négative) effectuée par Caprari relative à l’applicabilité de la garantie.

11.9 Dans le cas où les Parties conviennent que les réparations sous garantie seront effectuées sur place, Xxxxxxx s’engage à remplacer gratuitement les pièces dé- tachées soumises aux conditions de la garantie.

11.10 En outre, si nécessaire, Caprari fournira une main-d’œuvre spécialisée pour les réparations, à condi- tion que les services soient facturés à l’Acheteur confor- mément au contrat préalable entre les Parties, à des tarifs commerciaux raisonnables. L’Acheteur supportera les coûts des moyens nécessaires à la manipulation des matériaux jusqu’à l’achèvement de la réparation et du personnel d’assistance, qui sera rapidement mis à la dis- position du personnel de Caprari. L’Acheteur supportera également les frais de transport, de pension et d’héberge- ment du personnel de Caprari, mis à disposition pour les réparations en dehors des locaux de Caprari.

11.11 En tout état de cause, les pièces remplacées demeureront la propriété de Caprari.

11.12 Le signalement de défauts des Produits par l’Acheteur à Caprari n’autorise pas l’Acheteur à sus- pendre les paiements exigibles.

11.13 La garantie fournie par Xxxxxxx est limitée à la seule réparation ou remplacement des Produits défec- tueux. Toute responsabilité pour tout dommage direct et/ ou indirect découlant de la vente ou de l’utilisation des Produits tels que, mais sans s’y limiter : les arrêts de ligne, les interruptions et/ou pertes de production, les pertes ou limitations de revenus, les coûts, etc. est exclue. En tout état de cause, la responsabilité de Caprari au titre du contrat conclu avec l’Acheteur ou tout autre lien est limitée au prix payé par l’Acheteur pour les Produits.

11.14 Xxxxxxx décline toute responsabilité en cas de n’importe quel accident causé aux personnes phy- siques ou objets pour ou au cours de l’utilisation, ou bien en raison ou dépendant des Produits.

11.15 Caprari décline toute responsabilité en cas de violation de brevets, marques déposées, modèles ou autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle dans le cas où les Produits sont fabriqués à la demande de l’Acheteur et/ou le distributeur ou sont basés sur des des- sins, indications ou modèles fournis par ceux-ci. L’Ache- teur accepte d’ores et déjà d’être impliqué par Xxxxxxx dans tout procès concernant la violation de la propriété industrielle et intellectuelle commise par l’Acheteur.

11.16 Sans préjudice des dispositions d’ordre public applicables, l’article 11 constitue la seule garan- tie fournie par Caprari relative aux Produits. La garantie se substitue expressément à toute autre garantie ou dé- claration, explicite ou implicite, y compris toute garantie concernant la conformité des Produits.

12. Dispositions diverses - Communications

12.1 Les informations fournies concernant les offres, les catalogues, les circulaires, la publicité, telles que, à titre d’exemple, mais sans s’y limiter, le poids, les services, les mesures, les délais de livraison, etc., sont fournies à titre purement indicatif et ne constituent pas un engagement de Caprari à cet égard.

12.2 Toute communication requise au titre du contrat et/ou ayant trait aux CGV sera effectuée par cour- rier électronique.

13. Droit applicable, juridiction

13.1 L’Acheteur et Xxxxxxx conviennent que les présentes CGV ainsi que l’interprétation, l’exécution, la réalisation, la violation et la validité ou le respect de celles- ci sont régis par le droit Tunisien. 13.2 Tout litige pouvant survenir en relation avec les CGV ou tout accord exécuté en relation avec les CGV, et portant sur leur interprétation, exécution, violation ou validité et efficacité, sera soumis à la seule juridiction du Tribunal de Tunis 1.

14. Dispositions finales

14.1 Les présentes CGV peuvent être amendées, modifiées et intégrées par Caprari uniquement par écrit. Ces amendements, modifications et intégrations n’ont aucun effet sur les contrats signés mais encore non exé- cutés avant les modifications des CGV.

15. Protection de la vie privée

15.1 En application de la Loi organique n° 2004/63 du 27 juillet 2004, portant sur la protection des données à caractère personnel (« Code de la Privacy »), les Parties conviennent mutuellement que, pour les besoins de l’exé- cution des activités prévues dans les CGV, toute donnée à caractère personnel relative à chaque activité sera trai- tée au regard des finalités liées à l’exécution des CGV, y compris par l’utilisation de moyens électroniques ou afin de respecter les obligations prévues par le droit applicable et les autorités compétentes.

16. Invalidité

16.1 Si une disposition ou une partie des pré- sentes CVG ou de la Confirmation de Commande est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera consi- dérée comme modifiée dans la mesure minimale néces- saire pour la rendre valide, légale et applicable. Si cette modification n’est pas possible, la disposition ou la partie de disposition concernée sera considérée comme sup- primée. Toute modification ou suppression d’une disposi- tion ou d’une partie de disposition en vertu de la présente clause 16 n’affectera pas la validité et l’applicabilité du reste des présentes conditions ou de la confirmation de

commande.

16.2 Si une disposition ou une partie des disposi- tions des présentes CVG ou de la Confirmation de Com- mande est invalide, illégale ou inapplicable, les parties né-

gocieront de bonne foi pour modifier cette disposition afin que, la version modifiée soit légale, valide et applicable et, dans la mesure du possible, aboutisse au résultat com- mercial prévu par la disposition originale.