CONTRAT DE FOURNITURE
CONTRAT DE FOURNITURE
CONDITIONS GENERALES D’ACHAT
ARTICLE 1 : Définitions
- « 3M » : désigne la société dont les coordonnées sont indiquées en bas des présentes Conditions Générales.
- « Client(s) » : désigne le(s) client(s) de 3M et/ou des Sociétés Affiliées.
- Commande(s) : désigne la ou les commande(s) objet du Contrat concernant les Livrables et/ou les Prestations. Ces Commandes sont définies dans les Conditions Particulières et/ou via bon(s) de Commande pris en application des Conditions Particulières.
- « Conditions Générales » : désigne les présentes conditions générales.
- « Conditions Particulières » : désigne les conditions particulières, incluant les éventuels bons de Commande pris en application desdites Conditions Particulières.
- « Contact 3M » ou « Contact FOURNISSEUR » : désigne le contact de chaque Partie, tel que désigné dans les Conditions Particulières.
- « Contrat » : désigne ensemble les Conditions générales et les Conditions Particulières associées, étant précisé que les Conditions Générales peuvent être rattachées à plusieurs Conditions Particulières indépendantes, formant ainsi plusieurs Contrats autonomes.
- « Données » : désigne l’ensemble des données, notamment données personnelles, possédées, mises en œuvre et/ou gérées par 3M et les Sociétés Affiliées, y compris notamment les données provenant de leurs partenaires commerciaux et Clients.
- « FOURNISSEUR » : désigne le cocontractant de 3M, dont les coordonnées sont indiquées en bas des présentes Conditions Générales.
- « Livrable(s) » : désigne tout élément que le FOURNISSEUR sera amené à fournir à 3M, aux Sociétés Affiliées et/ou directement aux Clients dans le cadre de l’exécution des Commandes.
- « Partie(s) » : au singulier, 3M ou le FOURNISSEUR, au pluriel 3M et le FOURNISSEUR,
- « Prestations » : désigne les prestations de conception, de production, de livraison, de gestion et/ou toutes autres prestations que le FOURNISSEUR sera amené à réaliser au bénéfice de 3M, des Sociétés Affiliées et/ou directement des Clients dans le cadre du Contrat.
- « Sociétés Affiliées » : désigne les sociétés dont 3M possède plus de 50% du capital à la date de signature du Contrat ou pendant son exécution.
ARTICLE 2 : Objet
Le présent contrat a pour objet de définir les conditions dans lesquelles le FOURNISSEUR assure, au bénéfice de 3M et/ou des Sociétés Affiliées la réalisation des Prestations.
Il est précisé que :
1° le présent contrat n’est assorti d’aucun engagement d’exclusivité de part et d’autre.
2° 3M et les Sociétés Affiliées ne sont en aucun cas engagées sur un nombre minimum ou une valeur minimum Commandes.
Il est d’ores et déjà entendu que l’engagement de parfait respect des besoins exprimés de 3M, des Clients et des Sociétés Affiliées, notamment en matière de technologie, de sécurité, de qualité et de respect des plannings et des coûts, constitue une condition essentielle du Contrat sans laquelle 3M n’aurait pas contracté.
2.1 Bénéficiaires indirects
Il est précisé que les engagements pris au Contrat par le FOURNISSEUR au bénéfice de 3M bénéficient automatiquement aux Sociétés Affiliées concernées par la Commande qui peuvent les invoquer directement et de plein droit à leur bénéfice.
2.2 Portabilité du Contrat aux membres du groupe 3M
Il est précisé que toute société du groupe 3M intéressée peut (i) ratifier le Contrat et passer des bons de Commande en application dudit Contrat (ii) en tant que de besoin, négocier avec le FOURNISSEUR un accord spécifique permettant d’adapter le Contrat à ses propres besoins.
Dans le cadre de telles opérations, il est entendu qu’une relation contractuelle autonome sera établie entre le FOURNISSEUR et la société du groupe 3M concernée. Cette dernière portera seule la responsabilité de cette relation au regard des autres sociétés du groupe 3M qui ne seront aucunement inquiétées à ce titre.
ARTICLE 3 : Durée
La date d’entrée en vigueur et la durée du Contrat sont définis dans les Conditions Particulières.
Toutes les stipulations du Contrat qui peuvent être raisonnablement interprétées comme survivant à l’extinction du Contrat, notamment les clauses de garantie et de confidentialité, survivront à cette extinction.
ARTICLE 4 : Modalités de Prestations
4.1 Principes généraux
De manière générale, et afin de permettre la meilleure adéquation entre la réalisation des Prestations et les besoins de 3M, il est entendu que les Parties s’engagent à collaborer étroitement et à mettre en œuvre leur compétence afin d’optimiser l’exécution du Contrat.
A ce titre, le FOURNISSEUR s’engage notamment à faire profiter 3M de son savoir-faire par des conseils et des mises en garde permettant d’optimiser la
performance des Commandes et des Prestations.
Le FOURNISSEUR s'engage à coopérer de bonne foi, sans réserve et dans un esprit de partenariat avec les employés de 3M, ainsi qu'avec tout autre entité avec laquelle il pourra être amené à travailler. Il veillera notamment dans ce cadre à répondre promptement et par écrit à leurs questions éventuelles.
De son côté, 3M s’engage à répondre aux questions du FOURNISSEUR relatives à l’exécution attendue du Contrat, à ses produits, besoins, processus et attentes.
4.2 Passation de Commande
Chaque Commande de Prestations et/ou Livrables fera l’objet d’un accord préalable via transmission d’un bon de Commande selon le modèle fourni par 3M.
Le FOURNISSEUR s’engage à honorer toute Commande transmise conformément au Contrat.
4.3 Réception de Livrables
Les Parties conviennent que, pour chaque Commande de Livrables, le FOURNISSEUR met en place un délai de réception à compter de la date de livraison effective des Livrables.
Ce délai de réception (5 jours ouvrés par défaut) permet à 3M, à la Société Affiliée et/ou au Client concerné, de juger de façon raisonnable, et sans préjudice de l’application ultérieure de toutes garanties, de la conformité des Livrables et Prestations.
Pendant ce délai, 3M, la Société Affiliée et/ou le Client concerné peuvent réaliser ou faire réaliser par tout tiers des tests.
Au besoin, 3M et/ou la Société Affiliée concernée peuvent demander au FOURNISSEUR, sans surcoût, la réalisation de tests spécifiques, la fourniture sans délai de tout élément permettant d’assurer l’interopérabilité des Livrables avec leur environnement d’intégration, la mise en place d’outils de contrôles et/ou la remise d’un certificat attestant de la conformité des Livrables au regard d’un certain nombre de points contractuels tels que définis dans les Conditions Particulières.
Pour le cas où une non-conformité serait mise à jour, le FOURNISSEUR s’engage à la rectifier sans délai et à mettre en place à ses frais un nouveau délai de réception.
En tout état de cause, et pour le cas où les Livrables ne seraient pas conformes à la date de réception de la Commande, telle que fixée dans les Conditions Particulières (ex : bon de Commande), il est entendu que 3M pourra, sans préjudice de toute autre possibilité :
(i) annuler tout ou partie de la Commande concernée sur simple notification envoyée au FOURNISSEUR par lettre Recommandée avec Accusé de Réception, sans préavis ni indemnité pour ce dernier.
modalités et prix définis dans les Conditions Particulières.
Toute autre rémunération du FOURNISSEUR au titre du Contrat est exclue, étant précisé que les sommes définies dans les Conditions Particulières comprennent notamment les éventuels frais afférents aux Commandes (ex : conditionnement, livraison, taxes locales…).
Le calendrier de facturation de chaque Commande est défini dans les Conditions Particulières.
Les paiements sont opérésà 60 jours date de facture conforme établie par le FOURNISSEUR à l’adresse mentionnée dans les Conditions Particulières.
ou
(ii) appliquer au FOURNISSEUR, sans formalité préalable et à titre de pénalités de retard, une somme équivalente à 5% du prix HT de la Commande par jour de retard. Cette pénalité sera payable par le FOURNISSEUR dans les 30 jours de la réception de la facture correspondante envoyée par 3M.
A défaut d’interruption du délai de réception via notification de non- conformité, la date de réception des Livrables sera la première des dates suivantes :
(i) la date d’envoi par 3M d’une acceptation sans réserve des Livrables concernés.
(ii) la date de réception fixée contractuellement (ou l’expiration du délai de réception).
Le transfert des risques et de la propriété des Livrables du FOURNISSEUR à 3M s’opère à la date de réception des Livrables.
ARTICLE 5 : Modalités financières
En contrepartie de la parfaite réalisation des Prestations et/ou Livrables conformément au Contrat, le FOURNISSEUR sera rémunéré dans les
Pour être conformes, les factures doivent, notamment, comporter impérativement une référence au bon de Commande correspondant.
Toute créance du FOURNISSEUR non réclamée dans un délai d’un (1) an à compter de sa date d’exigibilité est forclose.
ARTICLE 6 : Garanties
6.1 Garanties du FOURNISSEUR
Les garanties commerciales supplémentaires du FOURNISSEUR sont applicables au Contrat sans préjudice du présent article.
Toutes garanties dont le FOURNISSEUR est redevable sont mises en œuvre sans frais de la part de 3M et dans les meilleurs délais.
6.1.1 Garanties générales
Le FOURNISSEUR s’engage, au titre d’une obligation de résultat, à fournir des Prestations et Livrables conformes au Contrat.
Dans ce cadre, le FOURNISSEUR mettra en œuvre tout son savoir-faire, toute la compétence et tous les moyens, tant humains que matériels, nécessaires à l’accomplissement des Prestations de manière à satisfaire parfaitement aux besoins exprimés par 3M.
Le FOURNISSEUR s’assurera d’être parfaitement dimensionné pour répondre aux exigences du Contrat et notamment du volume de Commandes, dans la limite des plafonds éventuellement fixés dans les Conditions Particulières.
Le FOURNISSEUR déclare que les Prestations et Livrables tels que fournis à 3M :
- sont conformes aux lois, réglementations et normes en vigueur.
- sont d’une qualité haute au regard des usages professionnels en vigueur à la date de fourniture.
- sont disponibles et librement utilisables dans le cadre du Contrat.
Pour ce faire, le FOURNISSEUR s’engage notamment à conclure seul et sous son entière responsabilité l’ensemble des accords nécessaires à la fourniture des Livrables et Prestations conformément au Contrat.
3M bénéficie, au regard des Livrables et Prestations, de l’ensemble des garanties légales, impératives ou supplétives, applicables.
Le FOURNISSEUR fera notamment son affaire de toutes réclamations de tiers relatives aux Livrables et Prestations qu’il fournit dans le cadre du Contrat et agira contre toute éviction de droit ou de fait d’un tiers au regard des Commandes.
Pour le cas où un ou plusieurs Livrables ne pourraient plus être utilisés du fait d’une réclamation de tiers (ex : revendication de propriété), et ce sans préjudice de toutes possibilités de la part de 3M, le FOURNISSEUR s’engage, selon le choix de 3M, (i) à obtenir à ses frais le droit pour 3M d’utiliser le Livrable concerné aux conditions du Contrat ou (ii) à fournir à 3M un Livrable parfaitement équivalent, étant précisé que tous les frais relatifs à cette substitution seront à la charge exclusive du FOURNISSEUR.
6.1.2 Qualité et délais
Aux fins de garantir la qualité des Prestations, le FOURNISSEUR déclare notamment que ses installations sont et resteront régies par des règles non moins contraignantes que la norme ISO 9001 et ce pendant toute la durée du Contrat.
Le FOURNISSEUR s’engage à prévenir 3M sous 48h de tout problème rencontré susceptible d’avoir une incidence sur la réputation, la qualité et/ou les délais de fourniture des Prestations et Livrables.
Sans préjudice de l’application du Contrat, Il s’engage à mettre en place dans les meilleurs délais une solution de résolution du problème respectueuse du Contrat. A défaut de mise en place de cette solution de manière à éviter tout manquement, le FOURNISSEUR prendra en charge, à première demande de 3M et sans préjudice de sa responsabilité au regard du Contrat, tous frais relatifs à la mise en place par 3M d’une solution de contournement.
Le FOURNISSEUR s’engage à mettre en place un système de traçabilité et de contrôle de la qualité des éléments qu’il utilise (ex : emballages) et à conserver tout élément permettant de tracer les Prestations et Livrables.
Il communiquera ces éléments à 3M sur simple demande de 3M.
6.1.3 Manquement et indemnisation
Le FOURNISSEUR garantira 3M, à première demande, de toutes les conséquences d’un manquement à ses engagements au titre du Contrat et l’indemnisera de tous préjudices, pertes, condamnations et dépenses, y compris les frais d’avocat, de conseil et de procédure, relatifs à un tel manquement.
Seront notamment répercutées au FOURNISSEUR et payables sans délai par ce dernier sur simple facture toutes pénalités appliquées par le Client éventuel de 3M au regard des non-conformité des Livrables ainsi que des retards de Prestations.
6.1.4 Assurance
Le FOURNISSEUR garantit bénéficier, dans le cadre du Contrat et au minimum pour sa durée d’une police d’assurance souscrite auprès d’une compagnie notoirement solvable couvrant l’ensemble des risques afférents à son activité au titre du Contrat, sans exclusion de risques et/ou de cause, tant à l’égard de 3M que des tiers.
Le FOURNISSEUR s’engage à apporter la preuve de cette assurance en fournissant
une attestation de la compagnie, précisant notamment que les primes de la police souscrite sont régulièrement payées, dans un délai maximum de huit jours à compter de toute demande de 3M.
6.2 Contrôle et audit
Le FOURNISSEUR s’engage, à la demande de 3M, à fournir sans délai la Déclaration de Conformité selon le modèle fourni par 3M.
Il fournira à 3M, sur demande de sa part, tout document permettant d’attester de sa conformité au regard du Contrat. Il lui permettra, au besoin, d’assurer des visites de ses locaux.
Il est précisé que 3M pourra faire procéder, par tous tiers indépendant de son choix, à des audits. Ce droit sera ouvert pendant toute la durée du Contrat et pendant une durée de six (6) mois à compter de son extinction, peu importe la cause.
L’audit pourra notamment porter sur les éléments suivants :
- Le Système de Management de la Qualité
- La traçabilité, la procédure d’enregistrement et le contrôle des Prestations
- Le suivi de Prestations et Livrables
- Le dimensionnement du FOURNISSEUR
- La formation du personnel du FOURNISSEUR
- Le respect des normes et engagements contractuels par le FOURNISSEUR
Il est entendu que ces audits feront l’objet d’une information préalable de la part de 3M au moins quarante huit (48) heures avant leur déroulement, et interviendront de manière à minimiser au maximum les perturbations subies par le FOURNISSEUR.
L’audit donnera lieu à l’établissement d’un rapport d’audit qui fera foi entre les Parties.
Il est entendu que l’ensemble des frais d’audit sera supporté par 3M. Toutefois, pour le cas où l’audit ferait apparaitre une inexécution ou mauvaise exécution du Contrat par le FOURNISSEUR, l’ensemble des frais d’audit sera alors supporté par le FOURNISSEUR.
ARTICLE 7 : Propriété
Article 7.1 Propriété intellectuelle
7.1.1 Principes généraux
Le FOURNISSEUR reconnaît qu'il ne bénéficie, aux termes du présent Contrat d'aucune licence ou cession de droit de propriété intellectuelle sur les éléments mis en œuvre par 3M dans le cadre du Contrat.
A l’inverse, le FOURNISSEUR reste seul titulaire des droits relatifs à sa propriété intellectuelle.
7.1.2 Transferts de droits de propriété intellectuelle
Pour le cas où une Commande intègrerait une cession de droits de propriété intellectuelle relative à certains Livrables, il est entendu que la cession consentie s’entendra comme celle :
Du droit de reproduire ou de faire reproduire par tous tiers, sans limitation de nombre, les Livrables et ce sur tout support et par tout procédé, actuels ou futurs, connus ou inconnus à ce jour, notamment électroniques, imprimés, magnétiques, numériques, informatiques ou ondulatoires.
Du droit de traduire ou de faire traduire les Livrables en toutes langues existantes ou à naître, connues ou inconnues à ce jour, et notamment tous langages informatiques.
Du droit d’utiliser les Livrables afin de réaliser ou de faire réaliser par tous tiers toutes œuvres composites, dérivées ou d’adaptation et ce sur tout support et par tout procédé, actuels ou futurs, connus ou inconnus à ce jour, notamment électroniques, imprimés, magnétiques, numériques, informatiques ou ondulatoires, cette réalisation pouvant s’opérer notamment par changement de format, juxtaposition ou recombinaison des Livrables, entre eux ou avec toutes œuvres autres.
Du droit d’exploiter ou de faire exploiter par tous tiers, à titre gratuit ou à titre onéreux, les Livrables et ce de quelque manière et sous quelque forme que ce soit (notamment cession ou licence), sur tout support et par tout procédé, actuels ou
futurs, connus ou inconnus à ce jour notamment électroniques, imprimés, magnétiques, numériques, informatiques ou ondulatoires.
Du droit de représenter ou de faire représenter par tous tiers sans limitation de nombre de diffusions les Livrables et ce en tous lieux accessibles au public, via tout procédé et format, actuels ou futurs, connus ou inconnus à ce jour, avec ou sans fil, notamment électroniques, imprimés, magnétiques, numériques, informatiques ou ondulatoires.
Cette cession sera valable pour le territoire du monde entier et pour toute la durée de protection des droits d’auteur.
Elle sera valable pour toutes activités (industrielle, commerciale, informationnelle, promotionnelle ou autre).
Elle intègrera notamment toutes possibilités de dépôts de titres de propriété par 3M et/ou les tiers de son choix.
Cette cession sera entendue comme exclusive étant précisé que toute utilisation des Livrables par le FOURNISSEUR lui- même sera prohibée sauf accord préalable et écrit de 3M.
Article 7.2 Eléments fournis par 3M
Pour le cas où 3M communiquerait au FOURNISSEUR des éléments (matériels, fichiers, éléments graphiques, documentation, produits…) dans le cadre du Contrat, il est expressément entendu que la propriété desdits éléments restera la propriété exclusive de 3M.
Le transfert des risques de 3M au FOURNISSEUR concernant ces éléments aura lieu à leur date de première présentation sur le lieu de livraison communiqué par le FOURNISSEUR. Ce dernier sera redevable de leur parfaite conservation.
Sauf autorisation expresse, préalable et écrite de 3M, le FOURNISSEUR s’engage à :
- N’utiliser ces éléments que dans le cadre strict de l’exécution des Prestations.
- Restituer ces éléments après réalisation des Prestations, sur demande de 3M ou au plus tard à la date de fin de Contrat.
- Ne pas transmettre ou divulguer à un tiers tout ou partie de ces éléments qui sont expressément couverts par les stipulations relatives à la confidentialité.
Tous les éléments transmis au FOURNISSEUR doivent être inventoriés sur une base au minimum annuelle et être conservés par lui dans le respect du Contrat.
Tout élément provenant de 3M et faisant l’objet d’un stockage doit être clairement individualisé (lot dédié) et géré conformément au Contrat. Chaque lot doit porter la mention claire et visible suivante :
« 3M – matériel insaisissable ».
ARTICLE 8 : Confidentialité
Le terme « Information(s) Confidentielle(s) » comprend les informations de toute nature relatives notamment à des connaissances techniques, industrielles, commerciales ou organisationnelles relatives à une Partie y compris, le Contrat et ses dispositions notamment financières, les Données ainsi que tous les échanges entre les Parties dans le cadre du Contrat, peu importe que ces informations aient été communiquées sous forme verbale, sous forme écrite ou encore lors d’éventuelles visites dans les établissements de l’autre Partie.
Le FOURNISSEUR s'engage :
1) A garder strictement confidentielles et à ne pas divulguer à des tiers, sauf accord préalable et écrit de 3M, ces Informations Confidentielles.
2) A ne pas utiliser ces Informations Confidentielles à d’autres fins que celle de l’exécution du Contrat et par des personnes devant nécessairement y avoir accès dans ce cadre.
3) A assurer la protection des Informations Confidentielles transmises dans les mêmes conditions que s’il s’agissait de données confidentielles relatives à ses propres affaires.
Il est entendu que ces obligations seront applicables pendant toute la durée du Contrat et pendant une durée de 10 (dix) ans suivant son extinction, peu importe sa cause.
Le présent article est applicable sans
préjudice des possibilités de divulgation suivantes :
- Divulgation d’Informations Confidentielles en vertu d’une obligation légale, dans le strict respect de cette obligation,
- Divulgation d’Informations Confidentielles en vertu d’une injonction des autorités administratives ou judiciaires ou encore dans le cadre d’une procédure judiciaire, dans la stricte limite des nécessités de divulgation et sous réserve d’en informer préalablement 3M de manière à lui permettre de préserver ses droits.
Le FOURNISSEUR s’engage à ce que toute personne sous son contrôle entrant dans les lieux de production/stockage ou distribution de 3M, de ses Sociétés Affiliées et/ou des Clients (i) soit soumis à un accord de confidentialité strict ou (ii) en cas de présence d’un modèle dans les Conditions Particulières, ratifie ce modèle.
ARTICLE 9 : Résiliation et fin de Contrat
A toutes fins utiles, il est rappelé que toute résiliation s'opérera sans préjudice de la possibilité pour la Partie lésée de requérir tous dommages et intérêts et d'engager toutes actions.
9.1 Résiliation
9.1.1 Résiliation fautive
Sans préjudice des autres cas de résiliation prévus au Contrat, et en cas de manquement de l'une des Parties à tout ou partie de ses obligations, l'autre Partie pourra mettre fin de plein droit et sans délai par lettre Recommandée avec Accusé de Réception au Contrat si, quinze jours après l’envoi d'une mise en demeure de remédier au manquement adressée par lettre Recommandée avec Accusé de Réception, cette mise en demeure est restée sans effet (entendu comme une régularisation complète).
9.1.2 Cas spécifiques
Sans préjudice des autres cas de résiliation prévus au Contrat, la résiliation pourra être actée par 3M sur simple notification écrite dans les différents cas suivants :
- Disparition de l’intuitu personae défini au Contrat.
- Ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire.
9.2 Principes de fin de Contrat
A compter de la connaissance de la fin prochaine du Contrat, peu importe sa cause, le FOURNISSEUR s’engage, au titre d’une obligation de résultat, à transmettre à 3M toute information lui permettant de gérer la phase de transition et de gérer les Livrables fournis par le FOURNISSEUR dans le cadre du Contrat.
Sont notamment communiqués, dans le cadre d’une obligation générale de réversibilité :
- Un rappel des garanties applicables.
- Des fiches récapitulatives des caractéristiques des Livrables et Prestations fournies.
- Un état général des Prestations (en- cours, réalisés…).
Il est précisé que les Commandes qui ont été passées avant la fin du Contrat, même si devant être totalement ou partiellement exécutées après cette fin, restent pleinement valables et devront être exécutées conformément au Contrat.
Le présent article s’applique sans préjudice d’autres opérations éventuellement définies dans les Conditions Particulières
ARTICLE 10 : Force majeure
En cas de force majeure, conformément à la loi et à la jurisprudence de la Cour de cassation, les obligations de chaque Partie seront suspendues.
La Partie invoquant l'impossibilité d'exécution résultat d’un cas de force majeure devra :
- informer par tout moyen l'autre Partie, dès survenance du cas de force majeure, de la nature, du point de départ et de la durée estimée de l'évènement, ainsi que de l'étendue de son empêchement au regard de l’évènement ;
- confirmer par écrit dans les 48 heures l'avis ainsi donné ;
- prendre, dans les meilleurs délais, toutes les mesures raisonnables en vue de remédier à cette situation et, en tout état de cause, d'en limiter les effets.
En cas de persistance du cas de force majeure au-delà d’une période d’un mois, et si aucune solution de substitution n’a pu être mise en place par la Partie qui l’invoque, les Parties se rencontreront afin de décider des conditions de la poursuite de leurs relations contractuelles. A défaut de solution satisfaisante pour les deux Parties, la partie la plus diligente pourra, sans que cela puisse être considéré comme un manquement et/ou puisse générer un droit ou une indemnité quelconque, résilier le Contrat par lettre envoyée à l’autre Partie en Recommandé avec Accusé de Réception. La résiliation sera effective à la date de première présentation de cette lettre.
ARTICLE 11 : Données personnelles
Les Parties s’engagent à se conformer aux prescriptions de la loi « Informatique et Libertés » du 6 janvier 1978 modifiée par la loi du 6 août 2004 et à celles de la législation relative à la protection des données à caractère personnel en général.
A cet égard, le FOURNISSEUR s’engage notamment à ne faire aucune utilisation, autre que celle nécessaire à l’exécution stricte du Contrat, des Données collectées dans le cadre du Contrat et à procéder à toutes formalités CNIL nécessaires à l’exécution des Prestations.
Le FOURNISSEUR s’engage à garantir 3M, à première demande, contre toutes conséquences d’une mauvaise exécution ou inexécution de tout ou partie du présent article.
ARTICLE 12 : Cession et sous-traitance
12.1 Cession
Le Contrat est signé par 3M sous intuitu personae au regard de la personnalité des dirigeants et de la répartition du capital social du FOURNISSEUR.
Le FOURNISSEUR ne pourra, sans le consentement exprès, préalable et écrit de 3M, céder, apporter ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, tout ou partie du Contrat, notamment et sans que cela
soit limitatif, par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs, location gérance.
Le FOURNISSEUR s’engage à déclarer sans délai tout élément pouvant mener à la remise en cause de l’intuitus personae ou à cession. Sont notamment considérés comme devant être déclarés :
- l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre du FOURNISSEUR.
- la modification du capital ou de la répartition du capital du FOURNISSEUR.
- Le changement de dirigeant du FOURNISSEUR
3M pourra transférer le présent Contrat, en tout ou partie, sur simple notification.
12.2 Sous-traitance
Le FOURNISSEUR s’interdit de sous- traiter tout ou partie des Prestations lui incombant, sans l’accord exprès, préalable et écrit de 3M.
Si un tel accord est donné par 3M, le FOURNISSEUR reste néanmoins entièrement responsable des Prestations accomplies dans le cadre du Contrat et s’engage à répercuter à son sous-traitant (dont ses fournisseurs) les obligations stipulées aux termes du présent Contrat.
Le FOURNISSEUR s’assurera de plus de la portabilité des garanties offertes par ses sous-traitants et fournisseurs au bénéfice tant de 3M que des Sociétés Affiliées et Clients concernés par la Commande.
ARTICLE 13 : Stipulations diverses
Intégralité : Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties eu égard à son objet, et remplace toutes déclarations, négociations, engagements, communications orales ou écrites, acceptation et accords préalables, entre les Parties, relativement au même objet.
Hiérarchie de documents : en cas d’éventuelle contradiction entre plusieurs documents contractuels, la hiérarchie de document décroissante suivante sera applicable :
- Conditions Particulières (dont bons de Commande éventuels)
- Conditions Générales
Toute dérogation aux Conditions Générales et/ou Particulières dans un bon de Commande doit faire l’objet d’une mention expresse de dérogation et être validée par une personne habilitée des Parties pour être valable.
Modification : Sauf stipulation prévoyant expressément cette possibilité, le Contrat ne pourra être modifié que par un avenant signé par les représentants qualifiés des deux Parties.
Convention de preuve : dans le cadre du Contrat, les fichiers, données, messages et registres informatisés conservés dans les systèmes informatiques de chaque Partie seront admis comme preuve des communications et échanges intervenus entre les parties, dans la mesure où la Partie dont ils émanent puisse être identifiée et qu'ils soient établis et conservés dans des conditions laissant raisonnablement croire à leur intégrité. Les données informatiques de 3M font foi entre les Parties, sauf preuve contraire.
Nullité/Renonciation : Dans l’hypothèse où une des stipulations du Contrat serait nulle ou serait invalidée, elle sera réputée non écrite, sans entraîner la nullité ou l’invalidation du Contrat dans son entier. Dans un tel cas, les Parties se rencontreront afin de rédiger une clause de substitution licite reflétant, dans la limite du possible, la volonté des Parties à la date de signature de la stipulation annulée ou invalidée.
Aucune renonciation, inaction, abstention ou omission, aucun retard de l'une ou l’autre des Parties pour se prévaloir de l'un quelconque de ses droits conformément aux termes du Contrat, ne saurait impliquer une renonciation pour l'avenir à se prévaloir de ses droits. Toute renonciation ne sera opposable que si elle est exprimée par écrit.
Indépendance des Parties : Les Parties s’entendent sur le fait que le personnel en charge de la réalisation des diverses obligations énumérées au Contrat est sous la responsabilité exclusive de la Partie débitrice de cette obligation et demeure en tout état de cause complètement autonome vis à vis du personnel de l’autre Partie. La Partie débitrice répondra ainsi seule des agissements de son personnel et supportera seule les conséquences de
tout manquement ou irrégularité les concernant.
En tout état de cause, chacune des Parties reste totalement indépendante et autonome vis-à-vis de l’autre Partie. En conséquence, et de manière générale, chacune des Parties garantit disposer de toutes les autorisations légales ou administratives requises et avoir effectué toutes déclarations préalables nécessaires tant à l’exercice licite de son activité qu’à la bonne conclusion et exécution du Contrat.
Conformément aux dispositions des articles L. 8 222-1 et suivants et X. 8222-1 et suivants du Code du travail relatifs à la lutte contre le travail dissimulé, le FOURNISSEUR s’engage à remettre à la date de signature du Contrat puis tous les 6 mois à 3M les documents suivants :
- une attestation de fourniture des déclarations sociales émanant de l’organisme de protection sociale chargé du recouvrement des cotisations sociales incombant au FOURNISSEUR et datant de moins de 6 mois ;
- une attestation sur l’honneur du FOURNISSEUR du dépôt auprès de l’administration fiscale, à la date de l’attestation de l’ensemble des déclarations fiscales obligatoires ;
- un extrait de son inscription au Registre du Commerce et des Sociétés ;
- une attestation sur l’honneur établie par le FOURNISSEUR, à la date de signature du contrat, de la réalisation du travail par des salariés employés régulièrement au regard des articles L 1221-10, L 3243-1, L 3243-2, L 3243-3 et R 3243-3 du Code du
travail.
Chaque Partie déclare être pleinement habilitée à conclure le Contrat. De même, chaque Partie déclare ne pas être en voie ou à faire actuellement l’objet d’une quelconque procédure collective.
A toutes fins utiles, il est entendu que les Parties ne souhaitent pas que le Contrat soit interprété comme constitutif d’une société de droit ou de fait. De même les Parties conviennent ne pas souhaiter conclure, au terme du Contrat, de quelconque contrat d’agent commercial ou de mandat d’intérêt commun.
Communication : toute communication publique relative au Contrat est régie par ce dernier, notamment ses stipulations relatives à la confidentialité et au respect
de la propriété intellectuelle de chaque Partie.
Tout projet de communication public doit faire l’objet d’un accord exprès, préalable et écrit des Parties.
Election de domicile/contact : les Parties élisent domicile en leur siège social tel que mentionné au Contrat.
Les Contacts habilités des Parties pour toute communication sont définis dans les Conditions Particulières.
La modification des Contacts (titulaires, coordonnées) peut se faire sur simple notification écrite par tout moyen.
ARTICLE 14 : Litige - Loi applicable
En cas de litige, les Parties pourront choisir de se rencontrer préalablement à toute action judiciaire afin de négocier de bonne foi une solution amiable au litige. Cette négociation pourra être menée entre les médiateurs internes de l’entreprise, s’ils existent, ou par toute personne
spécialement habilitée par la Partie qu’elle représente.
Les Parties pourront en outre choisir, d’un commun accord, de saisir toute institution de médiation externe, les frais y afférant étant alors supportés à parts égales entre les Parties demanderesses.
TOUT LITIGE NON REGLE A L’AMIABLE SERA SOUMIS PAR LA PARTIE LA PLUS DILIGENTE AUX TRIBUNAUX DE PONTOISE MEME EN CAS DE PLURALITE DE DEFENDEURS OU D’APPEL EN GARANTIE, PROCEDURES D’URGENCE OU PROCEDURES CONSERVATOIRES.
LA LOI APPLICABLE AU CONTRAT EST LA LOI FRANÇAISE (A L’EXCLUSION EXPRESSE DE LA CONVENTION DE VIENNE DU 11 AVRIL 1980 RELATIVE A LA VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISES), TANT EN CE QUI CONCERNE SA VALIDITE QUE SON EXECUTION ET SON INTERPRETATION.