Rapport du conseil d’administration d’ageas N.V. société anonyme de droit néerlandais
Rapport du conseil d’administration d’ageas N.V. société anonyme de droit néerlandais
ayant son siège social,Xxxxxxxxxxxxxx, 0 x 0000 Xxxxxxx (Xxxx-Xxx) (la « Société Absorbée »),
établi conformément à l’article 2 :313 du Code civil néerlandais
Les soussignés :
x. Xxxxx Xxxxxxx xx Xxx;
b. Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx;
x. Xxxxx Xxxxxx Arts;
d. Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx de Moranville;
x. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx;
f. Xxxxxx Xxxx;
g. Xxxxxxxxx Xxx;
h. Xxxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxx;
i. Xxxxxxx Xxxxx XxXxxxxx;
j. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx; et
k. Xxxxx Xxxxxxxx,
formant ensemble l’entièreté du conseil d’administration d’ageas N.V., société anonyme de droit néerlandais, dont le siège social est établi Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxx, Xxxx-Xxx, et enregistrée au registre du commerce néerlandais sous le numéro : 30072145 (la « Société Absorbée »)
Considérant ce qui suit :
- La Société Absorbée a l’intention de fusionner, conformément aux articles 772/1 à 772/14 du Code belge des sociétés (« C. Soc. ») et à la Partie 7, Livre 2, du Code civil hollandais (« CCH »), avec ageas SA/N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social xxx xx Xxxxxxx, 0 x 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxxx) (la « Société Absorbante ») de telle sorte que (i) l’intégralité du patrimoine, actif et passif, de la Société Absorbée soit transférée à la Société Absorbante moyennant l’émission d’un maximum de 2.431.212.726 actions (représentant un pair comptable de EUR.1.021.190.345) représentatives du capital de la Société Absorbante, selon un rapport d’échange d’une (1) action représentative du capital de la Société Absorbante pour une (1) action représentative du capital de la Société Absorbée et (ii) la Société Absorbée cesse d’exister sans faire l’objet d’une liquidation (la « Fusion »). Le nombre final d’actions à émettre dépendra (i) du nombre d’actions de la Société Absorbée pour lesquelles les actionnaires de la Société Absorbée exerceront valablement leur Droit de Retrait (tel que ce droit est défini ci-dessous) et (ii) du nombre d’actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante ou par la Société Absorbée et en échange desquelles aucune action de la Société Absorbante ne sera émise conformément à l’art. 703 § 2 C. Soc. A la date de la présente, le nombre d’actions représentatives du capital d’ageas SA/NV s’élève à 2.623.380.817 et ageas N.V. détient 192.168.091 actions propres lesquelles devraient être annulées conformément à une proposition du conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d’ageas N.V. devant se tenir le 26 avril 2012 (une proposition analogue concernant l’annulation de 192.168.091 actions d’ageas SA/NV a été formulée par le conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d’ageas SA/NV devant se tenir le 25 avril 2012). Ainsi, en se fondant sur ces chiffres, le nombre maximal d’actions devant être émises, conformément à la Fusion envisagée, s’élève, à la date de la présente, à 2.431.212.726.
- En ce qui concerne la Fusion, les articles 772/1 à 772/14 C. Soc. et le Chapitre 3A « Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijnde fusies » du Livre 2 CCH trouvent à s’appliquer.
- Le 26 mars 2012, le conseil d’administration de la Société Absorbante et le conseil d’administration de la Société Absorbée adopteront le projet commun de fusion transfrontalière (le « Projet de Fusion ») ; le projet de Fusion sera déposé le 29 mars 2012 auprès (i) du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et (ii) du registre de commerce de la chambre de commerce de Midden-Nederland ; une copie dudit projet de Fusion est jointe en annexe (Annexe A).
Déclarent :
1. Situation financière de la Société Absorbée et de la Société Absorbante
La situation financière de la Société Absorbante au 31 décembre 2011 figure dans ses comptes annuels, lesquels ont été adoptés par le Conseil d’Administration et audités, mais pas encore approuvés par l’assemblée générale des actionnaires. La situation financière de la Société Absorbée au 31 décembre 2011 figure dans ses comptes annuels, lesquels ont été approuvés par le Conseil d’Administration et audités, mais pas encore adoptés par l’assemblée générale des actionnaires. Ces états financiers sont disponibles sur le site internet d’Ageas (xxx.xxxxx.xxx).
Il résulte de ces états financiers que les actifs, les passifs et l’actif net de la Société Absorbée et de la Société Absorbante s’évaluent à :
ageas SA/NV | |
Total de l’actif | 5,054 milliards |
Total du passif | 1,428 milliards |
Actif net | 3,626 milliards |
ageas N.V. | |
Total de l’actif | 4,863 milliards |
Total du passif | 1,206 milliards |
Actif net | 3,657 milliards |
2. Raisons de la fusion
Xxxxx a hérité de son prédécesseur Fortis d’une structure juridique et de gouvernance binationale ayant plusieurs implications légales et pratiques. Non seulement elle doit se conformer aux réglementations hollandaise et belge pour des questions telles que la comptabilité et la gouvernance d’entreprise, mais elle est en outre soumise à la surveillance des autorités des marchés financiers belges et hollandais du fait du Principe de Jumelage des Actions (selon lequel l’actionnaire de la Société Absorbante détient le même nombre d’actions dans le capital de la Société Absorbante et dans le capital de la Société Absorbée, chaque action de l’une étant jumelée avec une action de l’autre et formant une « unit ») (les « Units ») (« Principe de Jumelage des Actions »).
Pendant la crise financière qui a sévi fin 2008, l’ancien groupe Fortis a été démantelé : les activités néerlandaises de bancassurance ont été vendues à l’État néerlandais, tandis que les activités bancaires belges ont été cédées à l’État belge et à BNP Paribas.
Aujourd’hui, Ageas se concentre sur ses activités d’assurance en Belgique, au Royaume-Uni, en Europe continentale et en Asie. En conséquence, la structure binationale actuelle d’Ageas n’est plus adaptée à cet objectif. La Fusion répondra aux préoccupations, souvent exprimées par les actionnaires d’Ageas, non seulement en termes de synergies de coûts (exemple : organiser une seule assemblée générale d’actionnaires au lieu de deux, avoir un seul jeu de règles de comptes au lieu de deux, etc.) mais également en termes de diminution du temps de gestion désormais consacré à une holding au lieu de deux.
3. Rapport d’échange et méthodes d’évaluation
3.1. Rapport d’échange
Le rapport d’échange applicable est de un pour un : pour une (1) action (partie d’une Unit à la date du présent rapport du conseil d’administration) du capital social de la Société Absorbée, une (1) action du capital social de la Société sera attribuée (le « Rapport d’échange »).
Le rapport d’échange est le même pour tous les actionnaires. Il est à noter que, conformément à l’article 703, § 2 du C. Soc., aucune action du capital social de la Société Absorbante ne peut être attribuée en échange d’actions du capital social de la Société Absorbée détenues par cette dernière ou par la Société Absorbante.
3.2. Méthodes d’évaluation
En théorie, il existe un certain nombre de techniques d’évaluation qui permettent de déterminer le rapport d’échange, tel que le ratio cours/valeur-comptable, le ratio cours/bénéfice, la somme des parties (« sum of the parts ») et le ratio cours/valeur intrinsèque, lesquelles résulteront toutes en une évaluation différente de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
En l’espèce, le Conseil d’Administration considère que ces méthodes ne sont pas appropriées, la méthode adéquate devant prendre en considération le Principe de Jumelage des Actions et également celui du mécanisme d’élection de dividende, comme le prévoit les Statuts de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
- Principe de Jumelage des Actions : tel qu’indiqué supra, les actions de la Société Absorbée et de la Société Absorbante sont jumelées et négociées comme s’il s’agissait d’une (1) unit Ageas cotée sur Euronext, les actions sous-jacentes représentant le capital social de chacune des deux sociétés ne pouvant être négociées séparément. En conséquence, la bourse n’évalue pas chaque action de la Société Absorbante et de la Société Absorbée distinctement mais en tant qu’ensemble.
- Mécanisme d’élection de dividende : les détenteurs d’Units ont le droit de choisir de laquelle des deux sociétés ils veulent recevoir leur dividende, ce qui signifie que chaque détenteur d’une Unit a droit de recevoir, au choix, le montant total du dividende annoncé par la Société Absorbante et par la Société Absorbée, au travers d’une de ces sociétés. Le dividende est le même, indépendamment de l’identité de la société qui le paye. Ce raisonnement est conforté par le fait qu’un mécanisme de remontée de dividendes existe. Les statuts d’Ageas Insurance International N.V. prévoient que le montant total brut du dividende qui sera payé aux détenteurs d’Units, doit être équivalent au montant brut que la Société Absorbante et la Société Absorbée distribueront aux détenteurs d’Units, après qu’ils aient exercé leur choix de la société qui versera leur dividende1. Ceci signifie que, du point de vue des flux de dividendes, les valeurs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont équivalentes.
Par conséquent, la Fusion est neutre pour les actionnaires, quel que soit le rapport d’échange appliqué conformément aux différentes méthodes auxquelles il est fait référence ci-dessus. Au lieu de détenir une (1) Unit, représentant une (1) action de la Société Absorbante et une (1) action de la Société Absorbée avant la Fusion, une (1) action dans la Société Absorbante, à laquelle tous les actifs et toutes les passifs de la Société Absorbée auront été transférés lors de la prise d’effet de la Fusion sera attribuée, de sorte que chaque actionnaire détiendra deux (2) actions de la Société Absorbante après la Fusion (mais sans tenir compte du Regroupement d’Actions ni du Droit de Retrait (tels que définis ci-après)). Partant, le Conseil d’administration considère qu’il est opportun d’appliquer le Rapport d’Echange, qui reflète une telle neutralité. L’exercice du Droit de Retrait n’a pas d’effet sur cette neutralité.
Considérant que le raisonnement tenu ci-dessus est approprié, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont décidé d’appliquer le Rapport d’Echange.
En outre, le Rapport d’Echange évite la création de fraction d’actions dans le cadre de la Fusion. Suite au Rapport d’Echange, chaque détenteur d’une (1) Unit a droit d’obtenir une (1) action de la Société Absorbante pour son action dans le capital social de la Société Absorbée (partie d’une Unit), tandis que tout autre rapport d’échange créerait des fractions d’actions.
Il en résulte qu’il est attribué la même valeur à la Société Absorbante et à la Société Absorbée, soit, à la date du 23 mars 2012 et sur la base du « Volume-weighted average market price » des Units sur Euronext Bruxelles à la fermeture d’Euronext Bruxelles (« VWAP ») à cette date, 1,672 EUR par Unit (i.e. 0,836 EUR par action représentative du capital social de la Société Absorbante et 0,836 EUR par action
1 Depuis la dissolution de Fortis Bruxelles, ageas SA/NV a reçu, sur les actions directement détenues par elle dans Ageas Hybrid Financing SA, un dividende de cette dernière. Le montant de ce dividende n’est pas important et n’avait pas d’impact sur le résultat de l’application du mécanisme d’élection de dividende.
représentative du capital social de la Société Absorbée comprises dans l’Unit et 2.193.146.363 EUR tant pour la Société Absorbante que pour la Société Absorbée).
Il n’y a pas eu de difficultés particulières quant à l’évaluation et la détermination du Rapport d’Echange.
4. Conditions suspensives auxquelles la fusion est soumise
La Fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes (i) que le nombre d’actions d’ageas N.V. pour lesquelles les actionnaires d’ageas N.V. exerceront valablement, le cas échéant, leur droit à se retirer d’ageas N.V. conformément à l’article 2 :333h du CCH représente moins de 0,25% du nombre total d’actions d’ageas N.V. existantes à la date à laquelle la proposition de procéder à la Fusion a été adoptée par l’assemblée générales des actionnaires d’ageas N.V. et (ii) que toute opposition des créanciers à la Fusion en application de l’article 2 :316 du CCH ait été rejetée par une décision exécutoire pour le 3 août 2012 à 17 h au plus tard ou ait été retirée par les créanciers pour cette même date au plus tard à 17h.. Le conseil d’administration de la Société Absorbante et celui de la Société Absorbée recevront tous les pouvoirs nécessaires pour constater la réalisation (ou non) des conditions suspensives et pour demander au notaire belge, agissant pour la Société Absorbante, de constater la réalisation de la Fusion.
Si les conditions suspensives devaient être satisfaites, la Fusion prendra effet à 00 :00 au premier jour ouvrable suivant lequel le notaire belge, instrumentant pour la Société Absorbante, reconnaîtra, à la demande du Conseil d’Administration tant de la Société Absorbante que de la Société Absorbée, la réalisation de la Fusion (la « Date Effective »).
5. Autres modalités de la Fusion
- Les opérations de la Société Absorbée seront traitées, d’un point de vue comptable, comme étant celles de la Société Absorbante à partir du 1er juillet 2012.
- Les nouvelles actions dans le capital social de la Société Absorbante devant être émises conformément à la Fusion, jouiront des profits de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2012.
- Concomitamment avec la proposition de fusionner, il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante (i) d’amender les Statuts de la Société Absorbante, afin de tenir compte de la suppression du Principe de Jumelage des Actions, (ii) de diviser le nombre d’actions après la Fusion par vingt (20) (le
« Regroupement d’Actions » ou « Reverse Stock Split »), et (iii) de diviser le nombre de strips-VVPR par vingt (20) (le « Regroupement de strips-VVPR » ou « Reverse VVPR Strip Split »).
6. Conséquences de la fusion
6.1. Généralités
D’un point de vue juridique, la Fusion entraîne la dissolution de la Société Absorbée, laquelle ne fait pas l’objet d’une procédure de liquidation, et le transfert de l’intégralité de son patrimoine, actif et passif à la Société Absorbante. Par ailleurs, le Principe de Xxxxxxxx des Actions sera supprimé au jour de la Date Effective, puisque les Units
n’existeront plus à ce moment. Les Statuts de la Société Absorbante seront amendés en conséquence.
D’un point de vue économique, la Fusion mènera à des synergies de coûts résultant :
- d’une simplification de la structure juridique du groupe Ageas, par la suppression du Principe de Jumelage des Actions ;
- d’un alignement de la structure juridique du groupe Ageas sur ses activités opérationnelles actuelles ;
- de la supervision par une plutôt que deux autorités de marchés financiers ;
- de la compliance avec une seule réglementation de gouvernance d’entreprise.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu de la capitalisation de la Société pro forma sur la base des chiffres arrêtés au 31 décembre 2011. Le bilan de la Société Absorbée contient un nombre relativement limité d’actifs et de passifs. Les méthodes d’évaluation de ces actifs et passifs sont les mêmes pour la Société Absorbée et la Société Absorbante, à l’exception des méthodes d’évaluation des participations. Les participations dans les livres de la Société Absorbée (net asset value) seront comptabilisées à leur prix de revient dans les livres de la Société Absorbante.
Les actifs et passifs de la Société Absorbée seront comptabilisés dans les comptes de la Société Absorbante à leur valeur telle qu’elle résulte des comptes de la Société Absorbée au 1er juillet 2012. Dès lors que le bilan au 30 juin 2012 n’est pas encore connu, il est présenté ci-dessous un bilan pro-forma au 31 décembre 2011. L’« Endettement total à long terme » (sauf partie à court terme de la dette à long terme) comprend des provisions s’élevant à 2,383 millions d’euros concernant le litige avec l’État néerlandais concernant une plainte d’ABN AMRO et Fortis Company Capital Ltd..
31/12/2011 (in € million)
Proforma ageas SA/NV
Total Current Debt - Guaranteed - Secured - Unguaranteed / Unsecured | 81 81 |
Total Non-Current Debt (excluding current portion of long-term debt) - Guaranteed - Secured - Unguaranteed / Unsecured | 2,537 190 2,383 |
Shareholders's Equity | 7,399 |
- Share capital | 5,204 |
- Legal Reserve | 230 |
- Other reserves | 1,965 |
La Fusion n’aura aucune conséquence sur les activités des sociétés faisant l’objet de la Fusion dans la mesure où, les activités de la Société Absorbée continueront à être exercées au travers d’un établissement stable (« ES ») de la Société Absorbante aux Pays-Bas (étant entendu que la participation de 50% que détient la Société Absorbée dans Ageas Insurance International N.V. sera allouée au siège social belge de la Société Absorbante et ne fera pas partie de l’ES).
6.2. Conséquences pour les employés
La Société Absorbée n’ayant pas d’employés, la Fusion n’a pas de conséquences à cet égard.
6.3. Conséquences pour les actionnaires
A la place de détenir des Units constituées par des actions tant de la Société Absorbée que de la Société Absorbante, les détenteurs d’Units détiendront des actions représentatives du capital de la Société Absorbante, représentant le même pourcentage de participation qu’ils détenaient dans le capital social de la Société Absorbée et de la Société Absorbante avant la Fusion (sous réserve, le cas échéant, de la prise en compte de l’exercice par les actionnaires de la Société Absorbée de leur Droit de Retrait).
Prenant en considération le Reverse Stock Split dans un rapport d’échange de une (1) nouvelle action pour vingt (20) actions dans le capital social de la Société Absorbante après la Fusion (ou dix (10) Units avant la Fusion sous réserve, le cas échéant, de la prise en compte de l’exercice par les actionnaires de la Société Absorbée de leur Droit de Retrait), chaque actionnaire détenant dix (10) Units sera en droit d’obtenir une (1) action dans le capital social de la Société Absorbante (sous réserve, le cas échéant, de la prise en compte de l’exercice par les actionnaires de la Société Absorbée de leur Droit de Retrait), de manière telle que le nombre d’actions que ledit actionnaire détiendra représentera le même pourcentage dans le capital de la Société Absorbante que le pourcentage qu’il détenait dans le capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, avant la Fusion et le Reverse Stock Split.
Le Regroupement d’Actions pourrait conduire à la création de fractions d’actions chaque fois qu’ un actionnaire ne possède pas un multiple de dix (10) « Units » ou exerce son Droit de Retrait. Les actionnaires qui, au final, auraient droit à une fraction d’action suite au Regroupement d’Actions recevront un paiement en espèce en lieu et place de cette fraction d’action de la part du mandataire d’Ageas (BNP Paribas Fortis) au pro rata de la fraction d’action qu’ils détenaient. Dans la perspective d’effectuer un tel paiement aux actionnaires détenteurs de fractions d’actions, toutes celles-ci seront rassemblées en de nouvelles actions pour être vendues au mieux sur le marché. Les détenteurs de fractions d’actions recevront ensuite leur quote-part du produit net de la vente de ces actions quatre semaines après la Date Effective au plus tard.
Les actionnaires de la Société Absorbée participeront aux bénéfices de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2012.
6.4. Conséquences pour les détenteurs d’autres valeurs mobilières
En conséquence de la Fusion et du Regroupement d’Actions, les « Units » sous-jacentes aux « Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities » émises par Fortis Banque SA/NV en Décembre 2007 (« CASHES ») seront remplacées par des actions représentatives du capiatl de la Société Absorbante dans une proportion de une (1) action représentative du capital de la Société Absorbante, après la Fusion et le Regroupement d’Actions, pour dix (10) « Units », dans le respect des dispositions de la convention « Indenture » concernant les CASHES datée du 19 décembre 2007.
En conséquence de la Fusion et du Regroupement d’Actions, les « Units » sous-jacentes aux « Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid » émises par Fortfinlux S.A. en mai 2002 (« FRESH ») seront remplacées par des actions représentatives du capital de la Société Absorbante dans une proportion de une (1) action représentative du capital de la Société Absorbante, après la Fusion et le Regroupement d’Actions, contre dix (10)
« Units », conformément à la convention « Indenture » concernant les FRESH datée du 7 mai 2002.
Les « Units » sous-jacentes aux « Fortis Executives and Professionnals Stock Option Plans » toujours en vigueur, ainsi qu’au « Restricted Shares Program for the senior management » (tel que celui-ci est décrit dans le Rapport Annuel 2011), seront remplacées, par des actions représentatives du capital de la Société Absorbante dans une proportion de une (1) action représentative du capital de la Société Absorbante, après la Fusion et le Regroupement d’Actions, contre dix (10) « Units », dans le respect des dispositions applicables des différents plans de stock option. La Société Absorbante et la Société Absorbée feront leurs meilleurs efforts afin d’informer les bénéficiaires de ces options des conséquences de la Fusion et du Regroupement d’Actions sur celles-ci (en ce compris le traitement fiscal et le traitement des fractions d’actions).
Les « Units » sous-jacentes au programme American Depositary Receipts (ADR) seront remplacées par des actions représentatives du capital de la Société Absorbante dans une proportion d’une action (1) dans le capital social de la Société Absorbante après la fusion et le regroupement d’actions susvisés pour dix (10) Units. A l’occasion de la Fusion, la Société Absorbante conclura une convention de dépôt modifiée et mise à jour avec JP Xxxxxx Xxxxx Bank National Association, en qualité de dépositaire, qui régira le programme de « American Depositary Receipts » après l’entrée en vigueur de la Fusion et du Regroupement d’Actions. Il n’y aura, néanmoins, aucun changement important ne sera apporté à la convention de dépôt.
6.5. Conséquences pour les créanciers
Généralités
La Fusion a pour conséquence que l’intégralité du patrimoine, actif et passif, de la Société Absorbée sera transférée à la Société Absorbante. Toutes les créances des créanciers, qu’elles soient actuelles ou potentielles, vis-à-vis de la Société Absorbée seront dès lors transférées à (et assumées par) la Société Absorbante et toutes les créances, qu’elles soient actuelles ou potentielles, de la Société Absorbée vis-à-vis des tiers seront transférées à la Société Absorbante.
Protection des créanciers
En vertu du droit belge, au plus tard dans les deux mois de la publication des actes constatant la fusion, les créanciers de la Société Absorbante (dont les créances sont nées avant cette publication et qui ne sont pas échues à cette époque) peuvent exiger une sûreté de la Société Absorbante. Cette dernière a la possibilité de payer la créance du créancier. En cas de désaccord entre la Société Absorbante et le créancier, le litige sera soumis au président du tribunal de commerce de Bruxelles, prenant en considération les autres sûretés et garanties des créanciers et la solvabilité de la Société Absorbante. La Fusion peut être mise en œuvre, malgré les demandes déposées par les créanciers.
Le droit néerlandais prévoit une certaine protection pour un créancier de la Société Absorbée dont la créance n’est pas suffisamment garantie et si la situation financière de la Société Absorbante après la Fusion prévoit moins de garantie quant au
désintéressement de la créance que le créancier aurait eu sans la mise en œuvre de la Fusion. Si la créance du créancier n’est pas suffisamment garantie et si la Société Absorbante ne prévoit pas une garantie identique quant au désintéressement de sa créance après la Fusion, au moins une des sociétés parties à la Fusion doit, à la demande du créancier, prévoir des sûretés ou d’autres garanties destinées au désintéressement de sa créance. Pour contraindre la Société Absorbée à octroyer une garantie suffisante, les créanciers de la Société Absorbée peuvent introduire une requête devant le tribunal dans un délai d’un mois après l’annonce du dépôt du projet de fusion. Si un créancier s’est opposé à la Fusion dans le délai d’un mois qui lui est imparti, la Fusion pourra seulement être mise en œuvre après que le créancier ait retiré son opposition ou que le tribunal l’ait levée.
Conséquences au niveau des procédures judiciaires
En principe, la Fusion a pour conséquence que les procédures judiciaires, tant pendantes que futures, dans lesquelles la Société Absorbée fait ou pourrait faire partie, seront transférées à la Société Absorbante, à dater de la publication dans le Moniteur Belge de l’acte par lequel le notaire belge, agissant pour la Société Absorbante, constatera la réalisation de la Fusion.
Les procédures pendantes devant les cours et tribunaux belges dans lesquelles la Société Absorbée est partie, seront transférées, et poursuivies par la Société Absorbante, à dater de la publication de la décision de Fusion au Moniteur Belge. À partir de ce moment, tout acte en rapport avec ces procédures (par exemple, un appel ou un recours devant la Cour de cassation) doit être déposé exclusivement par la Société Absorbante et contre elle. En droit belge, il n’est pas nécessaire pour la Société Absorbante (ni pour les autres parties à la procédure) de prendre une quelconque initiative formelle à cet égard (telle qu’une « reprise d’instance »).
Les procédures pendantes, dans lesquelles la Société Absorbée est partie, devant les cours et tribunaux néerlandais, peuvent en principe être poursuivies ou il peut être demandé qu’elles soient poursuivies par la Société Absorbante en son nom, dès l’instant où la Fusion prend effet. Dans certains cas, une suspension officielle ou une notification sera requise. Si la Fusion prend effet alors qu’un délai pour introduire un recours a débuté, le recours devrait en principe être déposé par ou contre la Société Absorbante. Les tribunaux néerlandais seront compétents pour ce qui concerne les procédures afférentes à ces recours.
La Société Absorbante sera responsable pour toute demande que des tiers auraient contre la Société Absorbée et ces tiers feront état de leur créances à l’encontre de la Société Absorbante.
6.6 Conséquences fiscales
6.6.1 Conséquences fiscales néerlandaises de la Fusion dans le chef de la Société Absorbée
La Fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée qualifie, en principe, d’opération taxable, au regard du droit fiscal néerlandais, sur la base de l’article 14b de la Loi relative à l’impôt des sociétés néerlandais de 1969 (“LIS 1969”). Cette qualification impliquerait un transfert, à valeur de marché, des actifs et passifs de la Société Absorbée vers la Société Absorbante au regard du droit fiscal néerlandais. La plus-value (ou moins-value) réalisée lors de ce transfert serait prise en compte dans la base taxable de la Société Absorbée et considérée comme réalisée immédiatement avant la Fusion. La plus-value (ou moins-value)
est déterminée par la différence entre (i) la valeur de marché des actifs et passifs et (ii) la valeur comptable de ces mêmes actifs et passifs au regard du droit fiscal néerlandais. L’article 14b, alinéa 2 LIS 1969 prévoit un régime de neutralité. L’application de ce régime de neutralité fiscale implique que la Société Absorbée ne se voit pas forcée de reconnaître une plus-value (ou moins-value) au moment de la Fusion au regard du droit fiscal néerlandais (pour autant que et dans la mesure où ce régime de neutralité fiscale soit applicable).
En général, l’application du régime de neutralité fiscale à une fusion est soumis au respect des conditions suivantes :
- la détermination des bases taxables de la Société Absorbée et de la Société Absorbante est réalisée selon la même méthode;
- ni la Société Absorbée ni la Société Absorbante ne disposent de pertes fiscales reportées disponibles et/ou ne bénéficient d’exonérations relatives à des bénéfices réalisés à l’étranger, et/ou bénéficient de l’innovation box néerlandaise (innovatiebox) et/ou bénéficient du crédit d’impôt concernant les bénéfices provenant de participations;
- l’imposition néerlandaise est maintenue après la Fusion (latere heffing is verzekerd); et
- la fusion a lieu pour des raisons commerciales (rationalisation de la structure), à savoir, que la Fusion n’a pas comme objectif principal (in overwegende mate) d’éviter ou de différer l’imposition.
De plus, comme la Société Absorbante n’est pas une société résidente des Pays-Bas, le régime de neutralité fiscale de la Fusion s’applique uniquement pour autant que et dans la mesure où l’activité de la Société Absorbée avant la Fusion continue à être exercée au travers d’un ES néerlandais de la Société Absorbante (auquel les actifs et passifs de la Société Absorbée sont alloués).
La Fusion envisagée ne remplit pas toutes les conditions reprises ci-dessus. Par exemple, la Société Absorbée dispose de pertes fiscales reportées et le mode de détermination des bases taxables de la Société Absorbée et de la Société Absorbante est différent.
Cependant, le régime de neutralité fiscale peut toujours être appliqué pour autant qu’une demande formelle soit introduite dans les temps auprès des autorités fiscales néerlandaises avant la Fusion et que leur accord soit obtenu sur les points suivants :
- l’application du régime de neutralité fiscale à la Fusion aux Pays-Bas (et les conditions requises par les autorités fiscales néerlandaises pour en bénéficier);
- le transfert des pertes fiscales reportées de la Société Absorbée vers l’ES néerlandais de la Société Absorbante ;
- l’allocation des actifs et passifs à un ES néerlandais de la Société Absorbante ; et
- l’absence de motifs liés à l’évitement de l’impôt ou l’étalement de l’impôt.
Une demande formelle telle que mentionnée ci-dessus a été introduite auprès des autorités fiscales néerlandaises. Un accord a été obtenu de ces dernières sur les quatre points susvisés.
Pour de plus amples détails, concernant également d’autres conséquences fiscales néerlandaises résultant de la Fusion, il est renvoyé au prospectus relatif à l’admission de maximum 243.121.272 actions sur Euronext Brussels (prospectus qui est disponible sur le site internet d’Ageas).
6.6.2 Conséquences fiscales belges de la Fusion dans le chef de la Société Absorbante
La Fusion ne devrait pas engendrer de conséquences fiscales négatives dans le chef de la Société Absorbante.
6.6.3 Conséquences fiscale de la Fusion dans le chef des actionnaires de la Société Absorbée
La Fusion pourrait avoir des conséquences fiscales pour les actionnaires d’Ageas (détenant des actions dans la Société Absorbée et dans la Société Absorbante au travers des Unités). Cela dépendra de la résidence et de la qualification de ces actionnaires (par exemple, personne physique, société, entité exonérée, etc.). Ces conséquences dépendront, en général, des circonstances de faits de chaque actionnaire.
Les conséquences fiscales principales de la Fusion, le Droit de sortie et le Reverse Stock Split qui suivra la Fusion sont commentés dans le Prospectus relatif à l’admission de maximum 243.121.272 actions sur Euronext Brussels. Cette discussion est limitée à certains types d’actionnaires de certaines juridictions (Belgique, Chine, Luxembourg, Pays-Bas, Norvège, Suisse, Royaume-Uni et États-Unis). De plus amples détails à cet égard sont repris dans le Prospectus.
A l’issue de la Fusion, toutes les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société Absorbante seront soumises au précompte mobilier belge et toutes réductions, remboursements et/ou exonérations seront disponibles en vertu du droit fiscal belge ou des Conventions préventives de double imposition conclues par la Belgique. Par conséquent, les actionnaires qui optaient préalablement pour un dividende provenant de la Société Absorbée, se retrouveront éventuellement dans une situation moins favorable à l’issue de la Fusion, dans la mesure où des réductions, remboursements ou exonérations disponibles en vertu du droit fiscal néerlandais ou des Conventions préventives de double imposition conclues par les Pays-Bas, ne pourront plus être appliqués.
Les strips-VVPR représentent actuellement le droit de bénéficier, soit d’une réduction du précompte mobilier belge au taux de 21%, soit de l’absence de communication du montant du dividende au point de contact central tenu par l’administration fiscale pour autant que le détenteur opte pour la retenue d’un précompte mobilier au taux de 21% augmenté de la cotisation supplémentaire de 4% sur les revenus mobiliers (le « Régime VVPR »).
La commission du ruling belge a estimé que la législation fiscale actuelle n’offre pas la possibilité de réaliser la Fusion en neutralité fiscale dans le chef des détenteurs de strips-VVPR. Lors de la Fusion, aucun nouveau Strip-VVPR ne sera émis et un Reverse VVPR Strip Split d’un rapport de vingt strips-VVPR pour un
Strip-VVPR sera réalisé. Il en ressort qu’un actionnaire qui détient actuellement mille (1.000) Unités (c.à.d. deux mille (2.000) actions ageas SA/NV après la Fusion) et mille (1.000) strips-VVPR, détiendra, après l’Opération, cent (100) actions ageas SA/NV et cinquante (50) Strips-VVPR. En conséquence, les détenteurs de strips-VVPR qui détiennent actuellement un nombre de strips-VVPR leur permettant de bénéficier du Régime VVPR pour l’intégralité de leur dividende Ageas de source belge, bénéficieront, après la Fusion, du Régime VVPR uniquement à concurrence de la moitié de ce dividende (à moins que ces détenteurs n’acquièrent des Strips-VVPR additionnels). De plus, si le Reverse VVPR Strip Split n’aboutit pas à un nombre entier de Strips-VVPR détenus par un détenteur de Strips-VVPR après la Fusion, le nombre de Strips-VVPR résultant du Reverse VVPR Strip Split sera arrondi au nombre entier inférieur. En conséquence, les détenteurs de Strips-VVPR recevront un montant en espèces en lieu et place des fractions de Strips-VVPR.
7. Divers
Si des divergences devaient être constatées entre les versions française, néerlandaise et anglaise de ce rapport, la version néerlandaise prévaudra.
Le présent rapport du Conseil d’Administration contient l’information devant être incluse dans un tel rapport conformément au droit néerlandais et au droit belge ; pour de plus amples informations et détails, nous vous renvoyons cordialement au Prospectus concernant l’admission d’un maximum de 243.121.272 actions sur Euronext Bruxelles, lequel est disponible sur le site web d’Ageas.
Pour le Conseil d’Administration d’ageas N.V.
Xxxx Xx Xxxx Chief Executive Officer | Xxxxx Xx Xxx Chairman |