CONDITIONS GENERALES D’ACHAT

CONDITIONS GENERALES D’ACHAT

1- Champ d’application

1.1 Les présentes Conditions Générales d’Achat (« CGA ») ont pour objet de régir les commandes de fournitures, d’équipements, de produits et/ou de services (« Biens ») passées par les sociétés appartenant au groupe Gascogne au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce (« Acheteur ») auprès de tous vendeurs (« Fournisseur »), les parties convenant d’écarter les conditions générales de vente du Fournisseur.

1.2 Les documents contractuels pouvant être régularisés entre les parties auront force de loi entre elles et prévaudront dans l’ordre croissant suivant :

- les présentes CGA,

- les spécifications techniques, le cahier des charges, les dessins, modèles, plans, communiqués au Fournisseur,

- les conditions particulières propres à chaque achat,

- l’ordre d’achat/ commande.

1.3 Les CGA, ainsi que les documents contractuels et/ou techniques pouvant les accompagner dûment signés ou authentifiés par les parties, expriment l’intégralité des obligations des parties. Tout ajout ou modification doit résulter d’un accord écrit entre les deux parties. 2- Entrée en vigueur – durée

Les présentes conditions générales d’achat entrent en vigueur et prennent effet à l’égard du Fournisseur dès leur communication par l’Acheteur et pour toute la durée de leurs relations d’affaires.

3- Demande de Prix - Commande

Tout achat de Biens fait l’objet de l’émission d’un ordre d’achat (« Commande »). La Commande ne deviendra définitive qu’après réception de l’accusé de réception de Commande émis sans réserve et retourné par le Fournisseur sous 48 h à l’attention du service émetteur de la Commande. Le numéro de la Commande de l’Acheteur doit être impérativement reporté par le Fournisseur sur les factures.

En cas de modification d’une Commande à l’initiative de l’une des parties et acceptée par l’autre partie, l’Acheteur fera parvenir un avenant au Fournisseur qui devra en accuser réception dans un délai de 48 h.

Le Fournisseur s’engage à vérifier que les indications et données de la Commande ainsi que tous documents afférents répondent aux exigences législatives et règlementaires en vigueur ainsi qu’aux règles de l’art. En cas d’incompatibilité, le Fournisseur sera tenu d’en informer l’Acheteur sans délai et avant de commencer à exécuter la Commande.

Le seul fait d’avoir exécuté tout ou partie de la Commande entraîne l’acceptation sans réserve de cette dernière.

4- Prix – Facturation

4.1 Le prix d’achat, ses frais accessoires (emballage, transport, assurance) ainsi que l’Incoterm (Incoterms® 2020 publiés par la Chambre de Commerce Internationale) applicables à la Commande feront l’objet d’une fixation conventionnelle entre l’Acheteur et le Fournisseur lors de la négociation préalable à la réalisation de chacune des Commandes. A défaut de fixation conventionnelle, les termes de la Commande sont applicables.

4.2 Le prix stipulé à la Commande est ferme et définitif. Les parties peuvent éventuellement convenir d’une révision du prix qui sera formalisée par voie d’avenant(s) aux conditions particulières d’achat et signé des deux parties.

4.3 La devise de facturation sera désignée aux conditions particulières d’achat et sera obligatoirement la même que celle indiquée sur la Commande.

Les factures doivent obligatoirement mentionner les informations suivantes :

- Numéro de Commande de l’Acheteur ;

- Numéro du bon de livraison ;

- Référence de(s) article(s) de l’Acheteur ;

Les factures doivent être établies au nom de la société du groupe Gascogne qui émet la Commande et adressées à l’adresse suivante : GASCOGNE – Comptabilité Fournisseurs

Route de Cap de Pin – 40210 Escource

5- Conditions et délais de paiement

Tous les règlements de l’Acheteur sont effectués par virement bancaire. A cet effet, le Fournisseur communiquera à l’Acheteur ses coordonnées bancaires. Sauf stipulation contraire dans les conditions particulières et/ou dans la Commande, les factures du Fournisseur seront réglées conformément aux dispositions de la loi LME n° 2008-776 du 04/08/2008.

6- Livraison – Délais

6.1 Chaque livraison doit faire l’objet d’un bon de livraison rappelant le numéro de la Commande de l’Acheteur.

6.2 Les délais de livraison des Biens mentionnés dans la Commande engagent le Fournisseur de manière impérative. Aucune modification ne peut être apportée aux délais stipulés dans la Commande, sans l’accord préalable et écrit de l’Acheteur.

6.3 Tout retard, quel que soit le motif, survenant en cours d’exécution de la Commande doit être signalé immédiatement à l’Acheteur. En cas de retard, l’Acheteur se réserve le droit :

(i) de résilier la Commande par simple envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception, sans préjudice des dommages et intérêts qu’il pourrait demander au Fournisseur en réparation du préjudice subi.; et/ou

(ii) de demander l’exécution forcée de la Commande sous astreinte ; ou

(iii) de se fournir auprès d’une entreprise tierce aux frais du Fournisseur.

7- Contrôle des livraisons à réception

La vérification et la reconnaissance des Biens livrés sont faites sur les sites de l’Acheteur après livraison. Le Fournisseur ne doit pas considérer la signature du bon de livraison par l’Acheteur comme une acceptation définitive tant que celle-ci n’a pas été prononcée par le ou les services de l’Acheteur habilités.

8- Conformité - qualité des matériels, produits, fournitures, marchandises et services livrés

Le Fournisseur remplacera immédiatement et à ses frais les Biens livrés à l’Acheteur, qui ne seraient pas conformes aux critères de qualité figurant au cahier des charges régissant l’achat, aux spécifications techniques, dessins, modèles, et plans fournis au préalable par l’Acheteur, à moins que l’Acheteur ne préfère, après avoir signifié le défaut de conformité, demander la résiliation de la Commande et / ou se fournir auprès du fournisseur de son choix, aux frais du Fournisseur. Les Biens non conformes seront retournés par l’Acheteur, aux frais du Fournisseur. La conformité des Biens livrés à l’Acheteur, vise également les quantités commandées, qui pourront de ce fait, faire l’objet de réserves et donner lieu à l’application des présentes dispositions. Le Fournisseur s’engage à informer l’Acheteur de toute modification qu’il apporte au Bien commandé (exemple : modification de procédé de fabrication, changement de matière première, de Fournisseur etc.) et cette modification devra faire l’objet d’un accord préalable de l’Acheteur. En cas de non-respect de cette clause, l’Acheteur se réserve le droit d’annuler la Commande pour non-conformité au cahier des charges initial. En outre, le Fournisseur sera considéré comme entièrement responsable, à l’égard de l’Acheteur, de toutes les conséquences dommageables d’un éventuel défaut de conformité et de qualité des Biens livrés, tant en termes qualitatifs que quantitatifs. De surcroît, le Fournisseur sera considéré comme entièrement responsable, à l’égard de l’Acheteur, de toutes les conséquences dommageables, à l’égard des personnes ou des biens, d’un événement mettant en cause sa responsabilité du fait des Biens livrés. Il s’engage en conséquence à verser à l’Acheteur, dans cette hypothèse, une réparation intégrale des préjudices dès notification de l’estimation de ceux-ci. L’Acheteur pourra lui notifier la date et le lieu des opérations d’expertise afin de lui rendre opposable l’estimation des dommages qui en découlera.

9- Sécurité

Par la seule acceptation de la Commande, le Fournisseur garantit que le matériel ou les machines qu’il livrera seront équipés de tous les dispositifs d’hygiène et de sécurité réglementaires ou habituellement adoptés et qu’ils satisferont, si nécessaire, aux obligations prescrites par la procédure d’auto-certification dans le respect de la loi française et en particulier aux dispositions des articles L. 4311-1 et suivants du Code du travail. Les machines et équipements de travail neufs ou considérés neufs (refaits, modifiés ou d’occasion hors Communauté Européenne) doivent être conçus conformes aux dispositions réglementaires et aux règles de l’art concernant la sécurité du travail, l’ergonomie et le respect de l’environnement. Tout équipement de travail concerné par la « directive machines » 2006/42 modifiée devra être livré avec :

- le marquage CE de conformité,

- la déclaration CE de conformité,

- la notice d’instructions en français

tels que définis par les dispositions prises pour la transposition de la “ directive machines ” en droit français.

Le Fournisseur, le fabricant ou le concepteur devront fournir des informations détaillées, rassemblées dans une notice d’instructions rédigée en français qui précisera les conditions d’utilisation et les limites d’emploi (annexe I définissant les règles techniques prévues par l’article R. 4312-1 du Code du travail). Ce document essentiel à la mise sur le marché fournira les informations nécessaires à l’installation, à la mise en service, à l’utilisation, et à toutes les opérations de réglage et de maintenance. Ces instructions devront être réalistes, en tenant compte du contexte d’emploi et de ses contraintes, ainsi que des situations anormales prévisibles Tout équipement fera l’objet d’une réception sécurité par le site utilisateur. En outre, tout équipement spécial, complexe, dangereux ou pouvant être utilisé dans plusieurs établissements de l’Acheteur fera l’objet d’une analyse par le Service Sécurité et Environnement de l’Acheteur. Toute modification d’un équipement existant sera soumise à la même analyse. Le service Sécurité & Environnement de l’Acheteur se tiendra à disposition des Fournisseurs pour tout renseignement sur les règles techniques applicables. D’une façon générale, les conditions particulières d’achat préciseront les règles à respecter. Dans tous les cas où la Commande implique des prestations à exécuter dans l’enceinte de nos établissements, le Fournisseur prendra, en temps opportun, toute mesure en vue de satisfaire aux dispositions légales et réglementaires en matière de sécurité. Il indiquera notamment les précautions d’emploi de la fourniture. Dans le cas d’une fourniture polluante, le Fournisseur devra spécifier les mesures à adopter en vue de son éventuel destruction ou celle de ses résidus après utilisation et ce, conformément à la réglementation applicable à la date de livraison. Le Fournisseur respecte les consignes de sécurité et de circulation du site sur lequel il intervient et s’oblige à faire respecter cette obligation à ses préposés, transporteurs et sous-traitants. 10- Réglementation du travail - Sécurité

Le Fournisseur certifie qu’il respecte la réglementation en vigueur relative notamment à l’emploi, aux conditions de travail, à l’hygiène et à la sécurité du travail de son personnel.

En cas d’intervention du personnel du Fournisseur sur les sites de l’Acheteur, le Fournisseur reste seul responsable de son personnel. Le Fournisseur doit s’assurer que son personnel ait pris connaissance du règlement intérieur du site de l’Acheteur sur lequel il intervient ainsi que des consignes de sécurité applicables sur le lieu d’exécution des opérations.

11- Produits chimiques - fiches de données de sécurité - emballage - étiquetage - sécurité

Toute première livraison de produits chimiques fera l’objet de l’envoi d’une fiche de données de sécurité conforme au règlement REACH 1907/2006. Cette fiche sera adressée en 3 exemplaires:

- un exemplaire au chef de l’établissement objet de la livraison,

- un exemplaire au service Sécurité & Environnement situé au siège social de l’Acheteur,

- un exemplaire au responsable de l’achat.

De même, pour tout produit chimique régulièrement livré à l’Acheteur, les évolutions de fiches seront adressées au service Sécurité & Environnement et au responsable de l’achat. Les produits chimiques seront correctement emballés et chaque récipient sera étiqueté selon les règles en vigueur. Toute modification d’un quelconque paramètre sera l’objet d’une information au service Sécurité & Environnement et à l’Acheteur. Dans le cas d’une fourniture polluante, le Fournisseur devra spécifier les mesures à adopter en vue de son éventuel destruction ou celle de ses résidus après utilisation et ce, conformément à la réglementation applicable à la date de livraison.

12- Transfert de propriété et des risques

Le transfert de propriété des Biens sera effectif à complet règlement de la Commande par l’Acheteur. Le transfert des risques de perte et de détérioration desdits Biens est régi par l’Incoterm DDP (Incoterms 2020), sauf dispositions particulières convenues entre les parties. En cas de transfert de propriété antérieur au transfert des risques, le Fournisseur souscrira, à ses frais pour le compte de l’Acheteur, une assurance ad hoc concernant les risques de perte et de détérioration des desdits matériels, produits ou fournitures, marchandises et services dont la propriété aura été transférée à l’Acheteur et s’oblige à en justifier auprès de l’Acheteur à sa première demande.

13- Responsabilité du Fournisseur – garanties

Le Fournisseur assume l’entière responsabilité à l’égard de l’Acheteur des Biens livrés et s’engage à garantir l’Acheteur contre toute réclamation, de quelque nature qu’elle soit qui pourrait être formulée à ce titre, et contre toutes les conséquences dommageables qui pourraient en résulter pour l’Acheteur. Le Fournisseur garantit notamment l’Acheteur contre tout vice caché pouvant affecter les matériels, produits ou fournitures, marchandises et services livrés, les rendant impropres à leur utilisation et à leur destination. Le Fournisseur garantit à l’Acheteur, à titre d’extension conventionnelle de la garantie légale, le bon fonctionnement des Biens et s’oblige en conséquence, pendant un délai fixé, s’il y a lieu, aux conditions particulières d’achat à assurer à ses frais, l’entretien, les réparations ou les remplacements des Biens ou pièces défectueuses qui pourraient s’avérer nécessaires. Enfin, le Fournisseur garantit à l’Acheteur la fourniture des pièces détachées pendant une durée de dix ans à compter de la réception du Bien vendu. Le Fournisseur s’engage à informer l’Acheteur au moins un an à l’avance de l’arrêt des fournitures des pièces détachées. Le Fournisseur s’oblige à supporter intégralement tout dommage corporel, matériel et immatériel causé à des tiers ou à l’Acheteur par ses préposés ou sous-traitants à l’occasion de l’exécution de la Commande du fait soit du non-respect de ses obligations contractuelles soit d’une mise en cause de sa responsabilité civile pour lui-même, ses préposés ou sous-traitants. Le Fournisseur doit être titulaire d’une police d’assurances, couvrant tous dommages liés à l’exécution de la Commande, pouvant subvenir aux personnes et aux biens. Cette police d’assurances doit être souscrite auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable. Le Fournisseur doit pouvoir justifier, à tout moment, de cette police d’assurances et du paiement des primes.

14- Assurance Qualité

Le Fournisseur autorise l’Acheteur à effectuer toutes les formes d’audit lui permettant de s’assurer du respect des principes d’assurance qualité et à procéder à une évaluation périodique suivant certains critères établis par l’Acheteur. Les résultats de cette évaluation pourront être portés à la connaissance du Fournisseur. En cas de déplacement de l’Acheteur sur les sites du Fournisseur, un délai de prévenance de 48 h sera observé.

De même, seront spécifiés dans les conditions particulières d’achat :

- la nature des contrôles (type, fréquence, etc.) en cours de fabrication, avant livraison et à réception

- les documents et échantillons spécifiques à certains de ces contrôles

- les dispositions prises concernant la traçabilité du produit dans le temps.

15- Modifications affectant le Fournisseur

Le Fournisseur s’oblige à informer immédiatement l’Acheteur, par tout moyen écrit, de l’ouverture à son encontre d’une procédure collective et de toute décision ou évènement affectant sa situation économique ou juridique, sa solvabilité ou sa capacité à faire face à ses obligations. Cette obligation d’information immédiate de l’Acheteur est destinée à lui permettre de prendre toute mesure conservatoire de ses droits, quelle qu’en soit la forme pourvu qu’elle soit légale, et de déclarer s’il y a lieu sa créance au passif de la procédure amiable ou judiciaire ouverte à l’encontre du Fournisseur. Cette obligation d’information immédiate de l’Acheteur pèse sur le Fournisseur alors même que le Bien acheté a été livré, réceptionné ou payé dès lors qu’une obligation quelconque légale ou conventionnelle (garantie, service après-vente, ...) subsiste à la charge du Fournisseur au profit de l’Acheteur.

16- Force majeure

Les parties ne pourront être tenues pour responsables si la non-exécution ou le retard dans l'exécution de l'une quelconque de leurs obligations, découle d'un cas de force majeure, au sens de l'article 1218 du Code civil.

La partie constatant l'événement devra sans délai informer l'autre partie de son impossibilité à exécuter son/ses obligations (s) et s'en justifier auprès de celle-ci. La suspension des obligations ne pourra en aucun cas être une cause de responsabilité pour non-exécution de l'obligation en cause, ni induire le versement de dommages et intérêts ou pénalités de retard.

L'exécution de l'obligation est suspendue pendant toute la durée de la force majeure si l’empêchement est temporaire sans que cette suspension puisse dépasser une durée de trente (30) jours calendaires. Pendant cette suspension, les parties conviennent que les frais engendrés par la situation seront à la charge de la partie empêchée.

Par conséquent, dès la disparition de la cause de la suspension de leurs obligations réciproques, les parties feront tous leurs efforts pour reprendre le plus rapidement possible l'exécution normale de leurs obligations contractuelles.

A cet effet, la Partie empêchée avertira l'autre de la reprise de son obligation par email et/ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si l'empêchement est définitif ou dépasse une durée de trente (30) jours calendaires, la Commande pourra être résilié à l’initiative de l’une des parties conformément à l’article 20.2 des CGV.

17- Confidentialité

Toutes les informations et données techniques échangées par les parties durant les pourparlers ou au cours de l’exécution des présentes doivent être considérées comme confidentielles par les deux parties. Les documents, schémas et plans sur lesquels figureront ces informations, même non revêtus de la mention “ confidentiel ” seront confiés dans le seul but de permettre la réalisation de l’objet du contrat. Ils ne devront en aucun cas être utilisés à d’autres fins ou communiqués à des tiers. Ils ne pourront, en outre, être copiés ou reproduits sans l’autorisation expresse et préalable de la partie qui les a divulgués à l’autre. Plus généralement, le Fournisseur doit respecter de façon rigoureuse l’obligation du secret professionnel. Il est tenu notamment de prendre toutes mesures pour que les données telles que notamment les spécifications, formules, dessins, détails ou secrets de fabrication relatives aux Commandes ou aux contrats de l’Acheteur ne soient ni communiquées, ni dévoilées à des tiers soit par lui-même ou tout intervenant de son chef. Chacune des parties s’engage à retourner à l’autre partie à l’issue du contrat, quelle que soit la forme ou la cause de cette issue, tous les documents qui lui auront été ainsi communiqués, tant les originaux que les copies ou reproductions éventuellement autorisées et quel qu’en soit l’état. Toutefois, la partie qui reçoit de l’autre partie de telles informations écrites, même celles portant la mention “ confidentiel ”, pourra les transmettre au constructeur, aux organismes de contrôle éventuels, à ses ingénieurs participant à l’exécution du contrat ainsi qu’à ses préposés ou sous-traitants dûment autorisés dans la mesure où ils en auront besoin pour remplir leurs propres obligations. Cette partie s’oblige à faire signer à titre personnel un tel engagement de confidentialité aux membres de son personnel et à ses sous- traitants susceptibles d’avoir accès en tout ou en partie à des informations confidentielles. L’ensemble des présentes obligations de confidentialité restera en vigueur pendant une durée de dix (10) ans à compter de la fin de la période de garantie du Bien.

18- Propriété intellectuelle

Si l’acquisition porte sur un procédé ou sur une licence d’utilisation d’un tel procédé, les parties conviennent de fixer conventionnellement le régime de propriété intellectuelle qui s’appliquera. L’Acheteur ne pourra ni reproduire ni adapter ou modifier le matériel ou le procédé objet du contrat sans l’accord express et préalable du Fournisseur. Le Fournisseur garantit l’Acheteur contre toutes revendications qui pourraient être exercées en quelque lieu que ce soit par des tiers relativement aux matières ou articles fournis notamment à raison de brevets, de licences, de marques de fabrique, de modèles ou de tout autre droit de propriété intellectuelle.

19- Usage de la marque de l’Acheteur

Le Fournisseur s’oblige à ne pas faire usage de la marque, du nom commercial, du logo et de la raison sociale de l’Acheteur à quelque fin que ce soit sauf autorisation écrite et préalable de l’Acheteur.

20- Résolution – Résiliation

20.1 En cas de manquement par l’une ou l’autre des parties d’une quelconque de leurs obligations, non réparées dans un délai de quinze

(15) jours à compter de l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception notifiant le manquement en cause, l’autre partie pourra faire valoir la résolution ou la résiliation de la Commande, sans préjudice des dommages et intérêts qu’elle pourrait demander en réparation du préjudice subi.

20.2 Si le cas de force majeure tel que défini à l’article 16 a une durée d’existence supérieure à trente (30) jours ouvrables, chacune des parties est autorisée à résilier la Commande à tout moment par lettre recommandée avec accusé de réception, sans préavis supplémentaire ni versement d’indemnité de quelque nature que ce soit.

21- Sous-Traitance

Le Fournisseur soumettra avant toute exécution, son sous-traitant à l’agrément de l’Acheteur sous peine d’annulation de la Commande. Le Fournisseur et son sous-traitant sont garants solidairement du respect des obligations prévues à la Commande et dont il est rappelé que les présentes conditions générales d’achat font parties intégrante. Le recours à la sous-traitance n’exclue en aucun cas la responsabilité du Fournisseur sur l’exécution de la Commande et le résultat attendu.

22- Nullité

Si une ou plusieurs clauses des présentes sont tenues pour non valides ou déclarées telles en application d’une loi, d’un règlement, ou à la suite d’une décision définitive d’une juridiction judiciaire ou arbitrale compétente, les autres clauses garderont toute leur force et leur portée. Dans le cas où les clauses tenues pour non valides ou déclarées telles avaient un caractère essentiel, les parties se rapprocheront pour apprécier les suites à donner à leur relation sur la base de la bonne foi et de la confiance mutuelle des parties.

23- Droit applicable

Toutes les clauses figurant dans les présentes conditions générales d’achat, ainsi que toutes les opérations d’achat et de vente qui y sont visées, seront soumises au droit français.

24- Litiges et arbitrage

Pour tous litiges et actions relatifs directement ou indirectement à la validité, à l’interprétation, à l’application des présentes conditions générales d’achat et des contrats conclus en leur application, et plus généralement pour tous litiges et actions relatifs directement ou indirectement aux relations commerciales ayant existé entre les parties, à leur exécution, aux modalités ou aux conséquences de leur cessation ou de leur rupture, que la cause de ces litiges ou actions soit la responsabilité contractuelle ou délictuelle, le droit commun, de la concurrence, des pratiques restrictives ou autre, les tribunaux de grande instance et de commerce de Bordeaux seront seul compétents, même en cas d’appel en garantie, ou de pluralité de défendeurs, et d’action en référé.

25- Langue

Les présentes sont rédigées en langue française et en langue anglaise. Seule la version notifiée au Fournisseur fait foi entre les parties. Toute communication entre les parties sera faite en français, sauf choix d’une autre langue de communication fixé aux conditions particulières d’achat et sera notifiée au siège social de la partie à laquelle elle est adressée, ou à son domicile élu.