CONTRAT DE COLLABORATION
CONTRAT DE COLLABORATION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société ALPEA, société à responsabilité limitée , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 512 247 370, dont le siège social est situé au 00, Xxx xx Xxxxxx – 00000 Xxxxx représentée par Monsieur Philippe TERRIER ,en qualité de Gérant.
CI-DESSOUS DENOMMEE : la société "ALPEA"
D'UNE PART
ET :
La société , société au capital de Euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
……., sous le numéro , dont le siège social est situé au – ……… , représentée par Monsieur
en qualité de Directeur .
CI-DESSOUS DENOMMEE : "LA SOCIETE"
D'AUTRE PART
CI APRES CONJOINTEMENT OU SEPAREMENT DENOMMEES LES PARTIES
SOMMAIRE
1. PREAMBULE 3
2. OBJET 3
3. INFORMATIONS 3
4. REMUNERATION 3
5. CALCUL DES ECONOMIES REALISEES 4
6. DROIT A REMUNERATION 5
7. COMMISSION VERSEE A REGENIUS PAR LA SOCIETE 5
8. FRAIS 6
9. CALENDRIER ET DUREE DES PRESTATIONS 6
10. COLLABORATION - COOPERATION 6
11. OBLIGATIONS DE LA SOCIETE 7
12. MOYENS MIS EN OEUVRE 7
13. HYGIENE ET SECURITE 7
14. PROPRIETE DES METHODES ET SAVOIR-FAIRE 7
15. CONFIDENTIALITE 8
16. NON SOLLICITATION DU PERSONNEL 9
17. RESOLUTION - RESILIATION 9
18. CESSION DU CONTRAT 9
19. MAINTIEN DES DROITS DU CONTRAT 9
20. FORCE MAJEURE 10
21. BONNE FOI 10
22. TITRES 10
23. INDEPENDANCE DES PARTIES 10
24. INTEGRALITE 10
25. NULLITE 10
26. TOLERANCE 11
27. SINCERITE 11
28. LOI 11
29. PROCEDURE AMIABLE 11
30. ATTRIBUTION DE COMPETENCE 12
31. DOMICILIATION 12
32. NOTIFICATION 12
1. PREAMBULE
1. La société ALPEA a pour activité :
Le conseil, la gestion, l'organisation et la prestation de services, plus particulièrement dans le domaine des achats et de toutes les dépenses et charges de l’entreprise après de tiers.
Elle a plus particulièrement développé une activité relative à la recherche et à la mise en place de la réduction des coûts d'achats des entreprises.
2 La SOCIETE s'est déclarée intéressée par les propositions de collaboration présentées par ALPEA.
2. OBJET
Le présent contrat a pour objet de définir les conditions et modalités par lesquelles ALPEA apportera son assistance à LA SOCIETE pour la négociation des prix et des modalités de paiement des produits et services définis à l'annexe 1 ci- après dénommés collectivement "la FAMILLE DE PRODUITS". La proposition d’assistance du et la proposition d’actions pilotes du décrivant les prestations et modalités d’intervention de ALPEA sont annexées au présent contrat (annexe 4).
3. INFORMATIONS
La SOCIETE s'engage à fournir à ALPEA les informations et dossiers nécessaires à l'exécution des prestations et de la mission confiée à ALPEA aux termes du présent contrat.
4. REMUNERATION
La rémunération de ALPEA sera constituée par
- une commission égale à un pourcentage des économies générées par l’intervention de ALPEA auprès de la SOCIETE (article 7)
Une avance sur commission sera versée à ALPEA (article 7.3).
5. CALCUL DES ECONOMIES REALISEES
5.1. Le calcul des économies réalisées sera effectué sur la base de formules spécifiques à chaque produit ou service faisant partie de la FAMILLE DE PRODUITS.
5.2. Formule applicable à l'achat de produits ou services (pièces de rechange, consommables, intérim et frais généraux): E = (PU1 – PU2) x Q
E = montant total des économies réalisées par la SOCIETE et ouvrant droit à rémunération au profit de ALPEA.
PU1 = prix unitaire net hors taxes d'un produit ou d'un service composant une FAMILLE DE PRODUITS facturé à la SOCIETE par les fournisseurs avant intervention de ALPEA, incluant les augmentations prévues et/où proposées par les fournisseurs et en attente d’application
PU2 = prix unitaire net hors taxes d'un produit ou d'un service composant la même FAMILLE DE PRODUITS que celle mentionnée en PU1 et accepté par les FOURNISSEURS SELECTIONNES après renégociation avec l'assistance de ALPEA.
Q = quantité de produits ou services achetée au cours de l'année de référence.
Le montant et la composition des prix unitaires PU1 et PU2 feront l’objet d’une validation formelle de LA SOCIETE.
5.3. Formule applicable aux achats de prestations de maintenance :
Formule : E = B1 – B2
E = montant total des économies réalisées par la SOCIETE et ouvrant droit à rémunération au profit de ALPEA.
B1 = Budget annuel facturé par le fournisseur en place relatif au cahier des charges en cours hors taxes facturé à la SOCIETE par les fournisseurs avant intervention de ALPEA
B2 = Nouveau budget annuel hors taxes, lié au même cahier des charges fonctionnel que celui correspondant au calcul de B1, accepté par les FOURNISSEURS SELECTIONNES après négociation avec l'assistance de ALPEA.
Le montant et la composition des budgets annuels B1 et B2 feront l’objet d’une validation formelle de LA SOCIETE.
5.4 L’économie nette (EN)
Il est expressément convenu entre les Parties que seule l’économie nette devait être retenue. Du montant total des économies réalisées par la SOCIETE et ouvrant droit à rémunération au profit de ALPEA (E), sera déduite toute augmentation de dépenses qui sera constatée par ailleurs comme ayant pour origine une quelconque économie constatée.
EN = Etot - Aug
EN = Economie Nette
Etot = montant total des économies réalisées par la SOCIETE et ouvrant droit à rémunération au profit de ALPEA Aug = toute augmentation de dépenses trouvant son origine directe ou indirecte dans une quelconque économie E.
6. DROIT A REMUNERATION
6.1. La rémunération due à ALPEA et payée par la SOCIETE lui sera acquise sur toutes les FAMILLES DE PRODUITS à compter de la date de prise d'effet du présent contrat.
La rémunération de ALPEA ne sera pas due par la SOCIETE dans le cas où le FOURNISSEUR SELECTIONNE serait dans l'incapacité de fournir les produits ou les prestations commandées par la SOCIETE.
6.4. Si, après la signature d'un contrat, le nouveau FOURNISSEUR SELECTIONNE était dans l'incapacité de fournir les produits ou prestations commandés par la SOCIETE sur la base d'un contrat renégocié ou d'un nouveau contrat, ALPEA s'engage à apporter gratuitement son assistance à la SOCIETE pour trouver d’autres fournisseurs susceptibles de se substituer dans les meilleures conditions possibles aux fournisseurs défaillants.
6.5. Si pendant la durée d'exécution d'un contrat signé entre la SOCIETE et un FOURNISSEUR SELECTIONNE une ou des modifications étai(en)t apportée(s) aux dispositions contractuelles, pour quelque cause que ce soit, la rémunération de ALPEA lui restera acquise et continuera à lui être payée.
6.6 Le choix final du fournisseur retenu reste du seul ressort de la SOCIETE, quelle que soit la catégorie d’achats.
7. COMMISSION VERSEE A ALPEA PAR LA SOCIETE
7.1. La commission facturée par ALPEA à la SOCIETE aura pour base le montant des économies nettes générées par l’intervention de ALPEA auprès de la SOCIETE telles que définies à l’article 5 du présent contrat.
7.2.1. La commission due à ALPEA par la SOCIETE (nouveaux fournisseurs ou anciens fournisseurs dont les contrats ont été renégociés) sera calculée selon la formule figurant à l'annexe 2.
7.3. Avance sur commission :
L’avance sur commission, mentionnée en annexe 2, sera payable par la SOCIETE sur présentation d’une facture émise par ALPEA au démarrage de la mission et au comptant dès réception par la SOCIETE de ladite facture.
8. FRAIS
8.1 Les frais de déplacement et de séjour (train, location de voiture, hôtel, taxi, restaurant, …) seront remboursés mensuellement à l’euro, l’euro, par la SOCIETE à ALPEA sur présentation de justificatifs.
8.2. Les frais impliquant des déplacements et des séjours hors de France devront faire l'objet d'un accord préalable et écrit de la SOCIETE.
9. CALENDRIER ET DUREE DES PRESTATIONS
9.1. Le présent contrat de collaboration prend effet à la date de sa signature par les deux parties, pour une durée déterminée de un an, reconductible tacitement.
9.2 Les parties sont convenues de se rencontrer dans une période se situant entre le 60ème et le 30ème jour précédant la date d'échéance du présent contrat pour discuter de sa prorogation ou de son éventuel renouvellement pour une nouvelle période d’une année.
9.3 Ce contrat pourra faire l'objet d'une résiliation par anticipation. En cas de manquement par l'une des parties à l'une quelconque de ses obligations au titre du présent contrat auquel il ne sera pas apporté remède dans un délai de trente jours à compter d'une lettre recommandée avec avis de réception notifiant les manquements en cause, l'autre partie pourra faire valoir la résiliation de plein droit du contrat.
9.3 D’une façon générale, chacune des Parties pourra mettre fin au Contrat, à tout moment, sous réserve du respect d’un préavis de deux (2) mois à compter de la date de réception du courrier recommandé avec accusé de réception notifiant ladite résiliation. Toutefois, resteront dues à ALPEA toutes les commissions dues pour les économies déjà réalisées qui seront payées dans les conditions décrites en annexe 2.
10. COLLABORATION - COOPERATION
1. Les parties conviennent de collaborer étroitement dans le cadre du présent contrat.
2. Les parties s’engagent à maintenir une collaboration active et régulière en se fournissant mutuellement l’ensemble des éléments nécessaires à la pleine exécution du présent contrat.
3. ALPEA s’engage, par ailleurs, à communiquer toutes les difficultés dont il pourrait prendre la mesure au regard de son expérience au fur et à mesure de l’exécution du présent contrat, afin de permettre leur prise en compte le plus rapidement possible.
11. OBLIGATIONS DE LA SOCIETE
La SOCIETE s’engage à :
- fournir toute information dans un délai raisonnable susceptible d’avoir une incidence sur l’exécution du présent contrat ;
12. MOYENS MIS EN OEUVRE
1. ALPEA s’engage à mettre en place tous les moyens nécessaires à l’exécution conforme de ses obligations au titre des présentes.
2. Ces moyens sont et demeurent sous son entière responsabilité.
13. HYGIENE ET SECURITE
1. Dans l’hypothèse où le personnel d’une des parties serait amené à se rendre dans les locaux de l’autre partie, il est rappelé, en tant que de besoin, que le personnel de chacune des parties demeure en tout état de cause salarié de ladite partie.
2. Chacune des parties assurera, tout au long de l’exécution des prestations la gestion administrative, comptable et sociale de son personnel.
3. Le personnel de ALPEA remplit ses fonctions sous les seules directions, contrôles et responsabilités de celui-ci.
4. ALPEA s’engage à respecter l’ensemble des dispositions légales et réglementaires en matière d’hygiène et de sécurité de la SOCIETE.
14. PROPRIETE DES METHODES ET SAVOIR-FAIRE
1. ALPEA conserve la pleine propriété des méthodes, savoir-faire, concepts, gabarits, marques, brevets, modules, données et informations, sans que cette liste ne soit exhaustive, préexistants ou développés dans le cadre des présentes prestations.
2. L’ensemble de ces éléments fait partie du patrimoine intellectuel et du catalogue commercial de ALPEA.
3. En particulier, le présent contrat n'emporte aucune cession d'aucune sorte, sauf stipulation contraire, de droit de propriété intellectuelle de ALPEA à la SOCIETE.
4. A ce titre, la SOCIETE s'interdit toute modification de fichiers, de documents, de données et d'informations, quel qu'en soit le support, communiqués par ALPEA sans accord préalable, exprès et écrit de ce dernier, sauf à des fins d’utilisations internes.
5. A ce titre, la SOCIETE s'interdit de porter atteinte, directement ou indirectement, au droit de propriété de ALPEA et notamment s'interdit d'exploiter de quelque manière que ce soit les noms, les données, les informations et les documents qui lui auront été communiqués dans le cadre de l'exécution du contrat, à l’exception d’une exploitation à des fins internes.
6. A cet effet, la SOCIETE s'engage à prendre toutes les mesures nécessaires à la protection desdits droits, tant à l'égard de son personnel que des tiers et notamment maintiendra en l'état toutes les mentions de propriété et de copyright qui seront portées sur l'ensemble des données et informations.
15. CONFIDENTIALITE
1. ALPEA s’engage par le présent contrat à respecter l’obligation de secret et de confidentialité la plus absolue sur les informations de toute nature dont il pourrait avoir connaissance à l’occasion de l’exécution des prestations, objets du présent contrat qui lui sont confiées par la SOCIETE ainsi que sur l’existence et les modalités mêmes du présent contrat.
2. La SOCIETE s’engage à garder confidentielle toute information, toute donnée, tout document concernant le savoir- faire de ALPEA, par quelque moyen que ce soit, sur quelque support que ce soit, par écrit ou oralement.
3. ALPEA et la SOCIETE reconnaissent que toutes les informations précitées, sans aucune exception, ont un caractère secret au sens donné par l’article 226-13 du Nouveau code de procédure pénale français.
4. ALPEA et la SOCIETE s’engagent expressément à faire respecter à l’ensemble de leur personnel, quel que soit leur statut, la même obligation de secret et de confidentialité pour l’ensemble des informations visé ci-dessus.
5. Chaque partie reconnaît que tout manquement de sa part à son obligation de secret et de confidentialité causera un grave préjudice à son cocontractant, qui pourra lui en demander réparation.
6. A l’expiration du présent contrat, et ce, pour quelle que raison que ce soit, ALPEA retournera dans les meilleurs délais à la SOCIETE tous les documents (et copies de ceux-ci) qui lui auront été remis.
7. De manière expresse, les parties stipulent que toutes informations communiquées par l’une des parties à l’autre et qui auraient l’un des caractères visés ci-après, ne seront pas considérées par elle comme confidentielles :
- que l’une des parties en ait connaissance avant communication par l’autre partie ;
- qu’elles fassent partie du domaine public ;
- qu’elles aient été divulguées par un tiers ayant le droit de le faire.
8. Les parties conviennent que les dispositions spécifiées ci-dessus s'appliquent à toutes communications d'informations confidentielles, et sont applicables également aux sous-traitants de ALPEA.
9. Chacune des parties s’engage pendant la durée du présent contrat et pendant trois ans à compter de la date de fin de contrat, à garder le caractère secret de toute information ou données confidentielles et, en conséquence :
- à ne communiquer ce contrat qu’aux membres de son personnel, de ses affiliées et/ou de ses conseils qui sont dans la nécessité de le connaître pour l’exécution du présent contrat ;
- à prendre les mesures qu’elle-même prend à l’égard de ses propres informations ou données confidentielles pour empêcher la communication ou la divulgation à des tiers.
16. NON SOLLICITATION DU PERSONNEL
1. La SOCIETE renonce à engager ou à faire travailler directement ou par personne interposée tout salarié de ALPEA intervenant au titre du présent contrat quelle que soit sa spécialisation, et même si la sollicitation initiale est formulée par le collaborateur. Toute rémunération occulte est également interdite.
2. Cette renonciation est valable pendant toute la durée des prestations confiées à ALPEA augmentée d’une durée de douze mois à compter de l’achèvement des prestations.
17. RESOLUTION - RESILIATION
En cas de manquement par l’une des parties aux obligations des présentes, non réparées dans un délai de 30 (trente) jours à compter de l’envoi de la lettre recommandée avec avis de réception notifiant le manquement en cause, l’autre partie pourra faire valoir la résiliation ou la résolution du contrat, sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre à l’issue des présentes.
18. CESSION DU CONTRAT
Le présent contrat ne pourra faire l'objet d'une cession totale ou partielle, à titre onéreux ou gracieux, par ALPEA, sans l'accord écrit et préalable de l'autre partie.
19. MAINTIEN DES DROITS DU CONTRAT
En cas d'absorption de la SOCIETE, de location gérance de son fonds de commerce, d'apport partiel d'actifs ou de toute autre opération de nature juridique emportant des modifications dans la situation de la SOCIETE, les droits de ALPEA seront intégralement maintenus entre les mains de toute société absorbante ou de toute société ou entreprise recevant ou reprenant directement ou indirectement l'activité de la SOCIETE.
20. FORCE MAJEURE
1. Dans un premier temps, les cas de force majeure suspendront l'exécution du présent contrat.
2. Si les cas de force majeure ont une durée d'existence supérieure à 1 (UN) mois, le présent contrat sera résilié automatiquement.
3. De façon expresse, sont considérés comme cas de force majeure ou cas fortuits, outre ceux habituellement retenus par la jurisprudence des Cours et Tribunaux français : les grèves totales ou partielles, internes ou externes à l’entreprise, lock-out, intempérie, épidémie, blocage des moyens de transport ou d’approvisionnement, pour quelque raison que ce soit, tremblement de terre, incendie, tempête, inondation, dégât des eaux, restriction gouvernementale ou légale, modifications légales ou réglementaires des formes de commercialisation, blocage des réseaux et services de télécommunications, y compris le réseau de l’opérateur historique français et tout autre cas indépendant de la volonté expresse des parties, empêchant l’exécution normale de la présente convention.
21. BONNE FOI
Les parties conviennent d’exécuter leurs obligations avec une parfaite bonne foi.
22. TITRES
En cas de difficulté d’interprétation entre l’un quelconque des titres figurant en tête des clauses, et l’une quelconque des clauses, les titres seront déclarés inexistants.
23. INDEPENDANCE DES PARTIES
1. Chacune des parties ne peut prendre un engagement au nom et/ou pour le compte de l'autre autre que ceux décrits au sein des présentes.
2. En outre, chacune des parties demeure seule responsable de ses actes, allégations, engagements, prestations, produits et personnels.
24. INTEGRALITE
1. Le présent contrat exprime l’intégralité des obligations des parties.
2. Aucune condition générale ou spécifique figurant dans les documents envoyés ou remis par les parties, ne pourra s’intégrer au présent contrat.
25. NULLITE
Si une ou plusieurs stipulations du présent contrat sont tenues pour non valides ou déclarées comme telles en application d’une loi, d’un règlement ou à la suite d’une décision définitive d’une juridiction compétente, les autres stipulations garderont toute leur force et leur portée.
26. TOLERANCE
1. Les parties conviennent réciproquement que le fait, pour l’une des parties, de tolérer une situation, n’a pas pour effet d’accorder à l’autre partie des droits acquis.
2. De plus, une telle tolérance ne peut être interprétée comme une renonciation à faire valoir les droits en cause.
27. SINCERITE
1. Les parties déclarent sincère le présent contrat.
2. A ce titre, elles déclarent ne disposer d’aucun élément à leur connaissance qui, s’il avait été communiqué, aurait modifié le consentement de l’autre partie.
28. LOI
1. Le présent contrat est régi par la loi française.
2. Il en est ainsi pour les règles de fond comme pour les règles de forme.
29. PROCEDURE AMIABLE
1. En cas de difficulté pour l'application du contrat ou l'un de ses avenants, les parties décident de se soumettre préalablement à une procédure amiable.
2. A ce titre, toute partie qui souhaiterait mettre en jeu ladite procédure, et ce préalablement à la saisine d'un tribunal compétent devra notifier par lettre recommandée avec accusé de réception, en laissant un délai de 15 (quinze) jours à l'autre partie, une telle volonté.
3. Les parties désigneront un expert amiable d'un commun accord dans ledit délai de 15 (quinze) jours.
4. A défaut, compétence expresse est attribuée à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris pour effectuer une telle désignation.
5. L'expert amiable pourra tenter de concilier les parties dans un délai de 2 (deux) mois à compter de la saisine.
6. Il proposera un rapport en vue de concilier les vues de chacune des parties.
7. En cas de conciliation, les parties s'engagent à signer un accord transactionnel confidentiel.
30. ATTRIBUTION DE COMPETENCE
En cas de litige, et après une tentative de recherche d’une solution amiable, compétence expresse est attribuée au Tribunal de Commerce de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie, même pour les procédures conservatoires, en référé ou par requête.
31. DOMICILIATION
Les parties élisent domicile au lieu de leur siège social, à la date de l’acte qui leur sera adressé ou notifié.
32. NOTIFICATION
Toutes les notifications, pour être valides, devront avoir été effectuées à l’adresse de domiciliation par lettre recommandée avec avis de réception visées page 1
Annexe 1 : Liste des FAMILLES DE PRODUITS Annexe 2 : Calcul de la commission due par la SOCIETE
Annexe 3 : Proposition d’assistance et proposition d’actions pilotes
FAIT à PARIS
EN DEUX EXEMPLAIRES
ALPEA | SOCIETE | |
Nom | Philippe TERRIER | Nom |
Qualité Date | Gérant | Qualité Date |
Signature Signature
ANNEXE 1
LISTE DES FAMILLES DE PRODUITS
Les familles de produits et services sur lesquels porte l’assistance de ALPEA auprès de la SOCIETE sont les suivantes :
- Contrats de maintenance au forfait (CégelecPont, Game Graissage, Honeywell)
- Pièces de rechange non captives & consommables
- Services extérieurs (frais généraux)
- Intérim
ANNEXE 2
CALCUL DE LA COMMISSION DUE PAR LA SOCIETE
La commission (C) due à ALPEA par la SOCIETE sera calculée de la façon suivante : C = 30% de EN
L’intervention de ALPEA sera réglée à la fin de l’intervention. La fin de l’intervention pour une famille d’achat donnée correspond à la date de signature des nouveaux contrats entre la SOCIETE et les fournisseurs qu’elle aura sélectionné.
Avance de trésorerie sur honoraires variables : une avance remboursable de 40 000 Euros HT sera facturée à la SOCIETE dès le démarrage de l’intervention. Cette avance sera déduite des honoraires variables.
Délai de règlement : 30 jours à date de facture, sauf l’avance initiale de 40 000 Euros HT payable dès réception de la facture par la SOCIETE.
ANNEXE 3
ANNEXE 4
Expenses Consultant 2 | ||
# of occurrence | Unit price in € | Total in € |
BUDGET DE FRAIS DE DEPLACEMENTS PILOTE SOCIETE - ALPEA
Expenses Consultant 1 | |||||||||
Scope | Expense type | # of occurrence | Unit price in € | Total in € | Total in € | ||||
Mensuel | Train | 2 | 120,00 | 240 | 2 | 120,00 | 240 | 480 | |
Hotel | 2 | 100,00 | 200 | 2 | 100,00 | 200 | 400 | ||
Restaurant | 2 | 25,00 | 50 | 2 | 25,00 | 50 | 100 | ||
Sub-total 1 | 490 | 490 | 980 | ||||||
Pilote : 6 mois | Grand total | 2 940,00 € | 2 940,00 € | 5 880,00 € | |||||
5 880 €
Budget for the PILOT