Contract
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Xxxxxxxx trouver ici un lien avec un accès direct au One TotalEnergies General Terms – Guide Article par Article pour vous aider dans la négociation et/ou dans la rédaction des modèles de contrats n°A046 et A047 (version Française).
CONTRAT CADRE POUR LA FOURNITURE DE BIENS ET/OU DE SERVICES
PARTIE 1 – ACCORD ET STRUCTURE
Le présent Contrat Cadre est conclu entre :
(1) [NOM DE LA SOCIETE TOTALENERGIES], une société de droit [à compléter], ayant son siège social [à compléter], immatriculée sous le numéro [insérer le numéro d’immatriculation de la société] (« Client Signataire ») ; et
(2) [NOM DU FOURNISSEUR], une société de droit [à compléter], ayant son siège social [à compléter], immatriculée sous le numéro [insérer numéro d’immatriculation de la société] (« Fournisseur Signataire »).
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
A Le Groupe du Fournisseur a pour activité la fourniture de Biens et/ou Services et déclare bénéficier des compétences et qualifications requises pour la fourniture des Biens et/ou Services.
B Se fondant sur ces compétences et qualifications, le Client Signataire et ses Sociétés Apparentées pourront obtenir la fourniture des Biens et/ou Services auprès du Groupe du Fournisseur.
C Sur demande du Client Signataire ou de toute Société Apparentée, le Fournisseur Signataire s’est engagé à fournir, et à ce que ses Sociétés Apparentées fournissent, les Biens et/ou Services conformément au Contrat.
D [A compléter au cas par cas]
Ceci exposé, en contrepartie des engagements mutuels aux termes du présent Contrat, les Parties sont convenues de ce qui suit :
(1) Dans le Contrat Cadre, tous les termes et expressions commençant par une majuscule auront la signification qui leur est attribuée, dans cette PARTIE 1 – Accord et Structure ou dans toute autre partie du Contrat Cadre.
(2) Les différentes parties seront réputées former le présent Contrat, et devront être interprétées comme faisant partie intégrante du Contrat, et seront considérées comme formant un seul document :
Partie | Contenu |
Accord et Structure | |
Bon de Commande | |
Dispositions Générales, y compris ANNEXE 3.1 – LISTE DES BIENS ANNEXE 3.2 – LISTE DES SERVICES ANNEXE 3.3 – CONDITIONS FINANCIERES ET MONTANTS DES PENALITES DE RETARD ANNEXE 3.4 – REGLES DE LUTTE CONTRE LE TRAVAIL DISSIMULE ANNEXE 3.5 – REGLES ANTI-CORRUPTION ANNEXE 3.6 – PRINCIPES FONDAMENTAUX DANS LES ACHATS (PFA) ANNEXE 3.7 – HYGIENE, SECURITE ET ENVIRONNEMENT ANNEXES 3.8 – ASSURANCES ANNEXE 3.9 – EXIGENCES DE CYBERSECURITE | |
Dispositions Particulières | |
Contrat d’Application Local / Dispositions Locales |
En cas de contradiction, incohérence ou ambigüité entre ces différentes parties, l’ordre de priorité suivant s’appliquera :
1. Accord et Structure
2. Contrat d’Application Local / Dispositions Locales (le cas échéant)
3. Dispositions Particulières (le cas échéant)
4. Dispositions Générales
5. Bon de Commande/Commande
(3) Le Client Signataire ou toute Société Apparentée pourra requérir qu’un membre du Groupe du Fournisseur fournisse les Biens et/ou Services conformément au Contrat Cadre. Le Fournisseur devra s’assurer que les
membres du Groupe du Fournisseur accepteront de telles commandes et qu’ils fourniront les Biens et/ou
Services tels que prévus au Contrat.
(4) Le Contrat Cadre entrera en vigueur à compter du (la « Date d’Effet »), et restera en vigueur pour une période de à moins qu’il ne soit : (i) résilié par anticipation conformément à ses dispositions ; ou (ii) prorogé conformément à l’Article 5 de cette PARTIE 1– Accord et Structure (« Durée du Contrat »).
(5) Le Client Signataire pourra proroger le Contrat Cadre pour [●] ([●) périodes successives n’excédant pas [●] ([●]) mois chacune, sous réserve de notification par écrit [●] ([●]) mois avant la fin de la période initiale précisée à l’Article 4 de la présente PARTIE 1– Accord et Structure ou, le cas échéant, [●] ([●]) mois avant la fin de chaque période de prorogation. L’absence de prorogation ne donnera pas droit au Fournisseur à une quelconque indemnisation.
(6) A moins qu’il en soit stipulé autrement aux termes de la PARTIE 4 – Dispositions Particulières du Contrat (qui, en tout état de cause, prévaudra sur le présent Article 6 de la PARTIE 1– Accord et Structure), toutes les notifications devant être effectuées au titre du Contrat Cadre seront envoyées aux adresses des Parties telles qu’indiquées ci-dessous, ou à l’adresse indiquée par chaque Partie.
Fournisseur Signataire | Client Signataire |
[insérer l’adresse] | [insérer l’adresse] |
[insérer les coordonnées téléphoniques] | [insérer les coordonnées téléphoniques] |
[insérer l’adresse électronique] | [insérer l’adresse électronique] |
(7) Pour le cas où une Société Apparentée du Client Signataire ou un membre du Groupe du Signataire devrait déroger aux termes de la PARTIE 3 – Dispositions Générales ou de la PARTIE 4 – Dispositions Particulières en vue de se conformer aux dispositions des Lois Applicables, un Contrat d’Application Local devra être conclu conformément au modèle établi en PARTIE 5 – Contrat d’Application Local et toute Commande entre ces Parties sera régie par les dispositions dudit Contrat d’Application Local.
(8) Aucune disposition du Contrat Cadre ne pourra être interprétée comme conférant une quelconque exclusivité au profit du Fournisseur ou comme constituant un engagement du Client Signataire ou de ses Sociétés Apparentées d’émettre tout Bon de Commande ou d’acquérir des Biens et/ou Services.
Les représentants dûment autorisés des Parties ont conclu le Contrat Cadre aux dates indiquées ci-dessous :
Pour: | Pour: |
(Nom du Fournisseur Signataire) | (Nom du Client Signataire) |
Nom: | Nom: |
Titre: | Titre: |
Date: | Date: |
PARTIE 2 – MODELE DE BON DE COMMANDE POUR LA FOURNITURE DE XXX [BIENS/SERVICES]
COMMANDE NO. XXX
Date: ………………………………………….
Note: Se référer au Guide Clause 5 - Order Requests and Orders pour des explications sur le fonctionnement des Bons de Commande et Commandes.
Cette commande est soumise aux dispositions du Contrat Cadre no. XXX du jour/mois/année conclu entre [Nom de la société TOTALENERGIES signataire du Contrat] et [Nom de la société du Fournisseur signataire du Contrat], et auxquelles le présent Bon de Commande fera référence.
[NOM DU CLIENT] ayant son siège social à [ ]
Et
[NOM DU FOURNISSEUR] ayant son siège social à [ ]
Note: Comme indiqué par la Partie 2 du Guide Clause 5, certains ou tous les paragraphes suivants devront être
inclus. Le Bon de Commande doit contenir des informations qui ne sont pas déjà prévues par les Annexes 3.1 –
Liste des Biens, 3.2 – Liste des Services et 3.3 – Conditions Financières et Montants Des Pénalités de Retard
1 OBJET ET DESCRIPTION DES [BIENS][SERVICES]
Le Fournisseur est chargé de fournir les [Biens][Services] suivants:
[Biens][Services]: [décrire les Biens/Services commandés (y compris le numéro de référence le cas échéant), et la and quantité de chaque Bien ]
Date de Livraison: [à compléter – Note: cela peut faire référence à la date de livraison des Biens ou la période
d’exécution des Services]
Site: [compléter avec l’endroit ou les endroits où les Biens et/ou les Services doivent être fournis]
2 CONDITIONS FINANCIERES ET AUTRES CONDITIONS
2.1 PRIX
Le prix à payer pour les [Biens][Services] conformément au présent Bon de Commande est [à compléter suivant les listes de Biens/Services ].
2.2 ADRESSE DE FACTURATION [A compléter]
2.3 PENALITES DE RETARD ET NON-EXECUTION
[A défaut de détermination à l’Annexe 3.3 du Contrat, inclure le montant des pénalités dont le Fournisseur sera
redevable s’il ne livrait pas les Biens et/ou Services à la Date de Livraison ou si le Fournisseur manquait à son
obligation de fournir des Biens et/ou Services Conformes]
3 AUTRES CONDITIONS
[Inclure toute autre condition particulière applicable au Site de livraison ou au Site où les Services seront exécutés]
4 COLLABORATION DES PARTIES Contact Principal
Désigné par le Client : M./Mme. ….., tel. , adresse email ……
Désigné par le Fournisseur: M./Mme. ….., tel. , adresse email …
…………………………………………………..
au nom et pour le compte du Client
Nous accusons réception du présent Bon de Commande:
…………………………………………………..
au nom et pour le compte du Fournisseur
PARTIE 3 – DISPOSITIONS GENERALES
1 DEFINITIONS ET INTERPRETATION 7
3 CONTRAT CADRE ET OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR SIGNATAIRE 11
4 MODIFICATIONS DE LA LISTE DES BIENS ET/OU DES SERVICES 11
5 BONS DE COMMANDE ET COMMANDES 11
6 ABSENCE DE RESPONSABILITE SOLIDAIRE 12
9 RECEPTION DES BIENS ET/OU SERVICES 14
10 OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR 15
13 PRIX, FACTURATION ET PAIEMENTS 16
14 EXECUTION TARDIVE OU MAUVAISE EXECUTION 17
15 PROPRIETE INTELLECTUELLE 17
17 RESPONSABILITE ET INDEMNISATION 19
26 SANCTIONS ECONOMIQUES ET CONTROLE DES EXPORTATIONS 25
1 DEFINITIONS ET INTERPRETATION
1.1 DEFINITIONS
Dans le Contrat, les termes suivants auront, sauf si le contexte l’exige autrement, la signification qui leur est attribuée ci-dessous :
Autorité de Sanctions désigne toute autorité compétente en matière d’adoption, d’administration, de mise en œuvre et d’exécution des Xxxx et Réglementations sur les Sanctions : (a) des États-Unis ; ou (b) de l’Union européenne ; ou (c) de la République française..
Biens désigne les biens ou produits (ou toute partie d’entre eux) tels que décrits au Contrat et en particulier dans le Bon de Commande et l’Annexe ANNEXE 3.1 ou toute spécification convenue par écrit entre les Parties.
Bon de Commande désigne le document émis par le Client pour la fourniture de Biens et/ou de Services par une entité du Groupe du Fournisseur, soit similaire en substance selon le formulaire joint au présent Contrat-Cadre, soit par voie électronique par le Client au Fournisseur (SAP).
Bonnes Pratiques de la Profession désigne les circonstances, pratiques, méthodes et procédures et le niveau de compétence, de diligence, de prudence et de prévoyance qui sont raisonnablement attendus d’un entrepreneur professionnel, compétent et expérimenté, exerçant des activités identiques ou similaires à celles envisagées aux termes du Contrat, dans des circonstances identiques ou similaires.
Client désigne le Client Signataire ou toute Société Apparentée émettant un Bon de Commande pour la fourniture de Biens et/ou Services.
Commande désigne le contrat conclu entre le Fournisseur et le Client lorsque le Client émet au Fournisseur un Bon de Commande, pour la fourniture de Biens et/ou de Services tels que définis dans ledit Bon de Commande.
Conforme désigne le fait que les Biens et/ou Services :
(a) soient conformes (i) aux spécifications et à la description des Biens et/ou Services aux termes du Contrat, (ii) aux Bonnes Pratiques de la Profession et (iii) à toute Loi Applicable, et
(b) soient (i) exempts de défauts imputables à la conception, aux matériaux ou à la fabrication, et (ii) propres à tout usage tel que prévu aux termes du Contrat.
Contrat désigne (selon le contexte) le Contrat Cadre et/ou une Commande.
Contrat Cadre désigne le contrat conclu entre le Fournisseur Signataire et le Client Signataire pour la fourniture de Biens et/ou de Services tels que décrits PARTIE 1 – Accord et Structure.
Contrat d’Application Local désigne le contrat conclu entre un Fournisseur et un Client intégrant les dispositions du Contrat Cadre, tel qu’il pourra être amendé, par référence audit Contrat, pour se conformer aux dispositions des Lois Applicables.
Contrôle désigne la détention, directe ou indirecte, de plus de cinquante (50 %) des droits de vote ou du capital social ; et un « Changement de Contrôle » désigne toute prise de participation, cession, fusion ou autre opération qui a pour effet de modifier, directement ou indirectement, le Contrôle de la Partie. Le verbe « Contrôler » et le terme « Contrôlé » seront interprétés en conséquence.
Date d’Xxxxx s’agissant du Contrat Cadre a la signification qui lui est attribuée dans la PARTIE 1– Accord et Structure.
Dispositions Locales désigne les termes et dispositions locales de la Partie 5 du Contrat Cadre.
Dispositions Particulières désigne les conditions et modalités particulières telles que stipulées dans la PARTIE 4 du Contrat.
Force Majeure désigne la survenance d’un acte, d’un évènement :
a. imprévisible,
b. insurmontable,
c. en dehors du contrôle de la Partie qui s’en prévaut et,
d. qui empêche cette Partie d’exécuter (totalement ou partiellement) ses obligations aux termes du Contrat.
Sous réserve que ces critères soient satisfaits, la Force Majeure inclut les évènements tels que les catastrophes (épidémie, raz-de-marée, foudre, tremblement de terre, ouragan, inondation) ; les guerres (qu’elles soient déclarées ou non), les émeutes (autres que parmi le Personnel du Fournisseur ou le Personnel du Client), les troubles civils ou militaires, les grèves régionales ou nationales (sauf les grèves ainsi que les blocages d’établissement ou toute autre action ou litige professionnel limités à ou émanant du personnel du Fournisseur ou de ses Sous-Traitants), les Lois Applicables (par exception, les Lois et Règlementations sur les Sanctions promulguées après la Date d’Effet qui seront considérées comme imprévisibles) et les actes de tout tribunal, gouvernement ou autorité gouvernementale ou de tout représentant de ceux-ci.
Fournisseur désigne toute entité du Groupe du Fournisseur qui reçoit un Bon de Commande.
Groupe du Fournisseur désigne le Fournisseur Signataire et toute Société Apparentée et tout membre de leurs Personnels respectifs ou leurs Sous-Traitants.
Liste de Sanctions désigne toute liste de personnes ou entités faisant l’objet de sanctions et dont les actifs sont gelés et administrés par l’Office of Foreign Assets Control du département du Trésor américain (listes de ressortissants ou de personnes nommément désignés), l’Union européenne (liste consolidée de personnes physiques, groupes et entités faisant l’objet de sanctions financières) ou la République française, telle qu’amendée, complétée ou remplacée le cas échéant.
Lois Applicables désigne l’ensemble des lois, ordonnances, règles, règlements, arrêtés, décrets et actes de même nature, émanant d’une autorité gouvernementale, fédérale, nationale ou locale, ou de toute autre autorité ou agence ayant compétence à l’égard des Parties, ou l’une d’entre elles, des Biens et/ou Services, des équipements du Fournisseur ou du Site, qui sont en vigueur ou à venir, y compris les Lois et Réglementations sur les Sanctions. Les références à toute Loi Applicable doivent être interprétées comme incluant une référence à cette loi telle que modifiée, amendée, étendue, ou consolidée, que ce soit avant ou après la date du Contrat et de toute législation subordonnée adoptée en vertu de cette loi.
Lois et Réglementations sur les Sanctions désigne toutes lois, règlementations, embargos ou autres mesures restrictives applicables en matière de sanctions économiques, financières, contrôle des exportations ou sanctions commerciales, adoptés, administrés, mise en œuvre et/ou exécutés par une Autorité de Sanctions ou agence compétente.
Obligation Sanctionnée est définie à l’Article 26.
Parties or Partie désigne, relativement au Contrat Cadre, le Client Signataire et/ou le Fournisseur Signataire, conjointement ou individuellement et, relativement à une Commande, le Client et/ou le Fournisseur, conjointement ou individuellement.
Partie Affectée est définie à l’Article 26.
Personne Sanctionnée désigne toute personne physique ou morale listée, détenue ou contrôlée (si le contrôle est exercé conformément aux Lois et Réglementations sur les Sanctions) directement ou indirectement à 50 % ou plus par une partie inscrite sur une Liste de Sanctions.
Personnel désigne les dirigeants, administrateurs, salariés, mandataires.
Règles Internes désigne les règles du Client, notamment : (a) toutes règles et procédures internes spécifiques au(x) Site(s) transmises par le Client au Fournisseur ou à tout membre du Groupe du Fournisseur ; (b) les règles de lutte contre le travail dissimulé (telles que définies en ANNEXE 3.4 ) ; (c) les règles anti-corruption (telles que définies en ANNEXE 3.5 ) ; (d) les principes fondamentaux dans les achats (tels que définis en ANNEXE 3.6 ) ; (e) les règles hygiène, sécurité et environnement (telles que définies en ANNEXE 3.7 ) ; et (f) les exigences de cybersécurité (telles que définies en ANNEXE 3.91).
Services désigne les services qui seront fournis au Client par le Fournisseur, tels que décrits au Contrat, et
notamment dans le Bon de Commande et l’Annexe ANNEXE 3.2 .
Site désigne le(s) lieu(x) où les Biens et/ou Services doivent être fournis, tel que prévu dans le Bon de Commande.
Société Apparentée désigne, pour une entité donnée, toute autre entité juridique qui, directement ou indirectement, Contrôle ou est Contrôlée par une entité qui Contrôle une Partie.
Sous-Traitant désigne les sous-traitants du Fournisseur, qui réalisent une partie des obligations du Fournisseur aux termes du Contrat.
1.2 INTERPRETATION
(a) A moins qu’il n’en soit expressément stipulé autrement, chaque fois que les expressions et termes suivants et leurs dérivés sont utilisés dans toute Partie du Contrat, ils devront être interprétés comme suit :
(i) les termes « incluant », « inclut », « tel que » et autres termes similaires seront réputés être
complétés par l’expression « sans limitation » ;
(ii) les termes « rapport », « rendre compte», « demander », « soumettre », « émettre », « notifier
», « donner instruction », « informer », « consentir », « consentement », « approuver », « approbation », « approuvé » et autres termes similaires seront réputés être complétés par l’expression « par écrit » ; et
(iii) les termes « biens » et « équipements » seront interprétés comme incluant les biens et équipements opérés, loués ou autrement utilisés par ou en possession de la personne concernée.
(b) Lorsque le contexte l’exige, les termes au singulier incluent également le pluriel et vice-versa.
(c) Les titres et sommaires sont insérés uniquement pour convenance et ne sauraient en aucun cas limiter
ou influencer l’interprétation du Contrat.
(d) Une approbation ou instruction par le Client ne pourra en aucun cas être interprétée comme libérant le Fournisseur ou le Fournisseur Signataire (selon le cas) de tout engagement, obligation ou responsabilité aux termes du Contrat ou à tout autre titre.
(e) « Par écrit » ou « écrit » signifient toute communication faite par lettre, avis, courrier électronique ou par tout système de commande ou de facturation électronique tel que décrit au Contrat.
(f) Les références à toute personne, y compris une Partie, comprennent les ayants droit et cessionnaires de cette personne (à moins que la cession au cessionnaire ou à l’ayant droit ait été réalisée en violation des dispositions du Contrat). Les références au Contrat ou à tout autre document constituent des
références au Contrat ou à cet autre document, tel qu’ils peuvent être modifiés, novés, amendés ou
remplacés à tout moment.
(g) Chaque disposition du Contrat sera interprétée comme ayant fait l’objet d’une négociation entre les Parties et comme si toutes les Parties avaient participé de manière égale à sa rédaction. En conséquence, les Parties reconnaissent et conviennent que toute règle d’interprétation selon laquelle un document doit être interprété contre l’une des Parties sera inapplicable au Contrat.
2 OBJET DU CONTRAT
2.1 L’objet du Contrat est la fourniture de Biens et/ou Services.
2.2 Dans l’éventualité où le Fournisseur fournirait exclusivement des Biens, les conditions et modalités applicables exclusivement aux Services et toutes les références à ces conditions et modalités seront non applicables.
2.3 Dans l’éventualité où le Fournisseur fournirait exclusivement des Services, les conditions et modalités applicables exclusivement aux Biens et toutes les références à ces conditions et modalités seront non applicables.
2.4 Dans l’éventualité où le Fournisseur fournirait des Biens et des Services, alors l’intégralité des conditions et modalités du Contrat trouveront à s’appliquer.
3 CONTRAT CADRE ET OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR SIGNATAIRE
3.1 En concluant ce Contrat Cadre, le Fournisseur Signataire accepte que le Client Signataire ou toute Société Apparentée puisse émettre un Bon de Commande à un membre du Groupe du Fournisseur pour la fourniture de Biens et/ou Services.
3.2 La Durée du Contrat Xxxxx est déterminée dans la PARTIE 1 – Accord et Structure.
3.3 Les Biens et/ou Services sont listés en Annexe ANNEXE 3.1 et/ou en Annexe ANNEXE 3.2 et les prix applicables pour de tels Biens et/ou Services (le cas échéant) sont listés en Annexe ANNEXE 3.3 .
3.4 Le Fournisseur garantit que lorsqu’un membre du Groupe du Fournisseur reçoit un Bon de Commande de tout Client, ce membre du Groupe du Fournisseur devra accuser de sa réception et devra fournir au Client concerné les Biens et/ou Services demandés conformément aux stipulations des Dispositions Générales et des Dispositions Particulières, sur la base des prix convenus dans le Contrat Cadre.
4 MODIFICATIONS DE LA LISTE DES BIENS ET/OU DES SERVICES
Le Client Signataire pourra, à tout moment, demander par écrit au Fournisseur Signataire que la liste des Biens en Annexe ANNEXE 3.1 et/ou la liste des Services en ANNEXE 3.2 soit modifiée. Une telle modification devra être effectuée conformément à l’Article 24.7 des Dispositions Générales.
5 BONS DE COMMANDE ET COMMANDES
5.1 Si le prix des Biens et/ou Services n’est pas convenu aux termes de l’Annexe ANNEXE 3.3 , le Client pourra demander au Fournisseur un devis avant de transmettre un Bon de Commande et le Fournisseur devra répondre à cette demande de devis dans un délai de quatorze (14) jours.
5.2 Le Bon de Commande est soumis aux Dispositions Générales et aux Dispositions Particulières du Contrat Cadre y afférant et qui est incorporé par référence à celui-ci.
5.3 A moins qu’elle ne fasse l’objet d’une résiliation anticipée, chaque Commande prendra effet à compter de la
date stipulée dans le Bon de Commande ou lorsqu’elle est soumise par le Client et restera en vigueur jusqu’à
la date indiquée dans ce Bon de Commande ou jusqu’à ce que toutes les obligations en découlant aient été
exécutées.
5.4 Dans l’éventualité où le Contrat Cadre expirerait ou serait résilié avant l’exécution complète de toute Commande, cette Commande restera en vigueur et les dispositions du Contrat Cadre continueront à s’appliquer à cette Commande jusqu’à l’exécution complète de cette dernière. Pour éviter toute ambiguïté, seul le Client Signataire pourra résilier le Contrat Cadre et tout Client d’une Commande pourra résilier la Commande concernée, dans chaque cas conformément à leurs dispositions respectives.
6 ABSENCE DE RESPONSABILITE SOLIDAIRE
Le Client (ou le Client Signataire), d’une part, et toute Société Apparentée, d’autre part, ne seront pas solidairement responsables. En conséquence, le Client Signataire sera seul responsable de l’exécution de ses obligations envers le Fournisseur Signataire aux termes du Contrat Cadre, et, ce pour chaque Commande, le Client concerné sera seul responsable de l’exécution de ses obligations envers le Fournisseur concerné.
7 BIENS
7.1 Le présent Article 7 s’applique uniquement à la fourniture de Biens.
Livraison des Biens
7.2 Sauf accord contraire des Parties, les Biens seront livrés au lieu (« Lieu de Livraison ») et à la date précisés dans le Bon de Commande pendant les heures ouvrables normales (« Date de Livraison »). Le Client sera en droit de modifier le Lieu de Livraison et la Date de Livraison moyennant une information préalable au Fournisseur.
7.3 Toute livraison partielle devra faire l’objet d’un accord écrit préalable du Client.
7.4 Le Fournisseur sera responsable de l’emballage et du transport des Biens à ses propres frais jusqu’au Lieu de
Livraison.
7.5 L’emballage devra être conforme aux Bonnes Pratiques de la Profession et adapté aux Biens et aux moyens de transport utilisés pour prévenir tout dommage aux Biens pendant le transport, la manutention et le stockage au Lieu de Livraison. Les Biens seront dûment identifiés et étiquetés par le Fournisseur conformément au Contrat et aux Lois Applicables.
Défaut de livraison
7.6 Sans préjudice des droits du Client tels que définis aux termes de l’Article 14, si le Fournisseur estime qu’il pourrait ne pas être en mesure de livrer les Biens à la Date de Xxxxxxxxx, il devra immédiatement en informer le Client et lui fournir les raisons d’un tel retard et les mesures correctives appropriées.
7.7 Si le Fournisseur ne livre pas les Biens à la Date de Xxxxxxxxx, le Client, à sa seule discrétion, aura (i) droit aux pénalités de retard telles que déterminées à l’Article 14.1 et/ou (ii) le droit à ce que lesdits Biens soient fournis par un tiers. Les coûts directs et dûment justifiés par le Client dans le cadre de la fourniture des Biens par ce tiers seront à la charge du Fournisseur.
Transfert de propriété et des risques relatifs aux Biens
7.8 La propriété des Biens sera transférée du Fournisseur au Client à la première des dates suivantes :
(a) lorsque les Biens peuvent être identifiés comme se rapportant au Bon de Commande concerné
;
(b) lorsque le Client paie tout ou partie des Biens conformément au Contrat ; ou
(c) au moment de la réception par le Client conformément au Contrat.
7.9 Les risques relatifs aux Biens seront transférés au Client conformément à la dernière version des Incoterms tels que stipulés au Contrat (ou, si aucun Incoterm n’est précisé, conformément à l’Incoterm « Delivered Duty Paid – Lieu de destination convenu » (DDP), conformément à la dernière édition des Incoterms), sans préjudice de tout droit de refuser la réception des Biens conformément aux termes du Contrat.
7.10 Les Biens devront être livrés libres de tout nantissement, hypothèque, sûreté, privilège, prélèvement, charge, réclamation, condition, option, ou autre restriction grevant les Biens de quelque nature que ce soit.
Garanties relatives aux Biens
7.11 Le Fournisseur garantit la disponibilité des Biens pendant toute la Durée du Contrat.
7.12 Le Fournisseur garantit que les Biens se conformeront à tout égard au Contrat et qu’ils seront Conformes.
Cette obligation à ce que les Biens soient Conformes est une obligation de résultat.
7.13 Si l’un des Biens apparaissait comme non Conforme dans un délai de, soit (i) douze (12) mois à compter de la date à laquelle ces Biens sont utilisés pour la première fois, ou (ii) dix-huit (18) mois à compter de la Date de Livraison de ces Biens, selon celle de ces dates qui intervient en premier (la « Période de Garantie des Biens »), et que le Fournisseur en est informé pendant cette Période de Garantie des Biens, alors le Fournisseur devra remplacer ou réparer les Biens qui ne seraient pas Conformes, comme demandé au choix du Client, dans le délai spécifié par le Client et avec une perturbation minimale des activités du Client.
7.14 Le remplacement ou la réparation des Biens s’effectuera aux frais et aux risques du Fournisseur. Par ailleurs le Fournisseur supportera tous les coûts et dépenses liés : à l’emballage, au transport à destination ou en provenance du lieu de fabrication du Fournisseur, l’assistance à l’installation ou au démontage et aux essais lorsqu’ils sont nécessaires pour confirmer que ces Biens sont Conformes.
7.15 Le Fournisseur garantit que les Biens remplacés ou ayant fait l’objet d’une réparation conformément à l’Article 7.13 devront respecter les termes du Contrat et être Conformes. La Période de Garantie de ces Biens sera étendue d’une période équivalente à leur durée de réparation ou remplacement ou leur durée d’indisponibilité ou la durée pendant laquelle les activités du Client sont interrompues, selon la durée la plus longue. Si l’un de ces Biens s’avère non Conforme durant la Période de Garantie telle que prolongée, alors l’Article 7.13 s’appliquera.
7.16 Si le Fournisseur ne procède pas au remplacement ou à la réparation des Biens, tel que prévu aux Articles
7.13 et 7.14, de manière diligente et satisfaisante, le Client pourra faire réaliser le remplacement ou la réparation par un tiers moyennant information préalable du Fournisseur. Les coûts directs et justifiés supportés par le Client en lien avec le remplacement ou la réparation par un tiers resteront à la charge du Fournisseur. Le remplacement ou la réparation par un tiers aux termes du présent Article ne libérera pas le Fournisseur de ses obligations de garantie aux termes du Contrat.
7.17 Les garanties stipulées aux termes du présent Article 7 ne s’appliqueront pas dans la mesure où le
Fournisseur démontre que le remplacement ou la réparation des Biens résultent de : (a) l’usure normale ; ou
(b) de dommages causés par un tiers ou par l’utilisation inappropriée par le Client, à moins que ces dommages ou cette utilisation inappropriée résultent des actes, omissions, instructions erronées ou de la négligence d’un membre quelconque du Groupe du Fournisseur.
8 SERVICES
8.1 Le présent Article 8 s’applique uniquement à la fourniture de Services.
Garanties relatives aux Services
8.2 Le Fournisseur garantit que, pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de réception de tout Service conformément aux termes du Contrat (la « Période de Garantie des Services »), si tout Service doit être réalisé à nouveau, le Fournisseur les ré-effectuera sans coût supplémentaire pour le Client.
8.3 Dans l’éventualité où tout Service devrait être ré-effectué, la Période de Garantie des Services sera étendue pour une nouvelle période vingt-quatre (24) mois pour ces Services à compter de la date à laquelle ces Services ont été réalisés à nouveau conformément au Contrat.
8.4 En cas de défaut du Fournisseur de faire ré-exécuter les Services avec la diligence requise, le Client pourra les faire exécuter par un tiers après notification préalable au Fournisseur. Tous les coûts directs et justifiés supportés par le Client en lien avec l’exécution par un tiers seront facturés au Fournisseur. La réalisation par un tiers aux termes de cet Article ne libérera pas le Fournisseur de ses obligations de garantie aux termes du Contrat.
9 RECEPTION DES BIENS ET/OU SERVICES
9.1 La réception des Biens et/ou Services sera prononcée lorsque :
(a) le Client aura inspecté ces Biens et/ou Services pour vérifier que ces Biens et/ou Services sont Conformes, et
(b) uniquement lorsque tous les éléments des Biens et/ou Services tels que décrits au Contrat auront été fournis au Client.
9.2 La réception des Biens et/ou Services sera prononcée conformément aux procédures suivantes :
Réception sans réserve
(a) La réception sans réserve sera prononcée lorsque le Client confirmera par écrit qu’il accepte les
Biens sans réserve.
Réception avec réserve(s)
(b) Dans l’éventualité où le Client identifie des Biens et/ou Services qui ne sont pas Conformes, et
décide, à son choix, que ces Biens et/ou Services peuvent être corrigés, alors le Client pourra :
(i) procéder à la réception avec réserve(s) de ces Biens et/ou Services, le Fournisseur devra alors corriger les réserves dans les délais indiqués par le Client. Si, à la fin de cette période, le Fournisseur n’a pas corrigé les réserves de manière satisfaisante (sans préjudice du droit pour le Client de résilier le Contrat conformément à l’Article 19), le Client pourra : soit (a) après notification préalable, réaliser lui-même ou faire réaliser par un tiers la correction des réserves, aux risques et frais du Fournisseur ; soit (b) donner instruction au Fournisseur de ne pas corriger tout ou partie des réserves en contrepartie d’une réduction du prix des Biens et/ou Services concernés ; dans tous les cas, le Client aura droit aux pénalités de retard déterminées conformément à l’Article 14; ou
(ii) refuser la réception des Biens et/ou Services conformément à l’Article 9.2(c).
Refus de réception
(d) La réception des Biens et/ou Services par le Client (avec ou sans réserve(s)) ou le refus de réception des Biens et/ou Services sera acté par écrit, daté et signé des deux Parties.
9.3 Le Fournisseur restera responsable pour les défauts ou non conformités non apparents lors de la réception malgré toute inspection ou indépendamment du prononcé de la réception par le Client et ne réduira pas ou autrement n’affectera pas les obligations et garanties du Fournisseur dans le cadre du Contrat.
10 OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR
Généralités
10.1 Le Fournisseur exécutera, et s’assurera que son Personnel, ses Sous-Traitants et leur Personnel, exécutent le Contrat :
(a) conformément aux délais stipulés au Contrat, et, si de tels délais ne sont pas stipulés, promptement ;
(b) conformément aux Bonnes Pratiques de la Profession, à toute Loi Applicable et Règle Interne ;
(c) en faisant preuve du degré de soin, de compétence et de diligence afin d’éviter tout dommage au Site ou aux biens du Client ; et
(d) en tant qu’entrepreneur indépendant, ni le Fournisseur ni ses Sous-Traitants ou quelconque membre de son Personnel ne sera considéré, à quelque fin que ce soit, comme membre du Personnel du Client.
Devoir d’information
10.2 Le Fournisseur s’informera et tiendra compte de :
(a) tout facteur et condition externe prévisible (y compris mais sans s’y limiter, les conditions
techniques) ; et
(b) tout risque lié aux Biens et/ou Services, y compris mais sans s’y limiter, tout risque relatif à
l’hygiène, la sécurité et l’environnement,
qui pourrait avoir une incidence sur l’exécution du Contrat et le Fournisseur devra informer le Client et lui fournir tout conseil visant à atténuer ces facteurs, conditions ou risques indépendamment des connaissance ou de l’expertise du Client.
Examen approfondi des informations du Client
10.3 Le Fournisseur devra procéder à un examen approfondi des informations fournies par le Client dans le cadre de la fourniture de Biens et/ou Services, notamment toute version mise à jour de toute Règle Interne, et le Fournisseur devra informer le Client de toute anomalie ou omission.
Le Fournisseur ne pourra se prévaloir de l’inexactitude et de l’absence d’exhaustivité de ces informations.
Autorisations
10.4 Le Fournisseur garantit que lui-même et ses Sous-Traitants, conformément aux Lois Applicables, maintiendront à leurs propres frais pendant toute la Durée du Contrat, tous les enregistrements, approbations et autorisations obtenus d’autorités publiques ou d’organisations professionnelles nécessaires pour l’exécution de leurs obligations aux termes du Contrat (« Autorisations »). Le Client a le droit de demander au Fournisseur de lui fournir la preuve des Autorisations avant le début de toute fourniture de Biens et/ou Services. Si une Autorisation devenait invalide pour quelque raison que ce soit, le Fournisseur en informera immédiatement le Client et ce dernier pourra résilier le Contrat conformément à l’Article 19.
11 AUTRES OBLIGATIONS
Toute autre obligation, le cas échéant, sera déterminée dans les Dispositions Particulières.
12 AUDIT ET COMPTABILITE
12.1 Sous réserve d’un préavis au Fournisseur, le Client pourra, à tout moment, effectuer ou faire effectuer par un tiers, des audits dans les installations respectives du Fournisseur ou de ses Sous-Traitants afin de s’assurer que le Fournisseur ou ses Sous-Traitants respectent leurs obligations aux termes du Contrat (« Audits »). Les informations obtenues au cours de tout Audit ne pourront être utilisées à des fins autres que pour la réalisation d’un tel Audit. Le Fournisseur apportera au Client toute l’assistance nécessaire à la réalisation de ces Audits. Le Client pourra, au cours de tout Audit, copier tous les dossiers et éléments aux fins de vérification de toute somme due aux termes du Contrat.
12.2 Ces Audits n’auront pas pour effet de limiter ou d’affecter : (i) les obligations, responsabilités et garanties du Fournisseur aux termes du Contrat, (ii) le statut d’entrepreneur indépendant du Fournisseur tel que stipulé à l’Article 10.1, et (iii) le droit du Client de refuser tous Biens et/ou Services.
12.3 Le Fournisseur tiendra, et fera tenir par ses Sous-Traitants, conformément aux règles comptables généralement admises, des comptes et registres détaillés concernant le Contrat pour permettre une vérification et un audit de tout coût remboursable par le Client, pendant toute la Durée du Contrat et pendant une période de deux (2) ans à compter de sa fin.
13 PRIX, FACTURATION ET PAIEMENTS
Paiement, prix et impôts
13.1 En contrepartie de la fourniture des Biens et/ou Services, le Client paiera au Fournisseur les prix déterminés à l’Annexe ANNEXE 3.3 ou dans la Commande. Ces prix sont fermes, non-révisables et incluent tous les coûts et taxes, à l’exception de la TVA.
13.2 Le Fournisseur sera seul responsable et redevable de tous impôts, taxes, prélèvements, frais, timbres, droits de douanes de toute nature qui peuvent être mis à la charge ou prélevés par quelque autorité que ce soit auprès du Fournisseur (« Impôts »), ses Sociétés Apparentées, Sous-Traitants et son Personnel dans tout pays dans le cadre de l’exécution du Contrat, y compris tous impôts pour lesquels le Client pourrait être tenu d’opérer une retenue sur ses paiements au Fournisseur conformément aux Lois Applicables.
13.3 Le Fournisseur devra défendre, et tenir le Client et ses Sociétés Apparentées indemnes de toute réclamation, demande, action, procédure, jugement, sentence arbitrable (y compris les frais, coûts et dépenses juridiques raisonnables et les sommes payées à titre transactionnel), responsabilité, perte, défense, pénalité, amende et tous dommages, découlant de, se rapportant à ou en lien avec l'exécution, la mauvaise exécution ou l'inexécution du Contrat, en ce qui concerne l’Article 13.2. Le Fournisseur déclare que, dans la détermination des prix pour la fourniture de Biens et/ou Services du Contrat, il a pris en compte tous les Impôts auxquels il est tenu conformément au présent Article.
Facturation
13.4 Le Fournisseur enverra les factures à l’adresse du Client telle que précisée dans le Bon de Commande et dans la monnaie précisée au Contrat. Ces factures devront être conformes aux Annexes ANNEXE 3.3 et ANNEXE
3.5 , à toute autre instruction du Client et aux Lois Applicables.
13.5 A la demande du Client, le Fournisseur mettra en place un système de facturation électronique, utilisant une plateforme précisée par le Client. Chaque Partie devra conclure un accord avec ce fournisseur et supportera les frais relatifs à l’utilisation de cette plateforme.
13.6 Outre les mentions légales requises par les Lois Applicables, les factures devront comporter les informations suivantes :
• le numéro de TVA intracommunautaire, le cas échéant ;
• les références et le numéro d’identification du Contrat ;
• la période pour laquelle la facture est établie ;
• les montants dus par le Client ;
• la base sur laquelle les montants dus ont été calculés ;
• la description et les quantités de tous Biens et/ou Services fournis ;
• La nomenclature, le poids net en kilogrammes, le pays d’origine et le mode de transport des Biens ;
• si nécessaire, des copies des justificatifs des montants facturés ; et
• le numéro de référence de la Commande concernée.
13.7 Le Client devra payer les factures non contestées au moyen d’un virement (ou toute autre méthode convenue) dans un délai de trente (30) jours à compter du dernier jour du mois au cours duquel la facture a été émise.
13.8 En cas de retard de paiement d’une facture non contestée due par le Client, le Fournisseur pourra appliquer
à compter du terme échu de la facture, un intérêt au taux déterminé de la manière suivante :
(a) pour les factures régies par les règles impératives du droit français sur les délais de paiement,
un taux égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur en France ; ou
(b) pour les autres factures, au taux moyen (pour la période du retard de paiement) du taux European Interbank Offered Rate pour les trois (3) derniers mois (tel que publié par la Banque de France) ou un autre taux tel que convenu entre les Parties, plus un pour cent (1%).
Contestation de facture
13.9 En cas de contestation par le Client de tout ou partie d’une facture, le Client adressera au Fournisseur une notification précisant les raisons de son refus de payer. Le Client n’aura aucune obligation de payer une facture dans la mesure où le montant est contesté jusqu’à la résolution de cette contestation par les Parties. Dans ce cas, le Fournisseur devra corriger la facture et la soumettre au Client pour paiement conformément aux termes du présent Article 13.
Compensation
13.10 Le Client pourra, à sa seule discrétion, compenser les montants dus par le Fournisseur avec les montants dus par le Client aux termes du Contrat.
14 EXECUTION TARDIVE OU MAUVAISE EXECUTION
14.1 Si le Fournisseur ne livrait pas les Biens et/ou Services à la Date de Livraison ou si le Fournisseur manquait à son obligation de fournir des Biens et/ou Services Conformes, le Fournisseur sera redevable, après notification, des montants déterminés à l’Annexe ANNEXE 3.3 (ou tels qu’autrement déterminés dans le Contrat).
14.2 Le paiement desdits montants n’affectera pas les autres droits et recours du Client aux termes du Contrat ou
de la loi.
15 PROPRIETE INTELLECTUELLE
Eléments spécifiques
15.1 En contrepartie du paiement par le Client du prix convenu dans le Contrat, le Fournisseur cède au Client, et garantit la cession par son Personnel, ses Sous-Traitants (le cas échéant) et leur Personnel, de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle afférents à tout élément spécifique fourni pour se conformer aux spécifications du Client, notamment, sans que cette liste soit limitative, les plans, études, maquettes, dessins, modes d’emploi, documentations techniques, manuels et documents (« Eléments Spécifiques »).
15.2 La cession prévue à l’Article 15.1 aura lieu au fur et à mesure de la création de ces Eléments Spécifiques et sera exclusive, mondiale, cessible et inclura tous les droits d’exploitation de ces Eléments Spécifiques : les droits de reproduction, représentation, traduction, adaptation, commercialisation, sur tous supports et pour toutes formes d’utilisation et d’exploitation. Ces droits seront accordés pour l’entière durée de protection des droits de propriété intellectuelle.
Eléments non spécifiques
15.3 Dans le cas où les Biens et/ou Services comprennent des éléments non spécifiques, qui ne sont pas développés spécifiquement pour le Client ou pour une Société Apparentée, protégés par des droits de propriété intellectuelle (notamment mais sans s’y limiter des plans, manuels, documents et logiciels), fournis au Client par le Fournisseur, en contrepartie de la rémunération comprise dans le prix convenu dans le Contrat, le Fournisseur accorde au Client, à toute Société Apparentée qui pourrait être bénéficiaire du Contrat et aux tiers agissant pour le compte du Client, un droit personnel et non exclusif, mondial et cessible d’utiliser, de reproduire, de représenter, de traduire, de réparer et d’adapter ces éléments non spécifiques pour les besoins du Client et toute Société Apparentée. Ces droits seront accordés pour l’entière durée de protection des droits de propriété intellectuelle et pour tous supports.
15.4 En cas de cession par le Client à un tiers de tout équipement ou de tout matériel ou actif, qui incorpore ou utilise un élément non spécifique, le droit d’usage susmentionné du Client sera cédé à ce tiers sans coût additionnel.
Violation des droits de propriété intellectuelle
15.5 Le Fournisseur garantit que lui-même et que ses Sous-Traitants, sont soit titulaires de tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux éléments fournis ou qu’ils ont obtenu toutes les licences nécessaires des tiers titulaires de ces droits de propriété intellectuelle, pour permettre au Client d’utiliser et d’exploiter librement ces éléments conformément aux dispositions de cet Article 15. Le Fournisseur n’enfreindra pas et s’assurera que les membres de son Personnel et que ses Sous-Traitants n’enfreignent pas tout droit de propriété intellectuelle de tout tiers. Cet engagement ne trouvera pas à s’appliquer dans l’éventualité où le Fournisseur peut démontrer que la violation alléguée est imputable au Client.
15.6 Le Fournisseur indemnisera le Client de tous coûts, dommages, réclamations et actions judiciaires réclamés ou intentés par des tiers à raison de toute violation ou autre atteinte à leurs droits de propriété intellectuelle.
15.7 En cas de risque de réclamation ou d’action judiciaire, le Fournisseur s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour mettre fin à tout risque de violation, en informera le Client et devra prendre en compte les contraintes commerciales du Client.
15.8 Dans l’éventualité où il aura été notifié que le Client ne pourrait pas utiliser un élément faisant partie de Biens et/ou Services sans enfreindre les droits de propriété intellectuelle d’un tiers, le Fournisseur devra, à ses propres frais et au choix du Client, soit remplacer l’élément concerné soit modifier cet élément de telle sorte que la violation ou tout autre manquement cesse d’exister et que l’élément remplacer ou modifié soit Conforme aux spécifications initiales. De tels remplacements ou modifications devront être réalisés dans des délais compatibles avec les besoins du Client. Dans l’éventualité où le Fournisseur ne procéderait pas aux
remplacements ou modifications, le Fournisseur devra rembourser au Client le prix des Biens et/ou Services concernés.
15.9 Les dispositions susmentionnées ne porteront pas atteinte au droit du Client de demander au Fournisseur
16 CONFIDENTIALITE
16.1 Toutes les informations fournies par le Client au Fournisseur pour les besoins du Contrat devront rester confidentielles (jusqu’à ce qu’elles soient divulguées par le Client) et le Fournisseur ne pourra divulguer lesdites informations à quiconque sauf dans les cas prévus aux termes du présent Article. Cet Article 16.1 ne s’appliquera pas aux informations dont le Fournisseur peut prouver qu’elles :
(a) étaient dans le domaine public au moment de leur divulgation ; ou
(b) doivent être divulguées en vertu des Xxxx Applicables (sous réserve toutefois que le Fournisseur en informe préalablement le Client avant toute divulgation).
16.2 Le Fournisseur s’engage à limiter l’accès à ces informations et données à ceux qui, parmi les membres de son Personnel, auraient nécessairement besoin desdites informations et données pour l’exécution du Contrat et le Fournisseur s’engage à n’utiliser aucune desdites informations et données à d’autres fins que celles prévues ci-dessus. Le Fournisseur devra s’assurer que son Personnel et ses Sous-Traitants soient liés par des engagements de confidentialité équivalents que ceux stipulés aux termes de cet Article 16.
16.3 Le Fournisseur s’engage à ne pas faire référence et à ne pas utiliser le nom commercial ou les marques déposées du Client, pour quelque raison que soit, sans avoir au préalable obtenu l’autorisation expresse et écrite du Client.
16.4 En cas de violation, par le Fournisseur, d’une quelconque stipulation du présent Article 16, le Client pourra prendre toutes les mesures, y compris judiciaires, qui s’imposent, pour faire cesser cette violation, sans que ces mesures n’affectent les autres droits et recours du Client aux termes du Contrat ou de toute Loi Applicable. Le Fournisseur devra tenir le Client et toute Société Apparentée indemnes de toute réclamation en lien avec les obligations de confidentialité susmentionnées.
16.5 Le Fournisseur sera responsable de toute divulgation desdites informations et données par les membres du Personnel du Groupe du Fournisseur.
16.6 Les dispositions de cet Article 16 s’appliqueront mutatis mutandis à toute information fournie par le Client Signataire au Fournisseur Signataire en lien avec le Contrat Cadre.
17 RESPONSABILITE ET INDEMNISATION
17.1 Sous réserve de toute disposition relative à la responsabilité aux termes de la PARTIE 4 – Dispositions Particulières, chaque Partie :
(a) sera responsable de tout dommage (y compris tous dommages aux biens ou perte de biens, blessures ou décès) (i) qu’elle ou son Personnel cause et, s’agissant du Fournisseur, que tout Sous-Traitant cause à l’autre Partie ou à un tiers et/ou (ii) du fait de l’exécution, la mauvaise exécution ou la non-exécution du Contrat; et
(b) devra défendre, indemniser et tenir l’autre Partie et ses assureurs indemnes de tout dommage,
coût et/ou responsabilité que l’autre Partie pourrait encourir à cet égard.
18 ASSURANCES
18.1 Le Fournisseur devra, pendant toute la durée du Contrat, souscrire auprès de compagnies d’assurance réputées, et s’assurer que tout Sous-Traitant souscrit les polices d’assurances nécessaires conformément aux Bonnes Pratiques de la Profession pour assurer le Fournisseur de tous les risques qui pourraient découler des actes ou omissions du Fournisseur ou en lien avec l’exécution par le Fournisseur de ses obligations en vertu du Contrat, y compris les assurances détaillées à l'ANNEXE 3.8, à leurs propres frais pendant toute la durée du Contrat.
18.2 Les montants de garantie indiqués à l’Annexe ANNEXES 3.8 sont des montants minimums et ne constituent pas des limites de responsabilités. Ils ne pourront être interprétés comme un accord du Client de limiter la responsabilité financière du Fournisseur au-delà des montants de garantie indiqués à l’Annexe ANNEXES 3.8
.
18.3 Préalablement à la fourniture de tous Biens et/ou Services et à chaque renouvellement des polices d’assurances pendant toute la durée du Contrat, le Fournisseur remettra au Client la ou les attestation(s) produite(s) par son assureur ou par son courtier certifiant l’existence des polices d’assurances nécessaires aux termes du Contrat, des montants de garantie, de la nature des couvertures, de la période garantie de la ou des polices.
18.4 Les assurances du Fournisseur devront prévoir des dispositions aux termes desquelles les assureurs renoncent à leurs droits de subrogation contre le Client ou ses Sociétés Apparentées dans la limite des responsabilités et garanties d’indemnisation assumées par le Fournisseur aux termes du Contrat.
18.5 Le Fournisseur :
(a) ne devra pas, par ses actions ou ses omissions, causer une annulation ou nullité de la police
d’assurance ; et
(b) devra immédiatement informer le Client de tout avis de résiliation reçu de tout assureur ou de tout changement substantiel dans le type ou le montant d’une assurance.
19 RESILIATION
Résiliation pour manquement du Fournisseur
19.1 Sous réserve de notification préalable au Fournisseur Signataire, le Client Signataire aura le droit de résilier le Contrat Cadre sans indemnité ou responsabilité de quelque sorte que ce soit envers le Fournisseur Signataire, en cas de survenance de l’un des évènements suivants :
(a) manquement caractérisé aux obligations du Contrat par le Fournisseur Signataire ;
(b) une série de manquements aux obligations du présent Contrat Cadre par le Fournisseur Signataire qui, pris dans leur ensemble, constituent un manquement caractérisé ;
(c) le Fournisseur Signataire a subi un évènement ou une circonstance tels que décrits à l’Article
19.4(a) ;
(d) l’incapacité d’opérer, l’interdiction d’opérer ou la cessation des activités du Fournisseur
Signataire pour quelque raison que ce soit ;
(e) manquement par le Fournisseur Signataire aux dispositions de toute Loi Applicable ; et
(f) manquement à l’une des Règles Internes.
19.2 Sous réserve de notification préalable au Fournisseur, le Client pourra résilier une Commande sans indemnité ou responsabilité de quelque sorte que ce soit envers le Fournisseur, en cas de survenance de l’un des évènements suivants :
(a) manquement caractérisé aux obligations du Contrat par le Fournisseur Signataire ;
(b) une série de manquements aux obligations du présent Contrat par le Fournisseur Signataire qui, pris dans leur ensemble, constituent un manquement caractérisé ;
(c) si le Client apprend que le Fournisseur ne sera pas en mesure de fournir les Biens et/ou Services à la date convenue dans la Commande concernée ;
(d) inexécution des obligations incombant au Fournisseur aux termes du Contrat après notification au Fournisseur du manquement constaté et lui demandant d’y remédier dans la période raisonnable déterminée par le Client ;
(e) le Contrat Cadre a été résilié par le Client Signataire pour l’un des motifs visé à l’Article 19.1;
(f) le Fournisseur a subi un évènement ou circonstance tels que décrits à l’Article 19.4(a);
(g) l’incapacité ou l’interdiction d’opérer, ou la cessation des activités du Fournisseur pour quelque
raison que ce soit ;
(h) manquement par le Fournisseur aux dispositions de toute Loi Applicable ; et
(i) manquement à l’une des Règles Internes.
19.3 En cas de résiliation du Contrat conformément aux Articles 19.1 ou 19.2 :
(a) Le Client sera uniquement tenu de payer au Fournisseur, comme rémunération totale du Contrat, le montant dû pour les Biens livrés et Conformes et/ou pour les Services Conformes et fournis par le Fournisseur et réceptionnés par le Client avant la date de résiliation, conformément au Contrat ; et
(b) Et si le Client a fait exécuter tout ou partie des obligations en ayant recours à un autre fournisseur, le Client pourra facturer au Fournisseur la différence de prix entre (i) le coût supporté par le Client ; et (ii) le coût que le Client aurait dû supporter si le Fournisseur avait pleinement exécuté le Contrat, et le Client sera autorisé à recouvrer tous les coûts et dommages (y compris les dépenses de gestion supplémentaires et les frais administratifs) subis par lui en lien avec cette résiliation ; et
(c) Tout montant dû au Client conformément au présent Article 19.3 devra être payé au Client dans un délai de trente (30) jours à compter du dernier jour du mois au cours duquel la facture a été émise, faute de quoi ces montants porteront intérêts de retard au taux déterminé à l’Article
13.8 à compter de la date de cette facture jusqu’à la date à laquelle les montants dus sont payés
en totalité.
Résiliation en cas de Changement de Contrôle ou d’insolvabilité du Fournisseur
19.4 Sans préjudice de tout autre droit découlant du Contrat, le Client pourra résilier le Contrat à tout moment moyennant un préavis :
fusion avec une ou plusieurs sociétés ou une restructuration solvable ; (iv) dépôt de bilan, faillite ou règlement amiable ou prononcé du redressement ou de la liquidation judiciaire du Fournisseur ou nomination d’un administrateur provisoire, d’un conciliateur ou d’un juge commissaire concernant le Fournisseur, sous réserve des dispositions d’ordre public applicables;
(v) une action est intentée devant les tribunaux ou une ordonnance est rendue nommant un conciliateur, un liquidateur judiciaire ou un administrateur judiciaire ou un avis indiquant l’intention de nommer un administrateur ou un administrateur est nommé, sous réserve des dispositions d’ordre public applicables ; (vi) une personne devient autorisée à nommer un séquestre relativement aux actifs du Fournisseur ou un séquestre est nommé relativement aux actifs du Fournisseur ; ou (vii) tout évènement survient, ou toute action est prise, relativement au Fournisseur dans toute juridiction et a des conséquences équivalentes ou similaires aux évènements mentionnés aux (i) à (vii) (compris) supra.
(b) si le Fournisseur fait l’objet d’un Changement de Contrôle.
19.5 Dans l’éventualité où le Client résilie le Contrat conformément à l’Article 19.4, le Client devra payer au Fournisseur le montant dû pour les Biens livrés au Client et/ou les Services fournis par le Fournisseur avant la date de résiliation. Un tel paiement constituera la rémunération finale due par le Client aux termes du Contrat et le Fournisseur ne pourra présenter aucun autre recours relatif à la résiliation.
Résiliation à l’initiative du Client
19.6 Sans préjudice des autres dispositions du Contrat, le Client pourra, à son initiative, résilier le Contrat à tout moment moyennant un préavis mais devra dans un tel cas :
(a) payer au Fournisseur le montant dû pour les Biens livrés et/ou pour les Services fournis par le Fournisseur et réceptionnés avant la date de résiliation ;
(b) rembourser, sur justificatif, au Fournisseur tous les coûts raisonnablement et irrévocablement encourus et payés ou engagés de bonne foi, tels que pouvant être vérifiés par des justificatifs, relativement aux Biens ou Services commandés mais non livrés ou fournis à la date de résiliation
;
19.7 Les paiements réalisés conformément à l’Article 19.6 constitueront la rémunération finale et définitive due par le Client au Fournisseur aux termes du Contrat et le Fournisseur ne pourra prétendre à aucune indemnité relativement à la résiliation.
Résiliation pour un cas de Force Majeure prolongé
19.8 Sans préjudice de toute autre disposition du Contrat, le Client pourra résilier le Contrat à tout moment, moyennant un préavis, dans l’éventualité où un cas de Force Majeure se prolongerait sur une durée supérieure à trente (30) jours.
19.9 Dans l’éventualité où le Client résilie le Contrat aux termes de l’Article 19.8, le Client devra (a) payer au Fournisseur le montant dû pour les Biens livrés et/ou pour les Services fournis par le Fournisseur et réceptionnés par le Client avant la date de résiliation ; et (b) rembourser le Fournisseur, sur justificatif, de tous les coûts raisonnablement et irrévocablement encourus et payés ou engagés de bonne foi, relativement aux Biens ou Services commandés mais non livrés ou fournis (selon le cas) à la date de résiliation ;
19.10 Les paiements réalisés conformément à l’Article 19.9 constitueront la rémunération finale définitive due par le Client au Fournisseur aux termes du Contrat et le Fournisseur ne pourra prétendre à aucune indemnité relativement à la résiliation.
20 FORCE MAJEURE
20.1 Aucune des Parties ne sera réputée avoir failli à ses obligations contractuelles pour tout retard ou manquement dans l’exécution de tout ou partie de ses obligations, du Contrat dans la mesure où ce retard, ce manquement résulte de / ou est la conséquence d’un cas de Force Majeure. Un cas de Force Majeure ne libère valablement la Partie qui l’invoque de ses obligations aux termes du Contrat que dans la mesure et pendant le laps de temps où cette Partie est dans l’incapacité d’exécuter, ou est retardée dans l’exécution de, ses obligations. Chaque Partie supportera l’intégralité des coûts qui lui sont propres et qui résultent de la survenance d’un cas de Force Majeure.
20.2 La Partie affectée par un cas de Force Majeure devra immédiatement en aviser l’autre par écrit. Un tel avis devra comprendre : (a) des détails sur la survenance et la nature de l’évènement ou de la circonstance dont elle prétend qu’il constitue un cas de Force Majeure ; et (b) si possible, une estimation de la durée pendant laquelle cet évènement ou circonstance est susceptible d’avoir un impact sur ses obligations.
20.3 Toute Partie dont les obligations ont été suspendues aux termes des dispositions qui précèdent du présent Article 20 devra : (a) aviser l’autre Partie le plus rapidement possible après que le cas de Force Majeure a cessé ; (b) reprendre l’exécution de ses obligations le plus rapidement possible ; (c) mettre en œuvre les moyens nécessaires pour remédier à la situation le plus rapidement possible et (d) informer l’autre Partie de la date estimée de reprise de l’exécution des obligations et de la date à laquelle cette reprise a lieu.
21 CESSION
21.1 Aucun membre du Groupe du Fournisseur ne pourra céder tout ou partie de ses droits et obligations aux termes du Contrat à un tiers, sans l’accord écrit préalable du Client concerné. Le cédant restera solidairement responsable avec son cessionnaire de l’exécution complète du Contrat concerné envers le Client concerné.
21.2 Le Client pourra céder ses droits et obligations aux termes du Contrat à toute Société Apparentée, après en avoir informé le Fournisseur.
21.3 En cas de Changement de contrôle du Fournisseur, le Fournisseur devra en informer promptement le Client.
22 SOUS-TRAITANCE
22.1 Sous réserve des dispositions du présent Article 22, le Fournisseur ne pourra sous-traiter aucune de ses obligations au titre du Contrat.
22.2 Si le Fournisseur souhaite sous-traiter une partie de ses obligations aux termes du Contrat, il devra en faire la demande écrite préalable au Client en précisant :
(a) tout détail relatif au Sous-Traitant proposé, y compris toute qualification pertinente ; et
(b) les obligations du Contrat que le Fournisseur souhaite sous-traiter.
22.3 Le Fournisseur devra interdire à ses propres Sous-Traitants de sous-traiter toute obligation aux termes du Contrat, sauf approbation du Client.
22.4 Le Fournisseur sera responsable de l’exécution des obligations par ses Sous-Traitants, conformément au Contrat. Le Fournisseur défendra, et tiendra le Client indemne de toutes les conséquences découlant du non- respect des exigences du Contrat par un Sous-Traitant et de toute réclamation faite par ses Sous-Traitants, leurs fournisseurs et leur Personnel respectif.
23 PRODUITS TOTALENERGIES
Sous réserve des dispositions de la Loi Applicable, le Fournisseur, dans l’exécution du Contrat, s’approvisionnera et s’engage à ce que ses Sous-Traitants s’approvisionnent, en produits et services commercialisés par le Client ou par ses Sociétés Apparentées, notamment en combustibles marins, routiers et aériens, huiles de base, fluides de forage et services puits, solvants, gaz naturel et électricité, graisses, lubrifiants, additifs, polymères, produits chimiques, joints et composants de soupapes, systèmes de batterie et systèmes photovoltaïques, à condition qu’ils soient disponibles à des prix compétitifs. Si le Fournisseur ne peut s’approvisionner en produits et services commercialisés par le Client ou par ses Sociétés Apparentées, il devra en informer le Client et justifier des raisons de cette impossibilité.
24 DISPOSITIONS DIVERSES
24.1 Notifications et remise
(a) Toutes les notifications devant être effectuées aux termes du Contrat devront être faites par écrit et en langue française, remises en main propre, envoyées par courrier recommandé avec accusé de réception (ou par service de messagerie internationale, si la notification doit être envoyée à l’étranger) ou par message électronique avec un accusé de réception, aux adresses postales ou électroniques précisées en PARTIE 1 – Accord et Structure ou ailleurs dans le Contrat. Une Partie pourra changer son adresse postale, électronique et/ou ses coordonnées moyennant un avis préalable à l’autre Partie conformément à cet Article 24.1.
(b) Une notification sera réputée ayant été remise :
(i) au moment de sa remise, si elle a été remise en main propre, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par service de messagerie internationale ;
(ii) au moment de la réception par l’expéditeur d’un accusé de réception par le destinataire,
si elle a été remise par courrier électronique.
24.2 Autonomie des Clauses
Si une stipulation du Contrat venait à être frappée de nullité en vertu d'une Loi Applicable, d’une disposition d’ordre public ou d’une décision judiciaire, elle serait réputée non écrite, cette nullité n'affectant pas la validité des autres dispositions ou l'équilibre du Contrat.
24.3 Non-renonciation
Le défaut par l’une des Parties d’exercer un droit ou un recours relativement à tout ou partie des dispositions du Contrat ne constituera pas une renonciation auxdites dispositions du Contrat.
24.4 Intégralité du Contrat
Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties et annule et remplace toutes négociations, communications, déclarations et/ou accords écrits ou oraux préalables faits entre les Parties avant la Date d’Effet.
24.5 Droits cumulatifs
Les droits et recours des Parties ne seront pas limités à ceux stipulés au Contrat et ces droits et recours seront considérés comme cumulatifs et ne seront pas exclusifs des autres droits ou recours prévus ailleurs par le Contrat, ou dans la loi à condition toutefois que le Contrat prévale toujours sur toute Loi Applicable que le Contrat contredirait ou dont le Contrat exclut expressément l’application, dans la mesure permise par la loi.
24.6 Sûretés
Le Fournisseur s'engage à ne créer ni à faire quoi que ce soit (y compris par un acte, une omission ou une négligence) qui pourrait résulter dans la création d’une sûreté ou charge sur le Site du Client, sa propriété ou ses équipements et/ou sur les Biens, ou une partie de ceux-ci. Le Fournisseur déclare qu'il n'a pas créé ou causé de la manière décrite ci-dessus la création d’aucune sûreté de cette nature ou qu'il n'a rien fait de similaire avant la conclusion du Contrat.
Le Fournisseur défendra et tiendra le Client indemne de toute sûreté affectante, le Site, sa propriété et les équipements du Client et/ou les Biens du Client, ou une partie de ceux-ci, si elle a été directement créée ou causée par un acte, une omission ou une négligence du Fournisseur.
24.7 Modifications
Aucune modification du Contrat ne sera valable à moins d’avoir été fait par écrit et signée des représentants
autorisés des Parties.
24.8 Dispositions survivant au Contrat
(a) La résiliation ou l’expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit n’affectera pas tout droit ou responsabilité qui serait né antérieurement à la résiliation ou à l’expiration du Contrat.
(b) Sans préjudice de l’Article 24.8(a), l’arrivée du terme ou la résiliation anticipée du Contrat n’affectera pas la validité des droits et obligations qui, aux termes du Contrat ou de par leur nature, se prolongent au-delà du terme ou de cette résolution.
24.9 Documents complémentaires
Le Fournisseur devra, à ses propres frais, faire et/ou exécuter, ou faire faire et/ou exécuter, tout acte et/ou document raisonnablement demandé par le Client pour mettre en œuvre et donner plein effet aux termes du Contrat.
24.10 Relation entre les Parties
Le Contrat est conclu entre Parties indépendantes. Aucune des dispositions du Contrat ne pourra être interprétée comme donnant à l’une des Partie pouvoir ou mandat pour agir au nom de l’autre Partie ou comme constituant une quelconque association, convention de mandat, partenariat, relation principal-agent ou société entre elles, ou comme créant une responsabilité solidaire entre elles.
25 LOI APPLICABLE
25.1 L’interprétation, l’existence et la validité du Contrat seront régies par le droit (Sélectionner le droit applicable et supprimer celui non sélectionné) [Français] [Belge].
25.2 Sauf à ce qu’il en soit convenu autrement dans le Contrat, les Parties conviennent se soumettre tout litige à la juridiction exclusive des tribunaux Commerciaux de (Sélectionner la juridiction et supprimer celle non sélectionnée) [Paris, France] [Bruxelles, Belgique].
25.3 Nonobstant l’Article 25.1 et 25.2, si le Client et le Fournisseur parties au Contrat d’Application Local souhaitent convenir d’une loi applicable et d’un mécanisme de résolution des litiges différents de celui stipulés au Contrat Cadre, le Client et le Fournisseur devront, dans le Contrat d’Application Local, convenir des modifications nécessaires à ces Dispositions Générales.
25.4 Les Parties excluent expressément l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente
internationale de marchandises (CVIM).
26 SANCTIONS ECONOMIQUES ET CONTROLE DES EXPORTATIONS
26.1 Le Fournisseur garantit qu’à la Date d’Effet :
(a) aucune Xxxx et Règlementations sur les Sanctions n'entrave ou n'empêche le Groupe du Fournisseur d'exécuter le Contrat;
(b) Ni le Fournisseur, ni ses Sociétés Apparentées (dans la mesure où elles participent à l'exécution du Contrat), ni ses Sous-Traitants, ni ses et leurs actionnaires et directeurs ne sont des Personnes Sanctionnées, et
(c) le Fournisseur possède ou possédera les autorisations et licences requises pour importer et/ou exporter l’équipement du Fournisseur ou tout autre bien, équipement et technologie utilisés ou fournis pour l'exécution du Contrat en conformité avec les Lois et Règlementations sur les Sanctions.
26.2 Nonobstant toute provision contraire dans le Contrat, aucune des Parties ne saurait être obligée d’exécuter une quelconque obligation au titre du Contrat, y compris des paiements, dès lors que l’exécution de cette obligation serait contraire, violerait ou serait incompatible avec les Xxxx et Réglementations sur les Sanctions ou exposerait une Partie ou une de ses Sociétés Apparentées à des mesures punitives au titre de celles-ci –(« Obligations Sanctionnées»").
26.3 Si une Loi et Réglementation sur les Sanctions constitue un cas de Force Majeure :
(a) la Partie dont l'exécution des obligations est ainsi affectée ("Partie Affectée") doit, en notifier l’autre Partie dans les délais raisonnables conformément à l'article 20. Cette notification indiquera, a minima les informations suivantes : (i) l’identification des Xxxx et Réglementations sur les Sanctions qui sont considérées comme un cas de Force Majeure et la description de l’Obligation Sanctionnée et (ii) la mesure dans laquelle la Partie Affectée est empêchée d’exécuter le Contrat, et
(b) l'une ou I'autre des Parties pourra dans ce cas :
(i) suspendre l’Obligation Sanctionnée ou
(ii) résilier le Contrat
conformément aux dispositions de l’Article 20 ou des Articles 19.8, 19.9 et 19.10.
(c) En cas de suspension partielle telle que définie au présent Article 26.3.b.(i), la Partie Affectée continuera à exécuter ses obligations au titre du Contrat dans la mesure où il ne s'agit pas d’Obligations Sanctionnées.
26.4 Nonobstant toute stipulation contraire contenue dans le Contrat, si le Fournisseur enfreint les Lois et Réglementations sur les Sanctions ou est empêché d'exécuter ses obligations en vertu du Contrat en raison d'une l’Obligation Sanctionnée qui n'équivaut pas à un cas de Force Majeure, le Client aura le droit de résilier le Contrat immédiatement par voie de notification écrite au Fournisseur. Cette résiliation prendra effet à la réception de la notification et les conséquences de cette résiliation seront celles énoncées aux Articles 19.1, 19.2 et 19.3.
26.5 L'une ou l'autre des Parties peut demander à l'autre Partie toute information requise par une Autorité de Sanctions, auquel cas cette Partie devra dûment se conformer à cette demande à moins que l'information sollicitée ne soit confidentielle ou couverte par un privilège.
26.6 Le Fournisseur doit effectuer et mettre à jour des audits de ses Sous-Traitants en utilisant des outils de vérification réputés tels que World-Check afin de s'assurer de leur respect des Xxxx et Réglementations sur les Sanctions et le Client se réserve le droit de demander la preuve et/ou la documentation relative à ces audits.
26.7 LE FOURNISSEUR DEVRA NOTIFIER DANS LES PLUS BREFS DELAIS LE CLIENT SI UN MEMBRE DU GROUPE DU FOURNISSEUR OU L'UN DE SES ACTIONNAIRES OU
DIRECTEURS DEVIENT UNE PERSONNE SANCTIONNEE.
ANNEXE 3.1 – LISTE DES BIENS
ANNEXE 3.2 – LISTE DES SERVICES
ANNEXE 3.3 – CONDITIONS FINANCIERES ET MONTANT DES PENALITES DE RETARD
ANNEXE 3.4 – REGLES DE LUTTE CONTRE LE TRAVAIL DISSIMULE
Fournisseur immatriculé en France
1 Le Fournisseur garantit, dans le cadre du présent Contrat, la régularité de sa situation au regard de la législation sociale. A ce titre, le Fournisseur certifie avoir procédé aux déclarations exigées par les organismes de protection sociale et avoir rempli les obligations indiquées aux articles L.8221-3 et L.8221-5 du Code du travail.
2 Le Fournisseur s’engage à remettre à la signature du Contrat puis tous xxx xxx mois à compter de cette date, les documents mentionnés ci-dessous, conformément aux articles D.8222-5, D.8222-7 et D.8222-8 et aux articles D.8254-2 et suivants du Code du travail:
3 Dans tous les cas:
3.1 Une attestation de fourniture de déclarations sociales et de paiement des cotisations et contributions de sécurité sociale prévue à l’article L. 243-15 du Code de la sécurité sociale émanant de l’organisme de protection sociale chargé du recouvrement des cotisations et des contributions sociales incombant au Fournisseur datant de moins de six mois, et
3.2 Cette attestation devra permettre la vérification de son authenticité auprès dudit organisme, au moyen du
dispositif d’authentification prévu à l’article D. 243-15 du Code de la sécurité sociale.
4 Lorsque l’immatriculation au répertoire des métiers ou au registre du commerce et des sociétés est
obligatoire :
4.1 Un original de l’extrait de l’inscription au registre du commerce et des sociétés (K ou K bis) datant de moins
de trois mois, ou
4.2 Une copie de la carte d’identification justifiant l’inscription au répertoire des métiers, ou
4.3 Un devis, document publicitaire ou correspondance professionnelle mentionnant le nom ou la dénomination sociale, l’adresse complète et le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers ou à une liste ou un tableau d’un ordre professionnel ou la référence à l’agrément délivré par l’autorité compétente, ou
4.4 Un récépissé du dépôt de déclaration auprès du Centre des Formalités des Entreprises pour les personnes
en cours d’inscription.
5 Lorsque le Fournisseur emploie des salariés étrangers et soumis à l’autorisation de travail mentionnée à l’article L.5221-2 du Code du travail :
5.1 Une liste nominative des salariés étrangers et soumis à l’autorisation de travail mentionnée à l’article L.5221- 2 du Code du travail, cette liste mentionnant, pour chaque salarié, sa date d’embauche, sa nationalité ainsi que le type et le numéro d’ordre du titre valant autorisation de travail.
Fournisseur non immatriculé en France
6 Le Fournisseur s’engage à remettre les documents et l’attestation listés ci-dessous à la signature du Contrat. Lorsque tout ou partie des Services devront être fournis en France, le Fournisseur réitérera la fourniture desdits documents et attestation tous xxx xxx (6) mois jusqu’au terme du Contrat.
7 Ces documents et attestation devront être soit rédigés en langue française soit envoyés avec une traduction en français.
8 Dans tous les cas :
8.1 un document indiquant son numéro d’identification individuelle ou, si le Fournisseur n’est pas obligé d’avoir un tel numéro, un document établissant son identité et son adresse ou, le cas échéant, les coordonnées de son représentant fiscal dans le pays des opérations ; et
8.2 si la législation du pays où se trouve le siège social du Fournisseur l’exige, un document émanant de l’organisme chargé de la surveillance du régime de sécurité social obligatoire et de la législation du travail applicable au Fournisseur et certifiant que le Fournisseur a déposé l’ensemble des déclarations sociales obligatoires et a effectué le paiement des cotisations et contributions associées ; et
8.3 lorsque tout ou partie des Services doivent être exécutés en France :
(a) un document attestant que le Fournisseur est en situation régulière au regard du régime de sécurité sociale et de la législation du travail conformément au règlement CE n° 883/2004 du 29 avril 2004 ou d’une convention internationale sur la sécurité sociale ou la législation du travail, ou
(b) un certificat de fourniture des déclarations sociales et de paiement des cotisations et contributions de sécurité sociale tel que prévu à l’article L. 243-15 du Code de la sécurité sociale. Dans un tel cas, ce certificat doit permettre de vérifier son authenticité via le système d’authentification prévu à l’article D. 243-15 du Code de la sécurité sociale français.
9 Lorsque l’immatriculation du Fournisseur à un registre du commerce est obligatoire dans le pays des
opérations ou le pays de domiciliation :
9.1 un document émanant des autorités en charge du registre du commerce ou un document attestant d’une
telle immatriculation ; ou
9.2 un devis, un document publicitaire ou une correspondance professionnelle mentionnant le nom ou la dénomination sociale, l’adresse complète et la nature de l’immatriculation au registre du commerce ; ou
9.3 pour les sociétés en cours de constitution, un document de moins de six (6) mois émanant de l’organisation autorisée à procéder à l’immatriculation au registre du commerce et attestant de la demande d’immatriculation à ce registre.
10 Lorsque le Fournisseur fait appel, sur le territoire national français, à des salariés étrangers nécessitant un permis de travail en application de l’article L. 5221-2 du Code du travail français dans le cadre de l’exécution du Contrat :
10.1 une liste des noms des salariés étrangers soumis au permis de travail prévu à l’article L. 5221-2 du Code du travail français, qui devra mentionner, pour chaque salarié, la date de son embauche, sa nationalité ainsi que le type et le numéro du permis de travail.
ANNEXE 3.5 – REGLES ANTI-CORRUPTION
1 DEFINITIONS
Le terme MEMBRE PROCHE DE LA FAMILLE D’UN AGENT PUBLIC désigne le conjoint ou partenaire, l’un de ses enfants, l’un de ses frères et sœurs ou l’un de ses parents, le conjoint ou partenaire de l’un de ses enfants ou tout autre parent proche de son entourage familial.
Le terme AGENT PUBLIC désigne un agent public élu ou nommé de tout Etat ou gouvernement national, régional ou local ou toute entité, agence ou organisme d’un tel gouvernement ou Etat ou toute entreprise dans laquelle un tel gouvernement ou Etat possède, directement ou indirectement, une participation majoritaire ou de contrôle, un responsable d’un parti politique, un candidat à des fonctions publiques et tout responsable, employé ou mandataire de toute organisation publique internationale.
2 PREVENTION DE LA CORRUPTION
2.1 En application des principes consacrés aux termes de conventions internationales et régionales relatives à la lutte contre la corruption et afin d’assurer le respect des lois anti-corruption applicables aux activités régies par le Contrat et toute autre loi anti-corruption applicable par ailleurs aux parties ou à leurs sociétés-mères.
2.2 Le Fournisseur, pour tout ce qui attrait au Contrat et aux activités régies par le Contrat, certifie que, ni lui, ni, à sa connaissance, une personne agissant pour son compte, n’a fait ou offert, et ne fera ou n’offrira, aucun paiement, présent promesse ou tout autre avantage, que ce soit directement ou par le biais d’intermédiaires, pour l’usage ou le profit d’un Agent Public, dès lors qu’un tel paiement, présent, promesse ou avantage aurait pour but :
(a) d'influencer un acte ou une décision de cet Agent Public ;
(b) d’inciter cet Agent Public à accomplir ou à s’abstenir d’accomplir un Acte, en violation de ses
obligations légales ;
(c) d’obtenir un avantage indu ; ou
(d) d’inciter cet Agent Public à faire usage de son influence en vue d’influencer tout acte ou décision
de toute entité, agence ou organisme de tout gouvernement ou entreprise publique.
2.3 Le Fournisseur, pour tout ce qui attrait au Contrat et aux activités régies par le Contrat, certifie qu’il n’a pas fait ou offert, et s’engage à ne pas faire ou offrir, aucun paiement, présent, promesse ou tout avantage, que ce soit directement ou par le biais d’intermédiaires, à l’usage ou au bénéfice de toute personne (autre qu’un Agent Public), dès lors qu’un tel paiement, présent, promesse ou avantage aurait pour but d’inciter cette personne à accomplir, ou à s’abstenir d’accomplir, tout acte en violation de ses obligations légales ou d’obtenir un avantage indu, ou d’accomplir, ou à s’abstenir d’accomplir, tout acte qui violerait les lois applicables aux activités régies par le Contrat.
2.4 Le Fournisseur s’engage à imposer aux membres de son Personnel et à ses Sous-Traitants de se conformer aux obligations prévues dans la présente Annexe et à obtenir que ses Sous-Traitants s’engagent de la même façon dans leurs contrats respectifs avec tout Sous-Traitant. En particulier, le Fournisseur devra réaliser des analyses de risques anti-corruption sur tous les Sous-Traitants importants afin de s’assurer, par des investigations appropriées, que ces derniers agissent dans le respect des lois applicables en matière de prévention de la corruption. Le Client se réserve le droit de demander la preuve et/ou la documentation utile montrant que de telles analyses de risques anti-corruption ont bien été réalisées.
2.5 Tous accords financiers, factures et rapport présentés au Client doivent retranscrire fidèlement et de
manière raisonnablement détaillée toutes les activités et transactions effectuées dans le cadre de l’exécution
du Contrat. Le Fournisseur doit également organiser et effectuer des contrôles internes adaptés afin de garantir que tous les paiements effectués dans le cadre de l’exécution du Contrat soient autorisés et en conformité avec le Contrat. Le Client se réserve le droit de réaliser lui-même, ou de faire réaliser par un représentant dûment autorisé, conformément à l’Article 13, des audits dans les locaux du Fournisseur de tous les paiements effectués par celui-ci ou pour son compte pour des Biens et ou Services réalisés dans le cadre du Contrat. Le Fournisseur devra coopérer totalement dans la conduite de ces audits, y compris en mettant sa comptabilité et ses archives à la disposition du Client ou des représentants dûment autorisés de celui-ci et en répondant aux questions posées par le Client relativement à l’exécution du Contrat par le Fournisseur.
2.6 Tous les paiements du Client au Fournisseur devront être effectués conformément aux conditions de paiement déterminées à l’Article 12 du Contrat. Les instructions de paiement notifiées par le Fournisseur, dont TotalEnergies exige qu’elles soient accompagnées d’une attestation bancaire ou d’une lettre de confort de la banque, seront considérées comme constitué une déclaration et une garantie par le Fournisseur que le compte bancaire ainsi notifié est détenu uniquement par le Fournisseur et qu’aucune personne autre que le Fournisseur ne dispose d’un droit de propriété ou d’un intérêt quelconque relativement à ce compte bancaire.
2.7 Le Fournisseur certifie qu’aucun Agent Public ou Membre Proche de la Famille d’un Agent Public ne détient ou ne possède, directement ou indirectement, et parts out tout autre intérêt dans le Fournisseur (autrement que par la possession de titres cotés en bourse insuffisants pour contrôler l’entité concernée), ou n’est dirigeant, administrateur ou mandataire du Fournisseur, à l’exception de toute participation, intérêt ou rôle que le Fournisseur a divulgué au Client par écrit. Cet engagement qui précède continuera à s’appliquer aussi longtemps que le Contrat restera en vigueur. Le Fournisseur devra notifier au Client rapidement et par écrit tout changement qui pourrait éventuellement contredire cet engagement. Dans tous les cas, si un Agent Public ou un Membre Proche de la Famille d’un Agent Public détient ou obtient, directement ou indirectement, des parts ou tout autre intérêt dans le Fournisseur, ou est ou devient un dirigeant, administrateur ou mandataire du Fournisseur, le Fournisseur devra prendre les mesures appropriées afin de s’assurer que cet Agent Public ou un Membre Proche de la Famille d’un Agent Public évite tout conflit d’intérêt, respecte la législation applicable selon le lieu d’exécution du Contrat prohibant les conflits d’intérêts pour les Agents Publics et respecte les dispositions anti-corruption décrites dans la présente Annexe.
2.8 Nonobstant ce qui précède, les Parties acceptent et reconnaissent que, dans le cas où tout Fournisseur ou Sous-Traitant est détenu par une société publique ou pourrait être considéré, que ce soit maintenant ou dans le futur, comme une entité publique ou semi-publique, il est possible qu’un Agent Public puisse occuper les fonctions de dirigeant, administrateur ou salarié de ce Fournisseur ou Sous-Traitant ou de ses filiales. Dans un tel cas, les Parties acceptent que ce Fournisseur ou ce Sous-Traitant puissent avoir un ou plusieurs dirigeants, administrateurs ou salariés qui remplissent les conditions pour être qualifiés d’Agents Publics, sous réserve que :
(a) l’Agent Public occupe une telle fonction au sein du Fournisseur ou du Sous-Traitant de manière strictement conformément aux lois applicables à cette Partie et dans les conditions énumérées ci-dessous ;
(b) la nomination de l’Agent Public en tant que dirigeant, administrateur ou salarié du Fournisseur ou du Sous-Traitant a été validée et approuvée par la société publique ;
(c) tout paiement au bénéfice de ou pour le compte de l’Agent Public ait été validé et approuvé par la société publique et n’excède pas la rémunération qui serait raisonnable pour toute autre personne exerçant des fonctions similaires au sein du Fournisseur ou du Sous-Traitant ; et
(d) cette rémunération soit strictement conforme avec les Lois Applicables et les activités régies par le Contrat et n’ait pas pour objet d’influencer tout acte officiel, décision ou omission, ni de récompenser l’Agent Public suite à un acte officiel, décision ou omission pris par le passé.
2.9 Sans préjudice de tout autre droit ou recours que le Client pourrait avoir en application des présentes ou de la loi, notamment sans s’y limiter des dommages et intérêts pour manquements au Contrat, s’il s’avère que les engagements ou conditions prévus par la présente Annexe n’ont pas été respectés ou remplis relativement à une disposition essentielle, le Client aura le droit de :
(a) suspendre le paiement et/ou demander le remboursement des paiements effectués en avance au titre du Contrat, et/ou
(b) suspendre et/ou résilier le Contrat pour manquement du Fournisseur avec effet immédiat tel
ANNEXE 3.6 – PRINCIPES FONDAMENTAUX DANS LES ACHATS (PFA)
TotalEnergies inscrit le développement durable dans toutes ses dimensions au cœur de sa stratégie, de ses projets et opérations, et souhaite être une référence en matière d’engagement pour les Objectifs de Développement Durable (ODD). Nos Principes Fondamentaux dans les Achats, issus de notre Code de Conduite, constituent le socle des relations durables que nous souhaitons construire avec nos fournisseurs. Aussi, nous attendons de tous nos fournisseurs de biens et services qu’ils respectent ces principes et qu’ils s’assurent que leurs propres fournisseurs les respectent également.
Les fournisseurs sont tenus de respecter, et de s'assurer que leurs propres fournisseurs et sous-traitants respectent les lois en vigueur, ainsi que les principes équivalents à ceux énoncés dans la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, les Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux Entreprises et aux Droits de l'Homme, le Global Compact des Nations Unies, les Principes Volontaires sur la Sécurité et les Droits de l'Homme et Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des Entreprises Multinationales. Des politiques et procédures efficaces doivent être mises en œuvre, en particulier en ce qui concerne les principes énoncés ci-dessous. Nous attendons aussi de nos fournisseurs qu’ils améliorent de manière continue leur performance dans ces domaines.
Principe 1 : Respecter les droits humains au travail
S’assurer que les conditions de travail et de rémunération des salariés préservent la dignité humaine et sont conformes aux principes définis par la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et par les Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.
Interdiction et prévention du travail des enfants
• Interdire le recours aux travailleurs âgés de moins de 18 ans pour des travaux dangereux et/ou des travaux de nuit, et interdire le recours aux travailleurs âgés de moins de 15 ans, sauf lorsque la législation locale assure une plus grande protection de l'enfant.
Interdiction et prévention du travail forcé
• S’assurer qu'aucun salarié n’est contraint de travailler contre sa volonté, à travers l’usage de la violence, l’intimidation, les pressions financières ou les menace de pénalités ou de sanctions.
• Interdire la confiscation des documents d’identité des employés. Si la législation locale exige que ces documents soient conservés, s’assurer que les employés aient un accès immédiat et automatique à ces documents.
• S’assurer qu’aucun frais de recrutement ne soit à la charge d’un salarié.
Conditions de travail, rémunération et indemnisation
• Établir un contrat de travail.
• Fournir un salaire décent et s’assurer du respect d’un nombre d’heures de travail maximum, d’un temps de repos et d’un congé parental adéquats.
• Documenter la conformité à ces exigences.
Protection de la santé, sûreté et sécurité
• Fournir un lieu de travail sain et sûr où les salariés sont protégés contre les accidents, les blessures et les maladies professionnelles.
• Lorsque qu’un logement est fourni par l'employeur, s’assurer qu'il soit sûr, propre et adéquat comme espace
de vie.
Interdiction et prévention de toute discrimination et harcèlement sur le lieu de travail
• Interdire le harcèlement ainsi que les pratiques entraînant un traitement discriminatoire des employés en portant une attention particulière au recrutement, à la rémunération, aux avantages ou au licenciement.
Liberté d'expression, d'association et de convention collective, liberté de pensée, de conscience et de religion
• Permettre aux employés de choisir d'adhérer ou non à une organisation de négociation collective. Dans les pays où ce droit est restreint, s’assurer que les employés ont le droit de participer à un dialogue concernant leur situation de travail collective.
Plaintes et préoccupations
• Veiller à ce que les travailleurs puissent exprimer leurs plaintes et leurs préoccupations sans crainte de représailles.
Principe 2 : Protéger la santé, la sûreté et la sécurité
Mettre en œuvre un système de management de la santé, sûreté et sécurité :
• Procéder à l’analyse des risques et mettre en œuvre des moyens et plans d’action adéquats pour prévenir ces
risques
• Mettre en place un suivi des évènements survenus dans ces domaines.
• Mettre en œuvre des plans de réponse aux incidents et des moyens d’intervention adaptés pour faire face aux différents types d’évènements que le fournisseur peut rencontrer.
• Revoir périodiquement ces politiques et mesures et mettre en place des moyens de contrôle adaptées.
Principe 3 : Agir en faveur du climat
• Mettre en place un système de management d’efficacité énergétique.
• S’efforcer de manière continue à réduire les émissions de gaz à effet de serre des opérations, des produits
et/ou des services.
Principe 4 : Préserver l’environnement
Protection de l’environnement
• Limiter l’impact des activités industrielles sur l’environnement, y compris les impacts potentiels sur la qualité de l’air, les ressources en eau et les sols.
• Mettre en œuvre une approche systématique permettant de définir des objectifs environnementaux mesurables, de les atteindre et de démontrer qu’ils ont été atteints.
• Appliquer un système de gestion des risques d’atteinte à l’environnement fondé sur la hiérarchie d’atténuation Eviter-Réduire-Compenser afin d'identifier et de maîtriser l'impact environnemental des activités, des produits et/ou des services.
• Plus généralement, mettre en œuvre les améliorations nécessaires à la protection de l’environnement.
Promotion de l’économie circulaire et utilisation responsable des ressources naturelles
• S’assurer que les ressources naturelles (eau, sols, forêts…) sont utilisées de manière efficace.
• S’efforcer de manière continue à réduire la production de déchets.
• Appliquer le principe « réduire, réutiliser, recycler, valoriser ».
Protection de la biodiversité
• S’assurer qu’aucun site de production ayant un impact préjudiciable à l’environnement n’est situé dans une zone naturelle protégée incluse dans les catégories I à IV de l’Union Internationale pour la Conservation de la Nature, ou dans des zones humides désignées par la Convention Internationale de Ramsar ou dans un des Sites Naturels inscrits au Patrimoine Mondial de l’UNESCO.
• S’efforcer à réduire en continu l’impact des opérations, des produits et/ou des services sur la biodiversité en
appliquant la hiérarchie d’atténuation Eviter-Réduire-Compenser.
Principe 5 : Prévenir la corruption, les conflits d’intérêts, et lutter contre la fraude
• Xxxxxxxx et rejeter la corruption sous toutes ses formes : active comme passive, privée comme publique, directe comme indirecte.
• Lutter contre la fraude.
• Eviter les conflits d’intérêts, en particulier lorsque les intérêts personnels sont susceptibles d’interférer avec
les intérêts professionnels.
Principe 6 : Respecter le droit de la concurrence
• Se conformer aux règles du droit de la concurrence applicable.
Principe 7 : Promouvoir le développement économique et social
• Etablir un climat de confiance avec les parties prenantes concernées, en instaurant un dialogue avec les communautés locales.
• Encourager les initiatives de développement local durable.
• Donner l’opportunité aux entreprises locales de développer leurs activités.
Le respect des textes et principes évoqués ci-dessus pourra faire l’objet d’un audit. Les fournisseurs sont tenus de coopérer au processus d’audit.
ANNEXE 3.7 –HYGIENE, SECURITE ET ENVIRONNEMENT (HSE)
1 Définitions
Évènement HSE : un Incident HSE, un Presque-Accident ou une situation ou action anormale, en ce compris celles
qui s’écartent d’une norme, d’une spécification, d’une procédure ou d’une règle.
Environnement : le sol, le sous-sol, l’eau, l’air, les espèces et leurs habitats, ainsi que leurs interactions.
HSE : Hygiène, Sécurité et Environnement.
Incident HSE : tout évènement survenant soudainement à une date donnée, qui cause une blessure, une maladie ou un décès, un dommage aux biens, une perte de production, ou qui nuit à l’Environnement ou à l’image professionnelle du Client et ses Société Apparentées.
Presque-Accident : tout évènement qui ne constitue pas un Incident HSE, mais qui, dans des circonstances légèrement différentes, aurait pu engendrer des conséquences identiques à celles d’un Incident HSE.
Système De Management HSE désigne une des composantes du système de management global mis en œuvre par une Partie pour gérer les risques HSE inhérents à ses activités ou à l'exécution du CONTRAT. Il comprend la structure organisationnelle, les activités de planification, les responsabilités, les pratiques, les procédures, les processus et les ressources (c’est à dire les biens et équipements et le personnel) permettant de définir, de mettre en œuvre, de revoir et de tenir à jour la politique HSE, et d’améliorer en permanence les performances HSE.
2 Dispositions Générales
2.1 Le Client accorde, et exige du Fournisseur qu’il accorde, la plus haute importance et le niveau de priorité
maximal aux questions HSE à tous les niveaux de son entreprise, lors de l’exécution du Contrat.
2.2 Lors de l’exécution du Contrat , le Fournisseur prend, à ses propres frais, et s’assure que ses sous-traitants prennent, l’ensemble des précautions et mesures appropriées afin de (i) préserver la santé des personnes susceptibles d’être affectées par l’exécution du Contrat, (ii) garantir le maintien de hauts niveaux de sécurité lors de l’exécution du Contrat, (iii) éviter ou réduire les conséquences négatives sur l’Environnement, et
(iv) protéger les biens, les équipements et le personnel du Client.
3 Conformité HSE
3.1 Lors de l’exécution du Contrat, le Fournisseur se conforme, et s’assure que ses sous-traitants se conforment, à ce qui suit :
(a) l’ensemble des Lois Applicables relatives aux questions HSE ;
(b) les standards HSE qui seraient attendus conformément aux Bonnes Pratiques de la Profession ;
(c) les Règles d’Or du Client en matière de sécurité au poste travail ;
(d) les règles, réglementations et procédures opérationnelles prévalent sur le Site, notamment
s’agissant des questions HSE et des conditions d’accès au Site ;
(e) tous processus et procédures afférents aux opérations simultanées et aux permis de travail sur le Site ;
(f) les plans HSE, autorisations de travail et autres permis connexes (notamment, permis de travail
à chaud, permis d’entrée dans un espace confiné, permis de fouille etc.) ;
(g) toute exigence spécifique indiquée dans la présente Annexe.
3.2 Le Fournisseur tiendra compte de toutes les opportunités additionnelles pour réduire les risques en termes HSE.
4 Politique HSE et Système de Management HSE du Fournisseur
4.1 Le Fournisseur maintient et met en œuvre au sein de son entreprise, une politique HSE conforme aux Bonnes Pratiques de la Profession, et à la politique HSE du Client.
4.2 Le Fournisseur maintient et met en œuvre un Système de Management HSE conforme à sa Politique HSE et au système de management HSE du Client, qui comprend toutes les procédures pertinentes pour assurer :
(a) la prévention et la réduction des risques HSE ;
(b) la respect des dispositions de la clause «Conformité HSE» ;
(c) le suivi et le compte-rendu au Client de la mise en œuvre des exigences de la présente Xxxxxx,
ainsi que le suivi des progrès réalisés par rapport aux objectifs HSE prédéfinis par le Fournisseur
;
(d) la qualification et l’aptitude du personnel aux fins d’exécution des tâches requises ainsi que le bon entretien et l’adéquation des procédés, outils et matériels et équipements, aux risques HSE associés à l’exécution du CONTRAT.
4.3 Le Fournisseur devra justifier de sa Politique HSE et de son Système de Management HSE ainsi que de leur mise en œuvre, sur demande du Client. Dans l’hypothèse où le Système de Management HSE fait l’objet d’une certification, les informations à fournir comprendront le niveau et la durée de cette certification. Toute modification concernant cette certification devra être communiquée sans délai au Client.
4.4 Les données concernant les performances HSE du Fournisseur sur le Site pourront être utilisées librement par le Client, notamment pour des comptes rendus ou des publications.
5 Plan HSE
5.1 Avant le commencement d’exécution du CONTRAT, le Fournisseur doit :
(a) effectuer une visite et une inspection du Site pour en évaluer les conditions HSE ;
(b) réaliser, au moyen de méthodes d’analyse adéquates, une analyse des risques HSE couvrant tous les risques HSE susceptibles de résulter de l’exécution du Contrat. Cette analyse des risques HSE doit pleinement tenir compte de toutes les informations mises à disposition par le Client à propos des spécificités locales ayant un impact sur les aspects HSE ;
(c) au vu de ce qui précède, établir un Plan HSE conforme aux dispositions de la présente Annexe
« Hygiène, Sécurité et Environnement » qui précise les exigences HSE (c’est-à-dire l’ensemble des précautions et mesures appropriées pour prévenir et réduire les risques HSE) adaptées aux spécificités du Contrat, en tenant compte de toutes les procédures du Fournisseur, nécessaires à la bonne exécution du Contrat.
5.2 Le Plan HSE doit être établi et communiqué au Client avant le commencement d’exécution du Contrat.
5.3 Toute modification du Plan HSE au cours de l’exécution du Contrat sera communiquée au Client avant que
ne débutent les travaux concernés.
5.4 Le Fournisseur est responsable de la conformité de l’exécution du Contrat au Plan HSE.
6 Organisation HSE du Fournisseur
6.1 Sur demande du Client, le Fournisseur devra lui apporter la preuve qu’il dispose d’une organisation et de tous les moyens nécessaires à la bonne mise en œuvre de son Plan HSE.
6.2 Le Fournisseur s’assure que son Personnel soit informé et soucieux du respect de sa Politique HSE, de son Système de Management HSE, du Plan HSE et de l’évaluation des risques associés aux tâches qu’impose la clause « Processus de permis de travail ».
6.3 Le Fournisseur doit nommer un représentant HSE, lequel est responsable de (i) la supervision et du suivi de la mise en œuvre du Plan HSE du Fournisseur et des règles HSE en vigueur sur le Site, et (ii) des échanges avec le Client. Le Fournisseur informera le Client des coordonnées du représentant HSE.
6.4 Il appartient au Fournisseur d’assurer, à ses propres frais, la sécurité de l’ensemble des personnels concourant à l’exécution du Contrat. Ceci implique, entre autres, la fourniture d’un équipement de protection individuelle adéquat.
6.5 Sur demande du Client, le Fournisseur devra lui apporter la preuve qu’il existe un système de communication des informations liées à la sécurité à l’occasion des rotations et changements d’équipes, et il sera responsable de sa mise en œuvre.
6.6 Le Fournisseur instaure une politique de contrôle d’aptitude médicale qu’il a la responsabilité de mettre en œuvre. Le Fournisseur doit procéder, et s’assurer que ses sous-traitants procèdent, en temps utile, à l’ensemble des évaluations pertinentes de nature à garantir que le personnel participant à l’exécution du Contrat soient médicalement aptes à effectuer les tâches qui leur sont confiées.
6.7 Les dossiers médicaux des membres du Personnel du Fournisseur doivent pouvoir être consultés à tout
moment par l’ensemble des autorités compétentes, durant l’exécution du Contrat.
6.8 La langue utilisée pour traiter toutes les questions HSE est de nature à assurer une bonne communication entre le Personnel du Fournisseur et celui du Client.
7 Procédure de permis de travail
7.1 Le Fournisseur s’engage à respecter le processus de permis de travail applicable sur le Site.
7.2 Dans le cadre, le Fournisseur est tenu en particulier de :
(a) dispenser à son Personnel la formation initiale sur le processus de permis de travail et assurer le maintien des connaissances sur la durée ;
(b) s’assurer que les dangers liés aux tâches ont été formellement identifiés et que les risques y
afférents ont été analysés et évalués ;
(c) le cas échéant, veiller à ne pas débuter une quelconque prestation en vertu du Contrat sans
disposer d’un permis de travail dûment validé, dès lors qu’un tel permis est requis ;
(d) cesser dans les meilleurs délais toute intervention, et informer le Client, en cas de divergence entre les conditions indiquées dans le permis de travail et celles observées en pratique à l’occasion de l’intervention.
8 Echanges avec le Client
8.1 Le Fournisseur doit organiser et mettre en œuvre un système de suivi et de compte-rendu HSE à l’attention du Client. Ce système doit, entre autres, permettre de rendre compte au Client de tout Evènement HSE, comme le prévoit la clause « Management des Evènements HSE» ainsi que de tout risque susceptible de modifier l’analyse des risques HSE prévue dans la clause « Plan HSE ».
8.2 Si nécessaire, avant le début de l’exécution des prestations prévues au Contrat, le Client et le Fournisseur collaboreront à la mise en œuvre des mesures HSE, dans le but de prévenir les risques HSE liés aux opérations simultanées.
8.3 Le Fournisseur doit participer à toutes les réunions HSE organisées par le Client lors de la réunion de
lancement et/ou au cours de l’exécution du Contrat.
9 Substances et matières dangereuses, déchets
9.1 Toutes les procédures impliquant la manipulation, le stockage, l’utilisation ou l’élimination de substances ou matières dangereuses, telles que définies par les Lois Applicables, aux fins d‘exécuter le Contrat, sont traités dans le Plan HSE.
9.2 Le Fournisseur doit également tenir compte de toute liste de substances et matières dangereuses présentes sur le Site, qui pourrait être mise à disposition par le Client, ainsi que de toute évaluation des risques HSE y afférents.
9.3 Le Client se réserve le droit de refuser au Fournisseur le droit d’utiliser certaines substances ou matières
dangereuses sur le Site.
9.4 Le Fournisseur doit s’assurer que les fiches de données de sécurité ainsi que toute autre information sur les dangers, correspondant aux substances et matières dangereuses utilisées dans le cadre de l’exécution du Contrat, puissent à tout moment être consultées par le Client sur le Site.
9.5 Le Fournisseur devra mettre en place un système de gestion des déchets efficace, dans le respect des Lois Applicables et toutes spécifications transmises par le Client.
10 Environnement
10.1 Le Fournisseur doit recenser et évaluer l’ensemble des conséquences potentielles sur l’Environnement liées à l’exécution du Contrat, et devra mettre en œuvre toutes les mesures appropriées afin de prévenir et/ou réduire ces conséquences. Ces mesures seront intégrées au Plan HSE.
11 Sous-Traitants
11.1 Le Fournisseur doit sélectionner ses Sous-Traitants au moyen d’un processus de qualification HSE approprié, tenant compte de leurs performances HSE et de leur aptitude à mettre en œuvre une politique HSE conforme à sa propre Politique HSE.
11.2 Le Fournisseur s’assure que ses Sous-Traitants maintiennent et mettent en œuvre un système de
management HSE compatible avec le sien.
11.3 Le Fournisseur devra s’assurer que ses Sous-Traitants soient en mesure de se conformer à des exigences identiques à celles figurant dans la présente Xxxxxx.
11.4 Le Fournisseur doit instaurer et mettre en œuvre un système permettant de vérifier les performances HSE de ses Sous-Traitants, ainsi que leur conformité aux exigences identiques à celles stipulées dans la présente Annexe « Hygiène, Sécurité et Environnement ».
11.5 Le Fournisseur doit s’assurer que les rôles et responsabilités HSE incombant respectivement au Fournisseur
et aux Sous-Traitants sont clairement définis.
12 Compétence et Formation
12.1 Le Fournisseur doit signaler au Client la présence de tous nouveaux membres du Personnel, c’est-à-dire tous membres du Personnel ayant moins de six (6) mois d’expérience dans le type d’activités concernées ou moins de six (6) mois de présence sur le Site, à qui il devra fournir un programme de soutien HSE approprié.
12.2 Le Fournisseur doit s’assurer que les connaissances de son Personnel en matière de HSE sont constamment tenues à jour et améliorées au moyen d’un programme de formation adéquat.
12.3 Le Fournisseur devra s’assurer que son Personnel assiste à tout programme d’intégration HSE demandé par
le Client.
12.4 Avant le début des prestations objet du Contrat, le Fournisseur doit informer les membres de son Personnel qui sont affectés à l’exécution du Contrat, des risques et des mesures mises en œuvre.
12.5 Le Fournisseur s’assure que son Personnel dispose à tout moment des certificats d’aptitude nécessaire et utiles à l’exécution du Contrat.
12.6 A la demande du Client, le Fournisseur devra démontrer que son Personnel a bénéficié d’une formation HSE adéquate et pertinente pour la réalisation des prestations objets du Contrat sur le Site, laquelle devra comporter un test de connaissance portant sur les Règles d’Or du Client en matière de sécurité au travail. Le contenu de la formation HSE et les certifications seront mis à disposition du Client sur demande.
13 Préparation aux situations d’urgence
13.1 A la demande du Client, le Fournisseur lui communiquera une procédure d’intervention en cas d’urgence et
tiendra dûment compte de toutes remarques formulées par le Client.
13.2 Le Fournisseur veillera à ce que son Personnel sur le Site participe à tout exercice d’urgence sur le Site qui serait organisé par le Client, ainsi qu’aux exercices de sécurité programmés.
14 Management des Evènements HSE
14.1 Le Fournisseur devra sans délai rendre compte au Client de tout Evènement HSE survenant à l’occasion de l’exécution du Contrat, eu égard à la sévérité effective ou potentielle de l’Evènement HSE.
14.2 En cas de survenance d’un Evènement HSE, le Fournisseur devra :
(a) prendre sans délai l’ensemble des mesures correctives et préventives nécessaires, afin de réduire les effets de l’Evènement HSE et prévenir tout nouvel Evènement HSE, notamment, si nécessaire, en organisation la modification de son Plan HSE.
(b) transmettre au Client toutes les informations pertinentes sur l’Evènement HSE et l’aider à analyser les causes de l’Evènement HSE et à en réunir les preuves ;
(c) tenir pleinement compte des conclusions de l’analyse de ces causes dans son Système de
Management HSE et le Plan HSE.
14.3 Tout membre du Personnel du Fournisseur qui estimerait qu’un travail en cours, faisant ou non partie des prestations prévues au titre du Contrat, présente un certain risque ou est susceptible d‘engendrer un Evènement HSE, pourra en demander la suspension, jusqu’à ce que le problème soit résolu, sans encourir de sanctions.
14.4 Sans préjudice des dispositions de la clause « Conséquences d’un manquement », le Client se réserve le droit
de mener toute mesure d’intervention d’urgence.
14.5 En cas de maladie, de dommages corporels ou d’opérations de recherche et de sauvetage touchant le Personnel du Fournisseur, le Client s’efforcera de lui apporter son aide. Le Fournisseur tiendra le Client et ses Sociétés Apparentées indemne de tout dommage et/ou responsabilité, et l’indemnisera de toute réclamation, notamment de tiers, né du fait ou dans le cadre de l’assistance apportée par un membre quelconque du Client et ses Sociétés Apparentées, ou de son défaut d’assistance, ou encore son incapacité à prêter une telle assistance et/ou de l’exécution de ces opérations.
14.6 Le Fournisseur supportera les frais liés à l’assistance apportée à son Personnel par le Client.
15 Audits HSE
15.1 Le Fournisseur devra prévoir dans le Plan HSE, et procéder périodiquement à, des inspections et des audits HSE internes portant sur son Personnel et les moyens mis en œuvre par ses soins durant l’exécution du Contrat. Les observations effectuées au cours de ces audits devront être communiquées au Client et se traduire par un plan d’action revue de manière régulière.
15.2 Le Fournisseur doit réaliser un audit périodique des performances de son Système de Management HSE et
de la mise en œuvre de celui-ci.
15.3 Des audits pourront être réalisés par le Client conformément à la clause « Audits » sur tous les aspects HSE des prestations objets du Contrat.
15.4 Le Fournisseur doit procéder régulièrement à des observations de sécurité, couvrant l’ensemble des membres de son Personnel concourant aux prestations objets du présent Contrat. Les résultats de ses observations devront être communiqués au Client.
16 Nettoyage du Site
16.1 Dès l’achèvement de tout ou partie des prestations objets du présent Contrat sur le Site, le Fournisseur devra évacuer, à ses frais et sous sa responsabilité :
(a) l'ensemble des moyens mis en œuvre par ses soins ;
(b) les installations temporaires ;
(c) tout reste, débris, ainsi que, plus généralement tous déchets ; et
(d) sauf accord contraire, tout excédent de matériaux.
16.2 Le Fournisseur doit nettoyer et, s’il y a lieu, remettre en état et restaurer le Site, conformément à la présente
Annexe.
16.3 Au cas où le Fournisseur ne respecterait pas les exigences ci-dessus, le Client sera en droit, après mise en demeure du Fournisseur, de procéder (ou de faire procéder), à tout moment, à des opérations d’évacuation, de nettoyage, de remise en état et de rénovation, aux frais du Fournisseur.
17 Conséquences d’un manquement
17.1 Sans préjudice de toute autre disposition du présent Contrat, au cas où le Fournisseur ne respecterait pas
l’une quelconque des dispositions de la présente Annexe « Hygiène, Sécurité et Environnement », le Client :
(a) pourra sans délai notifier au Fournisseur qu’il a pris, ou s’apprête à prendre, aux frais du Fournisseur, toutes les mesures appropriées afin de remédier à ce manquement, dans l’hypothèse où le Fournisseur ne remplirait pas ses obligations dans les meilleurs délais ou les délais convenus ;
(b) se réserve le droit de refuser au Fournisseur ou à tout membre du Personnel de celui-ci, l’accès
au Site ou le maintien sur le Site ;
(c) pourra suspendre l’exécution de tout ou partie des prestations objets du présent Contrat
conformément aux dispositions contenues dans celui-ci le cas échéant ;
(d) pourra mettre un terme au Contrat conformément aux dispositions contenues dans celui-ci.
17.2 En cas de décès sur le Site, le Client pourra suspendre l’exécution de tout ou partie des prestations objets du
présent Contrat conformément aux dispositions contenues dans celui-ci le cas échéant.
ANNEXES 3.8 – ASSURANCES
Police d’assurance et garantie | Montant assuré |
Responsabilité civile « exploitation » | 2.500.000 euros |
Responsabilité civile « après livraison » / « après travaux » et/ou « professionnelle » | 2.500.000 euros |
Responsabilité de l’Employeur | |
Assurance responsabilité civile automobile (chaque fois que le Fournisseur utilise des automobiles et du matériel automobile pour l’exécution du Contrat) | |
Autres polices d’assurance obligatoires dans le pays où le Site se trouve : - |
ANNEXE 3.9 - EXIGENCES DE CYBERSECURITE
Contrat type X (Insérer le numéro)
Les Exigences de Cybersécurité applicables à ce Contrat sont les suivantes :
☐ Exigences applicables aux contrats de type 3 : de 1 à 21
☐ Exigences applicables aux contrats de type 2 : de 1 à 54
☐ Exigences applicables aux contrats de type 1 : de 1 à 64
Veuillez cocher une case
NB : le modèle de Plan d’Assurances Sécurité (PAS) est à insérer en fin d’annexe pour les contrats de type 1 et 2. Le PAS est disponible sur Agora en version française sous le n°E064 et en version anglaise sous le n°E065
PREAMBULE
Les présentes exigences de Cybersécurité fixent le cadre minimal et standard des règles qui devront être respectées par le Fournisseur et ses sous-traitants éventuels dans le cadre de l’exécution du Contrat.
Ces règles doivent être précisées dans le Plan d’Assurance Sécurité pour les Contrats de type 1 et 2. Elles peuvent être précisées pour les Contrats de type 3 dans un Plan d’Assurance Sécurité.
Les exigences de Cybersécurité ne pourront pas prévaloir sur ou faire échec à l’application (i) de lois et réglementations applicables en matière de Cybersécurité des Systèmes et données et (ii) de règles applicables plus précises et plus strictes en matière de Cybersécurité des Systèmes et données, telles que notamment les certifications à des normes telle que ISO, ETSI ou européennes en matière de Cybersécurité applicables au Fournisseur, ses produits, ses procédures et/ou ses services, les Règles Internes et les règles autrement convenues par les Parties.
Il est rappelé que certains Systèmes d’Information et leurs Ressources, du fait de leur sensibilité, peuvent être soumis à des réglementations spécifiques, notamment en matière de confidentialité (ex : secret défense), d’obligations techniques, humaines et d’organisation, de contrôle et d’audit, de qualification des prestataires et services/moyens, de gestion d’alerte et de crise, etc. Des Règles Internes spécifiques (notamment la Politique de Sécurité des Systèmes d’Information) ainsi que des règles spécifiques contractuelles s’appliqueront et prévaudront sur les présentes Exigences de Cybersécurité.
Les références au Fournisseur doivent s’entendre comme incluant le Fournisseur et ses sous-traitants, les obligations du Fournisseur s’étendant aux Systèmes d’Information et aux R essources de ses sous-traitants.
1 Exigences applicables aux contrats de type 1, 2 et 3
1. Classifier les Ressources Spécifiques au Contrat | Connaissance des Ressources |
Le Fournisseur doit recenser les différentes Ressources Spécifiques au Contrat et établir, en collaboration avec le Client et sur la base du référentiel de celui-ci, une Classification de ces R essources. | |
2. Analyser les Risques de Cybersécurité sur les Ressources Spécifiques au Contrat | Gestion des Risques de Cybersécurité |
Le Fournisseur doit effectuer et tenir à jour une analyse de Risques de Cybersécurité des Ressources Spécifiques au Contrat, incluant les données traitées par ces Ressources, suivant une méthode d’analyse convenue d’un commun accord. Le Fournisseur doit être en mesure de fournir à tout moment un rapport détaillé sur l’ensemble des Risques identifiés, classés par sensibilité, les moyens de prévention ou d’atténuation et faire apparaître les Risques résiduels. | |
3. Appliquer un plan d’action de réduction des Risques identifiés | Gestion des Risques de Cybersécurité |
Le Fournisseur doit mettre en place, à ses frais, un plan d’action en lien avec l’analyse de Risques de Cybersécurité, ou les résultats d'un Audit de Cybersécurité, afin de réduire ou d’empêcher l’avènement de ces Risques de Cybersécurité ou d’en limiter les conséquences. Le Fournisseur doit mettre en œuvre les mesures de remédiation qui s’imposeraient à la suite des notifications par le Client dans le cadre de son programme de lutte contre la fuite de données. | |
4. Sensibiliser son personnel à la Cybersécurité | Sensibilisation et formation à la Cybersécurité |
Le Fournisseur doit conduire des actions de sensibilisation des personnels impliqués dans l’exécution du Contrat (y compris les sous-traitants), afin de s’assurer qu’ils ont connaissance des règles de Cybersécurité à appliquer pour assurer la protection des Ressources Spécifiques au Contrat. | |
5. Protéger les Ressources Spécifiques au Contrat contre les Codes Malveillants | Lutte contre les codes malveillants |
Le Fournisseur doit mettre en place, pour ses Ressources Spécifiques au Contrat, un dispositif de protection contre les Codes Malveillants. | |
6. Gérer les Incidents liés aux Codes Malveillants | Lutte contre les codes malveillants |
Le Fournisseur doit définir et mettre en œuvre des processus et procédures de gestion des Menaces et des Codes Malveillants. Le Fournisseur est tenu de se conformer à ses obligations contractuelles et légales en matière de remontées d’Incidents de Cybersécurité vers le Client, y compris s’agissant de la violation de données personnelles ou non personnelles. | |
7. Durcir les socles Systèmes des Ressources Spécifiques | Sécurité des socles Systèmes, postes de travail et équipements nomades |
Le Fournisseur doit mettre en place les Mesures techniques, humaines et organisationnelles nécessaires et pertinentes, permettant d’assurer la sécurisation des socles Systèmes (Systèmes d’exploitation, middleware, applications et services de communication et de sécurité afférents) des Ressources Spécifiques au Contrat. Ces Mesures doivent permettre de préserver la confidentialité, la disponibilité et l’intégrité des données traitées. | |
8. Protéger les données sur les Ressources Spécifiques au Contrat | Sécurité des socles Systèmes, postes de travail et équipements nomades |
Le Fournisseur doit documenter et mettre en œuvre les moyens nécessaires et pertinents pour sécuriser l’administration, la maintenance et l’exploitation des socles Systèmes (Systèmes d’exploitation, middleware, applications et services de communication et de sécurité afférents) des Ressources Spécifiques au Contrat. | |
9. Sécuriser les terminaux mobiles utilisés dans le cadre du Contrat | Sécurité des socles Systèmes, postes de travail et équipements nomades |
Le Fournisseur doit s’assurer de l’existence de Mesures spécifiques et adaptées à la sécurité des terminaux mobiles (tous types d’équipement connecté) utilisés par ses personnels (et/ou ceux de ses sous-traitants) dans le cadre de l’exécution du Contrat. | |
10. Sécuriser les supports informatiques utilisés dans le cadre du Contrat | Sécurité des supports informatiques |
Le Fournisseur doit mettre en place des Mesures de protection des supports informatiques sur lesquels sont copiées, sauvegardées et/ou archivées (backup) les Données Client issues de l’exécution du Contrat. Les supports informatiques doivent faire l'objet d'une C lassification formalisée et doivent être en adéquation avec le type de données copiées, sauvegardées et/ou archivées (backup). L'inventaire des supports informatiques doit être disponible et maintenu à jour. Les supports de sauvegarde et d'archivage informatique (backup) doivent être sécurisés et protégés contre des actes illicites et les Risques environnementaux. Le transport des supports informatiques doit faire l'objet d'une procédure documentée. | |
11. Protéger les accès réseaux utilisés dans le cadre du Contrat | Sécurité des réseaux |
Le Fournisseur doit déployer et mettre à jour les Mesures de sécurité nécessaires, pertinentes et conformes à l’Etat de l’art, propres à assurer la sécurité des réseaux utilisés par les Ressources Spécifiques au Contrat, afin d’empêcher ou de limiter les conséquences de Risques de Cybersécurité. | |
12. Utiliser les moyens d'Authentification mis à disposition | Administration des Ressources Spécifiques au Contrat |
Le Fournisseur utilisera les moyens d'Authentification mis à disposition par le Client pour accéder aux Systèmes d’Information du Client. Les moyens d’Authentification pour accéder aux Ressources Spécifiques au Contrat doivent être préalablement validés par le Client. | |
13. Remédier les vulnérabilités des Ressources Spécifiques au Contrat | Gestion de la Remédiation |
Le Fournisseur doit définir et mettre en place un processus de Remédiation afin de corriger les vulnérabilités et les défauts de configuration des Ressources Spécifiques au Contrat. | |
14. Appliquer une procédure d'habilitation pour l'accès aux Ressources Spécifiques au Contrat | Contrôles d’accès logique et habilitations |
La gestion des accès logiques aux Ressources Spécifiques au Contrat, mises en œuvre par le Fournisseur pour les besoins du Contrat, doit être décrite dans un Plan d’Assurance Sécurité (le cas échéant) ou dans un dans un document transmis au Client avant le début des Prestations/de la Fourniture et à chaque mise à jour de celui-ci. Les accès au Système d’Information du Client sont soumis aux seules règles et procédures du Client. | |
15. Alerter en cas d'Incident de Cybersécurité Majeur | Gestion des incidents de Cybersécurité |
Les Incidents de Cybersécurité Majeurs doivent être remontés au CERT TotalEnergies dans un délai maximum de quatre (4) heures à compter du moment où le Fournisseur en a connaissance, en précisant notamment la nature et l’ampleur, avérés et potentiels, de l’Incident de Cybersécurité Majeur ainsi que toutes informations propres à permettre au Client d’apprécier les conséquences pour lui-même. Le Fournisseur collabore activement avec le Client et met à jour régulièrement ces informations et les complète. | |
16. Répondre aux sollicitations d'une cellule de crise du Client | Gestion des Incidents de Cybersécurité |
Le Fournisseur doit disposer d’une organisation de gestion de crise lui permettant répondre aux sollicitations de la cellule de crise du Client dans les meilleurs délais. | |
17. Assurer la disponibilité des Ressources Spécifiques au Contrat | Continuité d’activité |
Le Fournisseur doit évaluer les Risques d’indisponibilité des Ressources Spécifiques au Contrat pouvant être préjudiciables au Client. Le Fournisseur doit mettre en place les solutions (techniques, humaines et organisationnelles) visant à couvrir les scénarii d’indisponibilité identifiés, et permettant d’assurer le niveau minimum de service requis par le Client en situation de crise et la reprise du service dans des conditions conformes aux seuils de tolérance définis avec le Client. | |
18. Documenter la continuité d’activités relatives au Contrat | Continuité d’activité |
Le Fournisseur doit réaliser des tests systématiques de ses solutions organisationnelles, humaines et techniques de continuité et de reprise d’activité, à l’issue de leur mise en place ou de leur évolution, complétés par des tests et des exercices réguliers permettant d’évaluer le fonctionnement de l’ensemble des plans de continuité et de reprise d’activité qu’il a défini. Le Fournisseur doit obtenir l’accord écrit du Client avant de réaliser des tests et exercices reposant sur un arrêt partiel ou complet et programmé des R essources Spécifiques au Contrat ou ses autres Ressources nécessaires à la Fourniture (incluant ou non une bascule sur les dispositifs de secours). Tous les tests et exercices des dispositifs de reprise et de continuité d’activité doivent suivre des protocoles documentés par le Fournisseur. Leur exécution doit faire l’objet d’un bilan faisant état des résultats conformes aux attentes et/ou des anomalies décelées, que le Fournisseur doit transmettre au Client et qui sera commenté dans le cadre du Comité Sécurité. | |
19. Privilégier l’usage des outils de collaboration | Outils collaboratifs & espaces partagés |
Dans ses échanges avec le Client, le Fournisseur doit utiliser, dans toute la mesure du possible, les outils de travail collaboratif suggérés ou mis à sa disposition par le Client. Dans certains cas, notamment pour des raisons de confidentialité, le Fournisseur sera dans l’obligation d’utiliser les outils de travail collaboratif du Client. | |
20. Supprimer les messages électroniques et les documents liés au Contrat à la fin de celui-ci | Outils collaboratifs & espaces partagés |
A moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans un document contractuel ayant une prévalence sur les présentes exigences et sauf obligation légale impérative ou pour les besoins de la certification du produit ou service objet du Contrat, le Fournisseur doit supprimer de ses propres R essources, incluant les Ressources Spécifiques au Contrat, les Données Client ainsi que les messages et les documents électroniques, dans un délai maximum d’un mois à compter de la cessation du Contrat pour quelque cause que ce soit. | |
21. Respecter les règles associées à l’usage de la messagerie et aux outils collaboratifs | Outils collaboratifs & espaces partagés |
Le Fournisseur doit respecter les règles de bonnes pratiques associées à la messagerie et aux outils collaboratifs mis à sa disposition par le Client. | |
2 Exigences complémentaires pour les contrats de type 1 et 2
22. Définir les rôles et responsabilités de la Cybersécurité | Gouvernance de la Cybersécurité |
Le Fournisseur doit mettre en œuvre une gouvernance de la Cybersécurité propre à garantir le niveau de sécurité attendu par le Client et à satisfaire la totalité des exigences de Cybersécurité, générales et spécifiques, prévues au Contrat et à toutes ses annexes. En cas de sous-traitance, le Fournisseur doit mettre en place sa propre gouvernance avec ses sous- traitants. Cette Gouvernance repose notamment sur la participation du Fournisseur au Comité Sécurité (COSEC) devant se réunir selon les modalités définies par les parties dans un Plan d’Assurance Sécurité (PAS). Les sujets du Comité Sécurité porteront de façon non limitative sur l'atteinte des niveaux de sécurité attendus du Client, les Incidents de Cybersécurité survenus, les éventuelles dérogations sécurité impactant le Client, les Incidents de Cybersécurité en cours, les résultats des Audits ou des certifications menés. Les plans d'actions issus des analyses de Risque ou des Audits de Cybersécurité doivent être revus durant les C omités Sécurité. Les processus de Remédiation, de détection et de réaction doivent être validés par le Comité Sécurité. | |
23. Nommer un correspondant sécurité | Gouvernance de la Cybersécurité |
Le Fournisseur doit désigner, au sein de ses équipes, un correspondant sécurité. Ce correspondant sécurité est le point de contact unique en matière de sécurité pendant toute la durée du Contrat. Il doit être facilement joignable par le Client, de manière sécurisée et les moyens de communication doivent être établis au démarrage du Contrat. La participation du correspondant sécurité au Comité Sécurité est obligatoire. | |
24. Nommer un correspondant Remédiation | Gouvernance de la Cybersécurité |
Le Fournisseur doit désigner, au sein de ses équipes, un responsable chargé de l’application de la Remédiation, en relation avec le Client. | |
25. Produire les preuves de qualification | Certifications Cybersécurité du Fournisseur |
Le Fournisseur doit produire toute certification / accréditation / label / référence au Client étayant de sa compétence, en particulier dans le domaine Cybersécurité ainsi que celle de ses collaborateurs et de ses sous-traitants sur le périmètre du Contrat. Les preuves de qualification imposées dans un cadre réglementaire spécifique doivent également être mises à disposition. | |
26. Maintenir les qualifications Cybersécurité | Certifications Cybersécurité du Fournisseur |
Le Fournisseur est responsable de maintenir en vigueur les certifications, accréditations, labels exigés. Les certifications Cybersécurité exigées en fonction du Contrat doivent être valides pendant au moins toute la durée du Contrat. | |
27. Notifier en cas de perte de qualification | Certifications Cybersécurité du Fournisseur |
Le Fournisseur doit notifier le Client dans les meilleurs délais, et au plus tard dans les sept (7) jours ouvrés, en cas de perte d’accréditation, de label ou de certification, que ce soit une certification « Entreprise » ou une ou plusieurs certifications exigées s'appliquant aux personnels, équipements, services ou processus du Fournisseur ou celui de ses sous-traitants. | |
28. Auditer la Cybersécurité des Ressources Spécifiques au Contrat | Audits de Cybersécurité |
Le Fournisseur doit effectuer des Audits Cybersécurité des Ressources Spécifiques au Contrat. Ces Audits concernent essentiellement le respect des exigences définies dans ce document. Ils peuvent également porter sur les Mesures de Sécurité applicables à des règlementations spécifiques, comme celle applicable aux traitements de données personnelles. Ces Audits n’excluent pas l’application d’autres dispositions contractuelles portant sur des Audits des Ressources et Systèmes d’Information du Fournisseur, y compris des Audits de type « pen testing / red team ». Ces Audits sont à la charge du Fournisseur, sauf accord préalable contraire des Parties. | |
29. Transmettre les résultats d’Audit Cybersécurité | Audits de Cybersécurité |
Les résultats des Audits réalisés par le Fournisseur sur les R essources Spécifiques au Contrat seront communiqués au Client. Un certificat d’Audit, ainsi qu’un résumé du rapport d’Audit et de l’avancement des actions de Remédiation et d’amélioration, seront remis gratuitement au Client au plus tard trente (30) jours ouvrés après la date du rapport d’Audit. L’ensemble des actions de Remédiation et d’amélioration seront à la charge du Fournisseur. | |
30. Cartographier les Ressources Spécifiques au Contrat | Connaissance des Ressources |
Le Fournisseur doit cartographier les Ressources spécifiques au Contrat mises en œuvre dans le cadre du Contrat sous la forme de schémas d’architecture et doit maintenir un inventaire détaillant les principales caractéristiques nécessaires au maintien en condition de sécurité. Cette cartographie doit être validée en Comité Sécurité. | |
31. Tenir à jour de la cartographie des Ressources | Connaissance des Ressources |
Le Fournisseur doit tenir à jour la cartographie des Ressources spécifiques au Contrat. Les évolutions majeures doivent être présentées en Comité Sécurité dans un délai suffisant et raisonnable avant d’être implémentées. | |
32. Former les acteurs sur la classification des Ressources Spécifiques au Contrat | Connaissance des Ressources |
Le Fournisseur doit former tout acteur impliqué dans l’utilisation ou la gestion des Ressources Spécifiques au Contrat sur le Profil de Classification des ces Ressources. Les administrateurs doivent maitriser les Mesures de sécurité applicables. | |
33. Former son personnel sur les enjeux de la Cybersécurité | Sensibilisation et formation à la Cybersécurité |
Le Fournisseur doit s’assurer de l’acquisition, par les collaborateurs affectés à la réalisation du Contrat (y compris intervenants des sous-traitants), des connaissances et compétences requises pour l’exécution des tâches qui leurs sont confiées et des enjeux liés à la Cybersécurité. Le Fournisseur doit engager les actions de formation nécessaires au maintien à niveau des compétences pour l’ensemble des collaborateurs et intervenants concernés. Le Fournisseur tiendra à disposition, sur demande, la preuve de l’existence d’un programme de sensibilisation et de formation. | |
34. Protéger les accès physiques aux Ressources Spécifiques au Contrat | Catégorisation des zones de sécurité |
Le Fournisseur doit s’assurer de la mise en place des Mesures de sécurité physique adaptées au niveau de sensibilité des Ressources Spécifiques au Contrat, y compris des données traitées dans le cadre du Contrat, et conformément à la réglementation applicable. Le Fournisseur doit s’assurer de la protection des accès physiques aux différentes zones de sécurité dans lesquelles sont situées les Ressources Spécifiques du Contrat au moyen de dispositifs gradués et pertinents en fonction du type de zone à sécuriser. Le Fournisseur doit s’assurer de la mise en place des Mesures de surveillance et de contrôle des dispositifs de protection des accès physiques. | |
35. Assurer la fourniture des services essentiels pour les Ressources Spécifiques au Contrat | Protection contre les Risques environnementaux |
Le Fournisseur doit s’assurer de l’installation et du bon entretien des dispositifs d’alimentation électrique, de climatisation et de protection des Ressources Spécifiques au Contrat. | |
36. Protection incendie | Protection contre les Risques environnementaux |
Le Fournisseur doit s’assurer de la mise en œuvre des Mesures de sécurité incendie permettant de protéger les Ressources Spécifiques au Contrat. Ces Mesures doivent comprendre en particulier des : - Moyens de détection des incendies ; - Moyens d’extinction des incendies ; - Mesures de vérification périodique des moyens de protection et de lutte contre les incendies ; - Procédures à mettre en œuvre en cas d’incendie. Le Fournisseur doit communiquer au Client la liste des Mesures de protection contre les incendies mises en place. | |
37. Protection contre les dégâts des eaux | Protection contre les Risques environnementaux |
Le Fournisseur doit s’assurer de la mise en œuvre des Mesures de protection contre les dégâts des eaux. Le Fournisseur doit communiquer au Client la liste des Mesures de protection contre les dégâts des eaux mises en place. | |
38. Fournir un état périodique des moyens de lutte contre les Codes Malveillants | Lutte contre les codes malveillants |
Le Fournisseur doit présenter régulièrement en Comité Sécurité un état de suivi quantitatif (complétude) et qualitatif (efficacité) des moyens de lutte contre les Codes Malveillants déployés pour protéger les Ressources Spécifiques au Contrat, selon une périodicité à définir lors des premiers Comité Sécurité. | |
39. Sécuriser les postes de travail utilisés dans le cadre du | Sécurité des socles Systèmes, postes de travail et équipements nomades |
Le Fournisseur doit s’assurer du durcissement des postes de travail utilisés par ses personnels (et/ou de ses sous-traitants) dans le cadre de la réalisation du Contrat afin que ces équipements ne constituent pas un vecteur d’atteinte à la sécurité des Ressources utilisées pour la réalisation du Contrat (ex : vol de matériel entrainant la divulgation d’informations confidentielles ou la perte de données essentielles, la propagation de Codes Malveillants ou encore l’intrusion logique et accès illicites aux Ressources sensibles). | |
40. Transmettre les Evénements générés par un Incident Cybersécurité impactant les Ressources Spécifiques au Contrat | Traçabilité et surveillance |
Le Fournisseur doit transmettre au Security Operation Center (SOC) du Client, à première demande et dans des délais adaptés en fonction de la situation ayant générée la demande, tous les Evénements associés un Incident Cybersécurité impactant les Ressources Spécifiques au Contrat. Ces Evènements doivent être adressés aux moyens techniques de journalisation du Client. | |
41. Mettre en œuvre un Security Operations Center (SOC | Traçabilité et surveillance |
Le Fournisseur doit surveiller au moyen d’un Security Operation Center (SOC) les Ressources Spécifiques au Contrat qui ne sont pas intégrées au dispositif SOC du Client. Le Fournisseur doit établir, au démarrage du contrat, un protocole de communication entre son SOC et celui du Client. | |
42. Tracer les actions des administrateurs sur les Ressources Spécifiques au Contrat | Administration des Ressources Spécifiques au Contrat |
Le Fournisseur doit s’assurer que les actions des comptes d’administration utilisés sur les Ressources Spécifiques au Contrat sont journalisées, conservées pour une durée par défaut de douze (12) mois glissants et que les Evénements sont Audités afin de détecter des activités ou actions suspectes. | |
43. Assurer un reporting sur les actions de Remédiation au périmètre du Contrat | Gestion de la Remédiation |
Le Fournisseur doit établir et fournir, selon les modalités et la périodicité définies dans le Plan d’Assurance Sécurité, les rapports définis en Comité Sécurité. | |
44. Organiser la Remédiation dans les délais contractuels | Gestion de la Remédiation |
Le Fournisseur doit mettre en œuvre les moyens nécessaires pour appliquer les Remédiations sur les Ressources Spécifiques au Contrat dans les délais définis dans le Plan d’Assurance Sécurité pour les Niveaux de Vulnérabilité « Critique » ou « P0 », « Urgent » ou « P1 » et Standard (par défaut). Les remédiations pour les niveaux de vulnérabilité P0 et P1 sont définies par le C ERT TotalEnergies et communiquées au Fournisseur. | |
45. Spécifier les Mesures de sécurité pour répondre aux exigences pour évolutions des Ressources Spécifiques | Conception – réalisation – |
évolution des Ressources Spécifiques au Contrat | |
Le Fournisseur doit spécifier et documenter les dispositifs de sécurité à mettre en œuvre afin de répondre, dans le cadre des projets de conception et/ou d’évolution des Ressources Spécifiques au Contrat, aux niveaux de sécurité et de continuité de service requis par le Client. Le Fournisseur doit alerter le Client d’une éventuelle incapacité à proposer des Mesures de Sécurité permettant de satisfaire aux exigences de sécurité exigées. | |
46. Valider les Mesures de Cybersécurité mises en œuvre | Conception – réalisation – évolution des Ressources Spécifiques au Contrat |
Le Fournisseur doit procéder, avant livraison, à la vérification technique des Mesures de Cybersécurité mis en œuvre et restituer au Client ces résultats à l’issue de chaque campagne de contrôle. Le cas échéant, ce bilan mentionnera les écarts avec les spécifications de sécurité préalablement validées et les Risques résiduels de sécurité identifiés. | |
47. Séparer les environnements des Systèmes d’Information de production des environnements hors production | Conception – réalisation – évolution des Ressources Spécifiques au Contrat |
Le Fournisseur doit s’assurer de la séparation des environnements des Systèmes d’Information de production et des Systèmes d’Information hors production. Les données de production ne doivent pas être utilisées dans les environnements hors production sauf accord préalable et écrit du Client. | |
48. Respecter les bonnes pratiques de développement sécurisé | Conception – réalisation – évolution des Ressources Spécifiques au Contrat |
Les programmes et applications développés par le Fournisseur dans le cadre du Contrat doivent respecter l’Etat de l’art en matière de sécurité des développements informatiques et particulièrement les recommandations de l’ENISA, de l’ANSSI et de l’OWASP (Open Web Application Security Project). Ces bonnes pratiques sont décrites dans le Plan d’Assurance Sécurité et elles sont validées dans un Comité Sécurité. Le Fournisseur appliquera également les principes de « security by design », « security by default », en prenant en compte, le cas échéant, les spécificités imposées par le traitement de données personnelles. Le Client pourra fournir un document d’exigences spécifiques sur la Cybersécurité selon les technologies mises en œuvre. | |
49. Signaler les Incidents de Cybersécurité | Gestion des Incidents de Cybersécurité |
Le Fournisseur doit avertir le CERT TotalEnergies de tout Incident affectant ou pouvant affecter la Cybersécurité des Ressources Spécifiques au Contrat, dans les délais et suivant les modalités convenues contractuellement ou en application d’une réglementation, ce délai étant fixé à défaut à vingt-quatre heures au maximum à compter du moment où le Fournisseur a connaissance de l’Incident de Cybersécurité. | |
50. Mettre en œuvre un processus de gestion des Incidents de Cybersécurité | Gestion des Incidents de Cybersécurité |
Le Fournisseur doit mettre en place les moyens techniques, humains et organisationnels permettant détecter, alerter, prendre en charge et remédier des alertes ou des Incidents de Cybersécurité, et notamment de signaler au Client les Incidents de Cybersécurité concernant les Ressources Spécifiques au Contrat ou les Données Client utilisées dans le cadre du Contrat, de réagir efficacement en fonction de la nature et gravité des incidents détectés, d’en limiter les impacts, et de résoudre rapidement et formellement tous les Incidents de Cybersécurité. | |
51. Mettre en œuvre un Computer Emergency Response Team (CERT) | Gestion des Incidents de Cybersécurité |
Le Fournisseur doit décrire dans le Plan d’Assurance Sécurité son organisation de réponse à un Incident de Cybersécurité, équivalent à une organisation d’un C ERT (Computer Emergency Response Team) pour la veille et la réaction aux Incidents de Cybersécurité impliquant des Ressources Spécifiques au Contrat qui ne sont pas intégrées aux dispositifs SOC et CERT TotalEnergies. Il désigne un point de contact apte à rendre compte au CERT TotalEnergies.
Le Fournisseur doit établir un protocole de communication entre son CERT et celui du Client.
52. Sauvegarde de secours | Continuité d’activité |
Le Fournisseur doit réaliser des sauvegardes de production et des sauvegardes de secours distinctes, portant sur l’ensemble des Ressources Spécifiques au Contrat (configuration des équipements Systèmes, réseaux et de télécommunications, logiciels de base, applications et Données du Client). Le Fournisseur doit externaliser les sauvegardes de secours (utilisées dans le cadre de l’exécution des plans de continuité) dans un lieu suffisamment distant du site de production pour ne pas subir les dommages d’un sinistre pouvant l’impacter. Le Fournisseur doit s’assurer de la capacité à accéder en permanence à l’ensemble des sauvegardes de secours, quel soit leur lieu d’entreposage. | |
53. Protéger les données utilisées dans le cadre du Contrat | Outils collaboratifs & espaces partagés |
Le Fournisseur doit s’assurer que toutes les données et tous les documents relatifs au Client (incluant des données du Client ou celles générées par le service défini dans le Contrat ou les données d’inventaire) restent sur les environnements dédiés et sécurisés définis dans le Plan d’Assurance Sécurité. Le transfert de données ou de documents en dehors de ces environnements, est strictement interdit. En particulier, les documents et messages échangés dans le cadre du Contrat ne doivent pas être communiqués à des tiers sans l’accord préalable du Client. | |
54. Chiffrer les messages électroniques | Outils collaboratifs & espaces partagés |
Le Fournisseur doit chiffrer les messages échangés avec le Client, selon les moyens décrits dans la Plan d’Assurance Sécurité. | |
3 Exigences complémentaires pour les contrats de type 1
55. Transmettre les événements permettant la supervision Cybersécurité de certaines Ressources Spécifiques au Contrat | Traçabilité et surveillance |
Si nécessaire, le Comité Sécurité peut définir les Evènements redoutés et scénarios de détection (journaux, évènements ou règles de détection) devant être transmis au SOC du Client pour qu’il soit en mesure de détecter l’occurrence. Ces événements générés par des Ressources Spécifiques au Contrat doivent être adressés aux Systèmes de collecte de logs du Client. | |
56. Responsabiliser les administrateurs | Administration des Ressources Spécifiques au Contrat |
Le Fournisseur doit veiller à ce que ses personnels (et ceux de ses sous-traitants) affectés aux fonctions d’administration soient responsabilisés sur les risques et impacts pouvant découler de leurs actions réalisées grâce aux privilèges dont ils bénéficient. La démarche de responsabilisation des administrateurs doit être formalisée par écrit et être traçable. | |
57. Protéger les mots de passe des Ressources Spécifiques | Administration des Ressources Spécifiques au Contrat |
Les personnels affectés au Contrat doivent protéger leurs mots de passe et leurs moyens d’Authentification, conformément aux méthodes validées par le Comité Sécurité et alerter sans délai le Security Operation Center (SOC) du Client en cas compromission ou de suspicion de compromission. | |
58. Sécuriser les flux d'administration des Ressources Spécifiques au Contrat | Administration des Ressources Spécifiques au Contrat |
Le Fournisseur doit utiliser les moyens et les méthodes d’accès validés en Comité Sécurité pour administrer les Ressources Spécifiques au Contrat. Il s’engage à ne pas tenter de contourner les Mesures de sécurité mises en place par le Client. | |
59. Assurer le maintien en condition de sécurité des postes d’administration | Gestion des postes d’administration |
Le Fournisseur doit veiller à ce que les postes de travail utilisés pour l’administration soient maintenus en condition de sécurité pendant toute la durée du Contrat, et notamment tenus à jour et exempt de virus ou de Code Malveillant afin de ne pas représenter de Menace pour le Système d’Information du Client. | |
60. Limiter l'accès à Internet depuis les postes | Gestion des postes d’administration |
Les comptes des administrateurs et postes de travail utilisés pour l’administration doivent être configurés pour limiter les accès à Internet (messagerie, navigation) aux stricts besoins nécessaires à la réalisation du Contrat. | |
61. Appliquer le principe de moindre privilège pour les administrateurs | Gestion des postes d’administration |
Les collaborateurs du Fournisseur (et ceux de ses sous-traitants) disposant de droits d’administrateurs doivent avoir des comptes personnels et uniques (pas de comptes partagés) et respecter la séparation des rôles pour les actions d’administration. Les droits d’administration doivent être attribués et gérés en respectant le principe de moindre privilège. | |
62. Chiffrer les données du poste d’administration | Gestion des postes d’administration |
L'ensemble des supports de stockage utilisés pour l'administration du Système d’Information du Client doivent être chiffrés. Les sessions d’administration doivent faire l’objet d’une interruption automatique au bout d’une période d’inactivité déterminée et conforme à l’Etat de l’art. | |
63. Assurer la sécurité physique des postes d’administration | Gestion des postes d’administration |
Le Fournisseur doit veiller à mettre en œuvre des dispositifs anti-vol et de prévention des indiscrétions visuelles. Les opérations d’administration ne doivent en aucun cas être réalisées dans un espace ouvert au public ou visible du public. | |
64. Assurer un reporting sur les incidents de Cybersécurité | Gestion des incidents de Cybersécurité |
Le Fournisseur doit tenir à jour des états relatifs aux incidents de Cybersécurité et les remettre au Client selon la périodicité et avec les informations prévues dans le Plan d’Assurance Sécurité. | |
4 Termes et Conditions
Les termes définis ci-après ne valent que pour les exigences de sécurité – ils ne sauraient en aucun cas être utilisés ou servir de référence dans les autres documents contractuels du Contrat.
Accès à privilèges : Autorisation à accéder à une Ressource pour réaliser des opérations d’administration de la Ressource (ex : lire la configuration, modifier la configuration, exécuter une commande réservée à un administrateur, supprimer des fichiers …).
Audit : ensemble de vérifications permettant de s’assurer de la conformité du Fournisseur, de ses prestations ou biens, à ses obligations légales et contractuelles en matière de Cybersécurité.
Types d'Audits : organisationnels, de conformité, de configuration, et techniques (intrusion, revue de codes …)
Authentification : Procédé permettant de vérifier l'identité d'un utilisateur au Système d'Information.
Authentification forte : Authentification basée sur au moins 2 des éléments suivants :
• un secret connu de l’utilisateur seulement (mot de passe, code PIN) ;
• un objet détenu par l’utilisateur (carte générant des mots de passe à usage unique, carte à puce, clé USB)
;
• une caractéristique physique de l'utilisateur (empreinte digitale, empreinte rétinienne, structure de la main, ou tout autre élément biométrique).
CERT (Computer Emergency Response Team) TotalEnergies : Equipe d’intervention en cas d’urgence informatique responsable de la coordination de la réponse aux incidents et de l’évaluation de la Cybersécurité entre les entités de la société TotalEnergies et les filiales de la société TotalEnergies. Voir xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx
Classification : La classification d’une Ressource par le Client fournit au Fournisseur une indication concise sur son importance et le besoin d’un niveau de protection approprié.
Code Malveillant : Tout programme développé dans le but de nuire à ou au moyen d’un Système informatique ou d’un réseau.
Comité Sécurité (COSEC) : Instance de décision et de suivi des plans d’actions et des indicateurs Cybersécurité.
Contrat : Xxxxxxx l’ensemble des documents régissant la relation contractuelle entre le Fournisseur et le Client pour des prestations déterminées.
Cybersécurité : Ensemble des Mesures techniques et organisationnelles nécessaires et proportionnées pour protéger les Systèmes d’Information et les R essources du Client, les Ressources Spécifiques au Contrat, les Données Client, les utilisateurs et les tierces personnes qui pourraient être impactées, contre des évènements ou des actions de nature à compromettre la disponibilité, l'authenticité, l'intégrité ou la confidentialité des Systèmes d’Informations et des Ressources susvisées ainsi que les Données Client et les services qu’ils offrent ou rendent accessibles.
Données Client : les données, y compris à caractère personnel, auxquelles le Fournisseur a accès dans le cadre du Contrat, ainsi que les données (incluant les logs et métadonnées) générés par les Systèmes.
Etat de l'art : principes et notions fondamentales de la sécurité des systèmes d'information décrites notamment dans standards (ISO, IEC) et les textes publiés par les organismes officiels (ANSSI, NIST, ENISA)
Événement : Information générée par un composant du Système d’Information faisant l'objet d'un enregistrement dans un journal.
Incident de Cybersécurité : Tout événement constaté de nature à remettre en cause la Cybersécurité ou le
fonctionnement normal d’une Ressource du Système d'Information (ou d’un service fourni par la fonction SI) du Client ou d’une Ressource Spécifique au Contrat et susceptible de porter atteinte à la disponibilité, l’intégrité ou à la confidentialité de la Ressource concernée ou d’une Donnée Client.
Incident de Cybersécurité Majeur : Tout Incident de Cybersécurité ayant des conséquences, suivant les niveaux indiqués dans le Plan d’Assurance Sécurité.
Menace (de Cybersécurité) : Cause potentielle d’un Risque de Cybersécurité, qui peut nuire à un Système d’Information ou à une organisation.
Mesure (de Cybersécurité) : Moyens pour gérer un Risque, pouvant être de nature administrative, technique, managériale ou juridique, comprenant notamment la politique, les procédures, les lignes directrices et les pratiques ou structures organisationnelles.
Niveaux de Vulnérabilité : Le CERT définit et précise les niveaux de vulnérabilité (ex : P0, P1, Standard) et qui sont repris dans le Plan d’Assurance Sécurité le cas échéant.
Plan d’Assurance Sécurité (PAS) : Document décrivant les modalités d’exécution du Contrat du point de vue Cybersécurité. Ce document décrit les indicateurs Cybersécurité, l’organisation Cybersécurité et les Mesures Cybersécurité particulières mises en place.
Profil de Classification : La démarche de Classification qui consiste à attribuer une valeur correspondant à l’impact potentiel des Risques susceptibles d’affecter les Ressources analysées selon les trois critères considérés.
Chaque Ressource se voit donc attribuer, pour chacun des critères Disponibilité, Intégrité et Confidentialité, un niveau de sensibilité (0=Niveau d'impact faible à 4=Niveau d'impact fort)
Règles Internes : désigne les règles du Client, notamment, toutes règles et procédures internes spécifiques au(x) Système(s) d’Information ou aux sites du Client transmises par le Client au Fournisseur ou accessibles depuis l’Intranet du Client.
Security Operation Center (SOC) : Un centre d'opérations de sécurité (SOC) est une fonction centralisée au sein d'une organisation qui emploie des personnes, des processus et des technologies pour surveiller et améliorer en permanence la posture de sécurité de l'organisation tout en prévenant, détectant, analysant et répondant aux Incidents de Cybersécurité.
Systèmes : Désignent les Systèmes d’information du Client ou du Fournisseur utilisés dans le cadre du Contrat.
Système d’Information : Ensemble organisé de Ressources permettant notamment de traiter des données et fournir des services. Le Système d’Information est essentiel aux activités du Client. Il comprend le Système d’Information d’Entreprise (SIE) et le Système d’Information Industriel (SII).
Systèmes d'Information d'Entreprise (SIE) : Les SIE sont des Systèmes d’Information comprenant les services et applications destinés à la gestion de l’entreprise (bureautique, Ressources humaines, relation clients, finance, trésorerie, achats, etc.).
Systèmes d'Information Industriel (SII) : Les SII sont des Systèmes d’Information comprenant les Systèmes et les composants qui contribuent directement aux processus de production, à l’intégrité, à la sécurité et à la sûreté des sites (Systèmes de contrôle commande, gestion de laboratoire, Systèmes de gestion technique, etc.).
Remédiation : Mise en œuvre des moyens ou Mesures de sécurité permettant de résoudre des erreurs, des failles, des défauts ou des manquements en matière de Cybersécurité.
Ressource (du Système d’Information) : Comprend tout ou partie des moyens, services et processus participant au fonctionnement du Système d’Information du Client, tels que notamment les applications, les données, les moyens techniques, les équipements, les réseaux (locaux, d’entreprise, etc.). Il est précisé que les Ressources incluent les moyens, services et processus des Fournisseurs qui participent au Système d’Information du Client, y
compris les prestataires de services Cloud ou de SaaS, les prestataires en charge de services managés ou externalisés, etc.
Ressources Spécifiques au Contrat : Comprend les Ressources sous la responsabilité du Fournisseur et de ses sous-traitants qui sont mises en œuvre spécifiquement pour le Contrat incluant notamment les postes de travail des collaborateurs intervenant dans le cadre du Contrat et les Ressources dédiées à l’exécution du Contrat.
Risque (de Cybersécurité) : Un risque caractérisé par :
• une Menace ou une action malveillante, d’origine interne ou externe sur des Systèmes d’Information, ;
• une Menace ou une action non malveillante, telle qu’une panne, une négligence ou une erreur des Systèmes d’Information.
Fin du document.
PARTIE 4 – DISPOSITIONS PARTICULIERES
Les Parties conviennent que les Dispositions Générales seront amendées tel que suit, et que ces amendements dans la présente PARTIE 4 – Dispositions Particulières prévaudront sur les Dispositions Générales.
# | Référence de l’Article | Amendement |
1. | ||
2. |
PARTIE 5/A – MODELE DE CONTRAT D’APPLICATION LOCAL
CONTRAT D’APPLICATION LOCAL RELATIVEMENT AU CONTRAT CADRE POUR LA FOURNITURE DE BIENS ET/OU SERVICES REF
Le présent « Contrat d’Application Local » est conclu le (la « Date d’Effet ») entre les parties suivantes :
[NOM DE LA SOCIETE TOTALENERGIES], une société de droit [à compléter], ayant son siège social [à compléter], immatriculée sous le numéro [insérer le numéro d’immatriculation de la société] (Client) ; et
[NOM DU FOURNISSEUR], une société de droit [à compléter], ayant son siège social [à compléter], immatriculée sous le numéro [insérer le numéro d’immatriculation de la société] (Fournisseur).
CONSIDERANT:
A. Que [nom du Client Signataire] et [nom du Fournisseur Signataire] ont conclu un Contrat Cadre en date du [insérer la date] pour la fourniture de certains Biens et/ou Services avec pour numéro de référence [insérer le numéro de référence] (ci-après le « Contrat Cadre »).
B. Le Client et le Fournisseur souhaitent compléter et/ou modifier les dispositions du Contrat Cadre en énonçant plus en détail les conditions et modalités qui régissent la fourniture de Biens et/ou Services, qui s’appliqueront à toutes les Commandes que le Client passe auprès du Fournisseur.
C. [A compléter au cas par cas.]
Ceci exposé, en contrepartie des engagements mutuels aux termes du présent Contrat, les Parties sont convenues de ce qui suit :
ARTICLE 1 - DEFINITIONS
Les termes définis dans le Contrat Cadre auront la même signification dans le présent Contrat d’Application Local (à moins qu’il en soit expressément convenu autrement). Dans le présent Contrat d’Application Local, les termes expressions suivants auront la signification qui leur est attribuée ci-dessous :
[A compléter]
ARTICLE 2 - COMMANDES
A compter de la Date d’Effet, les dispositions du présent Contrat d’Application Local s’appliqueront à toutes les Commandes passées entre le Client et le Fournisseur pour la fourniture de Biens et/ou Services aux termes du Contrat Cadre.
ARTICLE 3 – DOCUMENTS CONTRACTUELS
Les documents suivants constitueront le Contrat d’Application Local, suivant un ordre de priorité décroissant :
(a) le présent document et ses Annexes ; et
(b) le Contrat Cadre et ses annexes
Les parties doivent être interprétées comme formant un seul document. En cas de contradiction, incohérence ou
ambiguïté entre les différentes parties, l’ordre de priorité indiqué ci-dessus s’appliquera.
ARTICLE 4 - DUREE
Le Contrat d’Application Local entrera en vigueur à compter de la Date d’Effet et restera en vigueur jusqu’à la résiliation ou l’expiration du Contrat Cadre.
ARTICLE 5 – TERMES ET CONDITIONS PROPRES AU CONTRAT D’APPLICATION LOCAL
La Partie 3 – Dispositions Générales et la Partie 4 – Dispositions Particulières du Contrat Cadre sont amendées tel que suit, et ces amendements prévaudront sur ces dispositions du Contrat Cadre.
# | Référence de l’Article | Modification |
1. | ||
2. |
ARTICLE 6 - NOTIFICATIONS
Toutes les notifications qui doivent être effectuées aux termes du présent Contrat d’Application Local ou de toute Commande devront être envoyées aux adresses des Parties telles qu’indiquées ci-dessous, ou à l’adresse notifiée par chaque Partie :
Fournisseur | Client |
[insérer l’adresse] | [insérer l’adresse] |
[insérer les coordonnées téléphoniques] | [insérer les coordonnées téléphoniques] |
[insérer l’adresse électronique] | [insérer l’adresse électronique] |
Les représentants dûment autorisés des Parties ont conclu le Contrat d’Application Local aux dates indiquées ci- dessous :
Pour: | Pour: |
(Fournisseur) | (Client) |
Nom: | Nom: |
Titre: | Titre: |
Date: | Date: |
PARTIE 5/B – DISPOSITIONS LOCALES
Les Parties conviennent que les Dispositions Particulières seront amendées tel que suit, et que ces amendements dans la présente Partie 5/B – Dispositions Locales prévaudront sur les Dispositions Générales.
# | Référence de l’Article | Modification |
1. | ||
2. |