PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 27 NOVEMBRE 2023

Exxelia Electronic Technologies

Société par actions simplifiée au capital de 323.735.572 euros Siège social : 00, xxx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx

922 350 954 RCS Paris

(la « Société »)

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 27 NOVEMBRE 2023

Le soussigné,

Monsieur Xxxx Xxxxxxxxxx, né le 6 janvier 1965 à Rome (Italie), demeurant 00, xxx Xxxxxxx Xxxxx – 00000 Xxxxx, de nationalité française,

agissant en qualité de président de la Société et après avoir rappelé que les associés de la Société, par décisions en date du 3 août 2023, ont notamment décidé :

(i) de modifier, avec effet immédiat, la date de clôture de l’exercice social en cours de la Société qui devait se terminer le 31 décembre 2023 pour la fixer au 31 octobre 2024 ;

(ii) de fixer les dates d’ouverture et de clôture des prochains exercices sociaux respectivement au 1er novembre de chaque année et au 31 octobre de l’année suivante, et ce pour la première fois à compter de l’exercice social qui sera ouvert le 1er novembre 2024 ;

(iii) de modifier en conséquence l’article 24 (« Exercice social ») des statuts de la Société puis de procéder à une refonte globale ;

a pris ce jour les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

Constatation d’une erreur matérielle dans les statuts de la Société

Le Président,

constate que les derniers statuts de la Société déposés au greffe contiennent une erreur matérielle puisqu’ils font toujours état, malgré les décisions des associés en date du 3 août 2023, (i) des anciennes dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux de la Société, et (ii) de l’ancienne date de clôture du premier exercice social,

décide, afin que les statuts de la Société soient en conformité avec les décisions des associés en date du 3 août 2023, de procéder à un nouveau dépôt des statuts de la Société auprès du greffe, dans lesquels l’article 25 « Exercice social » est rédigé conformément aux décisions des associés en date du 3 août 2023, à savoir :

« ARTICLE 25 EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er novembre de chaque année et se termine le 31 octobre de l’année suivante.

Toutefois, par exception à ce qui précède, le premier exercice social commencera à la date de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 octobre 2024. »

DEUXIEME DECISION

Pouvoirs en vue des formalités

Le Président,

donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme des présentes à l’effet de remplir toutes formalités légales de publicité.

* * *

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président.

Monsieur Xxxx Xxxxxxxxxx

Président

EXXELIA ELECTRONIC TECHNOLOGIES

Société par actions simplifiée au capital social de 323.735.572 euros Siège social : 00, xxx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx

922 350 954 RCS Paris

(la "Société")

STATUTS

Certifiés conformes

Le Président

Statuts mis à jour suite aux décisions du président en date du 27 novembre 2023

Dans les présents statuts et leurs annexes (les "Statuts"), certains termes comportant une majuscule ont le sens qui leur est attribué à l'Annexe A. Les références aux articles, paragraphes et annexes, sans autre précision, renvoient à ceux des Statuts. L'usage du terme "y compris" ou "notamment" implique que l'énumération ou l'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Tout terme défini s'entend, selon le cas, du genre masculin et du genre féminin ainsi que du mode singulier ou du mode pluriel.

TITRE I

FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET– DURÉE

ARTICLE 1 FORME

La Société est constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les Statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs Associés.

La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses Actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux alinéas 2 et 3 du paragraphe I et au paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

ARTICLE 2 OBJET

La Société a pour objet en France et à l’étranger, directement ou indirectement :

- l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés ; l’acquisition, la création, la location ou la prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;

- toutes prestations de conseils en matière de direction, d’administration, ressources humaines, informatique, communication, finance, marketing et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;

- et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement.

La Société peut agir, en tous pays, pour son compte ou le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société avec toutes autres personnes physiques ou morales de droit privé ou de droit public et réaliser, sous quelle que forme que ce soit, directement ou indirectement les opérations entrant dans l’objet social.

ARTICLE 3 DÉNOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : Exxelia Electronic Technologies.

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S. » et de l’énonciation du capital social.

ARTICLE 4 SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé au 00, xxx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, qui dans ce cas est autorisé à modifier les statuts.

ARTICLE 5 DURÉE

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

TITRE II

APPORT – CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 6 APPORTS

Lors de la constitution de la Société, HEICO ELECTRONIC TECHNOLOGIES CORP., une société organisée en droit de l'Etat de Floride (Etats-Unis), ayant son siège social situé au 0000 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx-Xxxx, a apporté à la Société en numéraire la somme d’un euro (1 €), souscrite en totalité et intégralement libérée, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 15 décembre 2022 par l’office notarial Chassaint & Cerclé Notaires, dépositaire des fonds.

La somme totale d’un euro (1 €) a été régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation, auprès dudit office notarial.

Par délibération de l’associé unique puis des associés en date du 5 janvier 2023, le capital social a été augmenté d'un montant de 323.735.571 euros par émission de :

- 75.451.617 AO d'une valeur nominale d’un euro chacune, libérées en numéraire par compensation d’une créance détenue à l’encontre de la Société ;

- 243.200.527 ADP d'une valeur nominale d’un euro chacune, libérées en numéraire par compensation d’une créance détenue à l’encontre de la Société ;

- 5.083.427 AO d'une valeur nominale d’un euro chacune en rémunération des apports de

1.414.139 actions ordinaires de la société Faraday Management 1 (807 394 549 RCS Paris) et de 29.450 actions ordinaires de la société Faraday Management 2 (805 397 320 RCS Paris), lesdits apports ayant été évalués à un montant global de 5.083.430,01 euros.

ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de trois cent vingt-trois millions sept cent trente-cinq mille cinq cent soixante-douze (323.735.572) euros. Il est divisé en :

- quatre-vingts millions cinq cent trente-cinq mille quarante-cinq (80.535.045) AO d'une valeur nominale d’un (1) euro chacune, intégralement libérées ; et

- deux cent quarante-trois millions deux cent mille cinq cent vingt-sept (243.200.527) ADP d'une valeur nominale d’un (1) euro chacune, intégralement libérées.

ARTICLE 8 LIBERATION DU CAPITAL SOCIAL

Les Actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées, lors de leur souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La

libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fond concernant le versement des sommes dues sur le montant non libéré sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des Actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, calculé quotidiennement à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 9 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amortit par décision de l’Associé unique ou, en cas de pluralité d’Associés, par décision collective des Associés, dans les conditions prévues par la loi et par les présents Statuts.

Après avoir décidé d’augmenter, d’amortir ou de réduire le capital social, l’Associé unique ou la collectivité des Associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital social.

ARTICLE 10 FORME DES TITRES

Les Titres sont tous émis en la forme nominative.

Les Titres donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte pourra être délivrée à tout Associé qui en fait la demande.

ARTICLE 11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

11.1 Droits et obligations attachés à toutes les Actions

Les Associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

La propriété d’une Action emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions que l'Associé unique ou les Associés ont valablement prises, conformément aux dispositions légales applicables et aux présents Statuts.

En cas de pluralité d’Associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle qu’une réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions nécessaires.

A chaque Action est attaché un (1) droit de vote.

11.2 Droits particuliers attachés aux ADP

Les droits et obligations attachés aux ADP sont décrits en Annexe B.

ARTICLE 12 INDIVISIBILITE DES ACTIONS – NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT

Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d’Actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par l’Associé dont le nom est inscrit dans les comptes individuels figurant dans les registres de la Société. Par exception, en cas de décès d’un Associé, les copropriétaires d’Actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique justifiant d’une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siège social de la Société, statuant en référé.

Les héritiers et ayants droit des Associés seront indivisiblement tenus à l’entière exécution de l’intégralité des Statuts par l’effet de la transmission à leur profit de la propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit des Actions, les Associés étant d’ores et déjà dispensés d’effectuer la signification prévue à l’article 877 du Code civil.

Le droit de vote attaché aux Actions appartient au nu-propriétaire pour toute décision autre que celle concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.

Le droit de tout Associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'Actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'Actions.

ARTICLE 13 ACTION DE PREFERENCE EMISE PAR EXXELIA INTERNATIONAL

Il est rappelé que conformément à l’article L. 228-13 du Code de commerce, la société Exxelia International (000 000 000 RCS Paris), filiale de la Société, a émis une action de préférence par conversion d’une action ordinaire détenue par l’Etat et conférant à celui-ci les droits dans la Société décrits à l’Article 16.3.4 des présents Statuts (l’« Action de Préférence »). Les droits attachés à l’Action de Préférence, exerçables dans la Société, ne peuvent pas être modifiés sans l’approbation préalable de l’Etat.

Les droits relatifs à la Société octroyés à l’Etat dans le cadre de l’Action de Préférence et figurant dans les présents Statuts ont fait l’objet, conformément aux dispositions applicables, d’une approbation au titre de la procédure des avantages particuliers au niveau de la Société.

TITRE III

PROPRIETE DES TITRES – TRANSFERTS – EXCLUSION

ARTICLE 14 PROPRIETE DES TITRES - TRANSFERTS

14.1 Dispositions communes

La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Le Transfert des Titres s’opère à l’égard de la Société et des Tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.

Les Transferts seront soumis aux stipulations du présent Article 14.1 et donneront lieu à l’application, selon le cas, de l’agrément prévu à l’Article 14.2, du droit de sortie conjointe totale prévu à l’Article 14.3 ou de l’obligation de sortie conjointe totale prévue à l’Article 14.4.

Tout Associé ayant pour projet de Transférer tout ou partie de ses Titres dans le cadre d’un Transfert donnant lieu à l’application de l’agrément prévu à l’Article 14.2 ou au droit de sortie conjointe totale prévu à l’Article 14.3 (l’"Associé Cédant") devra en avertir les autres Associés, avec copie à la Société, au moyen d’une notification qu’il devra leur adresser au plus tard avant la date de signature de tout acte engageant l’Associé Cédant.

A cet effet, l’Associé Cédant devra notifier le Transfert projeté aux autres Associé en indiquant (i) l’identité et les coordonnées précises du potentiel acquéreur Tiers (l’"Acquéreur Potentiel"), (ii) l’identité et les coordonnées précises de toute personne Contrôlant directement ou indirectement l’Acquéreur Potentiel, (iii) le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est envisagé, (iv) le prix de Transfert par Titre (ou, en l’absence de paiement en numéraire, la contrepartie proposée avec son équivalent en numéraire estimé de bonne foi par l’Associé Cédant) et la méthode de valorisation retenue et les modalités de paiement, et (v) les autres conditions du Transfert (la "Notification de Transfert").

La Notification de Transfert ouvrira à chacun des autres Associés le droit d’exercer, au titre du projet de Transfert considéré, son ou ses droits lui étant conférés par les stipulations des Articles 14.2 et 14.3. La Notification de Transfert vaudra, le cas échéant et sous les conditions prévues au présent Article, offre de Transfert ou d’achat au profit des autres Associés.

Dans le cas où différents droits résultant des Articles visés au paragraphe précédent pourraient être exercés ensemble ou concurremment par un ou plusieurs autres Associés, les délais prévus pour l’exercice de ces droits se confondront et, en conséquence, ne s’additionneront pas, sauf stipulation contraire expresse.

Tout Transfert effectué en violation des stipulations du présent ARTICLE 14 sera nul conformément aux dispositions de l’article L. 227-15 du Code de commerce, le droit d’agir en nullité appartenant à tout Associé. A défaut du respect desdites stipulations, le Président et la Société devra refuser la mise à jour du registre des mouvements de titres et des comptes d’associés y relatifs.

14.2 Agrément

Toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant un Transfert de Titres, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu’elle intervienne, par un Associé, autre qu’un associé détenant la majorité du capital et des droits de vote de la Société, au profit d’un Tiers est soumise à l’agrément préalable de la Société.

A cet effet, l’Associé Cédant doit notifier au Président, et aux autres Associés conformément à l’Article 14.1, une Notification de Transfert.

L’agrément résulte soit d’une décision collective des Associés prises dans les conditions visées à l’ARTICLE 22, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande. Les décisions d’agrément ou de refus d’agrément n’ont pas à être motivées.

En cas d’agrément, l’Associé Cédant peut réaliser librement le Transfert aux conditions notifiées dans la Notification de Transfert. Le Transfert doit être réalisé au plus tard dans le mois de la décision d’agrément : à défaut de réalisation du Transfert dans ce délai, l’agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé et à moins que l’Associé Cédant ne décide de renoncer au Transfert envisagé, les autres Associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, soit d’acquérir les Titres dont le Transfert est envisagé, soit de faire acquérir lesdits Titres par toute personne ou Entité dûment agréé, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. A défaut d’accord entre l’Associé Cédant et les autres Associés ou, le cas échéant, toute personne ou Entité agréé ou la Société, sur le prix de Transfert des Titres, celui-ci sera déterminé par application de l’article 1843-4 du Code de commerce.

Si plusieurs Associés souhaitent acquérir les Titres de l’Associé Cédant et si le total de leurs demandes excède le nombre de Titres à racheter, celles-ci seront réparties entre ces différents Associés, à due concurrence de leur participation dans le capital de la Société, après soustraction de la participation de l’Associé Cédant et de celle des autres Associés n’ayant pas fait part de leur intention d’acquérir lesdits Titres. Ces dispositions ne seront applicables que dans la limite du nombre de Titres que chaque Associé souhaite acquérir.

Si, à l’expiration du délai de trois (3) mois prévu ci-dessus, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément sera réputé avoir été accordé.

En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, le Transfert des droits préférentiels de souscription ainsi que leur renonciation au profit d’une personne dénommée sont soumis à l’agrément de la collectivité des Associés dans les conditions prévues ci-dessous.

14.3 Droit de sortie conjointe totale

En cas de projet de Transfert par un Associé Cédant de tout ou partie de ses Titres, ayant pour conséquence un changement de Contrôle de la Société et en absence de mise en œuvre de l’obligation de sortie conjointe totale prévue à l’Article 14.4, chacun des autres Associés (les "Bénéficiaires") bénéficie d’un droit de sortie conjointe totale, en vertu duquel il pourra Transférer la totalité de ses Titres à l’Acquéreur Potentiel.

L’Associé Cédant adressera une Notification de Transfert aux Bénéficiaires afin de leur permettre d’exercer leur droit de sortie conjointe totale conformément à l’Article 14.3.

Chaque Bénéficiaire ne pourra exercer son droit de sortie conjointe totale que pour la totalité de ses Titres et en une seule fois.

Chaque Bénéficiaire disposera d’un délai de trente (30) Jours à compter de la date de réception de la Notification de Transfert pour notifier à l’Associé Cédant sa décision d’exercer son droit de sortie conjointe totale. En l’absence d’envoi d’une notification dans le délai susvisé, le Bénéficiaire concerné sera réputé avoir renoncé irrévocablement à exercer son droit de sortie conjointe totale lors de ce Transfert, sans préjudice de son droit à exercer de nouveau ce droit de sortie conjointe totale si les conditions visées au présent Article sont à nouveau réunies.

La réalisation du Transfert de ses Titres par chaque Bénéficiaire ayant exercé son droit de sortie conjointe totale devra intervenir dans le délai prévu dans la Notification de Transfert ou, à défaut, dans un délai de deux (2) mois suivant l’expiration du délai de trente (30) Jours visé au paragraphe précédent, et selon les mêmes conditions et modalités que celles convenues entre l’Associé Cédant et l’Acquéreur Potentiel.

14.4 Obligation de sortie conjointe totale

Dans l’hypothèse où un ou plusieurs Tiers, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, proposeraient d’acquérir au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société et que cette proposition serait acceptée par des Associés représentant la majorité simple des droits de vote de la Société, les Associés acceptants auront la faculté de requérir de tous les autres Associés qu’ils Transfèrent la totalité des Titres qu’ils détiendront à cette date au(x)dit(s) Tiers en même temps qu’eux aux mêmes conditions que celles offertes auxdits Associés acceptants.

Les Associés s’engagent à conclure et signer l’ensemble des actes et documents requis pour opérer le Transfert de leurs Titres conformément aux termes du présent Article 14.4.

Chacun des Associés sera tenu sans solidarité de supporter, à due proportion de la contrepartie perçue par lui, les frais de transaction engagés en relation avec l’opération considérée ainsi que la charge de tout mécanisme d’ajustement de prix et de toute garantie d’actif et de passif.

Le présent Article 14.4 constitue une stipulation pour autrui au sens de l’article 1205 du Code civil. En conséquence, tout Associé qui manquerait à ses obligations de réaliser le Transfert de ses Titres au profit du Tiers en application du présent Article, consent à ce que le Cédant ou l’acquéreur des Titres en poursuive l’exécution forcée, sans préjudice de tous dommages et intérêts au titre dudit manquement.

ARTICLE 15 EXCLUSION D'UN ASSOCIÉ

15.1 Causes d'exclusion

Afin de permettre à la Société et à ses Associés de maintenir une cohésion de son actionnariat et la poursuite de son activité, tout Associé pourra être exclu de la Société, selon les modalités ci-après exposées, en cas de survenance de l’un des évènements suivants :

- en cas de violation grave et substantielle des dispositions relatives aux Transferts de Titres prévues aux articles 14.2, 14.3 et 14.4 des présents Statuts, sous réserve toutefois que, si cette violation est susceptible de remédiation, il n'ait pas été remédié à cette violation dans un délai de trente (30) Jours suivant la réception par l'Associé concerné (ou ses ayants droit) d'une mise en demeure à cet effet ;

- en cas de faute intentionnelle, fraude, tout autre acte qualifié par la Cour de Cassation (Chambre Sociale) de faute lourde ou de faute grave commis par l’Associé concerné et causant un préjudice direct, certain et substantiel à la Société ou à l'un de ses Affiliés ;

- en cas de vote négatif systématique d’un Associé dans toutes les décisions des Associés de la Société empêchant le bon fonctionnement de la Société ; et

- en cas de dénigrement ou de diffamation répétés et caractérisés par un Associé de la Société.

15.2 Procédure

En cas de survenance de l'un des évènements exposés à l'Article 15.1, le PCS avisera dans un délai de (30) Jours à compter de la survenance de l’un de ces évènements ou de la date à laquelle le Comité de Surveillance en aura connaissance, l'Associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre décharge (i) des circonstances de la mise en œuvre de ladite procédure d'exclusion et (ii) du prix de rachat des Titres de l’Associés concerné et ses modalités de calcul, étant précisé que le prix de rachat sera calculé conformément aux stipulations du Liquidity Agreement.

L'Associé concerné (ou ses ayants droit) pourra dans les trente (30) Jours suivant la réception de la lettre mentionnée au paragraphe ci-dessus, transmettre au PCS, par lettre recommandée avec avis de réception, (i) ses observations sur la justification de la procédure d'exclusion mise en œuvre à son encontre et (ii) ses observations ou son accord sur le prix de rachat de ses Titres.

A défaut d’accord entre les parties sur le prix de rachat des Titres de l’Associé concerné, ce dernier sera déterminé par expert conformément à la procédure prévue par le Liquidity Agreement.

Le PCS, après avoir exposé les observations formulées par l’Associé concerné (ou ses ayants droit), soumettra alors à la décision collective des Associés dans les conditions prévues aux Statuts,

l’exclusion ou le maintien de l’Associé (ou ses ayants droit) affecté par l’évènement susvisé dans la Société ainsi que le rapport de l’expert.

La décision collective des Associés devant se prononcer sur l’exclusion ou le maintien de l’Associé concerné sera prise à la majorité simple des droits de vote présents ou représentés.

Il est précisé que l’Associé concerné par la procédure d’exclusion prendra valablement part au vote, dans les conditions normales d’exercice de ses droits en qualité d’Associé.

L’exclusion ou le maintien dans la Société de l’Associé concerné (ou de ses ayants droit) par la décision d’exclusion ou de maintien sera notifiée à l’Associé concerné (ou à ses ayants droit) par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge de la copie certifiée conforme de l’extrait de procès-verbal de décision des Associés se prononçant sur son exclusion ou son maintien.

15.3 Effets

En cas de décision d’exclusion, l’Associé concerné (ou ses ayants droit) est tenu de céder l’ensemble des Titres qu’il détient à toute personne désignée par les Associés dans la lettre de notification d’exclusion à un prix égal à la valeur de marché déterminée par expert (conformément à l’Article 15.1 ci-dessus) diminuée d’une décote d’illiquidité de 20%.

L’exclusion et le transfert des Titres interviendront à la date de prise d’effet de la décision collective d’exclusion.

À défaut pour l’Associé exclu de remettre les ordres de mouvement dûment régularisés, et après mise en demeure restée infructueuse dans un délai de dix (10) Jours, le Président de la Société pourra procéder à la régularisation des cessions et aux inscriptions en compte sous réserve du paiement à l’Associé exclu du montant du prix de ses Titres.

TITRE IV ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 16 ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE

La Société sera dirigée, gérée et administrée par un président (le « Président »), assisté par un directeur général, le cas échéant (le « Directeur Général »), agissant sous la supervision d’un comité de surveillance (le « Comité de Surveillance ») dans les conditions prévues ci-après.

16.1 Président

La Société est dirigée et administrée par un Président, personne morale ou personne physique. Le Président est nommé ou renouvelé, avec ou sans limitation de durée, par décision collective des Associés, laquelle fixe et modifie également sa rémunération ainsi que les autres modalités de son mandat.

Le Président de la Société est révocable à tout moment, sans qu’il ne soit nécessaire de justifier d’un quelconque motif, par la collectivité des Associés sans préavis ni indemnité.

Les fonctions du Président cessent par l’arrivée du terme de son mandat, le cas échéant, par sa révocation, par sa démission (sous réserve du respect d’un préavis de trente (30) Jours, qui pourra être réduit en cas de nomination d’un nouveau Président dans ce délai), ou par le décès, par l’empêchement

du Président d’exercer pendant un délai de six (6) mois ses fonctions, par l’interdiction de gérer et, s’il s’agit d’une personne morale, par sa dissolution, mise en redressement ou Liquidation.

Le Président représente la Société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les Associés.

Les dirigeants de la personne morale exerçant les fonctions de Président sont soumis aux même conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes.

Dans les rapports entre la Société et son comité économique et social, s’il en existe un, le Président de la Société constitue l’organe social auprès duquel les délégués dudit comité économique et social exercent les droits définis par le Code du travail.

16.2 Directeur Général

Le Président pourra être assisté dans ses fonctions, à sa demande, par un Directeur Général, personne physique ou morale. Il est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision collective des Associés, qui fixe, le cas échéant, ses pouvoirs, laquelle fixe et modifie également sa rémunération ainsi que les autres modalités de son mandat.

Il est révocable dans les mêmes conditions que le Président.

Les fonctions du Directeur Général cessent par l’arrivée du terme du mandat, le cas échéant, par sa révocation, par sa démission, ou par son décès.

Le Directeur Général représente la Société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs conférés par la décision ayant procédé à leur nomination, dans la limite de l’objet social, et sous réserve des attributions de la collectivité des Associés et du Président de la Société.

16.3 Comité de Surveillance

16.3.1 Nomination – Composition – Révocation

La collectivité des Associés peut décider à la majorité simple d’instituer un Comité de Surveillance, dont les membres sont désignés par la collectivité des Associés de la Société statuant à la majorité simple.

Les membres du Comité de Surveillance sont rééligibles. Les membres du Comité de Surveillance peuvent être révoqués, à tout moment et sans préavis, par la collectivité des Associés, statuant dans les conditions prévues à l’ARTICLE 22, sans que cette décision n’ait à être motivée et sans qu’aucune indemnisation ne soit due.

Le Comité de Surveillance désignera en son sein un président du Comité de Surveillance (le « PCS »), étant précisé que le premier président du CS sera nommé par la décision des Associés instituant le Comité de Surveillance.

16.3.2 Organisation du Comité de Surveillance – Fonctionnement – Délibération

Le Comité de Surveillance ne délibèrera valablement que si au moins la moitié des membres du Comité de Surveillance sont présents ou représentés, étant précisé que sont considérés comme présents les membres du Comité de Surveillance qui assistent par audio ou visio-conférence.

Toutes les décisions du Comité de Surveillance seront prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Le Comité de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’initiative du Président, du PCS ou de l’un de ses membres.

Il ne pourra se tenir valablement que si chacun des membres du Comité de Surveillance a été convoqué au moins trois (3) Jours à l’avance. Par exception à ce qui précède, aucun délai de convocation ne sera requis en cas d’urgence ou si tous les membres du Comité de Surveillance sont présents ou représentés.

Les réunions du Comité de Surveillance se tiennent soit au siège social, soit à tout autre endroit indiqué dans la convocation, y compris par voie de téléconférence, de visioconférence ou à l’étranger.

Le Président de la Société pourra assister sans voix délibérative, en fonction de l’ordre du jour de la réunion et des besoins spécifiques des membres du Comité de Surveillance. Il sera soumis à l’obligation de confidentialité telle que prévue à l’Article 16.3.6. Par ailleurs, sur décision de deux (2) membres au moins du Comité de Surveillance, tout autre tiers pourra assister aux réunions du Comité de Surveillance (à titre purement consultatif), ce tiers étant soumis à l’obligation de confidentialité telle que prévue à l’Article 16.3.6.

Tout membre du Comité de Surveillance peut se faire représenter à une réunion du Comité de Surveillance par un tiers de son choix ou par un autre membre du Comité de Surveillance, à la condition que le représentant justifie d’un mandat écrit à cet effet. Un membre du Comité de Surveillance peut disposer d’un nombre illimité de mandats.

Les procès-verbaux des réunions du Comité de Surveillance sont signés par le PCS et par au moins un membre du Comité de Surveillance, étant précisé qu’en cas d’empêchement du PCS, ils sont signés par au moins deux (2) membres du Comité de Surveillance.

Les procès-verbaux constatant les délibérations du Comité de Surveillance sont conservés au siège social. Les copies ou extraits des procès-verbaux du Comité de Surveillance sont valablement certifiés conformes par l’un des membres du Comité de Surveillance ou le Président de la Société.

16.3.3 Rémunération

Sauf décision contraire de la collectivité des Associés, les membres du Comité de Surveillance ne seront pas rémunérés. Les membres du Comité de Surveillance seront remboursés des frais justifiés encourus dans le cadre de leurs fonctions.

16.3.4 Représentant de l’Etat

Au titre de l’Action de Préférence, l’Etat disposera du droit de siéger, sans voix délibérative, au Comité de Surveillance. Il notifiera à la Société le nom de son représentant ainsi que tout changement de représentant.

L’Etat pourra assister à toutes les réunions du Comité de Surveillance sans voix délibérative et sera convoqué dans les mêmes formes et dans les mêmes délais que les membres du Comité de Surveillance.

L’Etat recevra, dans les mêmes formes et dans les mêmes délais, toutes les informations communiquées aux membres du Comité de Surveillance. Il sera soumis à l’obligation de confidentialité telle que prévue à l’Article 16.3.6, sans que cela ne puisse limiter les échanges entre l’Etat et son représentant.

Ce mandat ne donnera pas lieu à rémunération (en ce compris sous forme de jetons de présence).

16.3.5 Pouvoirs du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion du Président de la Société. À tout moment, chacun des membres du Comité de Surveillance a le pouvoir :

- d’opérer les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns ;

- d’examiner les livres et registres de la Société ;

- de se réunir avec le Président de la Société et/ou les autres membres du Comité de Surveillance afin de le (les) consulter et de le (les) conseiller sur les affaires de la Société.

Par ailleurs, le Comité de Surveillance pourra, à tout moment, instituer des comités ad hoc, tels que notamment un comité d’audit, un comité de rémunération, un comité stratégique et un comité de suivi des participations, en déterminer la composition, les modalités de fonctionnement et les pouvoirs et en désigner et révoquer les membres, étant précisé que les membres de ces comités seront nommés sur proposition des Associés statuant à la majorité simple.

De plus, à titre de règlement intérieur, le Président de la Société devra soumettre à l’autorisation préalable du Comité de Surveillance les opérations suivantes concernant la Société et/ou toute autre société du Groupe (les « Décisions Importantes ») dès lors qu’elles ne sont pas prévues au budget annuel visé au paragraphe (i) ci-après :

(i) approbation du budget annuel de la Société et du Groupe en ce compris le budget mensualisé, le budget d’investissement et de désinvestissement et le plan de financement y afférent ainsi que toute révision ou mise à jour dudit budget en cours d’exercice social ;

(ii) toute création ou acquisition, en une ou plusieurs fois, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit, d’un fonds de commerce ou de toute participation dans une Entité ;

(iii) toute création ou acquisition de nouvelles activités non encore exercées par le Groupe à la Date de Réalisation ;

(iv) toute création ou toute participation à toute joint-venture ;

(v) la mise en place de tout plan de participation ou d’intéressement visé par les articles L. 3311- 1 et suivants du Code du travail (ou dispositions ayant des objectifs semblables au titre de dispositions de droit étranger) ;

(vi) tout projet d’émission de valeurs mobilières (en ce compris des obligations simples) ;

(vii) toute acquisition, apports ou transfert par la Société, directement ou indirectement au travers d’une Filiale, d’actifs (y compris sous forme d’option ou de location-gérance) ayant une valeur excédant 200.000 euros ou pouvant entraîner une responsabilité illimitée ;

(viii) toute opération de transformation juridique ou de restructuration d’une Entité du Groupe (y compris tout projet de fusion, scission, apports, etc.) ;

(ix) toute modification substantielle des statuts d’une Entité du Groupe ;

(x) toute décision d’Admission ou d’offre au public ou toute décision de solliciter l’admission des titres d’une Entité du Groupe sur un marché financier ;

(xi) toute décision de dissolution ou de Liquidation d’une Entité du Groupe ;

(xii) toute cessation d’activité significative d’une Entité du Groupe (représentant un EBITDA supérieur ou égal à 200.000 euros) ;

(xiii) toute proposition de distribution de dividendes ou de réserves, d’affectation des résultats d’une Entité du Groupe ;

(xiv) tout changement significatif afférent aux méthodes et principes comptables utilisés dans le cadre de la préparation des comptes annuels et/ou le cas échéant semestriels, d’une Entité du Groupe ;

(xv) l’arrêté des comptes de fin d’exercice social de la Société ;

(xvi) tout appel en garantie ou décision de ne pas procéder à un appel en garantie au titre des garanties d’actifs et de passif dont bénéficient les sociétés du Groupe ;

(xvii) le recrutement, le licenciement, la révocation d’un salarié d’une Entité du Groupe dont la rémunération annuelle fixe brute excéderait 150.000 euros ;

(xviii) la nomination, la révocation ou le non-renouvellement des commissaires aux comptes d’une Entité du Groupe ;

(xix) la signature de tout protocole transactionnel pour un montant supérieur à 200.000 euros (étant précisé que tout nouveau litige non connu à la Date de Réalisation et dont le montant des demandes est supérieur à 200.000 euros devra faire l’objet d’une information du Comité de Surveillance) ;

(xx) toute décision correspondant à des conventions règlementées, même conclues à des conditions normales ou plus généralement toute convention conclue entre société du Groupe ou avec des actionnaires des sociétés du Groupe ;

(xxi) l’octroi de tout prêt, avance, crédit et/ou facilités de paiement (hors encours clients et fournisseurs) d’un montant unitaire supérieur à 100.000 euros ;

(xxii) tout endettement ou tout engagement hors bilan en dehors du cours normal des affaires, au- delà du seuil de 500.000 euros, ainsi que tout octroi de sûretés afférentes à un tel endettement ou un tel engagement hors-bilan, sauf dans tous les cas (i) pour ce qui prévu au budget approuvé ou (ii) ce qui a été préalablement dans le cadre de l’adoption de l’une des autres Décisions Importantes ;

(xxiii) toute décision ou acte autre que les contrats clients et fournisseur et que ceux visés ci-dessus, dont le montant ou les intérêts en jeu excèdent une somme de 300.000 euros annuels ;

(xxiv) les projets de résolution soumis au vote des associés ;

(xxv) tout engagement d’accomplir l’un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer un droit dont l’exercice obligerait ou serait susceptible d’obliger les sociétés du Groupe à accomplir l’un des aces mentionnés ci-dessus.

16.3.6 Confidentialité

Les membres du Comité de Surveillance, ainsi que toute personne assistant à une réunion du Comité de Surveillance, s’engagent, s’agissant des informations confidentielles qui leurs sont communiquées,

à en conserver la confidentialité et à respecter les engagements en vigueur s’agissant de la confidentialité et de l’utilisation d’informations confidentielles.

ARTICLE 17 COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Le Président est l’organe social auprès duquel les délégués du comité social et économique (ou du comité d’entreprise, le cas échéant), s’il en existe, exercent les droits prévus par l’article L. 2312-72 du Code du travail.

ARTICLE 18 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Au cours de la vie sociale, sous réserve du respect de l’article 16.3.5, la collectivité des Associés peut nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article L. 227-9-1 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d’en rendre compte à la collectivité des Associés.

ARTICLE 19 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention conclue entre un Associé ou l’un de ses Affiliés et la Société ou l’une des Filiales et, plus généralement, toute convention visée aux articles L. 227-10 à L. 227-12 du Code de commerce, devra être préalablement approuvée par le Comité de Surveillance conformément à l’Article 16.3.5.

En outre, sauf si elles portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses Associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %), ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce seront communiquées au commissaire aux comptes, qui présentera aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent sur ce rapport.

Si la Société ne comprend qu’un seul Associé, la procédure prévue ci-dessus ne s’applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.

Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 du Code de commerce s’appliquent au Président et aux dirigeants et mandataires sociaux de la Société dans les conditions déterminées par ledit article.

TITRE V

DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES

ARTICLE 20 POUVOIRS

Sous réserve, le cas échéant, de l’approbation préalable du Comité de Surveillance conformément aux dispositions de l’Article 16.3.5, l’Associé unique ou les Associés sont seuls compétents pour décider de :

(a) l’approbation des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés et l’affectation des résultats ;

(b) l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital et plus généralement l’émission de Titres ;

(c) la transformation, fusion, scission ou dissolution de la Société ainsi que toutes les règles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;

(d) la prorogation de la durée de la Société ;

(e) la modification de dispositions statutaires ;

(f) la nomination et la révocation des membres du Comité de Surveillance ;

(g) la nomination et la révocation des commissaires aux comptes au cours de la vie sociale ;

(h) l’approbation, la ratification ou le refus des conventions réglementées visées aux articles L. 227- 10 à L. 227-12 du Code de commerce ; et

(i) toutes autres décisions relevant de leur compétence au titre des présents Statuts, de la loi et des règlements en vigueur.

Toute autre décision relève des pouvoirs du Président et/ou du Directeur Général, le cas échéant.

ARTICLE 21 DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE

Si la Société ne compte qu’un seul Associé, le Président consulte l’Associé unique par la signature d’un procès-verbal de décision, avec mention de la communication préalable, s’il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision. L’Associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

La demande de consultation est faite par le Président par tous procédés de communication écrite ou électronique cinq (5) Jours au moins avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l’heure et l’ordre du jour de la consultation. En tant que de besoin, il est précisé que l’Associé unique peut renoncer aux formes et délais de consultation susvisés.

Les décisions de l’Associé unique pourront également résulter d’un acte sous seing privé signé par l’Associé unique que celui-ci aura, de sa propre initiative, décidé d’établir.

ARTICLE 22 DECISIONS DES ASSOCIES

22.1 Modalités de prise de décision

En cas de pluralité d’Associés, les décisions collectives pourront soit :

(i) être prises en assemblée générale des Associés ;

(ii) être prises par voie de consultation écrite par correspondance (y compris par voie électronique) ; ou

(iii) résulter d’un acte sous seing privé signé par l’ensemble des Associés.

L’assemblée générale des Associés est convoquée par (i) le Président ou (ii) par un ou plusieurs Associés détenant, seul ou collectivement, plus de 20% du capital social de la Société ou (iv) par un mandataire désigné en justice.

La convocation à une assemblée générale des Associés est faite cinq (5) Jours au moins avant la date de l’assemblée, sauf urgence dûment motivée par l’auteur de la convocation (auquel cas le délai de préavis pourra être réduit à quarante-huit (48) heures), par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d’établir la preuve de la convocation. Elle indique l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de réunion.

Toute assemblée générale des Associés pourra néanmoins se tenir valablement sans délai si tous les Associés y participent ou y sont représentés et qu’ils y consentent, l’ordre du jour étant alors déterminé d’un commun accord entre eux.

L’assemblée générale des Associés est présidée par le Président. A défaut, l’assemblée élit son président de séance.

L’assemblée générale des Associés se réunit au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l’étranger (étant précisé qu’un préavis raisonnable devra être observé pour toute réunion à l’étranger). Les Associés pourront y participer physiquement, par téléconférence, conférence téléphonique ou audiovisuelle ou tout autre moyen de communication, à la date et l’heure fixées par l’auteur de la convocation.

Une feuille de présence est établie lors de chaque assemblée générale des Associés. Cette feuille de présence est dûment émargée (i) par les Associés physiquement présents lors de leur entrée en assemblée, (ii) par télécopie ou par signature électronique par les Associés non présents physiquement à l’assemblée mais participant à cette dernière par tout mode de communication et contresignée en marge du nom dudit Associé par le président de l’assemblée et (iii) par les mandataires. Sont annexés à la feuille de présence les pouvoirs ou leurs copies donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance ou leurs copies. La feuille de présence est certifiée exacte par le Président.

22.2 Admission aux assemblées – Pouvoirs

Tout Associé a le droit de participer aux assemblées générales des Associés et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’Actions qu’il détient, sur simple justification de son identité, dès lors que ses Actions sont inscrites en compte à son nom.

Un Associé peut se faire représenter aux assemblées générales des Associés et aux délibérations par la personne de son choix, dès lors que celle-ci justifie d’un mandat approprié. Tout mandataire peut détenir un nombre illimité de mandats. Le mandat peut être donné pour une assemblée donnée ou pour plusieurs assemblées qui se tiennent le même jour ou dans un délai d’un (1) mois suivant la date de la première de ces assemblées.

22.3 Quorum et majorité

Sous réserve des décisions prises par consentement unanime des Associés conformément aux dispositions légales, les décisions collectives sont prises à la majorité simple des droits de vote (cinquante pour cent (50%) plus un (1)) des droits de vote des Associés présents ou représentés.

Le quorum est atteint dès lors que les Associés, présents ou représentés, détiennent, sur première convocation, au moins cinquante virgule zéro un pour cent (50,01%) des droits de vote de la Société et sur seconde convocation, au moins vingt-cinq pour cent (25%) des droits de vote de la Société.

22.4 Consultation écrite par correspondance

En cas de consultation écrite par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des Associés sont adressés à chacun d’entre eux par tous moyens de communication (y compris tout moyen de télécommunication électronique). Les Associés disposent d’un délai de huit (8) Jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote. Le vote peut être émis par tous moyens (y compris tout moyen de télécommunication électronique). Tout Associé n’ayant pas répondu dans le délai de huit (8) Jours susvisé est considéré comme s’étant abstenu.

La décision des Associés ne peut être valablement adoptée que dans la mesure où les Associés ayant répondu à la consultation détiennent au moins vingt-cinq pour cent (25%) des droits de vote. Les décisions sont adoptées à la majorité simple (cinquante pour cent (50%) plus un (1)) des droits de vote des Associés présents ou représentés ayant répondu à la consultation écrite par correspondance.

La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi et signé par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque Associé.

22.5 Acte sous seing privé

Les décisions des Associés peuvent également résulter d’un acte sous seing privé signé par l’ensemble des Associés.

Un Associé peut se faire représenter à cette occasion par la personne de son choix, dès lors que celle- ci justifie d’un mandat approprié. Tout mandataire peut détenir un nombre illimité de mandats. Le mandat peut être donné pour la signature d’un acte sous seing privé donné, ou pour plusieurs actes sous seing privé dont la signature est envisagée le même jour ou dans un délai d’un (1) mois suivant la date de la signature du premier de ces actes sous seing privé.

22.6 Assemblées spéciales

Conformément à l’article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, les droits attachés à une catégorie d’ADP ne peuvent être modifiés qu’après approbation de l’assemblée spéciale des titulaires de cette catégorie d’ADP.

Sauf disposition contraire des Statuts, l’assemblée spéciale des titulaires de chaque catégorie d’ADP de préférence délibère et statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225- 99 du Code de commerce, étant précisé que les modalités de convocation et de tenue des assemblées spéciales seront analogues à celles applicables à la collectivité des Associés en application des Statuts.

ARTICLE 23 PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux de décisions de l’Associé unique ou, en cas de pluralité d’Associés, des décisions collectives des Associés sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procès-verbaux, une fois reportés sur ledit registre, sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces procès- verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général.

ARTICLE 24 DROIT DE COMMUNICATION ET D’INFORMATION DES ASSOCIES

Pour toutes les décisions de l’Associé unique ou de la collectivité des Associés pour lesquelles les dispositions légales imposent que le Président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer à l’Associé unique ou à la collectivité des Associés, au plus tard concomitamment à la consultation par correspondance, à la signature de l’acte ou à l’assemblée générale, selon le cas, le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes.

Par ailleurs, et quel qu’en soit le mode, toute consultation de l’Associé unique ou de la collectivité des Associés doit faire l’objet d’une information préalable comprenant l’ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations lui/leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à son/leur approbation.

TITRE VI

EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX – RESULTAT

ARTICLE 25 EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er novembre de chaque année et se termine le 31 octobre de l’année suivante.

Toutefois, par exception à ce qui précède, le premier exercice social commencera à la date de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 octobre 2024.

ARTICLE 26 COMPTES SOCIAUX

Le Président tient une comptabilité régulière des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et règlements applicables.

À la fin de chaque exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont arrêtés par le Président, puis transmis pour examen au Comité de Surveillance et, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

Ces documents sont soumis chaque année à l’approbation de l’Associé unique ou des Associés dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l’exercice.

ARTICLE 27 AFFECTATION DES RESULTATS

Le montant des sommes distribuables est déterminé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Associé unique ou les Associés déterminent la part de ces sommes qui leur est attribuée sous forme de dividendes, dans le respect des dispositions légales et des présents Statuts (et en particulier des droits particuliers attachés aux ADP).

S’il y a lieu, l’Associé unique ou les Associés affectent la part non distribuée du bénéfice de l’exercice dans les proportions qu’ils déterminent, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, soit au compte « report à nouveau ».

Les pertes, s’il en existe, sont portées au compte « report à nouveau » ou compensées avec les réserves existantes.

TITRE VII DISSOLUTION – CONTESTATIONS

ARTICLE 28 DISSOLUTION

La dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle de son patrimoine social à l’Associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation, sous réserve des oppositions des créanciers sociaux, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil.

En cas de pluralité d’Associés ou d’Associé unique personne physique, la dissolution de la Société entraîne sa liquidation, qui est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les Associés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi qu’aux termes et conditions des ADP qu’ils détiennent, le cas échéant. Les opérations de liquidation doivent en toutes hypothèses respecter les droits particuliers attachés aux ADP.

ARTICLE 29 CONTESTATIONS

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de survenir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Annexe A Définitions

« Acquéreur Potentiel » a la signification donnée à ce terme à l’Article 14.1.

« Actif Net de Liquidation »

désigne, dans le cadre d’une Liquidation de la Société, la valeur du solde des actifs subsistant à l’issue du paiement de tout passif (à l’exception des passifs correspondant aux capitaux propres de la Société), des frais de Liquidation et, plus généralement, après tout paiement prioritaire imposé par la loi et les règlements applicables à la Liquidation concernée.

« Action » désigne, à un moment donné, toute AO ou ADP.

« Admission » désigne la première cotation des Actions de la Société à la demande de la Société sur un marché financier règlementé.

« ADP » désigne les deux cent quarante-trois millions deux cent mille cinq cent vingt-sept (243.200.527) actions de préférence émises par la Société à la Date de Réalisation et dont les termes et conditions figurent en Annexe B et toutes les actions de préférence ayant les mêmes caractéristiques et qui seraient émises ultérieurement.

« Affilié » désigne :

(i) relativement à une Entité donnée, toute Entité qui, directement ou indirectement à travers une ou plusieurs Entités, Contrôle, ou est sous le Contrôle de, ou est Contrôlée par la même personne que celle qui Contrôle, cette Entité ; et

(ii) relativement à une personne physique, tout membre de sa famille (ascendants et descendants en ligne directe, conjoints, époux et partenaires liés par un pacte civil de solidarité), ainsi que toute Entité Contrôlée directement ou indirectement par ces derniers.

« Annexe » désigne toute annexe des présents Statuts.

« AO » désigne l’action ordinaire émise par la Société à sa constitution, les quatre-vingts millions cinq cent trente-cinq mille quarante-quatre (80.535.044) actions ordinaires émises par la Société à la Date de Réalisation, ainsi que toute autre action ordinaire que la Société serait amenée à émettre ultérieurement.

« Article » désigne tout article des présents Statuts.

« Associé » désigne, à un moment donné, tout détenteur d’Action(s).

« Associé Cédant » a la signification donnée à ce terme à l’Article 14.1.

« Bénéficiaires » a la signification donnée à ce terme à l’Article 14.1.

« Comité de Surveillance »

a la signification donnée à ce terme à l’Article 16.3.

« Contrôle » (ou le verbe désigne le contrôle tel qu’il est défini aux paragraphes I et II de l’article

L. 233-3 du Code de commerce (à l’exclusion du paragraphe III), étant

« Contrôler ») toutefois précisé qu’une société de gestion d’un fonds sera réputée contrôler ledit fonds.

« Date d’Emission » a la signification donnée à ce terme à l’Article 2 de l’Annexe B.

« Date de Réalisation » désigne le 5 janvier 2023.

« Décisions

Importantes »

a la signification donnée à ce terme à l’Article 16.3.5.

« Directeur Général » a la signification donnée à ce terme à l’Article 16.2.

« Dividende Prioritaire » a la signification donnée à ce terme à l’Article 5.1.2 de l’Annexe B.

« Entité » désigne toute entité, entreprise, société, groupe ou association, ayant ou non une personnalité juridique qui lui est propre.

« Filiales » désigne les Affiliés de la Société qu’elle Contrôle.

« Groupe » désigne ensemble la Société et ses Filiales directes et indirectes.

« Jour » désigne un jour calendaire.

« Liquidation » désigne la dissolution, la liquidation amiable ou judiciaire de la Société.

« Liquidity Agreement » désigne le contrat rédigé en langue anglais intitulé « Liquidity Agreement » conclu par les Associés le 5 janvier 2023, tel que modifié par tout avenant ultérieur.

"Notification de Transfert"

a la signification donnée à ce terme à l'Article 14.1.

"Président" a la signification donnée à ce terme à l'Article 16.1.

"Résultat Distribué" désigne (i) pour chaque exercice social, la quote-part du résultat que la collectivité des Associés décidera, le cas échéant, d’affecter à la distribution de dividendes, (ii) le montant de toute distribution exceptionnelle (notamment, réserves, primes et boni de fusion mais à l'exception de l'Actif Net de Liquidation) décidée par le Président de la Société, la collectivité des Associés ou tout autre organe social institué au sein de la Société sous quelque forme que ce soit (y compris par voie de remboursement, amortissement ou rachat de titres) ainsi que, le cas échéant, (iii) le montant de toute réduction de capital non motivée par des pertes.

"Société" a le sens qui lui est attribué en en-tête des présents Statuts.

"Statuts" a le sens qui lui est attribué en en-tête des présents Statuts.

"Tiers" désigne toute personne autre que (i) les Associés ou (ii) tout Affilié de tout Associé détenant la majorité des droits de vote de la Société.

"Titres" désigne toute valeur mobilière émise ou à émettre par la Société, qu'il s'agisse, sans que cette liste n’ait un caractère limitatif, des AO, des ADP, d'obligations convertibles ou avec bons de souscription donnant droit à l’attribution, la souscription ou l’acquisition d’actions, remboursables en actions, de bons de souscription ou d'acquisition d'actions, ou de toute autre valeur mobilière ou droit d'une quelconque nature susceptible de donner droit, de quelque manière que ce soit,

immédiatement ou à terme, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, à une part des profits, en ce compris le Résultat Distribué, l'Actif Net de Liquidation ou des droits de vote de la Société, ou d'entraîner directement ou indirectement une augmentation de capital ou l'émission, l'attribution, l’acquisition ou la souscription de titre(s) donnant droit, en pleine propriété, nue-propriété ou en usufruit, à une part du Résultat Distribué, de l'Actif Net de Liquidation ou des droits de vote de la Société.

"Titulaire d’ADP" désigne, à un moment donné, tout détenteur d'ADP.

"Transfert" désigne notamment, sans que cette liste soit limitative, directement ou indirectement : (i) les transferts de droits d'attribution de titres résultant d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle, (ii) les transferts à titre gratuit ou onéreux, alors même qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, (iii) les transferts, sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prêt de titre, de vente à réméré, d'apport à une Entité, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des Entités, (iv) les transferts en fiducie, ou de toute autre manière semblable, (v) la conclusion de tout engagement de Sûreté ou de garantie portant sur les Titres restreignant les droits des détenteurs de Titres sur ses Titres, notamment le gage ou le nantissement de compte d’instruments financiers, et de tout contrat de bail sur des actions, et (vi) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre.

Annexe B

Termes et conditions des ADP

1. Forme des ADP

(a) Les ADP sont émises en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce. Elles revêtent la forme de titres nominatifs. Les ADP donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

(b) Une copie certifiée conforme des registres de la Société pourra être délivrée à tout titulaire d'ADP qui en fera la demande.

2. Date de jouissance des ADP

Les ADP émises porteront jouissance à compter du jour de leur souscription et de leur entière libération (la "Date d'Emission").

3. Transfert des ADP

(a) La propriété des ADP résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social.

(b) Le Transfert des ADP s’opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement signé du cédant puis retranscrit sur les registres de la Société. Sous réserve des Statuts, la Société est tenue de procéder à cette retranscription dès réception de l’ordre de mouvement dûment signé.

(c) Les ADP ne peuvent être Transférées que conformément aux Statuts.

(d) Les droits et obligations attachés aux ADP suivent ces dernières, quel que soit le Titulaire d'ADP.

4. Droits communs avec les AO

(a) Les Titulaires d'ADP ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

(b) La propriété d’une ADP emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’Associé unique, ou en cas de pluralité d’Associés, aux décisions collectives des Associés.

(c) En cas de pluralité d'Associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs ADP pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle qu’une réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les ADP isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne confèreront aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'ADP nécessaires.

5. Droits spécifiques attachés aux ADP

5.1.1. Droits politiques

Chaque ADP confèrera à son titulaire un (1) droit de vote lors de toutes décisions de la collectivité des Associés et de toute assemblée spéciale des Titulaires d’ADP.

5.1.2. Droits économiques

(a) Sans préjudice des dispositions de l'article L. 232-15 du Code de commerce, à compter de sa Date d'Emission, chaque ADP bénéficiera d’un droit prioritaire par rapport aux autres catégories d'Actions, sur le Résultat Distribué et/ou l’Actif Net de Liquidation, jusqu’à complet paiement d’un dividende préciputaire, cumulatif et progressif, prélevé sur le Résultat Distribué de chaque exercice (ou sur l’Actif Net de Liquidation) égal à cinq virgule dix-huit pour cent (5,18%) par an à compter de la Date d'Emission (le "Dividende Prioritaire"), appliqué annuellement sur la somme (i) du prix de souscription de cette ADP, et (ii) du Dividende Prioritaire qui n'aurait pas été distribué au titre d'un ou plusieurs exercices précédents et auquel cette ADP donnerait droit, droit (capitalisé le cas échéant conformément au paragraphe (b) ci-après.

(b) Il est précisé que :

(i) le Dividende Prioritaire qui n’aurait pas été distribué au titre d’un exercice donné sera capitalisé à chaque date anniversaire de la Date d’Emission, et donc intégré à l’assiette sur laquelle doit s’appliquer le taux de cinq virgule dix-huit pour cent (5,18%) visé au paragraphe 5.2.2.(a) pour le calcul du montant du Dividende Prioritaire dû au titre de l'exercice suivant ; et

(ii) le montant du Dividende Prioritaire sera calculé sur la base d'une année de trois cent soixante (365) Jours et en tenant compte du nombre exact de Jours écoulés au cours de la période considérée (le premier Jour de chaque période étant inclus et le dernier Jour exclu).

(c) Le Dividende Prioritaire sera ainsi cumulatif et progressif, dans la mesure où il sera intégralement reporté chaque année (sans limitation de durée) jusqu'à son complet paiement et restera attaché aux ADP quel que soit le Titulaire d'ADP.

(d) La distribution du Dividende Prioritaire interviendra si le montant des sommes distribuables de la Société le permet et si l'assemblée des Associés qui aura arrêté le Résultat Distribué pour un exercice donné décide d'une distribution de dividendes (après que les affectations à la réserve légale auront été effectuées).

(e) Sous réserve du remboursement du montant de leur valeur nominale dans le cadre d'une Liquidation ou d'une réduction de capital dans les conditions visées à l'Article 7, et sous réserve des stipulations de l’Article 6, les ADP ne donneront droit à aucun autre droit économique que ceux stipulés au présent Article 5, en particulier sur le Résultat Distribué et sur l'Actif Net de Liquidation.

(f) En cas de Liquidation, il est expressément convenu que le Dividende Prioritaire qui n’aurait pas été distribué au titre d'un ou plusieurs exercices précédents sera prélevé sur l'Actif Net de Liquidation par priorité à tout autre paiement devant intervenir dans la cadre de la répartition de l’Actif Net de Liquidation entre les Actions, et plus particulièrement, par priorité à tout paiement devant intervenir au profit des autres catégories d'Actions, y compris au titre du remboursement de leur valeur nominale.

(g) Toute mise en paiement d'une somme quelconque au bénéfice des Titulaires d'ADP en application des présentes sera réputée porter en priorité sur le Dividende Prioritaire, puis sur la valeur nominale des ADP.

6. Protection des Titulaires d’ADP

(a) Le maintien des droits particuliers conférés aux Titulaires d'ADP est assuré conformément aux dispositions légales et aux règles exposées ci-après pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier :

(i) nonobstant l’article L. 227-1 alinéa 3 du Code de commerce, l’article L. 225-99 du Code de commerce sera applicable aux assemblées spéciales des Titulaires d’ADP, la décision des Associés de modifier les droits attachés aux ADP ne sera définitive qu’après approbation de cette modification par l’assemblée spéciale des Titulaires d’ADP ; et

(ii) conformément aux dispositions de l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission de la Société, les ADP pourront être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l'approbation de l'assemblée spéciale des Titulaires d'ADP.

(b) Sous réserve de toute disposition légale impérative :

(i) les règles prévues par les Statuts définissant les modalités selon lesquelles les décisions d'Associés peuvent être prises, et en particulier celles déterminant (α) les formes et délais de convocation des Associés, (β) les conditions de quorum et de majorité devant être observées, et (γ) le fonctionnement des assemblées d'Associés seront applicables mutatis mutandis aux assemblées spéciales des Titulaires d'ADP (étant précisé dans ce cas que toute référence à un Associé ou aux Associés devra alors s’entendre comme une référence à un Titulaire d’ADP ou aux Titulaires d’ADP) ; et

(ii) les décisions devant être prises en assemblées spéciales de Titulaires d'ADP pourront également résulter d'un acte sous seing privé signé par l'ensemble des Titulaires d'ADP.

7. Réduction de capital

(a) Conformément à l'article L. 228-98 du Code de commerce, toute réduction du capital motivée par des pertes réalisée par la diminution (i) du montant nominal ou (ii) du nombre d'Actions composant le capital de la Société sera imputée sur l’ensemble des Actions composant le capital de la Société, en ce compris les ADP.

(b) En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les droits des Titulaires d'ADP ne seront pas affectés.

8. Exclusion de l’application de l’article 1195 du Code civil

Il est expressément convenu que les dispositions de l'article 1195 du Code civil ne sont pas applicables aux présents termes et conditions et qu'aucun des Associés ou la Société ne pourra faire aucune demande de quelque sorte et sous quelque forme qui soit, et notamment de renégocier et/ou de demander aux tribunaux de réviser ou de mettre fin aux présents termes et conditions, en vertu de l'article 1195 du Code civil.