Conditions Générales de Norgine Pharma pour l’Achat de Biens et Services – March 2021

1. Définitions

Dans les présentes Conditions (sauf si le contexte exige une interprétation différente) :

“Service

Comptable” désigne Norgine Pharma, Service

Comptable, 00 xxx Xxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx.

“Société Affiliée ” désigne toute société ou autre entité qui

contrôle, est contrôlée par, ou est soumise à un Contrôle commun avec l’Acheteur.

“Lois Applicables” désigne toutes les lois, réglementations,

recommandations et autres textes applicables aux activités des Parties concernant les Biens et/ou les Services, y compris, sans que cet énoncé soit limitatif, les réglementations applicables et les directives ou recommandations de toute autorité réglementaire compétente.

“Acheteur” désigne Norgine Pharma, SAS inscrite

au RCS de Chartres (France) sous le n°825 034 259, dont le siège social est situé 00, xxx Xxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx.

“Conditions” désigne les présentes conditions

générales standard d’achat ainsi que (sauf si le contexte exige une interprétation différente) tous les termes, conditions et modalités spécifiques convenus par Ecrit entre le Vendeur et l’Acheteur, qu’ils soient stipulés sur la Commande ou autrement.

“Contrat” désigne un contrat écrit signé entre les

Parties pour la vente et l’achat des Biens et/ou l’exécution des Services.

“Contrôle” correspond à la définition de l’article

L.233-3 et suivants du Code de Commerce français.

“Equipement” désigne tous équipements, outils,

systèmes, câblages ou installations fournis au Vendeur ou mis à sa disposition par l’Acheteur, directement ou indirectement, en vue de ou lors de la fourniture des Biens et/ou des Services.

“Biens” désigne les biens (y compris toute tranche ou toute partie de ces biens) tels que décrits dans la Commande.

“Droits de PI” désigne tout droit de propriété

intellectuelle de quelque nature que ce soit existant dans toute partie du monde et notamment, tout droit de propriété littéraire et artistique et droit d’auteur y afférent (en particulier les droits d’utilisation, de reproduction, d’édition, d’adaptation, de représentation et d’exploitation à toutes fins, sur tous supports et par tous moyens) ainsi que

tout droit de propriété industrielle et notamment droit de brevets, de modèles, de marques, de topographie ainsi que toute demande d’enregistrement de l’un des droits susdits, tout secret, savoir- faire non breveté, droit de confidentialité.

“Donnée” désigne tous les plans, Spécifications et

informations fournis en rapport avec la Commande.

“Commande” désigne la commande (ou bon de

commande) relative aux Biens et/ou Services passée par un représentant autorisé de l’Acheteur auprès du Vendeur et intégrant les présentes Conditions.

“Parties” désigne le Vendeur et l’Acheteur, chacun

d’entre eux étant individuellement désigné comme une Partie.

“Prix” désigne le prix des Biens et/ou des Services.

“Vendeur” désigne la personne, société ou autre

entité à laquelle la Commande est adressée et qui doit fournir les Biens et/ou les Services.

“Services” désigne les services (ou toute tranche ou

partie de ceux-ci) décrits dans la Commande qui doivent être rendus à l’Acheteur par le Vendeur ou en son nom.

“Spécification” désigne les spécifications techniques ou

autres spécifications, en ce compris, le cas échéant, le cahier des charges, concernant les Biens et/ou les Services, que l’Acheteur communique par écrit au Vendeur.

“TVA” désigne la taxe sur la valeur ajoutée applicable.

“Ecrit” inclut la télécopie, le courrier électronique et tous moyens de communication similaires.

Les mots au singulier incluent les mots au pluriel et vice- versa, sauf si le contexte exige une interprétation différente. Les intitulés des articles sont destinés à faciliter la lecture des présentes mais ne sauraient être utilisés pour modifier le sens du contenu des présentes Conditions.

2. Formation de la Convention et champ d’application

(a) La Commande constitue une offre d’achat par l’Acheteur des Biens et/ou des Services et doit être confirmée par Ecrit sans délai par le Vendeur qui indiquera une date d’expédition des Biens et/ou d’exécution des Services. En toute hypothèse, la Commande sera réputée acceptée par le Vendeur sauf si elle est refusée par celui-ci dans les huit (8) jours de la réception de la Commande.

(b) La Commande ainsi que les Conditions et toutes Spécifications éventuelles constituent l’accord convenu entre les Parties (la "Convention") qui régira les relations entre Parties, sauf dispositions différentes conclues

entre les Parties sous la forme d’un Contrat. En cas de contradiction entre la Convention et le Contrat, le Contrat prévaudra. La Convention et/ou le Contrat (s’il existe) s’applique(nt) à l’exclusion de tous autres termes et/ou conditions générales notamment émanant du Vendeur.

(c) Toute modification de la Commande ou de la Convention devra être convenue par Ecrit entre les représentants autorisés des Parties.

3. Facturation / références de Commande

Les factures avec indication du Prix et portant les références de la Commande doivent être adressées au Service Comptable de l’Acheteur au moment de l’expédition des Biens/l’exécution des Services ou à tout moment par la suite. Toute erreur dans la facturation pourra entraîner un retard de paiement dont l’Acheteur ne saurait être tenu responsable. Les références de la Commande doivent également figurer sur la note de colisage, sur toutes les boîtes, colis, conteneurs, emballages extérieurs, cartons, documents de livraison et correspondances. Toute boîte, colis, conteneur, emballage extérieur ou carton doit être accompagné(e) d’une liste détaillant son contenu.

4. Qualité et conformité / santé et sécurité

Sans préjudice de tous autres droits de l’Acheteur, le Vendeur garantit à l’Acheteur que :

(a) les Biens :

(i) seront conformes à tous égards, y compris en terme de quantité, qualité et description spécifique, à ce qui a été convenu entre les Parties dans la Commande, les Spécifications ou autrement et respecteront toutes les Lois Applicables ;

(ii) seront propres à l’usage auquel ces Biens sont destinés ou qu’ils correspondent à l’usage auquel ces Biens sont généralement destinés et seront accompagnés des informations nécessaires pour pouvoir être utilisés en toute sécurité et sans risque pour la santé ;

(iii) ne violeront aucun droit d’auteur, de dessin et modèle ou autres Droits de PI d’un tiers ;

(iv) seront exempts de tous vices ou défauts de matière, de main d’œuvre ou de conception ;

(v) seront testés, conçus et fabriqués pour être utilisés en toute sécurité et sans risque pour la santé des personnes qui les utilisent ;

(vi) si l’usage pour lequel les Biens sont destinés est spécifié, expressément ou de façon implicite, dans la Commande ou par Ecrit entre les Parties, alors ces biens devront être appropriés à cet usage ; et

(b) les Services :

(i) seront exécutés / rendus par un personnel dûment qualifié et formé avec toute l’attention et la diligence requise, selon les meilleurs standards de qualité prévalant dans le secteur d’industrie du Vendeur, et en conformité avec les Lois Applicables ;

(ii) seront conformes à tous égards à ce qui a été convenu entre les Parties dans la Commande, les Spécifications ou autrement.

Les termes du présent article 4 survivront à l’exécution, à l’acceptation ou au paiement au titre de la Convention et s’appliqueront à tous Biens ou Services proposés par le Vendeur à titre de substitution ou de correction.

5. Contrôle d’avancement et essais

(a) L’Acheteur peut, à tout moment raisonnable, contrôler l’avancement des Services en cours d’exécution et/ou tester les Biens en cours de fabrication, de transformation ou de stockage, le Vendeur devant mettre à disposition ou faire mettre à disposition à ses propres frais toutes installations raisonnablement demandées par l’Acheteur à cet effet. Les contrôles et essais ainsi conduits ne vaudront en aucun cas acceptation implicite des Biens ou des Services par l’Acheteur.

(b) Si à la suite de ces contrôles ou essais l’Acheteur ou son mandataire considère que les Biens et/ou les Services ne sont pas conformes à la Convention ou qu’il est peu probable qu’ils le seront au moment de l’achèvement de la Commande, l’Acheteur pourra en informer le Vendeur et le Vendeur devra immédiatement prendre toute mesure de correction raisonnable afin de garantir cette conformité.

6. Livraison

(a) Les Biens seront livrés et les Services exécutés par le Vendeur à l’adresse et au moment ou dans les délais et de la manière spécifiés dans la Commande ou par Ecrit par les Parties, le respect des délais de livraison des Biens et/ou d’exécution des Services étant une condition essentielle de la Convention.

(b) La livraison aura lieu aux heures ouvrables habituelles de l’Acheteur, le Vendeur fournissant à l’Acheteur, avec un préavis suffisant, toutes les instructions ou autres informations nécessaires pour permettre à ce dernier de prendre livraison des Biens et/ou des Services.

(c) Si les Biens ne sont pas livrés ou si les Services ne sont pas exécutés au moment ou dans les délais spécifiés dans la Commande ou par Ecrit par les Parties, le Vendeur sera en manquement à ses obligations légales et l’Acheteur pourra dissoudre la Convention à effet immédiat et ce, sans préavis ou autre obligation/responsabilité vis-à-vis du Vendeur et sans préjudice de toutes actions en dommages et intérêts ou autres recours, y compris l’application de pénalités de retard éventuellement spécifiées dans la Commande ou par Ecrit par les Parties.

(d) Les Biens seront transportés et déchargés aux frais et risques exclusifs du Vendeur, le transfert des risques ne pouvant intervenir tant que les Biens n’auront pas été acceptés par l’Acheteur, en conformité avec la Commande et la Convention.

(e) Le Vendeur sera responsable de tous frais supplémentaires résultant d’une livraison incorrecte notamment à une destination inexacte, et l’Acheteur ne procèdera à l’acceptation des Biens que lorsqu’ils seront livrés à la bonne destination conformément à la Commande et à la Convention.

(f) Les Biens seront dûment emballés, marqués, protégés et livrés de manière à parvenir à leur destination en bon état. Ils seront transportés selon les règles et dans des conditions normales correspondant à leur nature et conformément aux Lois Applicables.

(g) Les Biens ne seront pas livrés, ni les Services exécutés, en partie, de façon échelonnée ou par tranches, sauf accord contraire Ecrit entre les Parties, auquel cas la Convention sera alors traitée comme une convention unique et indivisible.

(h) Sauf accord contraire Ecrit entre les Parties avant la livraison, l’Acheteur ne sera tenu ni de payer, ni de renvoyer au Vendeur les éléments, équipements et/ou matières de conditionnement ou d’emballage qu’ils soient ou non réutilisables, que l’Acheteur ait ou non accepté les Biens.

(i) Les Biens devront être transportés selon les conditions spécifiées dans la Commande ou par Ecrit par les Parties, ou, à défaut, selon le moyen le plus rapide et garantissant leur arrivée en parfait état.

7. Biens dangereux

Le Vendeur informera promptement l’Acheteur par Ecrit de tout danger et de toute instruction spéciale quant à la manutention, au stockage, à l’utilisation en toute sécurité, au transport ou à l’élimination de biens dangereux (y compris toutes les nouvelles informations qui deviennent disponibles régulièrement dans ce domaine).

8. Biens à durée de vie limitée

Pour les Biens ou composants de Biens dont la durée de vie est limitée, le Vendeur fournira à l’Acheteur les éléments suivants :

(a) Les instructions de stockage requises pour la préservation des Biens ;

(b) La durée totale d’utilisation/de consommation des Biens à compter de leur date de fabrication ;

Le Vendeur ne pourra livrer que des Biens dont la durée de vie résiduelle est au moins égale à 80% de leur durée de vie totale.

9. Exécution des Services

(a) Les Services seront exécutés conformément à la Commande et à la Convention, et seront conformes, sans que cet énoncé soit limitatif, à tous les critères ou essais d’acceptation, tous certificats, toutes normes de performance ou règles de l’art qui peuvent être convenus par Ecrit entre les Parties.

(b) Si le Vendeur doit fournir les Services sur le site de l’Acheteur, ce dernier s’assurera que le Vendeur peut accéder au site dans des conditions raisonnables et lui permettant d’exécuter les Services conformément à la Commande et à la Convention.

(i) prendre toutes précautions utiles pour ne pas entraver ou gêner les activités de l’Acheteur, de son personnel ou de tout autre consultant ou entrepreneur employé sur le site ;

(ii) se conformer à toutes les Lois Applicables ;

(iii) se conformer à tous les règlements et procédures requis par l’Acheteur et émis à l’attention du Vendeur avant l’exécution desdits Services ;

(iv) garantir que les Services sont exécutés pendant les heures de travail habituelles et d’ouverture de site de l’Acheteur, sauf dérogation spéciale de l’Acheteur ; et

(v) laisser le site propre et rangé à la fin de chaque journée et à l’issue de ses prestations.

10. Stockage / destruction

Si, pour une raison quelconque, l’Acheteur est dans l’incapacité de prendre livraison des Biens au moment où ils doivent être livrés, le Vendeur devra, si ses installations le permettent, les stocker et prendre toutes les mesures raisonnables pour empêcher leur détérioration jusqu’à leur livraison effective, l’Acheteur étant tenu de rembourser au Vendeur les frais raisonnables (assurance comprise) en découlant. Le Vendeur ne pourra en aucun cas disposer des Biens ainsi stockés ou les détruire sans en avoir informé l’Acheteur avec un préavis suffisant pour permettre à ce dernier, le cas échéant, de prendre lui-même toute mesure qu’il estime opportune.

11. Confidentialité, Données et Equipement de l’Acheteur

(a) La Commande et la présente Convention sont confidentielles entre l’Acheteur et le Vendeur, le Vendeur s’engageant à ne publier ni divulguer à quelque tiers que ce soit aucune information confidentielle s’y rapportant sans l’autorisation écrite préalable de l’Acheteur. Cet article 11 restera en vigueur après l’expiration, qu’elle qu’en soit sa cause, de la Convention.

(b) Le Vendeur conservera le secret le plus absolu sur toutes les Données et tout le savoir-faire technique ou commercial, les Spécifications, inventions ou procédés de nature confidentielle ainsi que sur toutes les autres informations confidentielles concernant l’activité de l’Acheteur qui ont été divulgués par l’Acheteur au Vendeur aux membres de leur personnel, ou à leurs agents ou sous-traitants. Le Vendeur restreindra la divulgation de ces informations confidentielles à ses Sociétés Affiliées, aux membres de leur personnel, à leurs agents ou sous-traitants qui doivent nécessairement les connaître pour permettre au Vendeur de respecter ses engagements à l’égard de l’Acheteur. En toute hypothèse, le Vendeur veillera à ce que les personnes qui reçoivent ces informations confidentielles se soumettent aux mêmes obligations de confidentialité que celles du Vendeur.

(c) Tous les Equipements, Données et autres informations et documents fournis par l’Acheteur au Vendeur ou acquis par le Vendeur pour le compte de l’Acheteur seront et resteront à tout moment, dans la relation entre l’Acheteur et le Vendeur, la propriété exclusive de l’Acheteur, et seront identifiés comme tels par le Vendeur qui les assurera, les conservera en sécurité et les entretiendra en bon état jusqu’à leur restitution à Acheteur. Le Vendeur ne pourra en disposer et devra les utiliser conformément aux instructions ou à l’autorisation de l’Acheteur. Le Vendeur devra indemniser l’Acheteur de toutes pertes ou tous dommages y relatifs survenus durant la période où les informations confidentielles étaient en la possession du Vendeur ou sous son contrôle. Dans le cas d’un Equipement acheté par le

Vendeur pour le compte de l’Acheteur, le Vendeur cède ou transfère à l’Acheteur, par les présentes, toutes les garanties reçues du fabricant ou du fournisseur concerné.

(d) Si les Biens et/ou les Services sont conçus, créés ou développés par ou pour le Vendeur conformément à la Commande et à la présent Convention, tous les Droits de PI sur les Biens et/ou Services appartiendront de manière absolue et exclusive à l’Acheteur, pour le monde entier. Par les présentes, le Vendeur cède à l’Acheteur la propriété entière desdits Droits de PI libres de tous droits des tiers, de manière à ce que, lors de la fabrication ou de la création des Biens et/ou des Services, les Droits de PI soient automatiquement dévolus à l’Acheteur. Sur simple demande de l’Acheteur, le Vendeur exécutera ou fera exécuter promptement toutes autres démarches et signera tous autres documents requis à tout moment par l’Acheteur qui s’avèreraient nécessaires pour assurer à l’Acheteur l’entier bénéfice de la Convention, en ce compris les droits, titres et intérêts dans et sur les Droits de PI et tous autres droits et prérogatives ainsi cédés à l’Acheteur.

(e) Le Vendeur s’engage irrévocablement à ce que ni lui, ni un tiers, n’attaque l’Acheteur ou tout tiers au titre de tous droits moraux ou en relation avec les Droits de PI; il garantit en outre que lesdits droits moraux sont abandonnés et éteints de manière irrévocable.

12. Risques et propriété

Les Biens resteront aux risques du Vendeur jusqu’à la fin des opérations de livraison (y compris pendant le déchargement et l’empilage), moment auquel la propriété et les risques seront transférés à l’Acheteur.

13. Refus/recours

(a) Sans préjudice de tous autres droits, l’Acheteur peut notifier par Ecrit au Vendeur son refus de tout ou partie des Biens et/ou Services si le Vendeur ne respecte pas l’une quelconque de ses obligations résultant de la Convention.

(b) L’Acheteur ne saurait être réputé avoir accepté des Biens et/ou Services ou toute partie de ceux-ci tant qu’il n’a pas eu le temps raisonnable de les contrôler après leur livraison et/ou leur exécution ou, le cas échéant, après la révélation d’un vice caché.

(c) En cas de refus des Biens et/ou Services par l’Acheteur, ce dernier devra en spécifier les raisons au Vendeur. Ce dernier devra, dans les 8 jours qui suivent la réception d’une notification de refus, enlever tous les Biens refusés à ses frais, risques et périls.

(d) En cas de refus de Biens et/ou de Services, le Vendeur devra, au libre choix de l’Acheteur et sans préjudice de tous autres dommages et intérêts et de tous autres droits de l’Acheteur, notamment celui de se prévaloir de l’exception d’inexécution et de suspendre ses paiements :

i) remplacer les Biens refusés par des Biens conformes à tous égards à la Convention, et/ou

ii) ré-exécuter les Services défectueux,

iii) considérer la Convention comme résiliée ou résolue du fait des manquements du Vendeur et rembourser

toute partie du Prix des Biens et/ou Services qui a été acquitté, et

iv) rembourser à l’Acheteur tous frais de transport et de manutention raisonnablement encourus par l’Acheteur en relation avec lesdits Biens et/ou Services.

(e) Si le Vendeur n’enlève pas les Biens refusés par l’Acheteur dans un délai raisonnable, l’Acheteur pourras les renvoyer aux frais et risque du Vendeur.

14. Garantie

Sans préjudice de tous autres recours de l’Acheteur, le Vendeur doit le plus rapidement possible, à la demande écrite de l’Acheteur et aux frais du Vendeur :

(a) remplacer ou, au choix de l’Acheteur, réparer tous les Biens qui sont défectueux ou le deviennent, lorsque ladite défectuosité survient après une utilisation normale et résulte d’un défaut de conception, de matière ou de main d’œuvre, ou de modes d’emploi ou instructions d’utilisation erronés du Vendeur ou, plus généralement, de tout manquement par le Vendeur à l’une quelconque des dispositions de la Convention. Les réparations et les remplacements seront eux-mêmes soumis aux obligations résultant de la Convention, après réparation ou remplacement ;

(b) ré-exécuter tous les Services considérés comme exécutés de manière défectueuse.

15. Prix et paiement des Biens et Services

(a) Le Prix des Biens et/ou Services sera celui fixé dans la Commande ou le Contrat (s’il existe) et, sauf stipulation contraire écrite entre les Parties, s’entendra TVA non comprise.

(b) Le Vendeur supportera tous les frais de conditionnement, d’emballage, d’expédition, de transport, d’assurance et de livraison des Biens à l’Acheteur ainsi que toutes les taxes ou tous les droits d’importation ou autres droits, taxes ou impôts (autres que la TVA) concernant les Biens et/ou Services.

(c) Aucune augmentation du Prix ne peut être effectuée (que ce soit en raison d’une augmentation du coût des matières premières, de la main d’œuvre ou du transport, ou de fluctuations des taux de change ou autre) sans accord préalable écrit de l’Acheteur.

(d) A défaut d’indication de Prix dans la Commande ou dans le Contrat, le prix sera le moins élevé des trois prix suivants : i) le dernier prix proposé par écrit à l’Acheteur, ou ii) le dernier prix payé par l’Acheteur au Vendeur pour les Biens et/ou Services, ou iii) le prix du marché.

(e) Après livraison des Biens ou Services conformément à l’article 6 ci-dessus, le Vendeur adresse à l’Acheteur sa facture exacte correspondant aux Biens et/ou aux Services qui, sous réserve qu’elle respecte les formes prévues à l’article 3, sera, sauf accord écrit contraire des Parties, réglée à 45 jours de la date de la facture.

(f) S’agissant des prestations de Services, le Vendeur devra soumettre avec la facture, au minimum une description correcte des Services rendus ainsi qu’une liste de tous les frais directs encourus lors de la fourniture des Services, justificatifs à l’appui. Les frais raisonnables directement liés aux Services seront

remboursés sous réserve de l’accord écrit préalable de l’Acheteur.

(g) Sous réserve de prévenir le Vendeur dans un délai raisonnable, l’Acheteur pourra, soit lui-même, soit par l’intermédiaire d’un tiers, procéder à un audit de la comptabilité du Vendeur concernant les factures établies. L’Acheteur fera en sorte que ledit audit soit mené en minimisant les inconvénients pour le Vendeur.

(h) L’Acheteur pourra bénéficier de tout escompte, remise pour achat en vrac ou selon les volumes, octroyé habituellement par le Vendeur, que ceci figure ou non dans ses propres conditions générales de vente.

(i) Sans préjudice de tout autre droit ou recours qu’il pourrait détenir, l’Acheteur se réserve le droit de compenser toute somme qu’il devrait au Vendeur avec toute somme que le Vendeur lui devrait à tout moment au titre de la Convention ou du Contrat s’il en existe un.

(j) Le paiement du Prix des Biens et/ou des Services n’implique aucune renonciation de l’Acheteur à tout autre droit qu’il tient de la Convention ou du Contrat s’il en existe un.

16. Obligations du Vendeur

Le Vendeur informera l’Acheteur par Ecrit immédiatement de : (a) tout défaut des Biens et/ou Services et de tous autres biens et/ou services similaires; ou (b) de toute impropriété à l’usage, identifiée par Ecrit, auquel les Biens et/ou Services ou tous autres biens et/ou services similaires sont destinés et dont le Vendeur s’apercevrait à tout moment avant ou après la livraison des Biens et/ou l’exécution des Services.

17. Cession et sous-traitance

Le Vendeur ne pourra céder, transférer, confier ou sous- traiter tout ou partie de la fabrication des Biens et/ou de l’exécution des Services au titre de la Convention à toute autre partie sans l’accord Ecrit préalable de l’Acheteur. En cas de sous-traitance, le Vendeur restera intégralement responsable à l’égard de l’Acheteur. L’Acheteur peut, à tout moment, céder ou transférer tout ou partie de ses droits ou obligations résultant de la Convention à une Société Affiliée.

18. Responsabilité, garantie et assurance

(a) Le Vendeur devra indemniser et garantir l’Acheteur contre toutes actions, instances, réclamations, demandes et tous frais, dommages, pertes et dépenses subis ou encourus par l’Acheteur, en ce compris, notamment, les honoraires d’avocats et frais de justice raisonnables, résultant, directement ou indirectement, de :

(i) tous actes ou omissions négligents ou volontaires du Vendeur, de ses préposés, agents ou contractants dans le cadre de la fourniture, de la livraison et/ou de l’installation des Biens et/ou de l’exécution des Services;

(ii) la violation de toute stipulation de la Convention ou du Contrat (s’il existe) par le Vendeur ;

(iii) la violation de toute garantie donnée par le Vendeur en relation avec les Biens et/ou les Services ;

(iv) tout défaut de main d’œuvre, de matières ou de conception des Biens ou de leur conditionnement ;

(v) toute violation ou violation alléguée de tout brevet, droit d’auteur, dessin et modèle, droit de marque, nom commercial ou tous autres Droits de PI en relation avec les Biens et/ou les Services, sauf si ladite violation résulte directement d’une Spécification fournie par l’Acheteur, et

(vi) toute description incorrecte des Biens et/ou Services par le Vendeur.

(b) Le Vendeur devra souscrire, auprès d’une compagnie d’assurance de renom, une ou plusieurs polices d’assurance couvrant sa responsabilité et toutes garanties fournies à l’Acheteur et devra la/les communiquer à l’Acheteur à sa demande, accompagnée(s) des quittances ou autres preuves de paiement de la dernière prime exigible au titre de ladite/desdites police(s).

19. Force majeure

L’expression ”Force majeure”, désigne, à l’égard de chaque Partie, une circonstance extérieure à ladite Partie (le “Demandeur”) y compris, sans que cet énoncé soit limitatif, les grèves et autres conflits industriels (à l’exclusion des grèves ou des conflits du travail entre le Demandeur et son personnel), A LA CONDITION DANS TOUS LES CAS que le Demandeur i) notifie à l’autre Partie, dès que raisonnablement possible, l’évènement de Force majeure et

ii) fasse ses meilleurs efforts pour éliminer, remédier à ou surmonter ladite circonstance et reprendre sans délai l’exécution de ses obligations. Si le retard ou l’impossibilité d’exécuter persiste au-delà de quatre (4) semaines, le Demandeur sera en manquement à ses obligations légales et l’autre Partie pourra immédiatement dissoudre ou mettre fin à la Convention ou à tout Contrat, sans frais ni indemnité, moyennant notification écrite adressée au Demandeur. Durant cette période de quatre semaines, le Demandeur ne pourra être tenu responsable vis-à-vis de l’autre Partie du retard d’exécution ou de l’inexécution de ses obligations au titre de la Convention lorsqu’ils sont dus à la Force majeure.

20. Notifications

Toute notification effectuée au titre de la Convention ou en relation avec celle-ci le sera par Xxxxx et sera considérée comme ayant été dûment effectuée et reçue aux conditions suivantes :

(a) si elle a été correctement envoyée par courrier recommandé à la Partie destinataire à son adresse spécifiée sur la Commande ou à toute autre adresse que la Partie destinataire aurait régulièrement notifiée par Ecrit à la Partie expéditrice, la notification sera considérée comme reçue trois (3) jours ouvrables après l’expédition;

(b) si elle a été remise personnellement, la notification sera considérée comme reçue à la date de la remise à la personne, et

(c) si elle a été envoyée par télécopie ou transmission électronique avec avis de réception et suivi envoyé dans les deux (2) jours ouvrables suivant dans les formes prévues en (a) ou (b) ci-dessus, ladite notification sera considérée comme reçue au moment de l’envoi de la télécopie ou de la transmission électronique.

21. Résiliation et insolvabilité

(a) L’Acheteur pourra dissoudre ou résilier la Convention sans indemnité vis-à-vis du Vendeur moyennant notification par écrit au Vendeur :

(i) dans le cas où le Vendeur est en état de suspension ou de cessation des paiements, devient insolvable, transige avec ses créanciers, est placé sous le régime du redressement ou de la liquidation judiciaire (si l’avis notifié par l’Acheteur reste sans solution après les 15 jours après sa réception), au cas où le Vendeur est dissout, est en liquidation (sauf dans le cadre d’une restructuration bona fide), qu’un liquidateur ou un administrateur est désigné sur la totalité ou toute partie de son actif, ou est sous le coup de la désignation de toute personne similaire en vertu des Lois Applicables ; ou

(ii) si le Vendeur cesse ses activités ou est sur le point de cesser ses activités ; ou

(iii) si le Vendeur viole l’une de ses obligations essentielle au titre de la présente Convention et n’y a pas remédié (lorsque ladite violation peut être corrigée) dans les 15 jours de la réception d’une mise en demeure de l’Acheteur spécifiant ladite violation ; ou

(iv) en cas de changement de Contrôle au niveau du Vendeur.

(b) L’Acheteur peut annuler toute Commande ou partie de Commande par Ecrit adressé au Vendeur à tout moment avant la livraison. Dans ce cas, l’Acheteur s’engage, à l’exclusion de toute autre responsabilité ou indemnisation, à rembourser au Vendeur les coûts (sans que ceux-ci dépassent le Prix) correspondant aux travaux déjà engagés par le Vendeur ou en lien avec les Biens à la date de l’annulation ou à tous frais raisonnablement engagés par le Vendeur auprès d’une partie tierce en lien avec la fabrication et la fourniture des Biens à la date de la résiliation, sous réserve de la justification écrite établissant lesdits coûts.

(c) L’exercice par l’Acheteur de l’un quelconque de ses droits au titre de la présente Convention ne saurait préjudicier à ni affecter aucun droit, ni aucune action qu’il aurait déjà acquis ou acquérait par la suite ou à toute clause qui survivrait implicitement ou explicitement à la fin de la Convention.

(d) A l’issue de la présente Convention ou du Contrat que ce soit par annulation ou résiliation, quelque cause que ce soit, le Vendeur devra immédiatement restituer à l’Acheteur :

(i) l’intégralité des Equipement, documents s’y rapportant ainsi que des Données et des informations fournies par l’Acheteur au Vendeur aux fins de la Convention ou du Contrat. Le Vendeur devra certifier à l’Acheteur qu’il ne conserve pas de copies, à l’exception d’une copie qu’il souhaiterait utiliser à des fins d’audit uniquement et sous réserve du respect des obligations de confidentialité prévues à l‘article 11 ; et

(ii) toutes les Spécifications, tous les programmes (y compris les codes source) et toute autre documentation comprise dans ce qui a été fourni en exécution de la Convention ou du Contrat existant à la date de la résiliation qu’ils soient alors achevés ou non. Tous les Droits de PI y afférents seront automatiquement cédés à l’Acheteur (dans la

mesure où ils ne l’ont pas déjà été en application de l’article 11 (d)).

(d) En cas de non-respect par le Vendeur de ses obligations au titre de l’article 21(c), l’Acheteur pourra accéder aux locaux et au site du Vendeur et prendre possession de tous les Equipements, Données, documents, informations et autres articles qui auraient dus être renvoyés. En toute hypothèse, tant qu’ils seront en possession du Vendeur, ce dernier sera exclusivement responsable de leur conservation en toute sécurité.

22. Clauses Générales

(a) La renonciation par l’Acheteur à une quelconque violation de la présente Convention par le Vendeur ne saurait être considérée comme la renonciation à toute autre violation ultérieure, que la violation porte sur la même clause ou sur une autre. Les droits des Parties au titre de la Convention sont cumulatifs et n’excluent pas leurs droits en vertu des Lois Applicables.

(b) Si l’une quelconque des stipulations de la Convention est jugée, en partie ou en totalité, comme illégale, nulle ou inopposable par une autorité compétente, la validité ou l’opposabilité des autres stipulations et du restant des clauses concernées n’en sera pas affectée sauf si ladite stipulation est nécessaire à l’équilibre des droits et obligations des Parties.

(c) Le Vendeur ne pourra divulguer ou utiliser la Convention ou ses relations avec le Vendeur à des fins publicitaires sous quelque forme que ce soit sans l’autorisation écrite préalable de l’Acheteur.

(d) Xxxx dans la Convention et aucune action entreprise par l’une ou l’autre Partie au titre de la Convention n’est conçu pour, ni ne peut avoir pour effet de créer une société, une association ou une entreprise commune entre l’Acheteur et le Vendeur, ni d’autoriser l’une ou l’autre des Parties à agir en tant qu’agent de l’autre ou au nom et pour le compte de l’autre à quelque titre que ce soit.

(e) Toute notification et communication entre les Parties se fera en anglais, sauf accord différent convenu par Ecrit entre les Parties.

(f) Le Vendeur s’engage à respecter et s’assurera que ces associés, agents ou sous-contractants respectent les Lois Applicables et les codes en vigueur en matière de lutte contre la corruption et en matière de protection des données personnelles (la « Réglementation en Vigueur ». Le Vendeur s’engage à ne commettre, ou omettre de commettre, un acte qui obligerait ou amènerait l’Acheteur à être en violation de la Réglementation en Vigueur ». La violation de la présente clause représentera une violation substantielle telle que prévue à la clause 21 (a) (iii).

(g) Le Vendeur s’engage à respecter toutes les lois, statuts, règlements et codes régulièrement applicables en vigueur en matière de lutte contre l’esclave et contre le trafic d’êtres humains. Le Vendeur s’engage à avoir en place ses propres procédures pour s’assurer du respect des lois contre l’esclavage et contre le trafic d’êtres humains.

(h) Les Parties s’engagent à respecter les dispositions des lois de l’Union Européenne et des autres lois applicables

sur la protection des données personnelles, en ce compris le Règlement Général sur la Protection des Données Personnelles (Règlement EU2016/679).

23. Droit applicable et attribution de juridiction

(a) La Convention sera régie par le Droit français et interprétée en conformité avec celui-ci. Les Parties excluent expressément l’application de la Convention de Vienne du 11 avril 1980 sur la Vente Internationale de Marchandises.

(b) TOUT LITIGE DECOULANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DE LA PRESENTE CONVENTION SERA SOUMIS A LA COMPETENCE EXCLUSIVE DES COURS ET TRIBUNAUX DE PARIS, NONOBSTANT PLURALITE DE DEFENDEURS OU APPEL EN GARANTIE ET CE, MEME POUR LES PROCEDURES D’URGENCE OU CONSERVATOIRES, EN REFERE OU SUR REQUETE.

Les Conditions Générales d’Achat de Norgine Pharma sont disponibles à l’adresse xxx.xxxxxxx.xxx et peuvent être révisées régulièrement par Norgine Pharma

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Conditions Générales de Norgine Pharma pour l’Achat de Biens et Services – March 2021

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