Conditions Générales de Licence et Services associés

CGV Licences et Services associés CEGID SA_1/10/2016

Conditions Générales de Licence et Services associés

ARTICLE 1 – PRÉAMBULE

Les Progiciels proposés par Cegid sont des produits standards conçus pour satisfaire les besoins du plus grand nombre d’utilisateurs. Cegid, dans le cadre de son devoir d’information et de conseil, a mis à la disposition du Client une proposition commerciale et/ou de la documentation présentant les Progiciels dont le Client reconnait avoir pris connaissance. Il appartient au Client, notamment sur la base de ces informations, de s’assurer que les Progiciels répondent à ses besoins et contraintes. A cette fin, le Client peut, préalablement à l’acceptation du Contrat, demander à Cegid toute information complémentaire et/ou d’assister à une démonstration supplémentaire du Progiciel, à défaut de quoi le Client reconnaît avoir été suffisamment informé.

Tout cahier des charges ou document d’expression de besoins établi par le Client ne sera en aucun cas pris en compte par Cegid dans le cadre du Contrat sauf validation expresse de Cegid intervenue avant la signature des présentes pour figurer en annexe des présentes. La fourniture par Cegid d’adaptation des Progiciels aux besoins exprimés par le Client ne peut être effectuée par Cegid que dans le cadre d’un contrat spécifique non régi par les présentes conditions générales de licence et Services associés.

Le Client est informé que les Prestations proposées par Cegid sont nécessaires à la bonne utilisation des Progiciels et Logiciels. Dès lors, il appartient au Client, eu égard à ses besoins, d’apprécier l’opportunité de recourir ou non à ces Prestations.

ARTICLE 2 – DÉFINITIONS

Pour l'exécution des présentes, les termes suivants doivent être entendus dans le sens défini ci-dessous :

Client : désigne la personne morale ou la personne physique, co-contractante de Cegid, intervenant dans le cadre de son activité professionnelle, commerciale, industrielle, artisanale ou libérale.

Contrat : désigne soit :

- l’ensemble contractuel composé de plusieurs parties et de plusieurs documents, à savoir la partie « Eléments commandés », la partie « Bon de commande », la partie « Mandat SEPA » si applicable et éditée, les présentes conditions générales de licence Services associés, ainsi que les Livrets Services et les Pré Requis Techniques.

- la commande en ligne, validée par une personne habilitée du Client, comprenant les éléments commandés, les quantités, les prix, le Mandat SEPA si applicable, les présentes conditions générales de licence et Services associés ainsi que les Livrets Service et les Pré Requis Techniques.

Les conditions générales de licence et Services associés, les Livrets Services et les Pré Requis Techniques sont consultables et téléchargeables sur le site de Cegid (xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx) et peuvent également être adressées au Client à première demande et obéissent ainsi à l'Article L441-6 du Code du Commerce en ce qu'il prévoit que la communication par un prestataire de services doit s'effectuer par tout moyen conforme aux usages de la profession. Cegid recommande au Client la prise de connaissance des conditions générales de licence et Services associés, des Livrets Services et des Pré Requis Techniques par ce moyen d'accès en permanence disponible.

Documentation : Désigne les informations mises à disposition par Cegid et décrivant les modalités d’utilisation du Progiciel. Données Client : désigne les informations (dont les données personnelles au sens de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978) dont le Client est responsable qu'il saisit, renseigne, transmet et traite dans le cadre de son utilisation des Progiciels.

Full Service : désigne le contrat de financement par le biais d’un partenaire.

Livret Service : désigne le document décrivant les conditions particulières de fourniture des Services. Plusieurs Livrets Services existent en fonction des Services proposés. Certains Services peuvent faire l’objet, dans le Livret Service concerné, de dispositions particulières en matière de durée, de facturation et de responsabilité qui dérogent aux conditions générales de licence et Services associés et prévalent sur les dispositions des présentes conditions générales de licence et Services associés.

Logiciels : désigne les programmes informatiques dont l’auteur est un tiers et dont Cegid bénéficie d’un droit de distribution, à l’exclusion des Progiciels. Les Logiciels comprennent indifféremment les logiciels de système d’exploitation, de sauvegarde, de gestion de base de données ainsi que, d’une manière générale, les antivirus et les applications bureautiques ou d’environneme nt technique.

Mandat SEPA : désigne le formulaire unique de mandat SEPA. Ce mandat se présentera tout d'abord sous forme papier et pourra également se présenter ultérieurement sous forme électronique. Une fois les deux formes de mandat SEPA mises à la disposition du Client par Cegid, ce dernier sera libre de recourir à l'une ou l'autre de ces formes, tant que Cegid les mettra à sa disposition.

Mandat SEPA Interentreprises : désigne le formulaire unique de mandat SEPA proposé uniquement aux Clients entrant dans le périmètre de la réglementation française et européenne relatives au mandat SEPA interentreprises, dont notamment, les personnes morales et les personnes physiques agissant dans le cadre de leur activité commerciale, professionnelle ou associative, et accepté par leur établissement de crédit. Ce mandat se présentera tout d'abord sous forme papier et pourra également se présenter ultérieurement sous forme électronique. Une fois les deux formes de mandat SEPA mises à la disposition du Client par Cegid, ce dernier sera libre de recourir à l'une ou l'autre de ces formes, tant que Cegid les mettra à sa disposition.

Pré requis techniques : désigne la dernière version de la liste des caractéristiques des matériels et dispositifs informatiques préconisés par Cegid et adaptés à l’utilisation des Progiciels devant être mis en œuvre et respectés par le Client. La dernière version des Pré Requis Techniques est accessible à tout moment sur le site web de Cegid (xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx) ou à toute autre adresse communiquée par Cegid. Il appartient au Client d’assurer l’évolution de ses matériels et dispositifs informatiques conformément à l’évolution des Pré Requis Techniques.

Prestations : désigne les prestations de mise en œuvre concernant les Progiciels ou les Logiciels (analyse, paramétrage, formation) proposées par Cegid et souscrites par le Client au titre de conditions générales prestations séparées.

Progiciel : désigne ensemble un Progiciel Cegid et un Progiciel Auteur.

Progiciel Cegid : désigne un progiciel standard de gestion dont Cegid est l’auteur ainsi que sa documentation. Les Progiciels Cegid ont été conçus et développés pour le marché français. Sauf acquisition par le Client de Country Packages (tels que défini le cas échéant au Livret Service) figurant en partie « Eléments commandés » du Bon de Commande ou dans la commande en ligne, ils ne peuvent être recommandés en l’état que pour des entreprises françaises situées en France métropolitaine ou, le cas échéant, pour des filiales d’entreprises françaises situées à l’étranger dont les besoins peuvent être satisfaits par ces Progiciels Cegid.

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Progiciel Auteur : désigne un progiciel standard de gestion dont l’auteur est un éditeur tiers et dont Cegid bénéficie d’un droit de distribution lui conférant la possibilité d’octroyer au Client des droits d’utilisation.

RUM : désigne la référence unique du Mandat SEPA.

SEPA : désigne l’acronyme signifiant Single European Payment Area désignant l'espace de paiement en euro unifié permettant d'harmoniser et de sécuriser les moyens de paiement entre les pays membres et conduisant à la création de nouveaux instruments de paiement comme le prélèvement et le virement SEPA.

Service : désigne les prestations de support, d’assistance et/ou de maintenance fournies par Cegid comprenant notamment les prestations de support Progiciel, de maintenance évolutive des Progiciels sous réserve que de telles adaptations ou évolutions ne rendent pas nécessaire la réécriture d’une partie substantielle des Progiciels existants, et d’assistance Logiciels. Elles sont décrites dans les Livrets Services.

Utilisateurs : désigne, pour les besoins de la concession de droit d’utilisation des Progiciels, une personne physique faisant partie du personnel du Client et habilitée par ce dernier, ou un système logique ou physique, comme défini plus-avant à l’article 5.4.

Ces définitions sont libellées avec une majuscule et s'entendent au singulier comme au pluriel.

ARTICLE 3 – ACCEPTATION DU CONTRAT

Le Client est réputé avoir pris connaissance du Contrat tel que défini à l’article 2 et l'avoir dûment accepté sans réserve.

Le Contrat est matérialisé par la signature du Bon de commande et/ou de l’autorisation de prélèvement sous forme papier ou lors de la conclusion de la commande en ligne faisant référence aux présentes conditions générales de licence et Services associés et valant acceptation de l’ensemble du Contrat.

Toute modification des présentes conditions générales de licence et Services associés devra faire l’objet de conditions particulières dûment acceptées et signées par les deux Parties. À défaut, toute modification ou altération portée sur la partie pré imprimée du Contrat (Bon de commande, Eléments commandés) est réputée nulle et non avenue.

Aux fins de l’acceptation à distance du Contrat, le Client reconnaît et accepte que les télécopies revêtues de la signature d’un de ses représentants ou préposés, reçues par Cegid, ont la valeur d'une preuve écrite et peuvent lui être valablement opposées par Cegid. L'acceptation du Contrat par voie électronique a entre les Parties, la même valeur probante que l'accord sur support papier. Les registres informatisés et conservés dans les systèmes informatiques seront conservés dans des conditions raisonnables de sécurité et considérés comme les preuves des communications intervenues entre les Parties. L'archivage des documents contractuels est effectué sur un support fiable et durable pouvant être produit à titre de preuve.

ARTICLE 4 – OBJET

Les présentes conditions générales de licence et Services associés ont pour objet de définir les termes et conditions dans lesquels Cegid s’engage à fournir au Client, les Progiciels, Logiciels et Services visés au Contrat.

DISPOSITIONS RELATIVES AUX PROGICIELS/LOGICIELS ARTICLE 5 – CONCESSION DE DROITS D’UTILISATION SUR LES PROGICIELS/LOGICIELS

5.1. Tout Progiciel et/ou Logiciel fourni au titre des présentes reste la propriété de Cegid ou de son auteur. Par conséquent, le Client n’acquiert auprès de Cegid, du fait du Contrat, qu’un droit d’utilisation personnel, non exclusif, non cessible et non transmissible des Progiciels et/ou Logiciels figurant dans le descriptif de la partie « Éléments commandés » ou dans la commande en ligne.

5.2. La présente concession est accordée au Client en contrepartie du paiement d’une redevance forfaitaire stipulée dans la partie

« Éléments commandés » ou dans la commande en ligne.

5.3. S’agissant des Progiciels Cegid et des Progiciels Auteur, la durée de la concession sera égale à celle de la protection des Progiciels au titre du droit d’auteur, dans les limites contractuelles et d’utilisation définies au Contrat.

S’agissant des Logiciels, la durée de la concession sera égale à celle figurant dans les termes et conditions du titulaire des droits.

5.4. Les droits d’utilisation des Progiciels Cegid sont accordés au Client pour un nombre d’Utilisateurs nommés et/ou pour toutes autres unités d’œuvre exprimées sous forme de quantités, seuils ou plafonds, ces éléments étant fixés en partie « Eléments commandés », ou dans la commande en ligne et le cas échéant dans le Livret Service.

On entend par Utilisateur nommé, selon les Progiciels Cegid et les modalités d’usage :

- soit les utilisateurs, personnes physiques, désignés par le Client disposant d’un identifiant et d’un mot de passe personnel et pouvant accéder au Progiciel Cegid pour un usage professionnel ;

- et/ou soit les systèmes logiques ou physiques accédant et opérant des traitements avec le Progiciel Cegid (postes, device mobile etc.).

En ce qui concerne les Progiciels Auteur, les droits d’utilisation sont accordés au Client suivant les mêmes principes, ces éléments étant précisés en partie « Éléments commandés » ou dans la commande en ligne.

S’agissant des Logiciels, les unités d’œuvre sont celles précisées en partie « Éléments commandés » ou dans la commande en ligne et figurent dans les termes et conditions du titulaire des droits.

Par ailleurs Cegid publie un ensemble de fonctionnalités accessible par web services. Le Client souhaitant bénéficier du droit d’utilisation desdits web services sera facturé sur la base du nombre de systèmes physiques pouvant accéder auxdits services (devices mobiles, bornes, etc.) et/ou à l’unité d’œuvre consommée. Les unités d’œuvre / nombre de systèmes sont ceux précisés en partie « Éléments commandés » ou dans la commande en ligne.

Toute modification du nombre d’Utilisateurs nommés et/ou des unités d’œuvre est subordonnée à l’accord exprès de Cegid et, le cas échéant, au paiement d’une redevance complémentaire au tarif en vigueur.

Le Client reconnait et accepte que le périmètre des droits d’utilisation concédé pour chacun des Progiciels ou Logiciels objet du Contrat constitue une concession unique et non divisible.

5.5. Conformément à l’article L122-6-1 I° du Code de la propriété intellectuelle, Cegid se réserve le droit de corriger les éventuelles erreurs des Progiciels Cegid. L’auteur concerné se réserve le droit de corriger les éventuelles anomalies des Progiciels Auteur et/ou Logiciels.

5.6. Dans le cadre de la concession de droit accordée au Client par Cegid, le Client s’engage à ne pas porter atteinte directement ou indirectement aux droits de propriété de Cegid et de l’auteur du Logiciel ou Progiciel Auteur et notamment :

- s’engage à ne les utiliser que conformément à leur destination professionnelle, c’est-à-dire conformément à leur documentation associée et pour les seuls besoins de son activité ;

- s’engage à ne supprimer aucune mention concernant les marques ou mentions de propriété ;

- s’interdit de les mettre à la disposition de tiers, directement ou indirectement, à quelque titre que ce soit, sous quelque forme (notamment par le mode FAH ou « fourniture d’application hébergée », location, prêt, utilisation partagée) et pour quelque cause que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, sauf autorisation préalable, expresse et écrite de Cegid ou sauf autorisation expressément prévue dans un Livret Service. Au cas où le Client partage un site avec des tiers, il s’engage à prendre toutes dispositions pour que ces tiers ne puissent bénéficier du droit d’usage, ni accéder aux Progiciels et Logiciels ;

- s’interdit de les recopier, sauf pour effectuer une (1) sauvegarde et ce uniquement à des fins de sécurité ;

- s’engage à ne pas en divulguer le contenu ni céder à quelque titre que ce soit, son droit d’utilisation ;

- se porte garant du respect par son personnel des présentes dispositions.

Le Client reconnaît expressément que le Contrat ne lui transfère aucun droit de propriété sur les Progiciels et Logiciels et s’interdit de procéder à toutes corrections d’erreurs, modifications, adaptations ou traductions des Progiciels et Logiciels.

Conformément à l’article L122-6-1-IV du Code de la Propriété Intellectuelle, le Client s’engage à ne procéder à aucune décompilation des Progiciels et Logiciels pour des besoins d’interopérabilité, Cegid s’engageant à remettre au Client, dans un délai raisonnable, toutes les informations nécessaires à l’interopérabilité des Progiciels et Logiciels avec le système d’information du Client existant à la date de signature du Contrat. Le Client s’engage à ne pas utiliser la connaissance qu’il aurait pu acquérir lors des opérations définies ci-dessus à d’autres fins que l’interopérabilité, à l’exclusion de toute création, production ou commercialisation d’un progiciel dont l’expression et les principes de base seraient similaires à ceux des Progiciels et Logiciels.

5.7. Vérification de l’utilisation des Progiciels Cegid

Dans le cadre de la vérification d’une utilisation par le Client d’un Progiciel Cegid conforme aux droits d’utilisation accordés au titre de l’article 5.1 à 5.4, le Client est informé que Cegid se réserve le droit d’intégrer dans le Progiciel Cegid, un mécanisme de contrôle.

Le Client n’est pas autorisé à tenter d’éviter ou de faire échouer ce mécanisme de contrôle.

Par ailleurs, Cegid pourra procéder, une fois par an, à un audit sur site ou à distance afin de vérifier que le Client se conforme aux termes du présent Contrat. Cegid avise le Client par écrit de son intention de faire procéder à un audit moyennant respect d’un préavis minimum de quinze (15) jours. Cegid notifiera dans cet écrit :

- l’identité de la structure d’audit retenue, lorsqu’il s’agit d’un auditeur extérieur à Cegid ;

- les Progiciels et Logiciels et licences concernés par cet audit.

Le Client s’engage à coopérer activement à cet audit notamment en donnant accès à Cegid à toute information pertinente et en fournissant les moyens nécessaires à la réalisation de l’audit. Il est expressément convenu que les frais éventuellement exposés par le Client pour sa collaboration à cet audit resteront à sa charge.

Les résultats de l’audit seront formalisés dans un compte rendu d’audit élaboré par Cegid, qui devra être adressé au Client afin qu’il puisse en prendre connaissance et faire valoir ses observations dans un délai de sept (7) jours. En cas de contestation, les Parties s’engagent à essayer de trouver une solution amiable avant toute action judiciaire.

Dans le cas où l’audit révèlerait une utilisation supérieure aux droits concédés, le complément de redevances serait alors facturé au Client ainsi que les frais d’audit engagés par Cegid. Par ailleurs, en cas d’utilisation par le Client d’une fonction ou d’une option pour laquelle il n’a pas acquis de droits, Cegid facturera alors le complément de redevances conformément au tarif en vigueur.

Le Client s’engage à payer dans les trente (30) jours à compter de la date d’émission de la facture. A défaut de régularisation dans les délais susmentionnés, Cegid aura la faculté de mettre un terme de plein droit au présent Contrat et ce faisant de révoquer les licences concédées, et d’engager toute procédure judiciaire.

Les informations du Client recueillies au cours des opérations d’audit seront considérées comme des informations confidentielles au sens de l’article « Confidentialité » des présentes et ne pourront être utilisées que pour les besoins de l’audit et des régularisations éventuellement nécessaires et/ou en cas de procédure judiciaire.

5.8. Dispositif de contrôle d’accès des Progiciels Cegid

Le Client est informé que Cegid se réserve le droit d’utiliser un système de verrouillage et/ou une clé d’autorisation de licence pour contrôler l’accès au Progiciel Cegid. Le Client n’est pas autorisé à neutraliser le dispositif mis en œuvre.

ARTICLE 6 – LIVRAISON, INSTALLATION ET GARANTIE

6.1. Les Progiciels et Logiciels sont livrés, sous forme de codes objets, soit sur support physique soit font l’objet d’un téléchargement. Le Client procédera sous sa seule responsabilité à l’installation des Progiciels et/ou Logiciels, sauf recours à une Prestation.

6.2. Sauf stipulations contraires ou téléchargement, les Progiciels et Logiciels seront livrés à l’adresse spécifiée dans la rubrique

« Nom du Client et lieu d’implantation » désigné à la partie « Bon de commande » ou dans la commande en ligne.

6.3. Le Client s’oblige à accepter à la première livraison les Progiciels, les Logiciels commandés dans la mesure où ils sont conformes au Bon de commande ou à la commande en ligne.

Dès lors que le Client n’informe pas Cegid par écrit motivé d’une non-conformité des Progiciels ou Logiciels au Bon de commande ou à la commande en ligne dans les quarante-huit (48) à compter de la livraison ou du téléchargement, le Client est réputé avoir irrévocablement accepté le Progiciel ou Logiciel sans réserve.

6.4. Cegid garantit, pendant une durée de six (6) mois à compter de la livraison ou du téléchargement, la mise en conformité de chaque Progiciel Cegid avec sa documentation. La garantie de conformité des Progiciels Cegid est expressément limitée à leur conformité par rapport à leur documentation et ne saurait être étendue à une garantie de conformité aux besoins spécifiques ou à une activité spécifique d’un Client ou d’un Utilisateur. Il incombe donc au Client ou à tout tiers mandaté par le Client à cet effet de s’assurer de l’adéquation du Progiciel Cegid à ses besoins ou activité spécifique sur le territoire ou le Progiciel Cegid est utilisé.

Les dispositions qui précèdent s’appliquent également aux Progiciels Auteur. Les Logiciels bénéficient de la garantie de l’auteur concerné.

Cegid ne garantit pas que les Progiciels Cegid soient exempts de tous défauts mais s’engage exclusivement à remédier, avec toute la diligence raisonnablement possible, aux anomalies des Progiciels Cegid constatées par rapport à leur documentation.

6.5. Cegid ne garantit pas l’aptitude des Progiciels à atteindre des objectifs que le Client se serait fixé ou à exécuter des tâches particulières qui l’auraient motivé dans sa décision de s’informatiser.

6.6. Dans la limite de ce que permet la loi, toute autre garantie que celles exprimées dans le présent article sont expressément exclues.

ARTICLE 7 – RESERVE DE PROPRIETE

Cegid demeure propriétaire des supports et documentations des Progiciels et Logiciels jusqu’au paiement intégral du prix prévu en principal et accessoire. Toutefois, le Client assumera tous risques de perte, d’avaries, de destruction, de responsabilités ou dommages de toute nature sur les livraisons qu’il lui appartiendra d’assurer à compter de leur date de livraison, jusqu’à leur pa rfait paiement, en valeur de reconstitution à neuf, au jour du sinistre.

ARTICLE 8 – PROTECTION DES DONNÉES CLIENT

Le Client est seul responsable de la sauvegarde des Données Client qu’il traite ou conserve et reconnaît qu’il est de sa responsabilité de :

- réaliser des sauvegardes de ses Données Client à un rythme régulier et adapté à son activité ;

- vérifier régulièrement le contenu des sauvegardes effectuées.

Préalablement à toute intervention de Cegid, le Client s’engage à réaliser une sauvegarde de l’ensemble de ses Données Client.

Le Client doit prendre toutes les mesures nécessaires pour la protection de son système d’information et notamment en ce qui concerne la protection contre les virus, vers et autres procédés hostiles d’intrusion.

Toutes opérations de restauration ou de reconstitution des Données Client, programmes ou fichiers perdus ou détériorés ne sont pas couvertes par le présent Contrat.

ARTICLE 9 – MODIFICATION DE L’INSTALLATION

Le Client reconnaît que toute modification de l’installation ou de son environnement se fera sous sa responsabilité, sauf recours à une Prestation.

ARTICLE 10 – EVOLUTIONS

Le Client est informé que les évolutions législatives peuvent, à tout moment, rendre inadaptées les fonctionnalités des Progiciels. Cegid, dans la mesure où le Client a souscrit à un abonnement relatif à un Service et dans les conditions prévues par celui-ci, fournira une mise à jour du Progiciel satisfaisant aux nouvelles dispositions légales et ce sous réserve que de telles adaptations ou évolutions ne rendent pas nécessaire la réécriture d’une partie substantielle des Progiciels existants.

Le Client est également informé que l’évolution des technologies et de la demande de sa clientèle peuvent amener Cegid à réaliser des mises à jour des Progiciels Cegid ou impliquer des mises à jour des Logiciels et/ou des Progiciels Auteur. En conséquence, tout ou partie des matériels du Client, dans leur configuration initiale, pourrait ne pas supporter une mise à jour des Progiciels et Logiciels. Cegid ne pourra en être tenue pour responsable.

ARTICLE 11 - FOURNITURE DE PROGICIELS ET/OU DE SERVICE AUX FILIALES DU CLIENT

11.1. Conditions préalables à la fourniture des Progiciels et/ou des Services à des filiales. Une filiale du Client ne sera autorisée à utiliser les Progiciels et/ou à bénéficier des Services que si, à la date d'entrée en vigueur du Contrat, le Client détient le contrôle de cette filiale au sens de l'article L.233-3 du code de commerce (une filiale respectant cette condition étant ci-après désignée une "Filiale"). Par exception, ne seront pas considérés comme Filiale, l’ensemble des entités ayant une activité directement ou indirectement, par personnes ou sociétés interposées, concurrente de celle exercée par Cegid.

Si, après la date d'entrée en vigueur du Contrat, une Filiale ne remplit plus les conditions prévues ci-dessus, ladite filiale perdra immédiatement et automatiquement son droit de bénéficier des Services et/ou d'utiliser le Progiciel dans le cadre du présent Contrat. Une licence d'utilisation du Progiciel pourra être concédée à cette filiale sous réserve de la signature d'un contrat de licence de logiciel avec Cegid, qui prévoira notamment les conditions financières (y compris les redevances) de cette licence. De même, les Services pourront être fournis à cette filiale sous réserves de la signature d’un contrat de maintenance avec Cegid, qui prévoira notamment les conditions financières de fourniture des Services.

11.2. Respect des dispositions du Contrat par les Filiales. Les Filiales pourront bénéficier des Progiciels et/ou des Services fournis par Cegid au Client au titre du présent Contrat dans les mêmes conditions que le Client. Le Client s'assurera que les Filiales respectent l'ensemble des obligations mises à sa charge au titre du Contrat, et notamment qu'ils utiliseront les Progiciels conformément aux dispositions du Contrat, leur utilisation ne pouvant pas avoir pour effet de dépasser les limites fixées en partie

« Eléments Commandés » ou dans la commande en ligne. Le Client sera responsable solidairement du respect des dispositions du Contrat par les Filiales. En cas de non-respect de l'une quelconque des dispositions du Contrat par l'une des Filiales, Cegid pourra s'adresser directement au Client en vue d'obtenir réparation sans nécessité de mise en demeure préalable de la Filiale concernée.

DISPOSITIONS FINANCIERES ET GENERALES ARTICLE 12 – DISPOSITIONS FINANCIÈRES

12.1. Prix.

Les prix des éléments commandés au titre du Contrat sont indiqués en Euros Hors Taxes et figurent en parties « Éléments commandés » et « Bon de commande» ou dans la commande en ligne.

Dès l’acceptation du Contrat, le Client règlera à Cegid le montant total TTC des éléments commandés hors Services si ce montant total est inférieur ou égal à 1 500,00 € HT.

Si le montant total des éléments commandés hors Services est supérieur à 1 500, 00 € HT, le Client versera à Cegid, dès signature du Contrat, par prélèvement ou par virement, un acompte minimum de trente (30) % du montant total HT des éléments commandés hors Services, cet acompte ne pouvant être inférieur à 1500, 00 euros.

Pour les commandes en ligne, aucun acompte ne sera versé par le Client.

12.2. Facturation et règlement des Progiciels et des Logiciels.

La facturation des Progiciels et des Logiciels sera effectuée à la livraison.

Sauf à ce qu’elles aient été réglées par le Client à la commande conformément à l’article 11.1 ci-dessus, les factures de Cegid seront réglées par le Client sans escompte à trente (30) jours date d’émission de facture, par prélèvement ou par virement.

Pour les commandes en ligne, les factures de Cegid seront réglées par le Client comptant sans escompte par carte bancaire ou sans escompte à tente (30) jours date d’émission de facture par prélèvement automatique. Par exception, pour les commandes en ligne, concernant les Clients dont c’est la première commande, les factures de Cegid seront réglées par le Client comptant sans escompte par carte bancaire.

12.3. Facturation et règlement des Services.

La facturation des Services, s’effectuera selon le choix du Client exprimé en partie « Bon de commande », soit annuellement, soit semestriellement, soit trimestriellement, terme à échoir. Pour les commandes en ligne, sauf dispositions contraires et particulières contenues dans un Livret Service, le Service sera facturé, selon ce qui est indiqué dans la commande en ligne, soit annuellement soit trimestriellement terme à échoir. La première facturation des Services interviendra dès la livraison par Cegid des Progiciels et Logiciels, cette livraison étant présumée correspondre à la date de facturation de la concession des droits d’utilisation.

Pour les Services, les factures de Cegid (y compris pour les commandes en ligne) seront payées par le Client sans escompte par prélèvement automatique à trente (30) jours date d’émission de facture. Le Client s’engage à fournir ses coordonnées bancaires (IBAN et BIC) et à compléter le Mandat SEPA sous forme papier ou électronique ; le Client restant libre de choisir la forme du Mandat SEPA, lorsque et tant que ces deux formes seront mises à sa disposition par Cegid. Dans le cas où le Client décide de recourir au Mandat SEPA Interentreprises, il lui appartient de s’assurer, préalablement, que son établissement de crédit est en mesure de traiter sa demande.

Dans tous les cas la facturation des Services sera effectuée par Cegid sur la base de périodes calendaires civiles (trimestre s, années) et non de périodes anniversaires. Le cas échéant la première et/ou la dernière facturation seront émises au prorata.

A compter de la mise en place du Mandat SEPA et dans le cas où le Client signe successivement plusieurs Contrats et choisit de régler à chaque fois les sommes dues à Cegid par prélèvement automatique, il accepte que chacun de ces contrats soit régi par une autorisation de prélèvement commune et unique dont le montant varie, en conséquence, en fonction des ajouts et suppressions de contrats au cours du temps.

Les dispositions ci-dessus s’appliqueront pour tous les Services à l’exception des Services faisant appel à des consommations variables qui seront facturées mensuellement et réglées par le Client sans escompte par prélèvement automatique ou par virement à trente (30) jours date d’émission de facture ; et des Services pour lesquels un Livret Service concerné prévoit des dispositions de facturation et/ou de règlement particulières.

12.4. Pendant la durée des Services, Cegid pourra modifier une fois par an les prix du Contrat. En cas de refus par le Client de l’augmentation des montants facturés, celui-ci sera en droit de résilier le Service concerné par lettre recommandée avec accusé de réception adressée dans les quarante-cinq (45) jours suivant la date d’émission de la facture comportant les nouveaux montants facturés. Le Service restera alors en vigueur, aux conditions tarifaires de la facture précédente, jusqu’à la fin du cinquième (5ème) mois suivant celui durant lequel la facture en cause aura été émise.

12.5. Le coût des communications entre Cegid et le Client en dehors de la France métropolitaine est à la charge du Client et fera l’objet d’une facturation complémentaire.

12.6. Dans l’éventualité où le Client souhaiterait que Cegid respecte un de ses usages propres en vue du règlement des factures émises en vertu du présent Contrat (mention particulière inscrite sur les factures, procédé de communication particulier des factures, etc…), il convient de communiquer cet usage à Cegid avant la signature du présent Contrat afin qu’il soit pris en compte et indiqué dans des conditions particulières au présent Contrat. A défaut, le non-respect de ces usages propres au Client ne pourra en aucun cas constituer un motif d’absence ou de retard de règlement par le Client des factures de Cegid.

12.7. Passé l’échéance, une pénalité pour retard de paiement calculée sur la base de trois (3) fois le taux d’intérêt légal sera exigible par Cegid sans qu’un rappel soit nécessaire.

12.8. En application de l’article L 441-6 I du Code de Commerce, le Client sera également redevable de plein droit d’une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros (€) au titre des frais de recouvrement exposés par Cegid. Le cas échéant, lorsque ces frais dépasseront le montant de cette indemnité, Cegid pourra réclamer au Client une indemnité complémentaire, sur présentation des justificatifs précisant les diligences accomplies. Ces indemnités ne seront pas appliquées dans les cas où le Client justifie qu’il fait l’objet d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

12.9. Cegid se réserve le droit, quinze (15) jours après l’envoi de la mise en demeure de payer, sous la forme recommandée, restée partiellement ou totalement sans effet, de suspendre le Contrat jusqu’au paiement intégral des sommes dues. Tous les frais d’impayés, suite à un rejet bancaire d’un règlement du Client, resteront à la charge financière de ce dernier.

ARTICLE 13 – DUREE DES SERVICES

13.1. Sauf dispositions contraires et particulières contenues dans un Livret Service et/ou un Full Services, un Service est conclu pour une durée initiale de trente-six (36) mois à compter de la livraison (ou téléchargement) du Progiciel et/ou du Logiciel. Le Service sera ensuite renouvelé par période de douze (12) mois par tacite reconduction. La partie qui déciderait de ne pas renouveler le Service devra notifier cette décision à l’autre partie par lettre recommandée avec accusé de réception trois (3) mois avant la fin de la période en cours.

13.2. Cegid peut pendant toute la durée du Service, y compris pendant la durée initiale, en respectant un préavis d’un (1) an, informer le Client par lettre recommandée avec accusé de réception de la suppression des Services d’un Progiciel et/ou Logiciel; entraînant de ce fait, la fin de la fourniture du Service pour le Progiciel, ou Logiciel concerné. Ces suppressions n’entraîneront pas la résiliation du Service en cours pour les éventuels autres Progiciel(s) ou Logiciel(s).

ARTICLE 14 – COLLABORATION

Pour une bonne exécution des présentes, chaque Partie s’oblige à collaborer activement, régulièrement et de bonne foi avec l’autre Partie. Par conséquent, chacune des Parties s’engage à :

- s’impliquer activement dans l'exécution de ses obligations ;

- s’abstenir de tout comportement susceptible d’affecter et/ou d’entraver l’exécution des obligations de l’autre Partie ;

- se fournir mutuellement dans un délai suffisant, compatible avec le bon respect des délais convenus entre les Parties, toutes informations et documents nécessaires à l’exécution du Contrat ;

- s’alerter mutuellement le plus vite possible en cas de difficulté et se concerter pour mettre en place la meilleure solution possible dans les meilleurs délais.

Il appartiendra notamment au Client de remettre à Cegid l’ensemble des informations le concernant nécessaires à la réalisation des Services prévus et faire connaître à Cegid toutes les difficultés dont il pourrait avoir connaissance ou que sa connaissance de son domaine d’activité lui permet d’envisager, et ce au fur et à mesure de l’exécution des Services.

Par ailleurs, le Client s'engage à maintenir en place des Utilisateurs suffisamment compétents, qualifiés et formés pendant toute la durée d'exécution des présentes.

ARTICLE 15 – RESILIATION POUR MANQUEMENT

15.1. Chacune des Parties pourra résilier de plein droit le présent Contrat, par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, en cas de manquements dûment justifiés de l’autre Partie à l’une de ses obligations essentielles au titre de la concession de droits d’utilisation propre à rendre inutile ou impossible la continuation du Contrat et ce sans préjudice de tous dommages et intérêts. La résiliation du présent Contrat prendra effet trois (3) mois après la réception de la lettre précitée par la partie défaillante, sauf à ce que cette dernière justifie des remèdes appropriés apportés ou devant être apportés pour supprimer le manquement constaté. En cas de résiliation du Contrat pour manquement du Client, ce dernier ne sera plus autorisé à utiliser les Progiciels et Logiciels et devra soit les restituer soit attester de leur effacement de ses systèmes informatiques.

15.2. Chacune des Parties pourra résilier de plein droit le Service, par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, en cas de manquements dûment justifiés de l’autre Partie à l’une de ses obligations essentielles au titre du Service propre à rendre inutile ou impossible la continuation du Contrat et ce sans préjudice de tous dommages et intérêts. La résiliation du Service prendra effet trois

(3) mois après la réception de la lettre précitée par la partie défaillante, sauf à ce que cette dernière justifie des remèdes appropriés apportés ou devant être apportés pour supprimer le manquement constaté. En cas de résiliation du Service pour manquement du Client, ce dernier sera redevable envers Cegid outre les factures non payées à la date de résiliation, d’une indemnité correspondant à la totalité des mensualités restant à facturer au titre du Service jusqu’à la date d’échéance contractuelle et pourra continuer à bénéficier des droits d’utilisation des Progiciels et Logiciels.

ARTICLE 16 – RESPONSABILITÉS

16.1. Compte tenu de l’état de l’art en usage dans sa profession, Cegid, qui s’engage à apporter tout le soin possible à l’exécution de ses obligations, est soumise à une obligation de moyens.

16.2. Les Progiciels et Logiciels livrés au titre du Contrat seront utilisés par le Client sous ses seuls contrôles, direction et sous sa

seule responsabilité. Pendant les interventions éventuelles de Cegid, le Client reste gardien des matériels, progiciels, Données Client, fichiers, programmes ou bases de données et, en conséquence, Cegid ne pourra pas être déclarée responsable de leur détérioration ou destruction, que celle-ci soit totale ou partielle.

Par conséquent, relèvent de la responsabilité du Client :

- le choix et l’acquisition, préalable ou future, auprès de tiers de matériels, progiciels, et logiciels destinés à être utilisés avec les Progiciels et Logiciels. Leurs éventuelles incompatibilités avec les éléments commandés au titre du Contrat et les dysfonctionnements et perturbations en résultant ne peuvent engager la responsabilité de Cegid ;

- la maîtrise d’œuvre de son informatisation en cas de multiplicité de fournisseurs choisis par lui ;

- le respect des Pré Requis Techniques (présents et futurs) afin d’éviter des conséquences dommageables telles que ralentissements, blocages, altérations des Données Client ;

- toutes conséquences, au niveau des Progiciels et Logiciels, objets du Contrat, résultant de modifications décidées et/ou effectuées par le Client, de son installation ou de son environnement.

16.3. Le Client est informé que Cegid n’est pas responsable de la qualité, de la disponibilité et de la fiabilité des réseaux de télécommunications, quelle que soit leur nature, en cas de transport des données ou d’accès à l’internet, même lorsque le fournisseur d’accès à l’internet est préconisé par Cegid.

16.4. Cegid sera responsable uniquement des dommages directs et prévisibles résultant d'un manquement à ses obligations contractuelles. Dans l’hypothèse où la responsabilité de Cegid serait engagée, l’indemnisation globale et cumulée, toutes causes confondues, principal, intérêts et frais, à laquelle le Client pourrait prétendre, sera limitée au préjudice direct et prévisible subi par le Client sans pouvoir excéder les sommes réglées par ce dernier, au cours des douze (12) derniers mois, en contrepartie de l’élément (Progiciels ou Logiciels) ou du Service à l’origine de la mise en cause de la responsabilité de Cegid.

16.5. En aucun cas, Cegid ne pourra être tenue pour responsable tant à l’égard du Client qu’à l’égard de tiers, pour tout dommage imprévisible et pour tout dommage indirect, qu’il soit matériel ou immatériel, tel que perte d’exploitation, perte de bénéfice ou d’image ou de toute autre perte financière résultant de l’utilisation ou de l’impossibilité d’utiliser les Progiciels/Logiciels par le Client ou d’une défaillance dans la fourniture des Services ou Prestations ainsi que toute perte ou détérioration d’informations pour lesquelles Cegid ne peut être tenue pour responsable. Tout dommage subi par un tiers est un dommage indirect et ne donne pas lieu en conséquence à indemnisation.

16.6. Les Parties reconnaissent que le prix du Contrat reflète la répartition des risques découlant du Contrat, ainsi que l’équilibre économique voulu par les Parties, et que le Contrat n’aurait pas été conclu à ces conditions sans les limitations de responsabilité définies aux présentes. De manière expresse, les Parties conviennent que les limitations de responsabilité continuent à s'appliquer même en cas de résolution ou de résiliation du Contrat.

ARTICLE 17 – LUTTE CONTRE LA FRAUDE

Il appartiendra au Client de procéder aux démarches, déclarations, demandes d’autorisation prévues par les lois et règlements en vigueur concernant les traitements qu’il effectue et données traitées.

Le Client garantit qu’il utilise les Progiciels fournis par Cegid dans le respect des lois et règlements applicables, notamment en matière fiscale. Plus particulièrement, dans l’hypothèse où Cegid serait tenue pour solidairement responsable par l’administration fiscale du paiement des rappels de droits émis en raison de l’utilisation irrégulière par le Client des Progiciels mis à sa disposition, le Client s’engage à indemniser intégralement Cegid, soit à hauteur des sommes réclamées par l’administration.

ARTICLE 18 – FORCE MAJEURE

18.1. Aucune des Parties ne pourra être tenue pour responsable d’un manquement quelconque à ses obligations contractuelles, si elle a été empêchée d’exécuter son obligation par un évènement de force majeure tel que défini à l’article 1218 du Code civil. Il est expressément convenu entre les parties que les évènements suivants constituent des évènements de force majeure au sens de la

présente clause : les grèves totales ou partielles internes ou externes à Cegid, la mise en liquidation judiciaire de l’un de ses fournisseurs ou sous-traitants, le blocage ou la perturbation des moyens de communication, de télécommunication ou postaux ainsi qu’une interruption ou un blocage des réseaux électrique.

18.2. Dans ce cas, la Partie invoquant la force majeure notifiera à l’autre Partie, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les meilleurs délais, la survenance d’un tel événement et la nécessaire extension des dates limites d’exécution de ses obligations.

Si l'empêchement est temporaire, l'exécution de l'obligation s’en trouvera suspendue jusqu’à que la Partie invoquant la force majeure ne soit plus empêchée par l’évènement de force majeure. La Partie invoquant la force majeure devra tenir l’autre Partie informée et s’engage à faire de son mieux pour limiter la durée de la suspension. Dans le cas où la suspension se poursuivrait au-delà d’un délai de trois (3) mois, chacune des Parties aura la possibilité de résilier le Contrat sans indemnité en notifiant à l’autre Partie sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si l'empêchement est définitif, le contrat est résilié de plein droit et les parties sont libérées de leurs obligations dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1 du Code civil.

ARTICLE 19 – CONFIDENTIALITE

Toutes les informations, toutes les données (notamment les Données Client), tous les livrables et/ou tout le savoir-faire, couverts ou non par les lois de propriété intellectuelle, quelle qu’en soient la forme et la nature (commerciale, industrielle, technique, financière, etc…), échangées entre les Parties ou dont elles auraient connaissance lors de l'exécution du Contrat seront considérées comme confidentielles (ci-après les "Informations Confidentielles").

Chacune des Parties s'engage n’utiliser les Informations Confidentielles que dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, à protéger les Informations Confidentielles et à ne pas les divulguer à des tiers autres que ses employés, collaborateurs, filiales et sous- traitants ayant besoin d’en connaitre pour l’exécution du Contrat sans l'autorisation préalable et écrite de l'autre Partie. Les Parties s’engagent à prendre toutes les mesures nécessaires pour faire en sorte que leurs employés, collaborateurs, filiales et sous-traitants ayant accès aux Informations Confidentielles soient informés du caractère confidentiel des informatiques communiquées et respectent les obligations découlant de la présente clause.

Chacune des Parties sera dégagée de ses obligations de confidentialité en ce qui concerne toutes les informations (i) qui étaient en possession de cette Partie avant leur divulgation par l'autre Partie sans qu'une telle possession ne résulte directement ou indirectement de la divulgation non autorisée de ces informations par un tiers, (ii) qui font partie du domaine public à la date d'acceptation du Contrat ou qui tomberaient dans le domaine public après cette date sans que la cause en soit imputable au non- respect par cette Partie de ses obligations de confidentialité au titre du Contrat, (iii) qui ont été élaborées de façon indépendante par cette Partie, ou (iv) dont la divulgation est exigée par la loi ou une autorité judiciaire ou administrative compétente ou est nécessaire à la défense des intérêts de l’une ou l’autre des Parties dans le cadre d'une action judiciaire.

Les Parties s’engagent à respecter les obligations résultant du présent article pendant toute la durée du Contrat ainsi que pendant cinq (5) ans suivant sa cessation.

A ce titre, dès l’échéance ou la résiliation du présent Contrat, chaque Partie devra soit restituer à l’autre Partie l’ensemble des documents contenant des informations confidentielles, soit assurer l’autre Partie de la destruction de toutes les informations confidentielles en sa possession. En aucun cas, une copie des documents contenant des informations confidentielles ne pourra être conservée par une Partie sauf accord exceptionnel et écrit de l’autre Partie.

ARTICLE 20 – CESSION

20.1. Le Contrat, ainsi que les droits ou obligations qu’il prévoit, pourra faire l'objet d'une cession de la part du Client, qu’elle soit totale ou partielle, à titre onéreux ou gratuit, sous réserve de l’accord écrit préalable de Cegid.

20.2. Cegid pourra céder ou transférer le Contrat librement et sans formalités. A compter de la notification écrite de la cession au Client, Cegid sera libérée de ses obligations au titre du Contrat et ne pourra être tenue pour solidairement responsable de l’exécution du Contrat par le cessionnaire.

ARTICLE 21 – DISPOSITIONS DIVERSES

21.1. Le fait pour l'une des Parties de ne pas se prévaloir de l'une quelconque des obligations visées au Contrat ne saurait être interprété ultérieurement comme une renonciation à l'obligation en cause.

21.2. Le Client accepte que Cegid puisse, librement et sans formalité préalable, sous-traiter tout ou partie de ses obligations au titre des présentes, sous sa responsabilité. En cas de sous-traitance, Cegid restera seule tenue du bon respect des obligations souscrites aux termes du Contrat.

21.3. Le Contrat prévaut sur tout autre document, y compris les éventuelles conditions générales d’achat du Client. Sauf stipulation expresse, les termes et conditions et obligations du présent document prévaudront sur tous autres.

21.4. Si une ou plusieurs stipulations du Contrat étaient tenues pour non valides ou déclarées comme telle en application d'une loi ou à la suite d'une décision définitive d'une juridiction compétente, les autres stipulations garderont leurs forces et portées.

21.5. Le Client autorise Cegid à citer son nom et/ou reproduire son logo dans ses documents commerciaux et annonces de presse et ce sous quelque forme et support que ce soit.

21.6. Cegid sera libre d'utiliser le savoir-faire acquis à l'occasion de l'exécution du Contrat et effectuer des prestations analogues pour le compte d'autres Clients.

21.7. Dans le cas où les Progiciels Cegid commandés par le Client tels qu’indiqués en partie « Éléments commandés » ou dans la commande en ligne seraient des progiciels de comptabilité, le Client est informé qu’en cas de contrôle de sa comptabilité informatisée, Cegid tiendra à la disposition de l’Administration fiscale la documentation informatique et assistera le Client, sur demande expresse de celui-ci et contre rémunération conformément aux tarifs en vigueur de Cegid, pour répondre à toute demande d’information de l’Administration concernant cette documentation.

21.8. Cegid se réserve le droit de facturer au Client le temps passé à la recherche de causes d’incidents dès lors que l’incident rencontré par le Client n’a pas pour origine une prestation ou une fourniture de Cegid au titre des présentes.

21.9. Cegid s'engage à maintenir en vigueur une assurance responsabilité civile professionnelle couvrant les dommages qui

pourraient survenir à l'occasion de l'exécution des présentes.

21.10. Les Parties ont mesuré les risques liés à l'exécution du Contrat, qu’elles acceptent et assument, et renoncent en conséquence à en renégocier les termes quelles que soient les circonstances. Il est donc expressément agréé entre les Parties que l’application de l’article 1195 du Code civil est écartée.

ARTICLE 22 – LOI ET ATTRIBUTION DE JURIDICTION

LE PRESENT CONTRAT EST SOUMIS A LA LOI FRANÇAISE TANT POUR LES REGLES DE FORME QUE POUR LES REGLES DE FOND. A DEFAUT DE RESOLUTION AMIABLE, EN CAS DE LITIGE COMPETENCE EXPRESSE EST ATTRIBUEE AU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON NONOBSTANT PLURALITE DE DEFENDEURS OU APPEL EN GARANTIE.