Définitions:
Conditions générales des ordres d’achat
Mars 2019
Définitions:
Sauf mention contraire, ces conditions générales des ordres d’achat ("Conditions") utilisent les termes suivants:
L’"Accord Principal" signifie l'accord entre UBS et le Fournis- seur (ou leurs Sociétés Affiliées respectives) pour la fourniture de Biens et/ou de Travaux par le moyen duquel ces Biens et/ou Travaux seront commandés (le cas échéant).
Les "Biens" signifient tous biens, matériels ou produits four- nis par le Fournisseur à UBS tels que stipulés dans l’Ordre d’Achat (cf. Description).
Le "Contrat" signifie l’Ordre d’Achat et les présentes Condi- tions.
Les "Droits de propriété intellectuelle" signifient, pourvu que l’un des droits suivants soit reconnu dans une quelconque juridiction, tous droits de propriété intellectuelle et/ou droits de propriété, qu’ils soient enregistrés ou non enregistrés, légaux ou à titre d’usufruitier, y compris les droits d'auteur, droits exclusifs d'exploitation (y compris les demandes de dépôt de brevet), droits à l’image, droits de secret de fabrica- tion, marques déposées ou protégées, noms commerciaux et marques de service, ainsi que les protections contre la dilution des marques.
Le "Fournisseur" désigne la Partie qui fournit les Biens et/ou les Travaux désignée dans l’Ordre d’Achat.
Les "Informations Confidentielles" recouvrent toute les informations divulguées en rapport avec ce Contrat (que ce soit antérieurement, postérieurement ou à la date du présent Contrat, verbalement, par écrit, électroniquement ou par tout autre moyen, directement ou indirectement, et que figure ou non la mention "Confidentiel") par UBS, ou l’une de ses So- ciétés Affiliées, ou toute personne agissant pour le compte
d'UBS, y compris, mais sans s’y limiter, les informations liées aux affaires commerciales, opérations, processus, intentions, projections, opportunités de marché, fournisseurs, clients ou prospects, activités de marketing, ventes, logiciels, systèmes informatiques et de télécommunications et personnels d’UBS ou de l’une quelconque de ses Société Affiliées.
Les "Lois anti-corruption" font référence la Loi Etats- unienne sur les pratiques de corruption à l’étranger (US Foreign Corrupt Practices Act), la Loi britannique sur la corrup- tion (UK Bribery Act et les autres lois et règlementations anti- corruption pertinentes relatives à l’exécution du Contrat.
Les "Marques" signifient tous les noms commerciaux, marques déposées, symboles et slogans commerciaux utilisés ou susceptibles d’être utilisés ou adaptés en rapport avec les activités d’UBS.
Le "Montant du Contrat" signifie le prix et les taux appli- qués aux Biens et/ou aux Travaux tels que spécifiés dans l’Ordre d’Achat.
L’"Ordre d’Achat" signifie l’ordre d’achat transmis par UBS au Fournisseur qui est spécifié être soumis aux présentes Con- ditions ou à l’Accord Principal, par écrit ou électroniquement et qui, dans ce dernier cas, sera valable sans signature.
La "Partie ou les Parties" désignent soit UBS, soit le Fournis- seur, soit les deux.
"Société Affiliée" signifie une entité qui (a) contrôle une Partie; (b) est contrôlée par une Partie; ou (c) est contrôlée par une entité qui contrôle également une Partie, ledit "contrôle signifiant possession, directement ou non, du pouvoir
d’orienter ou d’influer sur l’orientation de la direction et des politiques d’une entité, que ce soit au moyen de la propriété d’actions avec droit de vote, par contrat ou autrement.
Les "Travaux" signifient tous les travaux et services devant être réalisés par le Fournisseur, que ce soit en rapport avec les Biens (incluant la livraison, l’installation, le support, la mainte- nance des Biens et toute autre nature de travaux pouvant être décrits sur tous croquis, dessins, spécifications tels que requis par UBS), ou sans rapport avec les Biens.
"UBS" fait référence à l'entité UBS qui achète des Biens et/ou des Travaux désignée dans l’Ordre d’Achat (cf. Destinataire de la Facture).
Les autres termes définis (le cas échéant) figurent dans l’Ordre d’Achat..
1. Application
(1) Ces Conditions s’appliquent uniquement en l’absence d’Accord Principal pour la fourniture des Biens et/ou Tra- vaux définis dans l’Ordre d’Achat. Dans un tel cas, ces Conditions sont juridiquement contraignantes entre les
Parties. La réalisation, en totalité ou en partie, des Travaux par le Fournisseur sera réputée former la preuve con- cluante de l'acceptation de ces Conditions par le Fournis- seur. Le Fournisseur n’est pas autorisé à se soustraire au
Contrat, ni à l’altérer, l’annuler ou le différer. UBS est autorisée à se soustraire au Contrat, à l’altérer, l’annuler ou le différer à condition d’en aviser le Fournisseur par écrit dans un délai de sept (7) jours.
(2) Sous réserve de l’article 1(3), ces Conditions supplantent et se substituent à toutes les autres conditions émanant du Fournisseur ou auxquelles le Fournisseur se réfère, y compris, mais sans s’y limiter, à toute condition figurant dans un(e) quelconque devis, bon de livraison, facture ou autre document émis par le Fournisseur.
(3) Si l’Ordre d’Achat spécifie ou prévoit un Accord Principal, l'Accord Principal, continuera à régir la fourniture des Biens et/ou Travaux définis dans l’Ordre d’Achat en lieu et place des présentes Conditions.
2. Montant du Contract
Le Montant du Contrat est fixe et est réputé inclure la réalisation, la fabrication, la fourniture, l'installation, la li- vraison et le déchargement, l'emballage, l'étiquetage, le transport, l'assurance, les redevances, les frais de licence, les heures supplémentaires, le test et la mise en service, les frais de main d'œuvre et tous les autres droits, dé- penses, taxes, et taxations, et n'est aucunement sujet à modification, sauf accord contraire formulé par écrit par les Parties. Si, en vertu d’une quelconque loi applicable, UBS est tenue d’effectuer un quelconque paiement selon cet Ordre d’Achat soumis à une déduction fiscale ou à
une retenue à la source, UBS sera en droit d’en déduire le montant de la somme à régler au Fournisseur.
3. Paiement
(1) Sauf mention contraire dans l’Ordre d’Achat, UBS paiera le Montant du Contrat sous trente (30) jours après récep- tion d’une facture en bonne et due forme, sous réserve de la livraison, de la qualité et de l’état satisfaisants des Biens et/ou de l'achèvement satisfaisant des Travaux par le Fournisseur, dans chaque cas sans préjudice de tout es- compte pour paiement anticipé ou d'autres avantages convenu le cas échéant.
(2) Les factures doivent mentionner le numéro d’Ordre
d’Achat UBS officiel et la date d’émission. Le fournisseur ne va pas inclure des informations dans ses factures qui permettent de conclure si une personne physique ou mo- rale est une cliente d'UBS. Le Fournisseur enverra les fac- tures à l'adresse indiquée sur l’Ordre d’Achat (cf. Destina- taire de la Facture).
(3) Nonobstant toute disposition contraire contenue dans ledit Ordre d’Achat, le paiement de tout Montant du Contrat au Fournisseur sera suspendu moyennant un avis écrit d’UBS au Fournisseur si une enquête, une réclama- tion, une procédure ou un litige est en cours ou risque de l’être à l’encontre d’UBS (ou une de ses Sociétés Affiliées) par un tiers (y compris une autorité gouvernementale ou de surveillance) en lien avec les Biens et/ou Travaux four- nis par le Fournisseur.
4. Réalisation des Travaux par le Fournisseur
(1) Le Fournisseur garantit qu'il effectuera les Travaux avec professionnalisme et ponctualité en apportant toute la compétence, l’attention et la diligence que l’on peut rai- sonnablement attendre de la part d'une société profes- sionnelle expérimentée dans la réalisation de tels travaux, avec un effectif adéquat en personnel compétent et dis- posant de l’expérience, ainsi que des compétences tech- niques, des qualifications, des certifications et des forma- tions nécessaires pour réaliser et mener à bien les Tra- vaux. Le Fournisseur déclare et garantit en outre qu'il a obtenu tous les enregistrements, licences, habilitations, consentements et autorisations nécessaires à la réalisation des Travaux et/ou mettra ces enregistrements, licences,
habilitations, consentements et autorisations à la disposi- tion d’UBS.
(2) Le Fournisseur effectuera les Travaux en vue de se con- former aux exigences d'UBS et ne fera subir aucun retard ou inconvénient à UBS.
(3) Le Fournisseur coordonnera la réalisation des Travaux et œuvrera en coopération avec tous les autres consultants, entrepreneurs ou fournisseurs d'UBS, conformément aux instructions données par UBS. Le Fournisseur reconnaît qu'UBS et ses Société Affiliées peuvent recourir à des en- trepreneurs tiers (qui seront soumis à des obligations ap- propriées de confidentialité) pour l’assister dans la gestion de ses activités de fourniture et d'approvisionnement et le Fournisseur accepte que ces entrepreneurs traitent de telles informations relatives au Fournisseur, ce Contrat ou dès lors qu’UBS le jugera nécessaire.
(4) Le Fournisseur effectuera les Travaux proprement et de manière ordonnée. Le Fournisseur procédera à
l’enlèvement de tous les débris, déchets et autres maté- riaux de rebut après l’achèvement des Travaux (ou quoti- diennement si les Travaux s’étendent sur une durée pro- longée). Le Fournisseur nettoiera soigneusement les lo- caux concernés une fois le chantier achevé afin que ces locaux soient prêts à être occupés et utilisés par UBS ou ses Sociétés Affiliées.
(5) Le Fournisseur observera les dispositions prévues dans tous les règlements, lois, règles, ordonnances, codes et pratiques commerciales correspondants relatifs à la réali- sation des Travaux. Le Fournisseur se conformera égale- ment aux autres instructions relatives aux Travaux qu’UBS est susceptible de lui notifier.
5. Livraison, Inspection et Emballage des Bien
(1) Le Fournisseur livrera les Biens au lieu de livraison indiqué dans l’Ordre d’Achat (cf. Destinataire de l’Expédition) à
(ou avant) la date de livraison indiquée dans l’Ordre
d’Achat. La livraison à tout transporteur (qui agira en qua- lité d’agent du Fournisseur) ne saurait constituer une li- vraison à UBS. UBS n’est pas tenue d’accepter un quel- conque Bien dont la livraison est partielle ou échelonnée. UBS peut, à sa discrétion et sans préjudice de ses autres droits, refuser tout Bien livré en surplus, en quantité moindre, ou de qualité inférieure ou défectueuse, ou non conforme à la description des Biens figurant dans l’Ordre d’Achat ou dans d'autres instructions qu’UBS aura noti- fiées. Le Fournisseur pourra alors (a) demander à UBS de lui restituer les Biens aux risques et aux frais du Fournis- seur, ou (b) récupérer les Biens aux risques et aux frais du Fournisseur. Le Fournisseur remboursera tout paiement déjà perçu ou remboursera intégralement UBS des coûts de réparation et/ou de remplacement payés par UBS ou par un quelconque tiers sur les instructions d'UBS.
(2) Les délais prévus sont impératifs.
(3) UBS peut inspecter les Biens à tout moment, avant ou après la livraison. Le Fournisseur demeure entièrement responsable des Biens et des Travaux et une telle inspec- tion n’exonérera le Fournisseur d’aucune de ses obliga- tions ou ne portera préjudice aux droits d’UBS, y compris, mais sans s’y limiter, au droit de rejet.
(4) Tous les Biens doivent être convenablement protégés pour le transport. Le Fournisseur assumera la totalité des frais et dépenses d'emballage et de transport.
(5) Le Fournisseur enverra à UBS une notification écrite de l'expédition des Biens en mentionnant la date d'expédi- tion.
(6) Si les Travaux incluent l'installation de Biens, le Fournis- seur suivra toutes les instructions fournies par UBS. Cette installation aura lieu et sera achevée à (ou avant) la date de livraison (telle que mentionnée sur l’Ordre d’Achat), ou à toute autre date convenue par écrit entre les Parties.
6. Propriété et Risque
Les Biens resteront sous la responsabilité du Fournisseur (incluant, sans restriction, le risque de détérioration du- rant le transit) jusqu'à leur livraison en toute sécurité à UBS. Si UBS rejette un quelconque Bien en vertu de
l’Article 5(1), la propriété et la responsabilité resteront ou retourneront au Fournisseur.
7. Titre, Qualité et Rejet
(1) Le Fournisseur déclare et garantit que (a) le Fournisseur a le droit de vendre les Biens (qui demeureront la propriété absolue du Fournisseur jusqu’au transfert du titre de pro- priété à UBS) libre de tout nantissement, charge ou autre hypothèque; (b) UBS bénéficiera de la jouissance paisible des Biens; et (c) le Fournisseur a obtenu tous les enregis- trements, licences, habilitations, consentements et autori- sations nécessaires à l'achat des Biens par UBS, et/ou met- tra ces enregistrements, licences, habilitations, consente- ments et autorisations à la disposition d’UBS.
(2) Le Fournisseur s’assurera que les Biens et/ou les Travaux correspondent strictement à la description des Biens et/ou des Travaux tels que spécifiés dans l’Ordre d’Achat, les déclarations, les descriptions, les publicités, les brochures, les dessins, les spécifications et les échantillons effectués ou donnés par le Fournisseur et/ou stipulés par UBS, et qu’ils correspondent en tous points à tout usage confor- mément aux exigences qu'UBS aura expressément ou im- plicitement formulées, que leur qualité permet leur com- mercialisation (le cas échéant) et qu’ils respectent toutes les normes nationales ou internationales applicables, toutes les exigences et les règlementations techniques et de sécurité applicables et toute autre obligation légale applicable.
(3) Le Fournisseur, à la livraison des Biens et/ou des Travaux, communiquera toutes les instructions et informations
d’exploitation relatives aux risques qui pèsent sur la vie, la santé ou la sécurité du fait de la manutention, du stock- age et de l'utilisation des Biens et/ou des Travaux.
8. Confidentialité
(1) Le Fournisseur maintiendra la stricte confidentialité des Informations Confidentielles, sauf si ces informations:
(i) sont ou deviennent généralement disponibles dans le domaine public autrement qu’à la suite d’une viola- tion de ce Contrat;
(ii) deviennent légalement disponibles au Fournisseur de la part d'un tiers libre de toute restriction de confi- dentialité;
(iii) sont connues du Fournisseur ou sont en sa posses- sion avant la divulgation conformément à ce Contrat autrement qu’en résultat de toute restriction de con- fidentialité;
(iv) sont révélées par le Fournisseur suite à une injonction d’un tribunal d’une juridiction compétente, ou en vertu des dispositions d’une quelconque loi ou d’un quelconque règlement en vigueur le cas échéant, à condition qu’UBS en soit informée autant et aussitôt que possible afin qu’UBS puisse requérir une ordon- nance conservatoire et pour autant que le Fournis- seur ne divulgue pas plus d’informations que celles requises dans ces circonstances; ou
(v) sont divulguées à un tiers suite à une autorisation écrite préalable d’UBS.
(2) Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le Four- nisseur s'engage à et accepte de:
(i) protéger et sauvegarder les Informations Confiden- tielles contre tout usage, publication ou divulgation prohibé;
(ii) n’utiliser aucune des Informations Confidentielles sauf pour les usages prévus par ce Contrat; et
(iii) ne révéler, annoncer, publier, divulguer, transférer ou ne faire usage en aucune manière, directement ou indirectement, d’aucune de ces Informations Confi- dentielles, sauf en cas d’autorisation expresse par écrit d’UBS.
(3) Le Fournisseur comprend et reconnaît que les Informa- tions Confidentielles sont ou peuvent être protégées par toute loi applicable et s’engage irrévocablement par la présente à se conformer à toutes les lois, règlementations et obligations applicables de confidentialité.
(4) Le Fournisseur informera son personnel des obligations de confidentialité du Fournisseur en vertu de ce Contrat et, à la demande d’UBS, fera signer des accords spécifiques de confidentialité à son personnel, tel qu’UBS est en droit de l’exiger à tout moment. De plus, le Fournisseur ne divul- guera uniquement les Informations Confidentielles à son personnel qu’en cas de nécessité et ces informations ne seront utilisées qu’aux fins de ce Contrat et conformé- ment à ce dernier.
(5) Le Fournisseur comprend et reconnaît que des dédom- magements financiers peuvent ne pas être suffisants au regard des lois applicables et qu'UBS ou l’une de ses So- ciété Affiliées sera en droit d’intenter un recours en in- jonction ou toute autre action équitable et appropriée en cas de violation effective ou potentielle de cet Article.
(6) Tous les enregistrements, documents, dessins et autres articles contenant lesdites Informations Confidentielles et tous les extraits et copies réalisés ou requis par le Fournis- seur auprès d'UBS demeureront la propriété d'UBS et se- ront restitués à UBS à sa demande à l'expiration ou lors de la résiliation de ce Contrat.
(7) Cet Article 8 restera en vigueur après l'expiration/la rési- liation de ce Contrat.
9. Dommages ou Perte durant le Transit
(1) Le Fournisseur s’engage à réparer ou à remplacer à ses propres frais les Biens perdus ou endommagés durant le transit et la livraison sera réputée ne pas avoir eu lieu tant que la partie défectueuse des Biens n’aura pas été répa- rée et/ou remplacée à l’entière satisfaction d'UBS.
(2) Si le Fournisseur est manifestement incapable de fournir les Biens et/ou les Travaux, ou si compte tenu de tous les faits pertinents, UBS prévoit raisonnablement que le Fournisseur pourrait ne pas livrer les Biens et/ou les Tra- vaux à (ou avant) la date de livraison mentionnée dans l’Ordre d’Achat, UBS est en droit d’acheter ces Biens et/ou Travaux auprès de tiers et d’exiger la réduction ou
l’annulation de la quantité commandée au Fournisseur. Le Montant du Contrat sera réduit en proportion et UBS ne sera redevable d'aucune pénalité supplémentaire, amendes ou frais relatifs à la réduction des quantités commandées.
10. Cession et Sous-traitance
Le Fournisseur n’est pas autorisé à céder, transférer, sous- traiter ou disposer d’aucun de ses droits ou obligations découlant de ce Contrat sans l'accord préalable écrit d'UBS. Néanmoins, rien dans ce Contrat n'empêchera ou ne limitera UBS de céder tout ou partie de ses droits ou obligations aux termes de la présente à toute Société Affi- liée ou à toute personne morale succédant en totalité ou en partie aux activités commerciales ou aux actifs d'UBS.
11. Manquement
(1) Le Fournisseur sera réputé manquer à ses obligations contractuelles si:
(i) le Fournisseur est en violation patente ou persistante de toute clause de ce Contrat et, s’il est possible de remédier à la violation, si le Fournisseur a manqué d’y remédier dans un délai de sept (7) jours après no- tification écrite le sommant d’y remédier; ou
(ii) le Fournisseur ou l’un quelconque de ses actifs est soumis à toute forme de procédure de mise en liqui- dation judiciaire, d’administration, de mise en redres- sement judiciaire, d'insolvabilité, d’arrangements avec des créanciers en général, à l'exécution d’une procédure judiciaire ou d’une saisie; ou
(iii) le Fournisseur dénonce le Contrat, ou suspend en to- talité ou en partie la réalisation des Travaux, ou
n’exprime pas clairement sa volonté de les poursuivre ou laisse entendre par ses actions ou omissions qu’il n’a pas l’intention de continuer les Travaux diligem- ment, promptement, ou de façon à donner raison- nablement satisfaction à UBS; ou
(iv) manque d’observer les obligations contractuelles en vertu de tout statut, règlementation, règle, code ou pratique commerciale.
(2) Si l’Article 11(1) s'applique, UBS peut à tout moment (à sa discrétion et sans préjudice de ses autres droits) adres- ser un préavis écrit de trois (3) jours au Fournisseur lui si- gnifiant de:
(i) suspendre toute nouvelle réalisation des Travaux conformément à ce Contrat;
(ii) résilier, annuler ou abroger ce Contrat;
(iii) recouvrir auprès du Fournisseur toute somme déjà payée par UBS en lien avec les Travaux, dont la réali- sation est suspendue ou définitivement interrompue; et
(iv) compenser toute somme due à UBS par le Fournis- seur par toute somme due au Fournisseur par UBS, dans chaque cas pour quelque cause que ce soit.
(3) UBS est en droit de résilier ce Contrat à tout moment par notification écrite au Fournisseur en respectant un préavis d’au moins trois (3) jours.
(4) Au cas où le Fournisseur manque à ses obligations de livrer les Biens et/ou d’achever les Travaux à la date de li- vraison applicable, le Fournisseur sera tenu de payer à UBS une indemnité de retard de 1% du Montant du Con- trat pour chaque jour de retard en sus et sans préjudice des droits d’UBS de faire valoir d’autres dommages et in- térêts auprès du Fournisseur. Les Parties confirment que ces sommes représentent une estimation réelle de la perte d’UBS.
12. Propriété intellectuelle
(1) Le Fournisseur garantit que tous les Biens et/ou les Tra- vaux ne violent aucun droit de propriété intellectuelle. Le Fournisseur indemnisera UBS de toute demande de dommages et intérêts à l’encontre UBS au regard de ces droits de propriété intellectuelle.
(2) Tous les Droits de Propriété intellectuelle créés par le Fournisseur conformément à ce Contrat seront prompte- ment révélés à UBS et seront irrémédiablement acquis à UBS au moment de leur création. Le Fournisseur fera tout le nécessaire (y compris, mais sans s’y limiter, la cession) pour assurer à UBS la propriété de ces Droits de Propriété intellectuelle.
(3) Pour éviter toute ambigüité, toutes les Marques resteront la propriété absolue d'UBS. Le Fournisseur n'utilisera pas les Marques, sauf en cas de nécessité pour la réalisation proprement dite des Travaux et avec le consentement préalable écrit d'UBS.
(4) Sans le consentement écrit exprès d'UBS, le Fournisseur n'enlèvera aucun matériel (y compris, mais sans s’y limi- ter, tout document, disque ou autre média) contenant des Informations Confidentielles ou les Droits de Propriété intellectuelle d'UBS. Si un tel consentement est accordé, le Fournisseur s’engage à ne dupliquer, copier ou assimi- ler aucune Information Confidentielle, ni aucun Droit de
Propriété intellectuelle dans toute autre forme que ce soit, sauf en cas de nécessité pour la réalisation proprement dite des Travaux. Le Fournisseur s’engage, au moment de l'achèvement et/ou de la résiliation des Travaux, si celle-ci intervient plus tôt, à retourner et/ou, à la demande et se- lon les instructions d'UBS, à détruire tous ces matériels. Le Fournisseur reconnaît que les dispositions relatives aux In- formations Confidentielles s'appliqueront en intégralité à tous les Droits de Propriété Intellectuelle régis par ce Con- trat.
(5) Cet Article 12 restera en vigueur après l'expiration/ résiliation de ce Contrat.
13. Indemnité et Assurance
(1) Le Fournisseur endossera la responsabilité de toute perte, toute dépense, tout coût, tout dommage, ou toute ré- clamation (à moins que ce dernier/cette dernière soit uni- quement occasionné(e) par une action délibérée ou la mauvaise conduite d'UBS) consécutifs à (a) des blessures (qu’elles soient fatales ou non) à toute personne (qu’elle soit employée par le Fournisseur ou non) et (b) tous biens mobiliers ou immobiliers (qu’ils appartiennent à UBS ou non) résultant de l'exécution ou de la réalisation des Tra- vaux, et le Fournisseur indemnisera entièrement UBS et
l’exonèrera de toute responsabilité.
(2) Toute installation, ainsi que tout équipement ou matériel apportés dans les locaux d’UBS par le Fournisseur seront entièrement de la responsabilité du Fournisseur. UBS ne sera en aucun cas tenu pour responsable de la moindre perte ou du moindre dommage infligé à une telle installa- tion, un tel équipement ou matériel, résultant de quelque cause que ce soit, à moins que ce dommage découle de la seule négligence d’UBS.
(3) Le Fournisseur réparera entièrement à ses propres frais et indemnisera UBS de toute perte ou de tout dommage oc- casionné à la suite de toute action ou omission délibérée, de tout manquement, échec, comportement fautif, acte frauduleux, ou de toute négligence du Fournisseur, de ses employés, agents ou sous-traitants sur un bien quel- conque (qu’il s’agisse de biens réels ou personnels appar- tenant à UBS ou non).
(4) Le Fournisseur s’engage par la présente à contracter et à maintenir une couverture d'assurance adéquate auprès d’une société d'assurance honorable approuvée par UBS contre toute responsabilité que le Fournisseur est suscep- tible d’encourir conformément à cet Article ou à ce Con- trat. Le Fournisseur divulguera toutes les polices d'assu- rance applicables et s’assurera qu'UBS et ses successeurs et représentants soient couverts. A la demande d’UBS, le Fournisseur fournira à UBS une attestation mentionnant les détails de ladite police d'assurance, la confirmation que toutes les responsabilités du Fournisseur invoquées dans ce Contrat sont couvertes par la police, les reçus prouvant le paiement des primes, ainsi que le certificat d'assurance.
14. Garantie
(1) Le Fournisseur s’engage à remplacer ou à rectifier à ses frais tout Bien et/ou Travail non conforme aux exigences définies dans l’Article 7(2) ou tout défaut de conception, matériel et fabrication actuel ou futur et à réparer tout dommage ou toute perte pendant:
(i) la période de garantie indiquée dans l’Ordre d’Achat; ou
(ii) si l’Ordre d’Achat ne prévoit aucune période de ga- rantie– un (1) an, ou s’agissant de Biens, la période indiquée dans la garantie du produit ou du fabricant, la plus longue durée s'appliquant.
Le Fournisseur assumera tous les frais de transport liés au retour d'articles défectueux.
(2) Si les Biens et/ou Travaux obtenus par le Fournisseur ont été importés, le Fournisseur garantit en outre que toutes
les procédures nécessaires d'importation (incluant, mais sans s’y limiter, l'obtention de tous les permis, licences, approbations et consentements nécessaires, ainsi que
l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires
d’enregistrement et d’inscription) ont été accomplies par le Fournisseur pour l'achat de ces mêmes Biens par UBS.
15. Divers
(1) Les droits d'aucune Partie ne seront lésés ou limités par quelque concession, complaisance ou renonciation que ce soit consentie à l'autre Partie.
(2) Aucun renoncement par une Partie à toute violation par l'autre Partie ne sera considéré comme un renoncement à toute autre violation subséquente.
(3) Les droits de chaque Partie conformément à ces Condi- tions sont en sus des autres droits que chaque Partie peut avoir légalement ou par équité.
(4) Si le Fournisseur comprend deux (2) personnes ou plus, leurs obligations sont solidaires.
16. Publicité
(1) Sans le consentement préalable écrit d'UBS, le Fournisseur ne fera aucune publicité ou annonce publique indiquant qu'il fournit ou a fourni des produits ou des services à
UBS, ou n’utilisera aucun nom, logo, nom commercial, marque déposée, marque de service ou toute autre in- formation identifiant UBS dans les activités de marketing et/ou de publicité ou les supports du Fournisseur.
(2) Cet Article 16 restera en vigueur après l'expira- tion/résiliation de ce Contrat.
17. Indépendance des Articles
La nullité, l'illégalité ou l'inapplicabilité entière ou partielle de l’une des dispositions du Contrat n'affectera pas la va- lidité, la légalité et l'applicabilité de la partie restante ou des autres dispositions du Contrat.
18. Loi Applicable et Juridiction
Le Contrat est régi et sera interprété conformément aux lois de la juridiction où UBS est située en vertu de la ru- brique "Facturé à" de l’Ordre d’Achat. Tout litige résul- tant du Contrat ou en rapport avec le Contrat sera soumis à la juridiction exclusive des tribunaux où UBS est située en vertu de la rubrique "Facturé à" de l’Ordre d’Achat.
19. Conformité avec les lois et les réglementations anti- corruption, fraude et régime de sanctions
(1) Lutte contre la corruption
(a) UBS ne tolère aucune forme de corruption dans ses rela- tions d’affaires. Le Fournisseur déclare et garantit qu’il connaît et qu’il respecte les lois et règlementations anti- corruption applicables. Le Fournisseur ne s’engage dans aucune opération impliquant pots de vin, collusion ou toute autre forme de corruption et confirme qu’il n’a pas extorqué et n’extorquera, ne sollicitera, ne recevra, ne proposera, ne promettra ni n’accordera aucun avantage financier ou autre indu, directement ou indirectement, dans le cadre de ses relations avec UBS.
(b) De plus, ni le Fournisseur ni toute personne agissant en son nom (le cas échéant), n’autorise la remise, l’offre ou la distribution de choses de valeur à un fonctionnaire ou un employé du gouvernement ou de toute entité pu- blique, tout agent ou représentant de celui-ci (y compris tout employé, sous-traitant ou agent d’UBS) en vue
d’obtenir, de conserver ou d’influencer abusivement des affaires ou d’obtenir ou conserver un avantage indu pour ou envers une quelconque personne;
(c) Si UBS estime que le Fournisseur ne respecte pas les lois et règlementations anti-corruption applicables, elle a le droit de résilier tout accord avec le Fournisseur avec effet immédiat, et d’exclure le Fournisseur de tout engagement futur.
(2) Fraude
(a) Si, pendant la durée de validité d’une Convention, le Fournisseur ou une personne qui est ou a été membre du conseil d’administration ou du comité exécutif du Four- nisseur est inculpé ou déclaré(e) coupable d’une infrac- tion en lien avec des faits de fraude, corruption, blanchi- ment d’argent ou évasion fiscale par un tribunal, une autorité ou une organisme officiel local, fédéral ou d’un état fédéré pour des faits liés aux obligations contrac- tuelles du Fournisseur, ce dernier peut être exclu en tant que fournisseur (ce qui signifie qu’UBS est admise à reje- ter toute proposition, enchère ou offre émanant de lui à l’avenir, et qu’UBS est admises à mettre fin à tout contrat existant avec lui sans préavis, le Fournisseur acceptant qu’UBS considère une telle résiliation comme consécutive à une infraction substantielle).
(b) Si le Fournisseur ou une personne qui est ou a été membre du conseil d’administration ou du comité exécu- tif du Fournisseur est partie dans une procédure en cours menée par une instance officielle telles que celles men- tionnées ci-dessus et pour une accusation portant sur des faits tels que ceux cités ci-dessus, mais qu’il ou elle n’a pas encore été déclaré(e) coupable, UBS est également admise à exclure le Fournisseur en tant que fournisseur. Ce droit est limité aux cas où la réputation d’UBS est né- gativement affectée.
(3) Sanctions
(a) Les fournisseurs ne doivent pas traiter directement ou indirectement avec (i) une Partie soumise à restrictions; ou
(ii) un Pays sanctionné, dans le cadre de leurs activités avec UBS.
(b) Le fournisseur déclare et garantit que ni lui, ni ses sociétés affiliées, ni ses ou leurs dirigeants, cadres, agents, em- ployés, ne sont des Parties soumises à restrictions.
(c) Aux fins de la présente clause, on entend par:
«Partie soumise à restrictions», toute personne, entité ou toute autre partie, incluant mais s'en s'y limiter les autorités publiques ou de fait
(i) située, domiciliée, résidente, créée ou intervenant dans un Pays sanctionné; ou
(ii) soumise à des listes de sanctions gérées par une Autorité de sanction; ou
(iii) appartenant ou contrôlée par une personne, entité ou toute autre partie telle que définie au point (i) ou
(ii) ci-dessus;
Par «Pays sanctionné», on entend tout pays/région soumis le cas échéant à des sanctions et/ou embargos commerciaux gérés par une Autorité de sanction, ainsi que tout autre pays signalé par UBS comme Pays sanc- tionné. Il s'agit actuellement de la Région de la Crimée, de Cuba, de l'Iran, de la Corée du Nord et de la Syrie; et.
par «Autorité de sanction», on entend toute autorité responsable de gérer des sanctions et des embargos aux Nations Unies, dans l'Union européenne, en Suisse, aux Etats-Unis (Office of Foreign Assets Control du De- partment of Treasury américain) et dans tout autre pays signalé le cas échéant par UBS aux fins de la présente clause.
20. Responsible Supply Chain Standard
(1) Le Fournisseur doit consulter l'UBS Responsible Supply Chain Standard qui comprend les prescriptions sur les droits de l’homme, le droit du travail et sur les principes environnementaux et de lutte contre la corruption sur xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx et la res- pecter; il doit également faire en sorte que tout sous- traitant la respecte, ainsi que les principes établis dans celle-ci, qui font référence pour le présent contrat.
(2) Le Fournisseur doit avertir UBS le plus rapidement pos- sible de toute circonstance mettant en péril le respect de l'UBS Responsible Supply Chain Standard.
(3) UBS se réserve le droit d’évaluer le respect par le Fournis- seur de l'UBS Responsible Supply Chain Standard; le Fournisseur doit conserver des registres écrits de la docu- mentation agrée et nécessaire à prouver le respect de cet standard.