ACTE D'HYPOTHÈQUE IMMOBILIÈRE (COMMERCIALE)

-15-



Formule 50689L(__2008)


ACTE D'HYPOTHÈQUE IMMOBILIÈRE (COMMERCIALE)



Ce jour de



Devant Me , notaire soussigné(e) exerçant dans la province de Québec à



COMPARAISSENT :



COMPAGNIE D’ASSURANCE VIE RBC, compagnie d’assurance régie par la Loi sur les sociétés d’assurances du Canada, ayant son siège social au 0000, Xxxxxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxx xxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx X0X 0X0


représentée par


dûment autorisé(e) aux fins des présentes en vertu


et dont l'adresse susmentionnée a été inscrite sous le numéro

au registre foncier du bureau de la publicité des droits de la circonscription foncière de


(le « Prêteur »)






ET








(le « Constituant »)


QUI CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :


1. OBLIGATIONS GARANTIES


1.1 PRÊT - Le Constituant a contracté un prêt de                                             dollars (                          $) (le « Prêt ») auprès du Prêteur par une lettre d'engagement datée du , adressée par le Prêteur au Constituant et acceptée par celui-ci (cette lettre d'engagement, telle qu’elle peut être prolongée, renouvelée, modifiée, reformulée ou autrement remplacée de temps à autre, est appelée dans le présent Acte la « Lettre d'engagement »).


Les modalités du Prêt, notamment l'intérêt payable, les frais, les versements et les échéances, sont établies à la Lettre d'engagement et peuvent également être établies à d'autres ententes convenues de temps à autre entre les parties.


Les hypothèques créées par le présent Acte garantissent le paiement et l'exécution des obligations suivantes (collectivement appelées la « Dette ») :


  1. toutes les obligations présentes et futures du Constituant à l’égard du Prêt, y compris, sans restriction, toutes les obligations présentes et futures du Constituant en vertu de la Lettre d'engagement et de toute autre entente relative au Prêt, tels que le Prêt et lesdites lettre et ententes peuvent être prolongés, renouvelés, modifiés, reformulés ou autrement remplacés de temps à autre; et

  2. toutes les obligations présentes et futures du Constituant en vertu du présent Acte.


1.2 IMPUTATION DES PAIEMENTS - Les sommes versées au Prêteur par le Constituant ou en son nom peuvent être imputées, au gré du Prêteur, au capital, à l'intérêt ou aux autres sommes dues sur l'une ou l'autre des composantes de la Dette, ou encore à d'autres créances exigibles du Constituant, garanties ou non.



2. HYPOTHÈQUES


2.1 PROPRIÉTÉ - Pour garantir le paiement et l'exécution de la Dette, le Constituant hypothèque en faveur du Prêteur l’immeuble décrit ci-dessous, ainsi que tous les biens meubles qui sont ou seront matériellement attachés ou réunis à cet immeuble et considérés immeubles par destination en vertu de la loi (collectivement la « Propriété »), pour un montant en capital de

DOLLARS

($ ) plus un montant additionnel égal à quinze pour cent (15 %) de ce montant, pour un montant total de                                                        DOLLARS (                 $) plus l'intérêt sur ce montant total, à compter de la date du présent Acte, calculé annuellement :


- au taux de dix-huit pour cent (18 %) l'an,


Remplir un seul alinéa ou


- au taux préférentiel de la Banque Royale du Canada majoré de dix pour cent (10 %) l'an (on entend par taux préférentiel le taux d'intérêt annuel annoncé par la Banque Royale du Canada de temps à autre à titre de taux de référence alors en vigueur pour déterminer les taux d'intérêt applicables aux prêts commerciaux en dollars canadiens consentis au Canada).


DESCRIPTION









2.2 (a) LOYERS – Pour les mêmes fins, soit garantir le paiement et l'exécution de la Dette, le Constituant hypothèque en faveur du Prêteur, pour un montant égal à la somme indiquée au paragraphe 2.1, l’universalité des loyers présents et à venir payables en vertu des baux actuels et futurs touchant la totalité ou une partie de la Propriété (y compris les sommes payables pour tous droits d’emphytéose, d’usage ou d’occupation) (collectivement les « Loyers »). Le Constituant doit remettre au Prêteur, sur demande, une copie de ces baux.


Le Prêteur autorise le Constituant à percevoir les Loyers, à leur échéance mais non par anticipation, jusqu’à ce qu’il retire cette autorisation.


Lorsqu’il perçoit les Loyers, le Prêteur les reçoit au titre de la Dette et les impute comme prévu ci-dessus, sans égard à l’exigibilité de la Dette. Le Prêteur ne pourra être tenu responsable des dommages résultant de la non-perception des Loyers et n’aura pas à informer le Constituant de toute irrégularité dans le paiement de ceux-ci.


2.2 (b) BAUX - Le Constituant devra obtenir le consentement écrit du Prêteur avant de consentir à tout renouvellement ou toute modification, prolongation, annulation, résolution ou cession d’un bail présent ou futur, touchant une partie ou la totalité de la Propriété, ou de tout droit en découlant.


Le Prêteur n'est pas responsable de la perception des loyers ou de toute autre somme payable en vertu des baux. Aucune disposition des présentes ne pourra être interprétée comme rendant le Prêteur responsable, à titre de locateur ou autrement, des obligations découlant de tout bail.


2.3 ASSURANCES — Pour les mêmes fins, soit garantir le paiement et l’exécution de la Dette, le Constituant hypothèque en faveur du Prêteur, pour un montant égal à la somme indiquée au paragraphe 2.1, toutes les indemnités d’assurance relatives à la Propriété ou aux Loyers.



3. OBLIGATIONS DU CONSTITUANT


3.1 ASSURANCES


(a) Dispositions générales


Le Constituant s'engage à souscrire et à maintenir en vigueur, pendant toute la durée des hypothèques créées aux présentes, une assurance tous risques en faveur du Prêteur sur tous les bâtiments et autres constructions qui sont ou seront érigés sur la Propriété, durant comme après leur construction, couvrant les pertes ou dommages causés par l’incendie et tous autres risques qui pourront être indiqués par le Prêteur, incluant les explosions, la chute d’objets, le choc de véhicules ou d’aéronefs, le bris des systèmes de chauffage, de plomberie ou de climatisation, la fumée, les émeutes ou l’agitation civile, le vandalisme et les actes fautifs, les ouragans et la grêle, pour la pleine valeur de remplacement, sur la base du coût de remplacement déclaré pour chaque tels bâtiments et de l’intérêt assurable du Prêteur dans ceux-ci, en monnaie ayant cours légal au Canada. Cette ou ces polices d’assurance doivent notamment comprendre les protections suivantes :


(i) Assurance tous risques et dommages couvrant notamment les tremblements de terre, inondations, infractions réglementaires, actes fautifs et fuites des systèmes de protection contre l’incendie, pour la pleine valeur de remplacement, avec suppression de la clause relative au site ou au site adjacent, l’indemnité devant être payable au Prêteur sous chacune de ces polices conformément à l’avenant d’assurance hypothécaire approuvé par le Bureau d’assurance du Canada et en priorité sur toute autre réclamation de toute autre partie. La police devra permettre l’inoccupation des améliorations pour une période d’au moins trente (30) jours et permettre l’occupation partielle.


(ii) Assurance tous risques couvrant le bris des machines, incluant les chaudières, les appareils sous pression, avec ou sans combustible, les systèmes de climatisation et les appareils électriques divers, s’il y a lieu, y compris les réparations, les remplacements et les infractions réglementaires et couvrant la perte d’usage ou d’occupation, pour un montant jugé suffisant par le Prêteur, avec indemnités payables au Prêteur en vertu d’une clause d’assurance pour bris des machines approuvée par le Bureau d’assurance du Canada.


(iii) Assurance responsabilité civile générale pour les dommages corporels et/ou le décès et les dommages matériels causés sur ou autour de la Propriété, pour le(s) montant(s) que le Prêteur pourra raisonnablement demander de temps à autre, étant entendu que si la Propriété doit être utilisée à des fins commerciales, le montant de cette assurance devra être d’au moins deux millions de dollars par sinistre, ou tout autre montant requis par le Prêteur.


(iv) Assurance couvrant les pertes d'exploitation et de loyer jugée acceptable par le Prêteur, pour une période d'indemnisation d'au moins douze (12) mois et pour un montant égal à au moins 100 % des loyers annuels bruts de la Propriété, selon le montant le plus élevé entre les loyers réels ou les loyers prévus.


Toutes les polices susmentionnées, incluant les avenants d’assurance hypothécaire, doivent prévoir l’envoi au Prêteur d’un préavis d’au moins trente (30) jours avant toute annulation ou tout changement important à celles-ci. Toutes ces polices d’assurances doivent être souscrites et maintenues en vigueur auprès d’une ou de plusieurs compagnies d’assurance dûment autorisées à pratiquer dans le domaine des assurances et être d’une forme acceptable au Prêteur. Le Constituant doit demander à ses assureurs de faire parvenir les copies conformes des polices d’assurances au Prêteur. Le Constituant s’engage à payer sans délai, dès qu’elles sont exigibles, toutes les primes et autres sommes nécessaires pour donner effet à ce qui précède et à remettre au Prêteur une preuve de renouvellement au moins trente (30) jours avant l’expiration de toute police d’assurance.


Chaque police d’assurance doit stipuler que les indemnités sont payables au Prêteur en cas de sinistre, selon ses intérêts en vertu du présent Acte, sujet à la clause d’assurance hypothécaire approuvée par le Bureau d’assurance du Canada. Le Constituant s’engage à céder et remettre sans délai au Prêteur les polices d’assurance et les preuves de renouvellement y afférentes. Aucune assurance ne sera souscrite sur les améliorations ou les constructions érigées sur la Propriété autres que celle souscrite en faveur du Prêteur conformément aux dispositions de la présente clause. Le Constituant s’engage à ne pas faire, omettre de faire ou permettre que soit fait quoi que ce soit qui pourrait entraîner l’annulation de la ou des polices d’assurance précitées. En cas de manquement aux engagements précités concernant l’assurance, le Prêteur peut, à son gré et sans affecter ses autres droits en vertu des présentes, souscrire toute assurance pour un montant qu’il estime, à sa seule discrétion, suffisant pour protéger son intérêt assurable. Tout montant payé par le Prêteur à cette fin sera ajouté à la Dette, sera payable à demande et portera intérêt à compter de son paiement par le Prêteur jusqu’à son remboursement, au même taux d'intérêt annuel que celui applicable au Prêt.


Dès la survenance d’un sinistre, le Constituant fournira, à ses frais, toutes les pièces justificatives requises et fera tout ce qui est nécessaire pour permettre au Prêteur de percevoir les indemnités d’assurance. La production du présent Acte constituera une autorisation suffisante pour que la compagnie d’assurance paie les indemnités au Prêteur, le Constituant donnant par les présentes instructions à la compagnie d’assurance de payer lesdites indemnités au Prêteur. Les indemnités d’assurance reçues peuvent, au gré du Prêteur, servir à reconstruire, remettre en état ou réparer la Propriété, être versées au Constituant ou à toute autre personne qui, d’après le titre inscrit, paraît être ou avoir été le propriétaire de la Propriété, être réparties entre l’une ou l’autre de ces deux options, ou encore être imputées, en tout ou en partie, à la seule discrétion du Prêteur, à la Dette ou à toute partie de celle-ci, qu’elle soit exigible ou non.


(b) Dispositions sur la copropriété


Si la Propriété fait partie d'un immeuble détenu en copropriété divise, les dispositions relatives à l'assurance énoncées au paragraphe 3.1 (a) ci-dessus sont remplacées par les suivantes :


Le Constituant, le syndicat des copropriétaires, ou les deux doivent souscrire et maintenir en vigueur, pendant toute la durée des hypothèques créées au présent Acte une assurance tous risques en faveur du Prêteur, auprès d’une ou de plusieurs compagnies d’assurance approuvées par le Prêteur, contre toute perte ou dommage causés par les incendies, la foudre, les tremblements de terre, les inondations, les infractions réglementaires, les ouragans, la grêle, les explosions, les chocs, le vandalisme, les actes fautifs, les agitations civiles ou les émeutes, la fumée, la chute d'objets et tous autres risques qui pourront être indiqués par le Prêteur, selon la nature ou l'affectation de la Propriété, couvrant les bâtiments sis sur le terrain décrit dans la déclaration de copropriété à la date de signature du présent Acte et ceux qui pourront y être érigés par la suite (incluant tous les immeubles par destination), durant comme après leur construction, pour leur pleine valeur de remplacement, avec règle proportionnelle pour le montant stipulé, en monnaie ayant cours légal au Canada. Les améliorations apportées à la Propriété doivent être couvertes par une assurance tous risques, pour leur pleine valeur de remplacement. Les polices doivent comporter la clause d’assurance hypothécaire approuvée par le Bureau d'assurance du Canada et prévoir que les indemnités seront payables au Prêteur, selon son intérêt. Le Constituant et le syndicat des copropriétaires cèderont et remettront sans délai au Prêteur la ou les polices d'assurance et/ou les preuves y afférentes. Si le Constituant ou le syndicat des copropriétaires, ou les deux, négligent de maintenir assurés les bâtiments tel que susdit, de remettre les polices et/ou preuves de celles-ci au Prêteur ou de lui fournir la preuve de renouvellement de toute police d’assurance au moins trente (30) jours avant son expiration, le Prêteur pourra sans cependant y être tenu, assurer lesdits bâtiments, auquel cas le Constituant devra lui rembourser tous les montants payés à cette fin, sur demande, avec intérêt au même taux annuel que celui applicable au Prêt, à compter de la date du paiement par le Prêteur jusqu'à la date de remboursement par le Constituant. Le Constituant, ou le syndicat des copropriétaires, ou les deux, doivent, dès la survenance d'un sinistre, se conformer entièrement aux conditions de la ou des polices d'assurance et aux dispositions relatives à l'assurance figurant dans la déclaration de copropriété, sans toutefois limiter l’obligation du Constituant de se conformer à toute autre disposition du Code civil du Québec traitant des immeubles en copropriété divise, de la déclaration de copropriété et des règlements de copropriété; le Constituant devra, en tant que membre du syndicat des copropriétaires, veiller à ce que celui-ci respecte les engagements susdits.


3.2 TAXES – Sauf disposition contraire dans la Lettre d'engagement, le Constituant s'engage à payer à échéance, sans subrogation, toutes les cotisations et taxes auxquelles est assujettie la Propriété, y compris les taxes municipales, générales et spéciales, les taxes d'église, des communautés urbaines ou des commissions scolaires et les taxes d'amélioration locale, d'eau et d'affaires, ainsi que tous les intérêts sur ces taxes et les amendes imposées à leur égard (ci-après appelées collectivement les « Taxes »), et à remettre au Prêteur une preuve du paiement de ces Taxes dans les trente (30) jours de leur échéance.


3.3 FRAIS - Le Constituant s'engage à payer tous les honoraires, déboursés juridiques et frais de publicité des droits engagés par le Prêteur à l'égard du présent Acte, de tout renouvellement, de tout document ou avis requis pour y donner effet ou exercer les droits qu'il confère, de toute inscription d'adresse, quittance, mainlevée, radiation, ainsi que les frais d'évaluation et d'arpentage, les frais de production d'un certificat de localisation, de certificat de publicité des droits, de même que les frais légitimement engagés par le Prêteur pour conserver la Propriété ou les Loyers ou pour recouvrer la Dette.


3.4 PRIORITÉS - Le Constituant s'engage à acquitter toutes les créances auxquelles la loi attache, en faveur du créancier, une priorité ou une préférence de rang par rapport aux hypothèques créées par le présent Acte, dès qu'elles sont exigibles, à l'exclusion des hypothèques déjà publiées lors de la publication du présent Acte, connues et acceptées par le Prêteur. Sans limiter les obligations du Constituant relativement à ce qui précède, le Prêteur peut, sans y être obligé, payer le montant de toute dette garantie par une hypothèque ou un autre droit réel, présent ou futur, affectant la Propriété et ayant priorité sur les hypothèques créées par le présent Acte, notamment les arriérés de Taxes sur la Propriété. Le Constituant accepte par les présentes de rembourser au Prêteur, sur demande, tous montants ainsi payés par le Prêteur. Si le Prêteur paie de tels montants, que ce soit à même les sommes avancées sur la sûreté du présent Acte ou autrement, il sera subrogé dans tous les droits et garanties des personnes physiques ou morales ainsi payées (incluant l'État).

3.5 LOYERS - Le Constituant s’engage à ne pas céder ni hypothéquer les Loyers à des tiers et à ne pas louer la Propriété à des conditions inférieures à celles du marché.


3.6 DROITS RÉELS - Le Constituant s’engage à ne pas assujettir la Propriété à quelque droit réel sans le consentement préalable écrit du Prêteur.


3.7 ENTRETIEN ET INSPECTION DE LA PROPRIÉTÉ - Le Constituant s'engage à entretenir convenablement la Propriété, y compris tous les bâtiments, améliorations et autres constructions, présents ou futurs, faisant partie de la Propriété (les « Bâtiments »), à ne pas détruire, endommager, enlever ou vendre les Bâtiments en totalité ou en partie et à empêcher toute utilisation des Bâtiments ou de la Propriété qui pourrait en diminuer leur valeur. Le Prêteur, un assureur de prêt hypothécaire du Prêt ou leur mandataire respectif peut, en tout temps, pénétrer sur la Propriété afin de l'inspecter ou d'effectuer des vérifications environnementales, des évaluations de site, des expertises, des rapports techniques ou d'autres études jugées nécessaires par le Prêteur ou l’assureur de prêt hypothécaire du Prêt. Le Constituant accepte par les présentes de payer au Prêteur, sur demande, tous les coûts d'inspection, de vérification, d'évaluation, d'expertise ou d'étude jugés raisonnables. Cette obligation fera partie de la Dette et portera intérêt au même taux d'intérêt annuel que celui applicable au Prêt. L’exercice de l’un des pouvoirs énumérés ci-dessus ne pourra être interprété comme faisant en sorte que le Prêteur, l’assureur de prêt hypothécaire du Prêt ou leur mandataire respectif soit réputé être en possession de la Propriété, en assurer la gestion ou le contrôle.


3.8 RESPECT DE LA LOI - Le Constituant s’engage à se conformer sans délai à toutes les dispositions législatives, réglementaires, administratives et autres émanant des autorités fédérales, provinciales, municipales ou autres, concernant le zonage, l’utilisation, l’occupation, la subdivision, le stationnement, les désignations historiques ou culturelles, les incendies, l’accès, les installations de chargement, les terrains aménagés, la pollution de l’environnement, les substances toxiques ou autres causes de danger pour l’environnement, la construction d’immeubles, la santé et la sécurité publiques, de même qu’à toutes les restrictions et conventions privées visant la totalité ou une partie de la Propriété; à la demande du Prêteur, le Constituant doit fournir une preuve de conformité à ces dispositions et apporter à la Propriété, à ses frais, les améliorations ou modifications, structurelles ou autres, qui s’imposent pour s’y conformer.


3.9 CHANGEMENT DE RÉSIDENCE — Le Constituant s’engage à aviser le Prêteur par écrit de tout changement de son principal lieu d’affaires ou de sa résidence habituelle dans les trente (30) jours qui suivent ce changement.


3.10 TAXE SUR LA DETTE ET RETENUE SUR LES VERSEMENTS - Le Constituant s'engage à rembourser au Prêteur, sur demande, le montant de toute taxe (autre que les impôts sur le revenu du Prêteur) qui pourrait être prélevée relativement à la Dette et que le Prêteur pourrait être appelé à payer. De plus, si le Constituant est tenu par la loi de faire des déductions ou des retenues sur les sommes qu’il doit payer au Prêteur, la somme que le Constituant est tenu de payer au Prêteur et à laquelle s’appliquent ces déductions ou retenues sera augmentée du montant nécessaire pour s’assurer qu’après le versement de la déduction ou de la retenue, le Prêteur reçoive et conserve (libre de toute responsabilité relativement à la déduction ou à la retenue) une somme nette égale à la somme qu’il aurait reçue et conservée si cette déduction ou cette retenue n’avait pas été faite ou exigée; le Constituant paiera le plein montant de la déduction ou de la retenue aux autorités en cause, dans le délai prescrit à cette fin en vertu des lois applicables et remettra au Prêteur, dans les trente (30) jours suivant ce paiement, un reçu émis par les autorités compétentes attestant de ce paiement.


3.11 FRAIS ENGAGÉS PAR LE PRÊTEUR - Si, pour quelque raison que ce soit, la garantie ou les droits du Prêteur en vertu du présent Acte sont diminués, le Prêteur peut prendre les mesures et engager les dépenses qu’il considère souhaitables ou nécessaires pour protéger sa garantie ou ses droits, sans avis au Constituant et le Constituant doit lui rembourser, sur demande, toutes les sommes ainsi payées. Sans limiter la portée de ce qui précède : (i) Si la Propriété ou l'un des Bâtiments situés sur celle-ci ne sont pas maintenus en bon état ou si le Constituant ou toute autre personne, relevant ou non de son autorité, les laisse se dégrader ou commet un acte susceptible de les endommager, le Prêteur peut pénétrer sur la Propriété pour y faire des réparations ou en assumer la gestion ; et (ii) Si le Constituant manque à ses obligations en vertu du présent Acte ou en vertu de toute autre entente avec le Prêteur relativement à la Propriété ou au Prêt, à l'exception d'un défaut de paiement d'une somme d'argent au Prêteur, celui-ci peut, sans y être obligé, remédier à la situation qui constitue le cas de défaut. Le Prêteur peut également exécuter les obligations du Constituant envers des tiers susceptibles de faire valoir des droits sur la Propriété et payer au nom du Constituant tout montant qu’il s'était engagé à payer à de tels tiers (en vertu du présent Acte ou de toute autre entente) et qui n'a pas été payé. En dépit de toute autre disposition contenue au présent Acte, si le Prêteur considère qu'il y a urgence ou que ses droits sont menacés, il n'a pas à informer le Constituant avant d'agir.


Le Constituant s'engage à rembourser au Prêteur, sur demande, toutes les sommes payées ou engagées pour compléter, réparer ou gérer la Propriété, ainsi que tous les frais payés ou engagés par le Prêteur pour remédier à un cas de défaut ou protéger sa sûreté ou ses droits, conformément aux dispositions précédentes. Tous les coûts et frais engagés par le Prêteur que doit lui rembourser le Constituant et tous les autres montants (autres que le principal et les intérêts payables sur le Prêt) dus au Prêteur relativement au présent Acte ou à toute autre entente relative à la Propriété ou au Prêt feront partie de la Dette garantie par le présent Acte. Ils seront payables sur demande et porteront intérêt, à compter du paiement par le Prêteur jusqu'à leur remboursement intégral, au même taux d'intérêt annuel que le taux applicable au Prêt (à moins d'indication contraire dans la Lettre d'engagement).


    1. CONSTRUCTION - Dans l’éventualité où le Constituant érigerait des Bâtiments sur la Propriété,


  1. le Constituant s’engage à procéder avec une diligence raisonnable à l’édification et à la finition de ces Bâtiments, en se conformant aux plans et devis qui ont été ou seront approuvés par le Prêteur et par tout assureur de prêt hypothécaire ayant assuré le Prêt ;

  2. le Prêteur peut, à son gré, décider du montant et du moment de chaque avance sur le Prêt, selon les montants qui auront été approuvés par son inspecteur ou son évaluateur, l’intention étant d’avancer le Prêt au fur et à mesure que la construction des Bâtiments progresse et selon ce qui paraîtra acceptable au Prêteur, de son seul avis, pour la protection de ses droits;

  3. le Prêteur est en droit de retenir sur toute avance les sommes qu'il juge nécessaires pour couvrir le paiement de tous montants dus, ou qui pourraient le devenir, à des personnes ayant participé à la construction ou à la rénovation de la Propriété et qui pourraient bénéficier d'une hypothèque légale en vertu du Code civil du Québec, jusqu'à ce que tous ces montants aient été payés et que tous les droits de ces personnes en regard de la Propriété aient été levés. Le Prêteur ne sera pas responsable envers le Constituant de la validité ou de l'exactitude des réclamations des personnes ainsi payées. Si le Prêteur paie des montants garantis par de telles hypothèques légales qui sont supérieurs au montant qui reste alors à débourser sur le Prêt, le Constituant s'engage à rembourser la différence au Prêteur, sur demande, avec intérêt au même taux que celui applicable au Prêt, jusqu'à la date de remboursement par le Constituant;

  4. si le Constituant ne complète pas la construction des Bâtiments ou n’exécute pas avec une diligence raisonnable les travaux de construction de ces Bâtiments, le Prêteur pourra, à sa seule discrétion, pénétrer sur la Propriété et modifier, à son gré, les plans et devis s'il le juge nécessaire pour compléter les travaux de construction de ces Bâtiments; il pourra compléter ces travaux et appliquer toute partie non avancée du Prêt au paiement des coûts (et des intérêts courus, s’il y a lieu) relatifs à ceux-ci. Si la partie non avancée du Prêt n'est pas suffisante pour compléter la construction des Bâtiments et que le Prêteur avance ou débourse d'autres sommes, ces sommes seront considérées comme de nouvelles avances du Prêteur au Constituant et feront partie de la Dette. Le Constituant s'engage par les présentes à rembourser ces sommes sur demande au Prêteur, avec intérêt au même taux que celui applicable au Prêt, à compter de la date de paiement par le Prêteur jusqu'à la date de remboursement par le Constituant.

    1. TRANSFORMATIONS - Le Constituant s'engage à n’effectuer, ni permettre que soit effectuée, aucune démolition, transformation ni aucun ajout à la Propriété, sans le consentement préalable écrit du Prêteur, et à ne pas utiliser ou permettre que soient utilisées les terres ou les Bâtiments qui constituent la Propriété pour une autre fin que celle qu’il aura indiquée au Prêteur au plus tard à la date du présent Acte, sans le consentement écrit du Prêteur.

    2. AUCUNE OBLIGATION DE DÉBOURSER - Le Constituant convient que ni la signature du présent Acte, ni l’inscription des droits qu’il crée, ni l'avance de toute partie du Prêt n'oblige le Prêteur à avancer toute partie non déboursée du Prêt et que les avances de fonds sur le Prêt sont à l'entière discrétion du Prêteur.

    3. PROROGATION DE DÉLAI : Aucune prorogation de délai accordée par le Prêteur au Constituant ou par qui que ce soit ayant une réclamation contre le Constituant, ou accordée dans le cadre de toute négociation avec le propriétaire de la Propriété, ne peut en aucune façon porter atteinte aux droits du Prêteur à l’encontre du Constituant ou de toute autre personne responsable du paiement de la Dette.

    4. EXPROPRIATION - Si une partie ou la totalité de la Propriété fait l'objet d'une expropriation par une instance publique en vertu d’une disposition légale, toute somme versée en compensation de telle expropriation doit être versée au Prêteur afin d'être appliquée à la réduction de la Dette. Le Prêteur, par l'entremise de ses agents ou employés, peut demander un levé et/ou une évaluation de la Propriété afin d'établir la valeur des terrains expropriés et des terrains restants. Le Constituant convient de rembourser au Prêteur sans délai et sur demande tous les coûts, frais et dépenses raisonnables engagés par le Prêteur pour la préparation du levé ou de l'évaluation. Ces sommes porteront intérêt au même taux que celui applicable au Prêt, à compter de leur paiement par le Prêteur jusqu'à la date de leur remboursement par le Constituant.


4. DÉFAUT


4.1 ÉVÉNEMENTS - Le Constituant est considéré être en défaut advenant l'un des cas suivants :


a) le défaut de payer au Prêteur, à échéance, le capital, l'intérêt ou toute autre somme due sur la Dette ;


(b) si l'une ou l'autre des déclarations ou des affirmations faites par le Constituant en vertu des présentes ou de tout autre document relatif à la Dette est inexacte ;


(c) le non-respect par le Constituant de toute obligation découlant du présent Acte, de la Lettre d'engagement, de tout autre document ou entente relatif à la Dette ou de la loi, ou si le Constituant est autrement en défaut en vertu de la Lettre d'engagement;


(d) si le Constituant exploite une entreprise, le fait de cesser de l’exploiter ou d’en changer la nature de façon importante ;


(e) si le Constituant devient ou se reconnaît insolvable, en faillite ou, de façon générale, entreprend des démarches en vue d'arriver à un compromis, à un arrangement ou à une entente avec ses créanciers, ou en vue de sa liquidation ou de sa mise en faillite ;


(f) si des procédures entreprises contre le Constituant pour le faire liquider ou déclarer en faillite ne sont pas contestées avec diligence par le Constituant et ne sont pas rejetées ou annulées dans un délai de vingt et un (21) jours à compter de la date où elles sont intentées ;


(g) si un droit ayant priorité ou préférence de rang sur les hypothèques consenties en vertu du présent Acte est inscrit contre la Propriété ou les Loyers ;


(h) en cas de préavis par un créancier prioritaire ou hypothécaire de son intention d'exercer un droit prioritaire ou hypothécaire ou toute autre sûreté, ou en cas d'exercice d'un tel droit ou d'une telle sûreté, ou en cas de prise de possession par un créancier garanti ou de nomination d'un séquestre, à l'égard de toute partie de la Propriété ou des Loyers ;


(i) si la Propriété ou les Loyers sont saisis et que la saisie n'est pas levée dans les dix (10) jours qui suivent ;


(j) si la construction de tout Bâtiment sur la Propriété cesse avant son achèvement pour une période continue de plus de dix (10) jours ;


(k) si une personne (y compris l'État) autre que le Constituant exige ou réclame du Prêteur le paiement de la totalité ou d'une partie des sommes que le Prêteur peut verser au Constituant en vertu de tout document relatif à la Dette.


4.2 EFFETS - Sans limiter son droit d'exiger à son gré et en tout temps le paiement des sommes exigibles à demande, le Prêteur peut, dès la survenance de l'un ou l'autre des événements énumérés aux alinéas (a) à (j) du paragraphe 4.1 ci-dessus, (i) cesser d’avancer des fonds au Constituant ou de lui octroyer du crédit en vertu de la Lettre d'engagement ou de tout autre document relatif à la Dette, (ii) exiger le paiement complet et immédiat des sommes payables au titre de la Dette y compris, sans limiter la généralité de ce qui précède, tous les montants exigibles ou autrement payables en vertu du présent Acte, qui deviendront alors dus et exigibles, et iii) exercer à son choix, sans restriction et sans autres préavis que ceux prévus par la loi, tous les droits et recours que lui confèrent la loi, y compris les droits hypothécaires suivants qui sont alors applicables :


- la prise en paiement ;


- la vente sous contrôle de justice ;


- la prise de possession pour fins d’administration ; ou


- la vente par le Prêteur.


La survenance de l'événement prévu à l'alinéa k) du paragraphe 4.1 met automatiquement fin à toute obligation du Prêteur d'avancer des fonds au Constituant ou de lui laisser du crédit en disponibilité en vertu des documents relatifs à la Dette, sans la nécessité d'un préavis ou d'une demande au Constituant, qui renonce expressément à ceux-ci et autorise le Prêteur à exercer l'un ou l'autre des droits visés au paragraphe 4.2.


4.3 ADMINISTRATION DE LA PROPRIÉTÉ

  1. Si, dans l'exercice de ses droits hypothécaires, le Prêteur devient l'administrateur de tout bien hypothéqué par le présent Acte et que les dispositions du Code civil du Québec sur l'administration de la propriété d'autrui s'appliquent, les règles contenues dans ces dispositions doivent être adaptées pour tenir compte du fait que le Prêteur agit de façon à préserver son intérêt à titre de créancier hypothécaire;

  2. le Prêteur, qu'il soit chargé de la simple ou de la pleine administration des biens hypothéqués par le présent Acte, peut négocier avec les locataires, les fournisseurs et les entrepreneurs de la Propriété, signer des baux, passer des contrats de service ou de gestion, renouveler ou résilier de tels contrats, entreprendre une action en justice afin de faire respecter les obligations de ces contrats, accorder des libérations relativement à ces obligations, s'occuper de tous les travaux d'entretien, de réparation, de rénovation ou d'amélioration sur la Propriété, et, de façon générale, faire tout ce que le Prêteur considère justifié pour le bon fonctionnement de la Propriété, la protection des biens hypothéqués par le présent Acte ou la préservation de ses droits;

  3. Malgré toutes dispositions de la loi, si le Prêteur administre les biens hypothéqués en vertu du présent Acte, (i) il n'est pas tenu d'effectuer une prise d'inventaire, de souscrire une assurance, de fournir une sûreté ou d'investir les montants qu'il perçoit, et (ii) il n'est pas tenu de rendre compte annuellement de son administration des biens hypothéqués en vertu du présent Acte et, s'il doit rendre compte à la fin de son administration, il peut remettre au Constituant un état de compte dans la forme qu’il utilise normalement dans le cadre de ses affaires;

  4. si le Prêteur perçoit les Loyers en exerçant les droits qui lui sont accordés par le présent Acte, il n'est pas responsable de toute perte ou de tout dommage découlant de la non-perception des Loyers, pourra accorder une libération pour tout Loyer perçu et pourra facturer des frais de gestion comparables à ceux en vigueur sur le marché.



5. DIVERS


5.1 NATURE DES OBLIGATIONS - Chacune des obligations du Constituant est indivisible et l'exécution intégrale des obligations peut être exigée de tous et de chacun de ses héritiers, légataires, représentants légaux, ayants cause ou cessionnaires.


Au cas où l'une ou l'autre des dispositions du présent Acte, de la Lettre d'engagement ou de tout autre document ou contrats mentionnés au paragraphe 1.1 ci-dessus serait nulle, sans effet ou réputée non écrite, toutes les autres dispositions du présent Acte, de la Lettre d'engagement et de ces autres contrats et documents demeureront valides et en vigueur comme étant divisibles desdites dispositions.


5.2 PAIEMENT - Le Constituant effectue tous les paiements auxquels il est tenu envers le Prêteur à la succursale indiquée dans les présentes, ou à tout autre endroit que le Prêteur désigne par écrit, en monnaie ayant cours légal au Canada lors du paiement.


5.3 ÉLECTION DE DOMICILE - Toute signification, notification ou mise en demeure doit être faite au Constituant à son domicile. Toutefois, si le Prêteur ne parvient pas à y trouver le Constituant, elles peuvent être faites au bureau du greffier de la Cour supérieure du district où la Propriété est située et où le Constituant élit domicile pour les fins des présentes.


5.4 DEMEURE - Le Constituant est en demeure d'exécuter ses obligations au titre de la Dette par le seul écoulement du temps, sans la nécessité d'un avis ou d'une mise en demeure.


5.5 RENONCIATION - Le Constituant ne peut prétendre qu'une action ou une omission de la part du Prêteur constitue ou implique une renonciation à son droit d'invoquer le défaut du Constituant ou de faire valoir un droit découlant de ce défaut, à moins que le Prêteur ne s'en soit exprimé explicitement après la survenance du défaut.


5.6 DOCUMENTS - Les titres, certificats de recherche, certificats de localisation, contrats d'assurance et autres documents relatifs à la Propriété et aux Loyers demeurent, au gré du Prêteur, en sa possession jusqu'au remboursement complet de la Dette.


5.7 DÉCLARATIONS - Le Constituant déclare ce qui suit :


(a) il est le propriétaire absolu de la Propriété par titre valable et incontestable, et celle-ci de même que les Loyers sont libres de toute priorité et ne sont grevés que des hypothèques déclarées au paragraphe 7.1 du présent Acte ; en outre, les Loyers n’ont pas été cédés à un tiers;


(b) toutes les Taxes exigibles à ce jour ont été payées sans subrogation;


(c) l’état matrimonial du Constituant, le cas échéant, est celui qui est indiqué au paragraphe 7.2 du présent Acte;


(d) si le Constituant est marié, aucun changement n’est survenu dans son état matrimonial depuis son mariage et il n’y a aucune entente entre les conjoints ayant pour objet de modifier leur régime matrimonial ou leur contrat de mariage, ni de requête en homologation d’une telle entente, ni de demande en séparation de biens, en séparation de corps, en annulation de mariage ou en divorce.


5.8 INTERPRÉTATION - Chaque fois que le contexte l'exige, le genre et le nombre des mots sont interchangeables.


5.9 SOLIDARITÉ DES OBLIGATIONS - S'il y a plus d'un Constituant, chacun est tenu solidairement responsable des obligations stipulées au présent Acte et qui en découlent. Toutefois, chaque débiteur solidaire renonce au droit d'être subrogé dans les droits du Prêteur et autorise le Prêteur à accorder des libérations et renonciations aux autres débiteurs solidaires ou quant aux hypothèques résultant du présent Acte, sans pour autant libérer ce débiteur solidaire de ses obligations aux termes du présent Acte.


5.10 TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ - En cas de transfert total ou partiel de la Propriété ou des Loyers, le Constituant s'engage à rembourser au Prêteur l'encours de la Dette, y compris, sans restriction, tous les intérêts courus et exigibles et toute indemnité pour remboursement anticipé dont les parties pourraient avoir convenu dans la Lettre d'engagement ou dans toute autre entente.


5.11 ÉQUIPEMENT - Le Constituant déclare que les appareils de climatisation, de chauffage, de plomberie, de réfrigération ou d’éclairage, les accessoires et l’équipement situés dans les Bâtiments faisant partie de la Propriété, de même que les ascenseurs et la machinerie lui appartiennent par titre absolu et y ont été matériellement attachés ou réunis à demeure pour l’utilité de l’immeuble faisant partie de la Propriété. Il s’engage à ne pas enlever ces appareils et accessoires sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit du Prêteur.


Les déclarations et engagements précédents s’appliquent également aux appareils et accessoires qui viendront remplacer ou s’ajouter aux appareils et accessoires existants.


5.12 EXONÉRATION - Si le Prêteur a la possession de la Propriété, il n’aura pas l’obligation de maintenir l’usage auquel la Propriété est normalement destinée, de la faire fructifier ou d’en continuer l’exploitation ou l’utilisation.


    1. CUMUL DES DROITS – Les droits constitués par le présent Acte s'ajoutent, et ne se substituent pas, à tout autre droit ou sûreté détenu par le Prêteur. L'exercice par le Prêteur d'un de ses droits ne l'empêche pas d'exercer tout autre droit lui résultant des présentes, d'une autre sûreté ou de la loi.


Le Prêteur peut exercer, séparément ou successivement, les droits lui résultant du présent Acte sur toute partie de la Propriété ou des Loyers, sans avoir à le faire sur l'ensemble des biens du Constituant hypothéqués en vertu du présent Acte et sans affecter ses recours sur ces autres biens. Le Prêteur n'est aucunement tenu d'exercer ses droits contre toute autre personne responsable de la Dette ni de réaliser toute autre sûreté la garantissant.



6. INTERVENTION DU COPROPRIÉTAIRE


Intervient au présent Acte,

, qui :


(a) déclare être copropriétaire de la Propriété en indivision avec le Constituant;


(b) pour les mêmes fins que celles pour lesquelles le Constituant consent des hypothèques au présent Acte, consent les mêmes hypothèques pour les mêmes montants en faveur du Prêteur sur sa part indivise de la Propriété et sur sa part indivise des Loyers ;


(c) se déclare lié, solidairement avec le Constituant, par toutes les dispositions du présent Acte pour autant qu’elles le concernent ou lui soient applicables en tant que copropriétaire ;


(d) à moins d’avoir cautionné personnellement la Dette, n’y sera tenu qu’hypothécairement sur sa part indivise, à titre de caution réelle.



7. AFFECTATIONS ANTÉRIEURES / ÉTAT MATRIMONIAL/TITRE


7.1 AFFECTATIONS ANTÉRIEURES - Les hypothèques qui affectent présentement la Propriété ou les Loyers sont les suivantes :







7.2 ÉTAT MATRIMONIAL


(a) du Constituant :






(b) du copropriétaire intervenant (s'il y a lieu) :







7.3 TITRE - Le mode d'acquisition, l'endroit et le numéro d'inscription, s'il y a lieu, du titre établissant le droit du Constituant sont les suivants :






8. LOI NATIONALE SUR L’HABITATION


Si le Prêt est assuré par la Société canadienne d'hypothèque et de logement, la Loi nationale sur l'habitation, L.R.C. (1985), ch. N-11, s’applique, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre.






DONT ACTE


FAIT à

le jour, le mois et l'année mentionnés précédemment et consignés aux minutes du (de la) notaire soussigné(e) sous le numéro



ET, LECTURE FAITE, les parties aux présentes ont signé avec le (la) notaire et en sa présence.





Document Metadata

Filed: January 2nd, 2025