CONVENTION DE GARANTIE
00, xxx Xxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, X0X 0X0 Xxxxxx Téléphone : 0 000 000-0000 Télécopieur : 000 000-0000
Page 1 de 5
(« Garantie »)
(le « garant ») Nom du garant 1
(avec le garant 1 ci-dessus, le « garant ») (le cas échéant) Nom du garant 2
CI Services d’Investissement Inc., ci-après appelé le « courtier ». En contrepartie de l’ouverture et de la tenue par le courtier d’un ou de plusieurs comptes pour
(le « client »)
Nom(s) du client
aux modalités qui peuvent être convenues entre le courtier et le client, le garant s'engage inconditionnellement à rembourser au courtier, sur demande, toutes les dettes et obligations contractées de quelque manière que ce soit par le client vis-à-vis du courtier (les « obligations »), notamment à rembourser au courtier toutes les sommes que le client doit ou pourrait devoir à l'avenir au courtier (à titre de débiteur principal, de garant ou de caution, qu'il s'agisse d'obligations inconditionnelles ou éventuelles, échues ou non), et à indemniser le courtier, sur demande, de l’ensemble des pertes, coûts, dépenses et obligations, directs ou indirects, engagés ou subis par le courtier ou que le courtier pourrait devoir assumer par suite d'opérations avec le client et de l'ensemble des intérêts, commissions, coûts, charges et dépenses (qui, pour l'application des présentes, sont incorporés aux obligations) pouvant être engagés à l'égard desdites dettes ou obligations ou de toute garantie s'y rapportant détenue par le courtier ou en son nom.
Le garant convient en outre de ce qui suit :
1. Responsabilité solidaire – Si plusieurs garants signent la présente garantie, toutes les conventions et tous les engagements qui y figurent et toutes les obligations qui en découlent sont solidaires.
2. Garantie permanente – La présente garantie est une garantie permanente qui englobe l’ensemble des obligations actuelles ou futures, et l’ensemble des comptes existants et futurs, qu’ils soient mentionnés ou non aux présentes (individuellement ou collectivement, le « compte garanti »), du client auprès du courtier. La présente garantie reste en vigueur même en cas de clôture, de réouverture ou de renumérotation fortuite, temporaire ou intermittente du compte garanti et demeure en vigueur malgré le remboursement ou la liquidation de temps à autre, pendant la durée de la présente garantie, de la totalité ou d’une partie des obligations. Sous réserve des dispositions de toute loi applicable régissant la présente garantie, la présente garantie n’est pas libérée ou modifiée par suite du décès ou de l’incapacité mentale du garant. Aucune disposition des présentes n'oblige ou ne peut être interprétée comme obligeant le courtier à s'abstenir de fermer le compte garanti ou à accorder une facilité de marge au client.
3. Utilisation de la marge de garantie – Chaque fois que la marge détenue par le courtier à l’égard du compte garanti est inférieure à celle qu’exige le courtier à ce moment-là, le courtier peut regrouper le compte garanti et les comptes détenus par le garant auprès du courtier afin de déterminer si la marge dans ces comptes est suffisante, compte tenu à la fois des obligations et de l’ensemble des obligations du garant à l’égard desdits comptes du garant. De plus, le courtier peut s’appuyer sur la valeur de la marge du garant pour accorder une facilité de marge supplémentaire au client, s'abstenir d’effectuer un appel de marge ou déterminer le montant de tout appel de xxxxx à effectuer à l’égard du client. Dans la mesure où il s’appuie ainsi sur la marge du garant, le courtier peut empêcher le garant d’exécuter des opérations ou de retirer des sommes, des titres ou d'autres biens de n’importe lequel des comptes qu’il détient auprès du courtier. Pour l’application de la présente garantie, le terme « titres » s’entend notamment des actions, obligations, débentures, billets, bons de souscription, droits, options et autres documents, instruments ou écrits communément appelés « titres », ainsi que des titres liés à des marchandises et de l’ensemble des contrats à terme sur marchandises et options sur contrats à terme sur marchandises cotés en bourse ou non.
4. Obligations non libérées – L'obligation du garant vis-à-vis du courtier n’est pas limitée, réduite ou libérée même si le courtier : a) accorde une prolongation ou autre délai de grâce, une libération ou une décharge au client, au garant, ou à tout autre garant ou caution; b) modifie les modalités du compte garanti ou la relation du client avec le courtier; c) donne suite, renonce ou s’abstient de donner suite à une garantie détenue par le courtier; d) accepte un concordat ou négocie un autre arrangement avec le client ou tout autre garant ou caution; e) affecte les sommes reçues du client ou d’autres sources ou provenant d’une garantie d'exécution des obligations comme le courtier le juge opportun; f) exerce tout droit conféré au courtier par les présentes; ou g) agit ou omet d’agir d’une façon qui pourrait autrement équivaloir à une décharge, partielle ou complète, des obligations du garant envers le courtier aux termes de la présente garantie ou des obligations du client à l’égard des obligations. La responsabilité du garant vis-à-vis du courtier n’est pas non plus limitée, réduite ou libérée par un droit de compensation, de demande reconventionnelle, d’appropriation, d'inscription ou autre demande ou par tout autre droit que le client ou le garant peut avoir, ou par suite de la faillite ou de l’insolvabilité du client ou d’une mesure prise en conséquence, ou du fait de l’impossibilité de faire exécuter par le client l’une quelconque des obligations.
5. Renonciation du garant à un avis – Le garant renonce en faveur du courtier à tout avis relatif aux modalités applicables au compte garanti ou aux conventions ou transactions entre le courtier et le client, ou se rapportant de quelque façon au statut ou à la situation du compte garanti ou aux opérations ou modifications touchant celui-ci. Le garant convient que les comptes tels qu'ils sont réglés ou établis entre le courtier et le client sont définitifs en ce qui concerne les sommes dues, et renonce à tout droit de subrogation tant que toutes les obligations garanties ne sont pas entièrement acquittées. Malgré ce qui précède, le garant peut exiger en tout temps d'être informé par le courtier de la nature et du montant des obligations et le client autorise par les présentes le courtier à fournir lesdits renseignements au garant. Le courtier n’est pas tenu d’épuiser ses recours contre le client ou d’autres parties, ou toute garantie fournie par le client ou d’autres parties, avant d’avoir droit à un paiement de la part du garant. Le garant renonce à tout bénéfice de discussion et de division. Chaque fois que la présente garantie autorise le courtier à suivre d’autres lignes de conduite possibles, le choix de la ou des lignes de conduite à tenir, le cas échéant, se fait au seul gré du courtier.
6. Autres garanties – La présente garantie s’ajoute, sans les remplacer, à toutes les autres garanties que le courtier peut, maintenant ou par la suite, détenir à l’égard des obligations, et le courtier n’est pas tenu de rassembler en faveur du garant toutes les autres garanties ou autres actifs à l’égard desquels le courtier peut posséder des droits ou sur lesquels elle peut détenir une créance. La perte des autres garanties que le courtier peut détenir maintenant ou par la suite à l’égard des obligations, ou l'impossibilité de s’en prévaloir, ne limite ou ne réduit d'aucune façon la responsabilité du garant envers le courtier.
Convention de garantie de CISI -202306
00, xxx Xxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, X0X 0X0, Xxxxxx. Téléphone : 0 000 000-0000 Télécopieur : 000 000-0000
Page 2 de 5
7. Paiement par le garant – Le garant paye au courtier, sur demande, un montant correspondant à l’ensemble des obligations, ou à la partie de celles-ci dont le remboursement peut avoir été demandé, de même que les intérêts, calculés quotidiennement et composés mensuellement, à partir de la date de la demande jusqu’au paiement intégral. Le taux d’intérêt est le taux désigné par le courtier de temps à autre comme le taux en vigueur servant à calculer les intérêts sur les soldes débiteurs des comptes tenus chez le courtier. Tout montant que le courtier déclare comme un montant dû par le client, sauf erreur manifeste, est accepté par le garant comme la preuve concluante que ledit montant est dû par le client au courtier. Le courtier est autorisé à faire plus d’une demande aux termes de la présente garantie, et aucune demande du courtier ni aucun paiement par le garant au courtier n’entraîne de quelque façon que ce soit la résiliation ou l’annulation de la présente garantie.
8. Mise en gage de biens donnés en garantie – Tous les titres, sommes et autres biens que le courtier ou ses mandataires pourraient détenir actuellement et par la suite pour et dans le compte du garant (y compris tout titre dans lequel le garant a un intérêt et qui figurent dans les registres d’une chambre de compensation ou d’un organisme assimilé au nom du courtier) (collectivement, les « biens grevés ») sont par la présente xxxxxx et mises en gage et constituent une sûreté supplémentaire permanente, et le garant convient que le courtier a un privilège général de courtier en valeurs mobilières sur les biens grevés, en vue d’assurer la bonne exécution par le garant de ses obligations en vertu des présentes. Selon que le client réside au Québec ou dans une province ou un territoire canadien de common law, le courtier pourrait ne pas être à même de se prévaloir de certains des droits qui lui sont conférés par le client au titre des présentes. Le courtier est toutefois autorisé à faire valoir les droits dont il dispose dans les territoires de résidence des clients. Il est également convenu que, dans les provinces ou territoires de common law du Canada, ledit privilège général est attribué par règle de droit et n’est pas assujetti aux dispositions d’une quelconque loi provinciale ou territoriale visant les sûretés mobilières, sauf si une telle loi le prévoit spécifiquement.
9. Exercice de la garantie – Si le client omet de s’acquitter en temps voulu de l’une ou l’autre des obligations, en sus du droit de présenter une demande au garant aux termes de l’article 7 des présentes ou de tout autre droit que le courtier peut posséder, le courtier peut, sans avis ou demande au garant, utiliser les biens grevés ou vendre, faire vendre ou liquider autrement une partie ou la totalité des biens grevés par vente publique ou privée et en appliquer le produit net à l’élimination ou à la réduction des obligations. L’exercice de ces droits peut se faire séparément, successivement ou concurremment. À cette fin, le courtier peut convertir un montant ou une somme dans la monnaie des obligations au taux de change auquel le courtier pourrait, de bonne foi, acheter la monnaie concernée à la date pertinente. Si le courtier présente une demande ou donne un avis au garant avant d’exercer l’un ou l’autre desdits droits, ladite demande ou ledit avis ne constitue pas, de la part du courtier, une renonciation au droit de celui-ci de prendre toute autre mesure autorisée dans les présentes sans présenter une autre demande ou donner un autre avis. Tous les frais (dont les frais juridiques) que le courtier a raisonnablement engagés dans le cadre de l’exercice de ses droits aux termes des présentes peuvent être facturés au garant. Le garant reste responsable envers le courtier de toute insuffisance de fonds qui pourrait subsister après l’exercice par le courtier de l’un quelconque de ses droits aux termes des présentes ou autrement. Le garant reconnaît que les droits accordés au courtier dans les présentes sont raisonnables et nécessaires à sa protection, notamment au vu de la nature particulière des marchés de valeurs mobilières et de leur volatilité.
10. Cession et subordination – L’ensemble des dettes et obligations, actuelles et futures, du client envers le garant est par les présentes cédé au courtier et subordonné aux dettes et obligations du client envers le courtier, et toutes les sommes reçues par le garant en lien avec ces dernières sont conservées en fiducie pour le courtier et, dès réception, sont versées au courtier, sans réduire ou limiter de quelque façon que ce soit la responsabilité du garant en vertu de la présente garantie. Ces cession et subordination sont indépendantes de la présente garantie et demeurent en vigueur jusqu’au remboursement complet des obligations au courtier. Tout privilège, créance ou priorité que le garant pourrait avoir sur le client ou sa succession, qu’il découle d’une procédure de faillite, de liquidation ou autre, ou d’une autre façon, y compris tout produit ou bien reçu en lien avec lesdites créances, est conservé en fiducie par le garant à titre de garantie au profit du courtier tant que les obligations restent impayées. Le garant cède par les présentes lesdits privilèges, créances et priorités au courtier et nomme irrévocablement ses dirigeants comme mandataires habilités à prendre toutes les mesures que le courtier juge nécessaires ou souhaitables pour prouver, recouvrer et faire exécuter lesdits privilèges, créances et priorités. Le garant convient que la cession en faveur du courtier prévue aux présentes n’impose pas au courtier l’obligation de prendre une quelconque mesure pour réaliser les dettes et créances cédées, ou de veiller à ce que ces dettes et créances ne deviennent pas prescrites en vertu des lois concernant la prescription des actions ou autrement, notamment en vertu de la Loi de 2002 sur la prescription des actions de l’Ontario. Il est entendu que le garant convient que la présente garantie n’est pas un « accord commercial » au sens de l’article 22 de la Loi de 2002 sur la prescription des actions de l’Ontario.
11. Changements relatifs au client – La présente garantie demeure en vigueur malgré tout changement de nom du client, (si le client est une société de personnes, un partenariat en investissement ou un club d’investissement) tout changement touchant les membres du client, (si le client est une personne morale) tout changement de contrôle du client ou toute continuation, fusion, dissolution ou liquidation du client, ou (si le client est une fiducie) tout changement de fiduciaire ou de bénéficiaire ou tout changement touchant les actes constitutifs. Le courtier n’est pas tenu de s’enquérir des pouvoirs du client ou de ses administrateurs, dirigeants ou autres mandataires agissant ou prétendant agir en son nom ni de vérifier ces pouvoirs, et tous les montants, obligations, avances, renouvellements et crédits effectivement contractés, empruntés ou obtenus dans le compte garanti sont réputés faire partie des obligations garanties aux présentes, même si le client ou ses administrateurs, dirigeants ou autres mandataires ont outrepassé leurs pouvoirs en contractant lesdites dettes ou obligations et même si ces dernières ont été contractées de façon irrégulière, erronée ou inappropriée.
12. Changements relatifs au garant – La présente garantie demeure également en vigueur malgré tout changement de nom du garant, (si le garant est une société de personnes, un partenariat en investissement ou un club d’investissement) tout changement touchant les membres du garant, (si le garant est une personne morale) tout changement de contrôle du garant ou toute continuation, fusion, dissolution ou liquidation du garant, ou (si le client est une fiducie) tout changement de fiduciaire ou de bénéficiaire ou tout changement touchant les actes constitutifs.
13. Intégralité de la convention – La présente garantie englobe toutes les ententes conclues entre le courtier et le garant relativement à l’objet des présentes, et aucune des parties n’est liée par des déclarations, promesses, ententes accessoires ou conditions relatives à la présente garantie ou touchant les obligations du garant en vertu des présentes, sauf indication expresse du contraire dans les présentes. Il est expressément convenu que le courtier n’est pas lié par des déclarations, promesses, ententes accessoires ou conditions du client à l’égard du garant. Aucune renonciation à une disposition quelconque ni modification d’une disposition quelconque de la présente garantie n’est valide ou obligatoire à moins d’être effectuée par écrit et signée par un agent dûment autorisé du courtier.
14. Résiliation – Le garant peut résilier la présente garantie en envoyant au courtier, à son siège social de Toronto (à l’attention du service de la Conformité), un préavis écrit d’au moins cinq (5) jours ouvrables avant la prise d’effet de ladite résiliation (la « date d’effet »). Malgré ladite résiliation, le garant demeure responsable envers le courtier des obligations contractées ou nées avant la date d’effet, même si lesdites obligations ne sont pas encore arrivées à échéance. Le garant demeure en outre responsable envers le courtier des obligations contractées ou nées après la date d’effet mais résultant d’opérations entreprises avant la réception par le courtier dudit avis, ou résultant du dénouement de positions existant à la date de ladite réception ou de la liquidation par le courtier des titres détenus dans le compte garanti. En l’absence d’autres garanties suffisantes ou de garantie d’exécution des obligations à la réception dudit avis de résiliation, le courtier est autorisé à fermer le compte
00, xxx Xxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, X0X 0X0, Xxxxxx. Téléphone : 0 000 000-0000 Télécopieur : 000 000-0000
Page 3 de 5
garanti à la date d’effet. Si deux garants ou plus ont signé la présente convention, la résiliation de celle-ci par l’un des garants ne constitue pas une résiliation par les autres garants.
15. Droit applicable – La présente convention doit être interprétée selon les lois de l’Ontario et les lois du Canada qui s’y appliquent. Le garant convient que tout procès, action ou autre procédure découlant de la présente garantie ou lié à celle-ci doit être intenté devant les tribunaux de l’Ontario. Le garant accepte la compétence desdits tribunaux et s’y soumet irrévocablement, et accepte d’être lié aux jugements desdits tribunaux, étant entendu qu’aucune disposition des présentes ne limite le droit du courtier d’engager une procédure contre le garant dans un autre territoire.
16. Avis au garant – Tout préavis ou message du courtier au garant doit être signifié par courriel, courrier affranchi ou télécopie transmis à la plus récente adresse inscrite par le garant auprès du courtier, ou livré en main propre (notamment, par messager commercial) au garant à ladite adresse, et est censé avoir été reçu, en cas d’envoi postal, le deuxième jour ouvrable après la mise à la poste ou, en cas de transmission par courriel ou télécopie, le jour de la transmission, ou encore, en cas de livraison en main propre, à sa réception. Rien dans le présent article ne saurait être interprété comme une obligation du courtier de signifier au garant un quelconque préavis dont la signification par le courtier n’est pas requise au titre d’autres dispositions.
17. Dissociabilité des clauses – Il ne peut être renoncé à aucune des modalités de la présente convention, pas plus qu’elles ne peuvent être modifiées, sans l’assentiment du courtier. Si une modalité de la présente convention devait être déclarée nulle ou inapplicable, l’invalidité ou l’inapplicabilité ne s’applique qu’à cette modalité. Le reste de la convention reste valide et est appliqué comme si la modalité invalide n’en faisait pas partie.
18. Successeurs et ayants droit – La présente convention s’applique au profit du courtier et du garant et les lie ainsi que leurs représentants légaux, héritiers, successeurs et ayants droit respectifs aux yeux de la loi.
19. ATTESTATION DU GARANT – Le garant atteste par la présente :
a) avoir lu et compris les dix-neuf (19) articles de la présente convention;
b) avoir eu la possibilité d’examiner la pertinence d’obtenir un avis juridique indépendant avant de remettre la présente garantie au courtier, comme le courtier le lui a recommandé;
c) AUTORISER le courtier à s’enquérir auprès de toute institution financière, agence de renseignements personnels ou agence d’évaluation du crédit, et auprès de tout employeur, bailleur ou autre personne de tout renseignement que le courtier juge opportun d’obtenir relativement à sa situation financière ou sa solvabilité. À cette fin, le garant reconnaît que le courtier est en droit de fournir une copie de cette autorisation à toute entité ou personne. Le garant accepte également que le courtier crée un dossier constitué à partir des renseignements personnels qu’il a fournis au courtier et des autres renseignements que le courtier peut recueillir aux termes de ladite autorisation. Il autorise le courtier à donner accès à son dossier de renseignements personnels aux personnes qu’il a dûment autorisées à y accéder, ainsi qu’à tout employé ou mandataire du courtier dans la mesure nécessaire à l’exercice de ses fonctions ou à l’exécution de son mandat;
d) avoir atteint l’âge de la majorité et détenir le droit et la capacité de conclure la présente convention, et s’il est une personne autre qu’un particulier, détenir le droit et la capacité de conclure la présente convention et que la signature et la remise de la présente convention ont été dûment autorisées pour son compte.
e) It is the express wish of the parties that this Agreement and all documents, notices and other communications relating to the operation of the Accounts are drawn up in English only. Il est de la volonté expresse des parties que ce contrat et tous les documents avis et autres communications qui concernent l’opération des Comptes soient rédigés en langue anglaise seulement.
Fait le jour de 20 . Fait le jour de 20 _ .
Signature du garant 1 Signature du garant 2 (le cas échéant)
Nom du garant 1 (prénom, second prénom, nom) Nom du garant 2 (prénom, second prénom, nom)
Numéro de compte CISI du garant 1 (le cas échéant) Numéro de compte CISI du garant 2 (le cas échéant)
Numéro de téléphone du garant 1 Numéro de téléphone du garant 2
Adresse courriel du garant 1 Adresse courriel du garant 2
Adresse domiciliaire du garant 1 Adresse domiciliaire du garant 2
Nom du témoin 1 (prénom, second prénom, nom) Nom du témoin 2 (prénom, second prénom, nom)
Numéro de téléphone du témoin 1 Numéro de téléphone du témoin 2
00, xxx Xxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, X0X 0X0, Xxxxxx. Téléphone : 0 000 000-0000 Télécopieur : 000 000-0000
Page 4 de 5
Signature du témoin 1 Signature du témoin 2 (le cas échéant)
AUTORISATION DU CLIENT
En contrepartie de l’acceptation par le courtier de la présente garantie, le soussigné autorise le courtier à fournir au garant les relevés de compte ou autres renseignements concernant les obligations prévues dans la présente garantie.
Fait le jour de 20 .
Nom du client 1 Signature du client 1
Nom du client 2 (dans le cas d’un compte conjoint) Signature du client 2 (dans le cas d’un compte conjoint)
COMPTE DE PERSONNE MORALE SEULEMENT
Je, soussigné, déclare être autorisé à lier le client.
Nom du signataire autorisé 1 Nom du signataire autorisé 2 (le cas échéant)
Titre du signataire autorisé 1 Titre du signataire autorisé 2
Signature du signataire autorisé 1 Signature du signataire autorisé 2
00, xxx Xxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, X0X 0X0, Xxxxxx. Téléphone : 0 000 000-0000 Télécopieur : 000 000-0000
Page 5 de 5
RÉSERVÉ AUX RÉSIDENTS DE L’ALBERTA
CAUTIONNMENT - ATTESTATION DE L'AVOCAT AUX TERMES DE LA GUARANTEES ACKNOWLEDGEMENT ACT (ALBERTA)
Je soussigné, avocat dans et pour la province de l’Alberta, ATTESTE PAR LA PRÉSENTE CE QUI SUIT :
1. Le , dans la province de l’Alberta, le garant désigné dans la garantie sur laquelle la présente attestation figure a comparu devant moi et déclaré avoir signé la convention de garantie.
2. Je suis convaincu, après avoir interrogé le garant, que ce dernier est au fait du contenu de la convention de garantie et qu’il la comprend.
3. Je n’agis pas au nom de la personne/de l’entité envers laquelle l’obligation a été contractée.
FAIT à (Alberta), le 20 , sous mon seing et sceau.
Avocat dans et pour la province de l’Alberta
DÉCLARATION DU GARANT
Je suis la personne désignée dans la présente attestation.
Signature du garant
Nom du garant (SVP, caractères d'impression)
Convention de garantie de CISI -202306
20-08-1010_F (06/23)