SARL TEST

SARL TEST

STATUTS

SARL au capital de XXXX Euros 00, xxx xx Xxxxx

00000 XXXXX

Xxx xxxxxxxxxx :

➢ Monsieur XXX XXX, né le XX XXX 19XX à XXXX (« pays »), de nationalité xxxx, et domicilié XXX, XXXX XXXXX.

➢ Madame XXX XXX, née le XX XXX 19XX à XXXX (« pays »), de nationalité xxxx, et domicilié XXX, XXXX XXXXX.

A établi ainsi qu’il suit les statuts d’une Société à Responsabilité.

TITRE I

FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - DUREE - SIEGE

Article 1 - Forme

Il est formé, une société à responsabilité limitée, qui existera entre le propriétaire des parts ci-après, et celles qui pourront l’être ultérieurement. Cette société sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

Article 2 - Objet

La société a pour objet :

- Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

- Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, se rattachant à l’objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement, tant en France qu’à l’étranger.

Article 3 - Dénomination

La dénomination de la société est : « TEST »

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés à des tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention « S.A.R.L. » et de l’énonciation du montant du capital.

Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé au 00, xxx xx Xxxxx, 00000 XXXXX. Il pourra être transféré dans le même département par simple décision du gérant.

Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation ci-après.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Article 6 - Apports

A la création de la société, les associés ont fait à la Société les apports suivants:

• Monsieur XXXXXXXX: xxxx €

• Madame XXXXXXXX: xxxx € Total des apports: xxxx €

A la constitution de la société, le capital est entièrement libéré.

Article 7 - Capital social

Le capital a été fixé à xxxx € et est réparti en xx parts sociales de xx € de valeur nominale. La répartition du capital est la suivante :

Monsieur XXXXXXXX

numérotées de 1 à XX

Madame XXXXXXXX

numérotées de 1 à XX

XX parts XX parts

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital et représentant XX parts sociales.

Article 8 - Augmentation et réduction du capital social

8-1 - Augmentation au capital

Le capital social pourra, en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois, par tous les moyens et voies de droit, notamment par :

8.1.1 - La création de parts sociales nouvelles, ordinaires et privilégiées, attribuées en représentation d’apports en nature ou en numéraire,

8.1.2 - La création de parts sociales nouvelles ou l’élévation du montant nominal de celles existant déjà, en cas d’incorporation au capital de bénéfices, reports à nouveau, primes ou réserves disponibles,

En cas d’augmentation de capital numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux, un droit de préférence à la souscription de parts nouvelles.

Au cas où certains associés ne souscriraient pas les parts nouvelles auxquelles ils auraient droit ou n’en souscriraient qu’une partie, les parts nouvelles restées disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur à celui auquel ils ont droit à titre préférentiel et ce, proportionnellement à leurs parts dans le capital, et dans la limite de leur demande.

Les parts qui n’auraient pas été souscrites par les associés ne pourront être attribuées qu’à des personnes agréées aux conditions fixées sous l’article 10 ci-après pour la cession des parts.

8.1.3 - En cas d’apports en nature ou en numéraires, par un époux commun en biens au moyen de biens prélevés sur la communauté, l’apporteur doit justifier de ce que son conjoint ait été averti de l’opération, conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du Code Civil ; le conjoint de l’apporteur peut en effet notifier à la société son intention de devenir personnellement associé

à concurrence de la moitié des parts rémunérant l’apport. Dans ce cas, l’agrément donné par les associés de l’apporteur, s’il n’est pas déjà associé, vaut pour les deux époux.

Si la notification prévue à l’alinéa ci-dessus est intervenue après la réalisation de l’apport, l’agrément du conjoint de l’apporteur reste subordonné au consentement de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-même les trois quarts des parts sociales. Lors de la délibération sur l’agrément, l’époux apporteur ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision relative à l’agrément du conjoint doit lui être notifiée par la gérance dans le délai de deux mois à partir de la demande. Passé ce délai, l’agrément est réputé accordé. En cas de refus d’agrément du conjoint, l’époux apporteur reste seul titulaire des parts sociales qui ont rémunéré l’apport.

8.2 - Réduction du capital

Le capital social peut être réduit, en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés, par voie de réduction du nombre de parts sociales ou de leur valeur nominale, notamment dans le cas de pertes constatées. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.

La société ne peut procéder à l’achat de ses propres parts sauf le cas où, la réduction de capital n’étant pas motivée par des pertes, la décision extraordinaire des associés décidant la réduction du capital, autorise la gérance à acheter un nombre de parts pour les annuler.

Article 9 - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts et des cessions ou transmissions régulières.

Des copies ou extraits des statuts, actes ou pièces établissant les droits d’un associé pourront lui être délivrées sur sa demande et à ses frais.

Article 10 - Cession ou transmission des parts sociales

10.1 - Cession entre vifs - cession de gré à gré et donations

Les cessions de parts sociales à titre onéreux doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé ; celles à titre gratuit, par un acte notarié.

Pour être opposable à la société, toute cession doit lui être signifiée au siège social par acte extrajudiciaire, sauf si la gérance l’a acceptée par acte authentique, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre deux associés. Elles ne peuvent être cédées entre conjoints, ascendants, descendants ou à des tiers étrangers à la société, qu’avec le consentement de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-même les trois quarts des parts sociales.

Pour obtenir le consentement visé à l’alinéa 3 ci-dessus, l’associé qui veut vendre ou donner tout ou partie des parts qu’il possède, doit notifier son projet à la gérance et à chacun des associés, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu’il désire céder et, s’il s’agit d’une vente, le prix convenu.

La décision n’a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant éventuel par la gérance, dans le délai de deux mois à partir de la dernière des notifications prévues à l’alinéa 4 ci-dessus.

Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession doit être régularisée dans le délai maximal de trente jours à partir de la décision des associés et les formalités visées à l’alinéa 2 ci-dessus accomplies dans le délai maximal d’un mois également à compter de cette régularisation, ou à défaut de quoi, une nouvelle demande d’agrément serait nécessaire.

Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues à l’alinéa 4 ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues par l’article 1843-4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut être prolongé une seule fois, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l’associé candidat cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dont la cession est proposée, et racheter celles-ci dans les conditions prévues à l’alinéa qui précède. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, les sommes dues portant intérêt au taux légal.

Toutefois, l’associé qui avait proposé de céder ses parts à une personne non-associée ne peut, en cas de non-agrément, exiger le rachat de celles-ci s’il n’en est propriétaire depuis deux ans au moins. Dans la même hypothèse, l’absence de rachat ne l’autorise pas à réaliser la cession projetée.

En cas d’acquisition de parts sociales par un époux commun en biens au moyen de biens prélevés sur la communauté, l’acquéreur doit justifier de ce que son conjoint ait été averti de l’opération conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du Code Civil. Le conjoint de l’acquéreur peut en effet notifier à la société son intention de devenir personnellement associé à concurrence de la moitié des parts dont l’acquisition est envisagée. Dans ce cas, l’agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification prévue à l’alinéa ci-dessus est intervenue postérieurement à l’acquisition des parts sociales, l’agrément du conjoint de l’acquéreur reste soumis au consentement de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-même les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur l’agrément, l’époux apporteur ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision relative à l’agrément du conjoint doit lui être notifiée par la gérance dans le délai de deux mois à partir de la demande. Passé ce délai, l’agrément est réputé accordé. En cas de refus d’agrément du conjoint, l’époux apporteur reste seul titulaire de la totalité de ses parts sociales.

10.2 - Transmission par décès

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé, légataires ou représentants.

La transmission des parts sociales dépendant de la succession de l’associé décédé s’opère de plein droit au profit de ses héritiers légataires ou représentants.

Ceux-ci sont dispensés de tout agrément mais, pour exercer les droits attachés à leur qualité d’associé, ils doivent dans les plus brefs délais :

a) indiquer à la gérance leurs noms, prénoms, profession et domicile,

b) justifier de leur qualité,

c) désigner un mandataire commun, conformément aux dispositions de l’article 11 ci-après. Toutefois, si un seul des héritiers, légataires ou représentants, est déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire,

d) en cas d’indivision, remettre à la gérance, dès qu’un partage sera intervenu, un original ou un extrait de l’acte l’ayant constaté.

Article 11 - Indivisibilité des parts

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne connaît qu’un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire. A défaut d’entente, il sera pourvu par voie judiciaire à la désignation d’un mandataire commun, à la requête de l’indivisaire le plus diligent.

Article 12 - Parts d’industrie

Outre les parts de capital créées en représentation des apports en capital, la société peut procéder, dans les conditions déterminées par la loi, à la création de parts sociales d’industrie destinées à rémunérer les apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts d’industrie, sans valeur nominale, ne concourent pas à la

formation du capital social. Attribuées à titre strictement personnel, elles ne sont pas cessibles et sont annulées en cas de décès de leur titulaire comme en cas de cessation définitive de son activité dans la société pour quelque cause que ce soit.

Article 13 - Droits des associés

13.1 - Chaque part de capital donne droit à une fraction des bénéfices et de l’actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.

Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supporteront les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernières, dans quelque main qu’elles passent. La possession d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises régulièrement par les associés.

Les représentants ayant cause, héritiers et créanciers d’un associé, même s’ils comprennent des mineurs et des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation; ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux décisions des associés.

13.2 - Les droits attachés aux parts d’industrie sont définis lors de leur création.

Article 14 - Décès - Incapacité - Liquidation des biens - Règlement judiciaire - Faillite personnelle - Déconfiture d’un associé

La société ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité, la liquidation judiciaire, le redressement judiciaire, la faillite personnelle ou la déconfiture d’un associé.

TITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - GERANCE - DECISIONS COLLECTIVES

Article 00 - Xxxxxxx

La société est gérée et administrée par un gérant nommé par un ou plusieurs associés représentants plus de la moitié des parts sociales. Le gérant est obligatoirement une personne physique. Il peut être choisi en dehors des associés. Le gérant ne pourra se servir de la signature sociale autrement que pour les besoins de la société, à peine de révocation et de tous les dommages-intérêts.

15.1 - Rapports avec les tiers

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique engage la société pour les actes entrant dans l’objet social, possède les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs à cet objet social par tout moyens et voies de droit.

15.2 - Rapports avec la société et entre associés

Dans les rapports avec la société et les associés, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d’immeuble ou fonds de commerce, toute constitution d’hypothèque sur les immeubles sociaux, tous baux concernant les mêmes immeubles, toute constitution de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant à la société, toute mise en gérance de ces fonds, l’apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer, tout aval et caution, tout emprunt ou engagement, tout nantissement de valeurs mobilières appartenant à la société, tout warrantage de marchandises ne pourront être réalisés sans avoir été au préalable autorisés par une décision collective ordinaire des associés, ou s’il s’agit d’actes emportant ou susceptible d’emporter directement ou indirectement, modification des statuts ou de l’objet social, par décision collective extraordinaire.

En dehors des actes ci-dessus, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société.

Le gérant unique est tenu de consacrer tous les soins nécessaires aux affaires sociales. Le gérant sera tenu de respecter les présentes mesures d’ordre interne entre les associés sous peine de révocation et de toute action en dommages-intérêts.

Les fonctions de gérant ont une durée indéterminée. Elles cessent par son décès, sa déconfiture ou sa liquidation des biens (liquidation judiciaire), son règlement judiciaire (redressement judiciaire), sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission ou, encore, par suite de survenance d’incapacité civile.

La cessation des fonctions de gérant, pour quelque cause que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Le gérant est toujours révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. En outre, tout gérant peut être révoqué par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. Tout gérant peut se démettre de ses fonctions mais seulement à la fin d’un exercice social et à charge de prévenir les associés de son intention à cet égard, trois mois au moins à l’avance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intérêts.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à sa gestion, il peut être attribué au gérant un traitement fixe ou proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés. Il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements sur justificatifs.

Quinze jours au moins avant la date de l’assemblée ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, la gérance doit adresser aux associés le bilan, le compte de résultat, l’annexe, le rapport de gestion concernant cet exercice, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

Pendant le même temps, la gérance devra tenir à la disposition des associés, au siège social, l’inventaire des valeurs actives et passives de la société, arrêté au dernier jour de l’exercice écoulé, inventaire dont les associés ne peuvent prendre copie.

A compter de la communication prévue à l’alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l’assemblée.

Les documents énumérés à l’alinéa 15 ci-dessus, sont soumis par la gérance à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai maximal de six mois à compter de la clôture de chaque exercice.

La gérance soumet également à l’assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la société et chacun des gérants et associés. Le gérant ou l’associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les dispositions qui précèdent s’étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou administrateur, directeur général, membre d’un directoire ou d’un conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Dans le mois qui suit leur approbation par l’assemblée ordinaire des associés, le gérant déposera, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal, pour être annexés au Registre du Commerce et des Sociétés :

• les comptes annuels, le rapport de gestion de l’exercice écoulé, éventuellement complété des comptes qui lui ont été soumis,

• la proposition d’affectation du résultat soumis à l’assemblée et la résolution d’affectation votée.

En cas de refus d’approbation, le gérant déposera dans le même délai une copie de la délibération de l’assemblée.

Sous peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants et aux associés de contracter des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, des infractions aux dispositions légales, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion.

Article 16 - Décisions collectives

La volonté des associés s’exprime par les décisions collectives.

Ces décisions collectives sont qualifiées d’extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entraîner directement ou indirectement une modification des statuts ou si elles ont trait à l’agrément de cessionnaires de parts sociales, quand cet agrément est nécessaire, et d’ordinaires dans tous les autres cas.

Au moyen des décisions collectives extraordinaires, les associés peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et notamment décider la transformation de la société en société de tout autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation, et ce, sans qu’il résulte la création d’un être moral nouveau.

Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par exception, celles des décisions ayant trait à l’agrément de cessionnaires de parts sociales, quant cet agrément est nécessaire, doivent être prises par la majorité des associés, celle-ci représentant elle- même les trois quarts au moins des parts sociales. Ces conditions de majorité sont rigoureuses et ne sont susceptibles d’aucune décroissance, même en cas de consultations successives sur les mêmes objets.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société et, dans aucun cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter ses engagements sociaux.

Au moyen des décisions collectives ordinaires, les associés peuvent se prononcer sur toutes les questions qui n’emportent pas la modification des statuts ou agrément de cessionnaires de parts sociales, quand celui-ci est nécessaire.

Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre n’est pas atteint à la première consultation, les associés sont convoqués ou consultés une deuxième fois et les décisions sont alors prises à la seule majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants, mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les décisions collectives, ordinaires ou extraordinaires, résultent, au choix de leur gérance, d’une assemblée générale ou d’un vote par correspondance. Toutefois, les associés doivent obligatoirement être réunis en assemblée une fois par an, dans xxx xxx mois qui suivent la clôture de l’exercice écoulé.

Lorsque la consultation des associés a lieu en assemblée générale, les associés sont convoqués quinze jours au moins à l’avance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La convocation adressée à chacun des associés, à son dernier domicile connu, précise le lieu, la date et l’heure de la réunion et indique l’ordre du jour. Sous réserve des questions diverses qui ne peuvent être que de minime importance, les questions inscrites à l’ordre du jour doivent être libellées de telle sorte que leur objet et leur portée apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents.

Une feuille de présence indiquant les noms et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé est émargée par les membres de l’assemblée. Seules sont mises en délibération les questions figurant à l’ordre du jour. Si la consultation par correspondance a paru préférable à la gérance, celle-ci envoie à chaque associé, à son dernier domicile connu, dans les mêmes formes que celles fixées ci-dessus pour les convocations d’assemblées, le texte des résolutions proposées accompagné d’un rapport explicatif.

Les associés doivent, dans le délai de vingt jours à compter de l’envoi de la lettre recommandée précitée, adresser à la gérance, également par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, notification de leur acceptation, ou de leur refus. Le vote est formulé pour chaque résolution par les mots : « oui » ou

« non ».

Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s’étant abstenu.

La gérance est tenue de soumettre au vote des associés le texte des résolutions qui lui auront été proposées par un ou plusieurs associés, au plus tard huit jours avant l’envoi des lettres de convocation, si la consultation a lieu par voie d’assemblée, ou de celles demandant le vote par écrit, dans le cas de consultation par correspondance.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peut sommer la gérance de convoquer une assemblée. Cette sommation devra indiquer le délai dans lequel l’assemblée devra se réunir, qui ne saurait être inférieur à quarante jours, les questions et les projets de résolution qui seront joints aux lettres convoquant l’assemblée.

La gérance pourra, en adressant aux associés ces documents, y joindre toute observation qu’elle jugera utile et tout contre-projet, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à un ou aux associés ayant requis la réunion de l’assemblée et ce au moment même où les autres associés en seront saisis.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.

Chaque associé peut participer à toutes les décisions collectives quelle que soit la nature et quel que soit le nombre de ses parts et dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé (sauf si les associés sont au nombre de deux) ou par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par tout autre tiers.

Le mandataire doit être muni d’un pouvoir. En cas de consultation écrite, si la réponse émane d’un autre associé ou du conjoint, un pouvoir donné par l’associé consulté doit être joint à la lettre du mandataire. Le pouvoir ne vaut que pour une seule assemblée ou consultation par écrit. Toutefois, il peut être donné pour deux assemblées tenues le même jour, ou dans le délai maximal de sept jours, ou en réponse à deux consultations par écrit lancées le même jour ou, encore, si l’assemblée ou la consultation par écrit n’a pu statuer ou aboutir faute de quorum, aux assemblées ou consultations successives ayant le même ordre du jour.

Les décisions collectives sont constatées par des procès-verbaux établis et signés par le gérant unique ou établis par l’un d’eux et signés par tous les gérants, s’ils sont plusieurs, ou, le cas échéant, par le président de séance non gérant.

En outre :

• en cas de réunion d’assemblée, ces procès-verbaux sont également signés par tous les associés présents ou leurs mandataires,

• en cas de consultation écrite, un exemplaire, certifié conforme par celui des gérants qui aura rédigé le procès-verbal, de chacune des pièces adressées aux associés lors de la demande de consultation, ainsi que les originaux des pièces constatant les votes exprimés par écrit, seront annexés au procès-verbal, après avoir été revêtus d’une mention de cette annexe.

TITRE IV

CONTROLE DES ASSOCIES

Article 17 - Droit de surveillance par les associés non-gérants

La gérance, responsable d’un mandat, doit rendre compte de ses actes aux associés, qui ont un droit de contrôle permanent et sans préavis, à la seule condition de ne pas abuser et de ne pas entraver l’exercice normal des fonctions de la gérance.

Tout associé a le droit, à toute époque :

• d’obtenir au siège social, la délivrance d’une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, copie à laquelle sera annexée la liste des gérants et, le cas échéant, celle des commissaires aux comptes,

• de prendre connaissance, par lui-même et au siège social, des bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de celles-ci, le tout concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées avec la faculté de prendre copie de ces pièces, sauf en ce qui concerne les inventaires, et de se faire assister par un expert inscrit sur une des listes par les cours et tribunaux,

S’ils représentent au moins un dixième du capital social, des associés peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais, un ou plusieurs d’entre eux, de les représenter pour soutenir, tant que demande qu’en défense, l’action sociale contre la gérance. Le retrait en cours d’instance d’un ou plusieurs associés serait en effet sur la poursuite de celle-ci.

Lorsque l’action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l’intermédiaire de ses représentants légaux.

Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser par écrit des questions au gérant sur tout frais de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. Le gérant y répond par écrit dans un délai d’un mois.

S’ils représentent au moins un dixième du capital social, un ou plusieurs associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au tribunal de commerce statuant en la forme des référés, la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministère public et le comité d’entreprise, s’il y a lieu, sont habilités à agir aux mêmes fins.

S’il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l’étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.

Ce rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d’entreprise, au gérant ainsi qu’au commissaire aux comptes, le cas échéant. Le rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.

Article 18 - Commissaire aux comptes

18.1 - Les associés doivent désigner un commissaire aux comptes si, à la clôture d’un exercice, les conditions prévues dans les lois en vigueur sont remplies.

La désignation peut également résulter d’une décision collective ordinaire. Un commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le titulaire en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès est également désigné par les associés. Les commissaires sont nommés par les associés pour une durée de six années.

18.2 - Les commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.

Ils vérifient également la sincérité et la concordance des comptes annuels avec les informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels.

18.3 - Lorsqu’il relève, à l’occasion de sa mission, tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation, le commissaire aux comptes demande des explications à la gérance qui doit y répondre.

Le gérant répond par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans le mois qui suit la réception de la demande d’explication et adresse copie de la demande et de sa réponse, dans les mêmes formes et les mêmes délais, au comité d’entreprise. Dans sa réponse, il donne une analyse de la situation et précise, le cas échéant, les mesures envisagées.

En cas d’inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, il constate que la continuité de l’exploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial. Il peut demander par lettre recommandée avec demande d’avis de réception que ce rapport soit adressé aux associés ou qu’il soit présenté à la prochaine assemblée. Dans ce cas, le gérant procède à cette communication dans les huit jours qui suivent la réception de la demande. Ce rapport est communiqué au comité d’entreprise dans les mêmes délais.

18.4 - Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital, le comité d’entreprise et le ministère public, peuvent, dans les trente jours de la désignation, demander la récusation pour juste motif d’un ou plusieurs commissaires aux comptes au Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés.

En cas de faute ou d’empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, à la demande de la gérance, du ministère public, du comité d’entreprise ou d’un ou plusieurs associés représentant au moins un dixième au capital ou de l’assemblée, être relevés de leurs fonctions par le Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés. La demande de récusation ou de relèvement est formée contre le commissaire aux comptes et la société.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Article 19 - Exercice social

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social finira le 31 décembre 2013.

Article 20 - Comptes - Affectation et répartition des bénéfices

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usage du commerce.

Il est dressé chaque année, à la fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire des éléments actifs et passifs de la société, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code de Commerce et un rapport de gestion écrit, exposant la situation de la société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle sont annexés au bilan.

Lorsque la société contrôle de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises ou qu’elle exerce une influence notable sur celles-ci, la gérance établit et publie des comptes consolidés ainsi qu’un rapport sur la gestion du groupe, conformément aux dispositions des articles 357-1 à 11 de la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

La présentation des comptes annuels comme les méthodes d’évaluation retenues ne peuvent être modifiées d’un exercice à l’autre, à moins qu’un changement exceptionnel n’intervienne dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, les modifications intervenues devront être décrites et justifiées dans l’annexe. Elles seront de surcroît signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

S’il existe des commissaires aux comptes, l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe sont tenus à leur disposition au siège social un mois au moins avant la convocation de l’assemblée des associés appelés à statuer sur les comptes de la société. Le rapport de gestion est tenu à leur disposition vingt jours au moins avant la réunion de ladite assemblée. Les documents visés au présent alinéa sont délivrés en copie aux commissaires aux comptes qui en font la demande.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l’exercice, sans qu’il soit tenu compte de leur date d’encaissement ou de paiement. Il fait apparaître par différence après déduction des amortissements ou des provisions des bénéfices ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice, s’il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ladite réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l’assemblée générale peut décider de la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Il ne peut être exigé aucune répartition de dividende sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

• la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus,

• il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte-tenu des circonstances.

TITRE VI

PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 21 - Prorogation

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.

Article 22 - Transformation

La société peut être transformée en société de toute autre nature par décision collective des associés, dans les limites et conditions fixées par la loi.

Article 23 - Dissolution - Liquidation

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai de six mois. Si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.

La société peut être dissoute par décision des associés, statuant à la majorité exigée pour modifier les statuts.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent

l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit être publiée.

Si la réduction est prononcée et qu’elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal, la société devra procéder à une augmentation de capital dans le délai d’un an ou adopter une autre forme.

A défaut de réunion de l’assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n’a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société.

Le Tribunal pourra accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si la régularisation a eu lieu avant qu’il ne statue sur le fond, la dissolution ne sera pas prononcée.

La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale doit être suivie de la mention : « Société en liquidation ».

Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle- ci.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et pour constater la clôture de la liquidation.

L’avis de clôture de la liquidation est publié par les soins du ou des liquidateurs, conformément à la loi.

TITRE VII

CONTESTATION - FRAIS ET HONORAIRES - PUBLICATIONS

Article 24 - Contestations

Tout différent entre la société et les associés ou entre les associés, relatif aux présents statuts, sera soumis à la juridiction compétente dans le ressort du siège social.

Article 25 - Frais et honoraires

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente société seront portés au compte « frais de premier établissement ».

Article 26 - Publications

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un original des présents statuts pour effectuer toutes les formalités prescrites par la loi.

Fait à XXXX, en 5 originaux, le 1er février 2013

Madame XXXXXXXX

Associée

Monsieur XXXXXXXX

Associé