SCI GENEVREY FONTAINE
SCI GENEVREY FONTAINE
Societe civile immobiliere au capital de 1 911 866 euros Siege social : Xxxxxx (00000), 00, xxxxxx xxx Xxxxxxxxx 419 801 691 RCS Bourg en Bresse
ACTE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
Les associés de la SCI GENEVREY FONTAINE (la « Société »), nommément :
- Monsieur Xxxxx XXXXXXXX, propriétaire de 5 parts
- L’ASSOCIATION ONESCHOOL GLOBAL - CAMPUS DE CHANAS
(anciennement L’ASSOCIATION D’EDUCATION SCOLAIRE RHÔNE VALLEY CAMPUS), propriétaire de 15 673 parts
- le FONDS DE DOTATION DES FRERES DE PLYMOUTH,
propriétaire de 20 893 parts
- l’association Ecole Privée hors contrat A.L.E.C., propriétaire de 4107 parts
agissant en qualité de seuls associés de la Société et conformément aux dispositions de l’article 12 des statuts,
ont statué sur les questions suivantes :
- Mise à jour de l’article 6 des statuts suite (i) au traité d’apport partiel d’actif entre l’ASSOCIATION CENTRE D’ASSISTANCE EDUCATIVE DROME ARDECHE et l’ASSOCIATION COURS PRIVE LES ACACIAS portant sur 4 464 parts de la SCI GENEVREY FONTAINE et (ii) au changement de dénomination de cette dernière association,
- Modifications corrélatives des statuts,
- Suppression des dispositions statutaires devenues sans objet,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
Les associés, après avoir constaté :
⇨ qu'aux termes d’un traité d’apport partiel d’actif, l’ASSOCIATION CENTRE D’ASSISTANCE EDUCATION DROME ARDECHE (CAEDA) a fait apport à l’ASSOCIATION COURS PRIVE LES ACACIAS de sa branche complète et
autonome d’activité de gestion du lycée professionnel désigné « Lycée Bonne Accueil » incluant 4 464 parts de la société,
⇨ que par assemblée générale en date du 28 février 2019, l’association COURS PRIVE LES ACACIAS a adopté une nouvelle dénomination, qui était « Association
d’éducation scolaire RHONE VALLEY CAMPUS » (par abréviation RHÔNE VALLEY CAMPUS),
⇨ qu’elle a déclaré cette modification auprès de la Préfecture du Rhône en date du 11 septembre 2019,
⇨ que le Préfet de la région Auvergne-Rhône-Alpes lui a donné récépissé de cette déclaration en date du 18 septembre 2019,
⇨ que par assemblée générale extraordinaire en date du 2 avril 2021, L’ASSOCIATION D’EDUCATION SCOLAIRE RHÔNE VALLEY CAMPUS a adopté de nouveaux statuts dont le nom de ladite association est désormais « ONESCHOOL GLOBAL -
CAMPUS DE CHANAS », ainsi qu’il en résulte de l’article 2 des statuts modifiés de ladite association et de la déclaration de modification d’une association (Cerfa n°13972*03) effectuée le 12 avril 2021 par l’association ONESCHOOL GLOBAL - CAMPUS DE CHANAS auprès de la préfecture du Rhône,
décident de modifier l’article 6 « APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES » des statuts qui sera désormais rédigée de la façon suivante :
Article 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Il est apporté à la société :
- Par Monsieur Xxxxx XXXXXXXX la nue-propriété de la somme de DEUX CENTS CINQUANTE QUATRE MILLE QUATRE CENTS FRANCS 254. 400, 00 F
- Par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX la nue-propriété de la somme de DEUX CENTS SOIXANTE SEIZE MILLE QUATRE CENTS FRANCS 276.400,00 F
- Par Monsieur Xxxxx XXXXXXXX la nue-propriété de la somme de DEUX CENT SOIXANTE NEUF MILLE DEUX CENTS FRANCS
ci 269.200,00 F
ENSEMBLE : HUIT CENT MILLE FRANCS ci 800.000,00 F
- Et par Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX l’usufruit de ladite somme de HUIT CENT MILLE FRANCS,
- Soit au total la somme de HUIT CENT MILLE FRANCS
......................................................................... 800.000,00 F
- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2013, le capital social a été réduit d'une somme de 21 959.21 euros par amortissement à due concurrence des pertes antérieures, et ramené de 121 959.21 à 100 000 euros, au moyen de la modification de la valeur nominale des parts ramenée de 15.24 euros à 12.50 €
- Aux termes de la même délibération, le capital social a été augmenté d'une somme de 408 475 euros en numéraire, pour le porter de 100 000 euros à 508 475 euros par création de 32 678 parts nouvelles, souscrites par :
- le COURS PRIVE LES ACACIAS
à hauteur de ................................................... 3 214 parts
- le FONDS DE DOTATION DES FRERES DE PLYMOUTH
à hauteur de .................................................... 20 893 parts
- le CENTRE D'ASSISTANCE EDUCATIVE DROME ARDECHE (C.A.E.D.A.)à hauteur de ............................... 4 464 parts
- l'Ecole Privée hors contrat A.L.E.C
à hauteur de ................................................... 4 107 parts
Total égal au nombre de parts nouvelles
:........................................................................................ 32 678 parts
A raison de 56 euros par part sociale, dont 43.50 euros de prime d'émission, et à libérer sur appel de la gérance en fonction des besoins de trésorerie de la société
- Aux termes de la même délibération, le capital social a enfin été augmenté d'une somme de 1 403 391 euros pour être porté de 508 475 euros à 1 911 866 euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte prime d'émission.
- Aux termes d’un traité d’apport partiel d’actif en date à Rillieux La Pape du 28 février 2019, L’ASSOCIATION CENTRE D’ASSISTANCE EDUCATION DROME ARDECHE (CAEDA) a fait apport à L’ASSOCIATION COURS PRIVE LES ACACIAS de sa branche complète et autonome d’activité de gestion du lycée professionnel désigné « Lycée Bonne Accueil » incluant 4 464 parts de la société,
- L’ASSOCIATION COURS PRIVE LES ACACIAS était dénommée L’ASSOCIATION D’EDUCATION SCOLAIRE RHONE VALLEY CAMPUS suivant déclaration à la préfecture du Rhône en date à Sathonay Village du 18 juin 2019,
- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 2 avril 2021, L’ASSOCIATION D’EDUCATION SCOLAIRE RHÔNE VALLEY CAMPUS est aujourd’hui dénommée ONESCHOOL GLOBAL - CAMPUS DE CHANAS.
REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à UN MILLION NEUF CENT ONZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE-SIX (1 911 866) EUROS.
Il est divisé en 40 678 parts sociales de 47 euros chacune de valeur nominale, lesquelles sont attribuées et réparties comme suit :
- à Monsieur Xxxxx XXXXXXXX,
cinq parts numérotées de 1 à 5, ci 5 parts
- à ONESCHOOL GLOBAL - CAMPUS DE CHANAS quinze mille six cent soixante-treize parts
numérotées de 6 à 11 214 et de 32 108 à 36 571, ci 15 673 parts
- au FONDS DE DOTATION DES FRERES DE PLYMOUTH,
vingt-mille huit cent quatre-vingt-treize parts
numérotées de 11 215 à 32 107, ci 20 893 parts
- à l’association Ecole Privée hors contrat A.L.E.C., quatre mille cent sept parts
numérotées de 36 572 à 40 678, ci 4107 parts
- Total égal au nombre de parts composant
le capital social 40 678 parts
Le capital social peut être augmenté, amorti ou réduit au gré des associés.
DEUXIEME DECISION
Les associés décident de modifier le paragraphe « GERANCE - NOMINATION » de l’article
11 « ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE » dont la rédaction est désormais la suivante :
Article 11 - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
GERANCE - NOMINATION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique, associé ou non, avec ou sans limitation de durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Le reste de l’article demeure inchangé.
TROISIEME DECISION
Les associés décident de supprimer purement et simplement les articles suivants des statuts devenus sans objet :
- l’article 16 « REPRISE D’ENGAGEMENTS ANTERIEURS/AUTORISATION D’ENGAGEMENTS POSTERIEURS »,
- l’article 17 « JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - PUBLICITE - FRAIS »,
- l’article 18 « INTERVENTIONS »,
- l’article 19 « DELAIS ».
QUATRIEME DECISION
Les associés donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour remplir toutes formalités de droit.
Le présent acte sous seing privé, constatant la décision unanime des associés, sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siège social de la Société et un exemplaire sera signé par tous les associés et sera conservé dans les archives sociales.
En accord entre les soussignés, les présentes ont été signées par la mise en œuvre d’un processus de signature électronique permettant de procéder à la manifestation du consentement de chaque signataire par l’apposition d’une signature électronique sur un document dématérialisé.
Chaque signataire déclare accepter que les présentes soient signées par l’intermédiaire de la plateforme de signature électronique Connective sur xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xx/ et reconnait que l’utilisation de ce processus de signature électronique constitue un procédé fiable d’identification garantissant le lien entre le signataire, la signature électronique et l’acte auquel elle s’attache en application de l’article 1367 du Code civil et du décret n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique.
Signatures :
Signé électroniquement à la date figurant sous chacune des signatures ci-après.
Monsieur Xxxxx XXXXXXXX Signé électroniquement par | Pour L’ASSOCIATION ONESCHOOL GLOBAL - CAMPUS DE CHANAS Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX |
CONNECTIVE NV - CONNECTIVE | |
ESIGNATURES de la part de Xxxxx | Xxxxx électroniquement par |
GREGOIRE (+33609522823) | CONNECTIVE NV - CONNECTIVE |
Date : 16/04/2021 12:35:02 | ESIGNATURES de la part de Xxxxxxxx |
Signé avec le code SMS à usage | GREGOIRE (x00000000000) |
unique: 150047 | Date : 16/04/2021 12:34:15 |
Signé avec le code SMS à usage | |
unique: 000000 |
Xxxxx électroniquement par CONNECTIVE NV - CONNECTIVE
ESIGNATURES de la part de Xxxxxxxx XXXXXXX (x00000000000) Date : 16/04/2021 18:40:25
Signé avec le code SMS à usage unique: 668528
Pour l’Ecole Privée hors contrat X.X.X.X
Xxxxxxxx Xxxxxxxx XXXXXXX
Pour le FONDS DE DOTATION DES FRERES DE PLYMOUTH
Monsieur Xxxxx XXXXXXX
Signé électroniquement par CONNECTIVE NV - CONNECTIVE
ESIGNATURES de la part de Xxxxx XXXXXXX (x00000000000)
Date : 16/04/2021 12:36:08
Signé avec le code SMS à usage unique: 447683
SCI GENEVREY FONTAINE
Société Civile Immobilière au capital de 1 911 866 euros Siège social : 00 xxxxxx xxx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxxx 419 801 691 RCS BOURG EN BRESSE
STATUTS
MODIFIES PAR LES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 16 AVRIL 2021
Article 1 – FORME
La société a la forme d’une société civile régie par les articles 1846 et suivants du Code Civil.
Article 2 – DENOMINATION
La dénomination de la société est « SCI GENEVREY FONTAINE ». La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers. Elle doit être précédée ou suivie de manière lisible, des mots « Société Civile » suivi de l’indication du Capital Social. En outre elle doit indiquer en tête de ses factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toute correspondance et récépissé concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siège du Tribunal au Greffe auquel elle est immatriculée à titre principal au registre du commerce des sociétés et le numéro d’immatriculation qu’elle a reçu.
Article 3– SIEGE SOCIAL- R.C.S
Le siège social est fixé : 00 xxxxxx xxx xxxxxxxxx - 00000 XXXXXX
Article 4 – OBJET SOCIAL
La société a pour objet l’acquisition, la propriété, la gestion et plus généralement
l’exploitation par bail, location ou autrement, de tous terrains, appartements, immeubles ou locaux ainsi que toutes opérations se rattachant à cet objet, pourvu qu’elles ne modifient pas le caractère civil de la société.
Article 5 – DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 6 – APPORTS – CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES
APPORTS :
Il est apporté à la société :
- Par Monsieur Xxxxx XXXXXXXX la nue-propriété de la somme de DEUX CENTS CINQUANTE QUATRE MILLE QUATRE CENTS FRANCS 254. 400, 00 F
- Par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX la nue-propriété de la somme de DEUX CENTS SOIXANTE SEIZE MILLE QUATRE CENTS FRANCS 276.400,00 F
- Par Monsieur Xxxxx XXXXXXXX la nue-propriété de la somme de DEUX CENT SOIXANTE NEUF MILLE DEUX CENTS FRANCS
ci 269.200,00 F
ENSEMBLE : HUIT CENT MILLE FRANCS ci 800.000,00 F
- Et par Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX l’usufruit de ladite somme de HUIT CENT MILLE FRANCS,
- Soit au total la somme de HUIT CENT MILLE FRANCS … 800.000,00 F
- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2013, le capital social a été réduit d'une somme de 21 959.21 euros par amortissement à due concurrence des pertes antérieures, et ramené de 121 959.21 à 100 000 euros, au moyen de la modification de la valeur nominale des parts ramenée de 15.24 euros à 12.50 €
- Aux termes de la même délibération, le capital social a été augmenté d'une somme de
408 475 euros en numéraire, pour le porter de 100 000 euros à 508 475 euros par création de 32 678 parts nouvelles, souscrites par :
- le COURS PRIVE LES ACACIAS
à hauteur de ..............................................................................................3 214 parts
- le FONDS DE DOTATION DES FRERES DE PLYMOUTH
à hauteur de ..........................................................................................20 893 parts
- le CENTRE D'ASSISTANCE EDUCATIVE DROME ARDECHE (C.A.E.D.A.)
à hauteur de 4 464 parts
- l'Ecole Privée hors contrat A.L.E.C
à hauteur de .................................................................................... .....4 107 parts
Total égal au nombre de parts nouvelles 32 678 parts
A raison de 56 euros par part sociale, dont 43.50 euros de prime d'émission, et à libérer sur appel de la gérance en fonction des besoins de trésorerie de la société
- Aux termes de la même délibération, le capital social a enfin été augmenté d'une somme de 1 403 391 euros pour être porté de 508 475 euros à 1 911 866 euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte prime d'émission.
- Aux termes d’un traité d’apport partiel d’actif en date à Rillieux La Pape du 28 février 2019, L’ASSOCIATION CENTRE D’ASSISTANCE EDUCATION DROME ARDECHE (CAEDA) a fait apport à L’ASSOCIATION COURS PRIVE LES ACACIAS de sa branche complète et autonome d’activité de gestion du lycée professionnel désigné « Lycée Bonne Accueil » incluant 4 464 parts de la société,
- L’ASSOCIATION COURS PRIVE LES ACACIAS était dénommée L’ASSOCIATION D’EDUCATION SCOLAIRE RHONE VALLEY CAMPUS suivant déclaration à la préfecture du Rhône en date à Sathonay Village du 18 juin 2019.
- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 2 avril 2021, L’ASSOCIATION D’EDUCATION SCOLAIRE RHÔNE VALLEY CAMPUS est aujourd’hui dénommée ONESCHOOL GLOBAL - CAMPUS DE CHANAS.
REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL
- Le capital social est fixé à UN MILLION NEUF CENT ONZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE- SIX (1 911 866) EUROS.
- II est divisé en 40 678 parts sociales de 47 euros chacune de valeur nominale, lesquelles sont attribuées et réparties comme suit :
- à Monsieur Xxxxx XXXXXXXX,
cinq parts numérotées de 1 à 5, ci. 5 parts
- à ONESCHOOL GLOBAL - CAMPUS DE CHANAS, quinze mille six cent soixante-treize parts
numérotées de 6 à 11 214 et de 32 108 à 36 571, ci 15 673 parts
- au FONDS DE DOTATION DES FRERES DE PLYMOUTH vingt-mille huit cent quatre-vingt-treize parts
numérotées de 11 215 à 32 107, ci. 20 893 parts
- à l'Ecole Privée hors contrat A.L.E.C quatre mille cent sept parts
numérotées de 36 572 à 40 678, ci. 4 107 parts
- Total égal au nombre de parts composant le capital social 40 678 parts
Le capital social peut être augmenté, amorti ou réduit au gré des associés.
Article 7 – EXERCICE SOCIAL
L’exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier pour s’achever
le trente et un décembre de chaque année.
Article 8 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par décision collective des associés.
Normalement, la décision des associés emportant acceptation ou constatation selon le cas, du retrait d’un associé, ou celle dont il résulte que ne sont pas agrées les héritiers ou légataires d’un associé décédé ou le dévolutionnaire d’un associé dont la personnalité morale est disparue, vaut réduction de capital social la valeur nominale de celles de ces parts qui ne seraient pas rachetées par les associés ou toute autre personne par eux désignés, la gérance ayant tous pouvoirs pour régulariser l’opération et la rendre opposable aux tiers.
Article 9 – PARTS SOCIALES
PROPRIETE – CESSIONS – INDIVISIBILITE
1- En aucun cas une part sociale ne peut être représentée, par un titre négociable. La propriété d’une part sociale résulte seulement des statuts de la société, des actes qui pourraient les modifier, des cessions et mutations qui seraient ultérieurement et régulièrement consenties, constatées et publiées.
2- Toutes mutations entre vifs de parts sociales sont constatées par acte authentique ou sous seing privé.
Elles deviennent opposables à la société, soit après avoir été acceptées par un gérant dans un
acte authentique, soit par une signification faite à la société par acte d’Huissier de Justice. Elles ne sont opposables aux tiers qu’après accomplissement des formalités ci-dessus, puis de la formalité du dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l’acte qui les constituent au Greffe du Tribunal, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
3- INDIVISIBILITE DES PARTS – Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprès de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice, à la demande du plus diligent des indivisaires.
4- NANTISSEMENT – Les parts sociales peuvent faire l’objet d’un nantissement dans les conditions fixées par les articles 1866 et 1867 du Code Civil. En cas de cession forcée de parts, il est procédé comme dit l’article 1868 de ce Code.
5- LIBERATION DES PARTS – Toute part sociale représentative d’un apport en nature doit être libérée intégralement, au plus tard le jour de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou de l’inscription modifiante de cette immatriculation consécutive à l’augmentation de capital intervenue.
Les parts représentatives de numéraire sont libérées dans les conditions fixées par la décision collective portant augmentation de capital.
Tout versement en retard entraine exigibilité de l’intérêt au taux légal.
Article 10 – DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
Droits de disposition sur les parts sociales.
La cession entre vifs des parts sociales, le sort des parts ayant appartenu à un associé ou dont la personnalité morale est disparue sont réglés comme suit.
CESSION ENTRE VIFS, AGREMENT
1- CESSIONS SOUMISES A L’AGREMENT – <toutes opérations notamment toutes cessions, échanges, apports à société d’éléments isolés, attributions en suite de liquidation d’une communauté de biens du vivant des époux ou ex-époux, donations ayant pour but ou pour conséquence le transfert d’un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales à l’exception de celles qui seraient visées à l’alinéa qui suit, sont soumises à l’agrément de la société.
2- CESSIONS LIBRES – Toutefois, interviennent librement les opérations entre associés, ainsi
qu’au bénéfice du conjoint d’un associé.
3- ORGANE COMPETENT – l’agrément est de la compétence de la collectivité des associés se
prononçant par décision extraordinaire.
4- PROCEDURE A SUIVRE EN VUE DE LA DECISON DE L’AGREMENT –
Le cédant notifie le projet de cession avec la demande d’agrément par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à la société dans tous les cas, puis à chacun de ses coassociés lorsque l’agrément doit être donné par la collectivité des associés. L’organe compétent statue dans le mois de la notification à la société du projet de cession, et sa décision est elle-même notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elle s’applique obligatoirement à la totalité des parts faisant l’objet du projet de cession.
En cas d’égalité des voix des associés, lors de l’assemblée générale statuant de l’agrément, la
voix de la gérance sera prépondérante.
5- CONSEQUENCES DU NON-AGREMENT – La décision de l’organe compétent dont il résulte que le projet de cession n’est pas agréé, donne lieu à des offres d’achat d’associés, de tiers dument agrées ou de la société qui sont transmises par la gérance du cédant.
Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient lors de la notification du projet de cession non agrée à la société avec réduction à l’unité inférieure si
nécessaire, les rompus profitant à celui des associés qui était titulaire du plus grand nombre de parts.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d’achat émanant des associés, de les rendre cohérentes puis s’il y a lieu de susciter l’offre des tiers ou de la société.
A cette fin, la gérance peut impartir aux associés un délai, qui ne peut être inférieur à un mois, pour notifier leur offre d’achat individuelle à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Si les offres sont notifiées avant intervention de la décision sur l’agrément, elles, sont réputées faites sous la condition que cette décision n’entraine pas l’agrément du projet de cession.
La gérance notifie au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception le nom du ou des acquéreurs proposés associés ou tiers, ou l’offre de rachat par la société ainsi que les prix offerts.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé à la date de notification à la société du projet de cession par un expert par ordonnance du président du Tribunal de Grande Instance statuant la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice au droit du cédant de conserver ses parts. La partie la plus diligente propose le nom de l’expert désigné à l’autre partie par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en lui impartissant un délai pour faire connaitre son acceptation ou son refus. En cas de refus comme à défaut de réponse qui doit être donné par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, il est procédé sans tarder à la désignation de l’expert par voie de justice.
Les frais et honoraires d’expertises sont supportés moitié par le cédant, moitié par le ou les
acquéreurs au prorata des parts acquises.
Si le rachat des parts ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires
d’expertises sont à la charge exclusive du défaillant ou renonçant.
6- REGULARISATION DU RACHAT – La gérance veille à la régularisation du rachat, c’est-à-dire à la constatation, dans un acte écrit du transfert de la propriété des parts. Elle peut, en cas d’inaction ou d’opposition, faire sommation aux intéressés de comparaitre aux jours et heures fixés devant le Notaire désigné par elle.
Si l’une des parties ne comparait pas ou refuse de signer, la mutation des parts pourra être régularisée d’office par déclaration de la gérance en forme authentique sans qu’il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. En cas de refus de signer ou de non-
comparution, tout à la fois du cédant et du cessionnaire, la société peut faire constater la cession par le Tribunal compétent.
7- DELAI DE NOTIFICATION DES OFFRES D’ACHAT – Si aucune offre d’achat portant sur toutes les parts dont la cession était projetée n’est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la dernière des notifications prévues l’agrément du projet initial de cession est réputé acquis à moins que les autres associés à l’unanimité aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la société, décision que le cédant peut rendre xxxxxxx x’xx notifie à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d’un mois à compter de l’intervention de la décision de dissolution.
8- CONSEQUENCE DE LA NON-REALISATION DU PROJET DE CESSION AGREE - Tout agrément,
exprès ou implicite, d’un projet de cession, est réputé donné sous la condition de la réalisation effective de la cession dans un délai de deux mois à compter, soit de la décision d’agrément, soit du jour où le projet est réputé agréé, à défaut de réalisation dans ce délai, une nouvelle demande d’agrément doit être présentée.
9- NANTISSEMENT DE PARTS SOCIALES – Les parts sociales peuvent faire l’objet d’un nantissement constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Le nantissement donne lieu à la publicité décrite aux articles 53 à 57 du décret n.78-9 du 4 janvier 1978.
10- REALISATION FORCEE DE PARTS SOCIALES – La réalisation forcée de parts sociales doit être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Les associés peuvent dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l’acquisition des
parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil.
11- TRANSMISSION POUR CAUSE DE DECES OU DE DISPARITION DE LA PERSONNALITE MORALE
D’UN ASSOCIE.
Tout dévolutaire, personne physique ou morale, de parts sociales pour cause de disparition de la personnalité morale d’un associé pour devenir associé, doit obtenir l’agrément de la collectivité des associés se prononçant par décision extraordinaire hors la présence de ces dévolutaires, les voix attachées aux parts de leur auteur n’étant pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les héritiers légataires ou dévolutaires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même, si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation.
Cette valeur est déterminée au jour du décès ou de la disparition de la personnalité morale
dans les conditions prévues à l’article 1845-4 du Code Civil.
Les frais d’expertise sont supportés moitié par la société, moitié par la succession ou par les
dévolutaires évincés, selon le cas.
RETRAIT D’UN ASSOCIE.
Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés.
La demande de retrait est notifiée à la société et aux associés par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception.
Le retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.
L’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, à défaut d’accord amiable conformément à l’article 1843-4 du Code Civil.
Le remboursement a lieu un mois au plus tard après la date d’approbation des comptes de l’exercice en cours au jour du retrait et, si la fixation de la valeur de remboursement est postérieure à cette approbation, un mois au plus tard après cette fixation, sans qu’il soit dû aucun intérêt en sus.
Les frais et honoraires d’expertises sont intégralement à la charge du retrayant.
DROITS DES ASSOCIES
1- Droits sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation
Outre le remboursement du capital, non déjà amorti qu’elle représente, chaque part donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices annuels, les primes, les réserves et le boni de liquidation.
Les pertes ou le mali de liquidation, s’il en existe, sont supportés dans les mêmes conditions.
2- Droit d’intervention dans la vie sociale.
Une fois par an, tout titulaire de parts a le droit d’obtenir communication des livres et
documents sociaux.
A tout moment, il peut poser des questions écrites à la gérance sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu par écrit dans le délai d’un mois.
Un associé peut prétendre aux fonctions de gérant dans les conditions évoquées.
Il participe aux décisions collectives d’associés.
- Si une part sociale est grevée d’usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier.
- Les propriétaires indivis d’une ou plusieurs parts sociales sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux. En cas de désaccord, ce mandataire est désigné par ordonnance du Président du tribunal de Grande Instance à la requête du plus diligent des indivisaires.
3) Droit au maintien des engagements sociaux.
En aucun cas, les engagements définis aux présents statuts ne peuvent être augmentés dans
l’accord individuel de l’associé concerné.
4) Obligation aux dettes sociales.
A l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion du nombre de parts qu’ils possèdent à la date d’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Cependant les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir vainement poursuivi la société, conformément aux prescriptions légales et règlementaires applicables en la matière.
5) Obligation de respecter les statuts.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts ainsi qu’aux décisions collectives d’associés et aux décisions de la gérance.
Xxxxxxxxx et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l’opposition des scellés sur
les biens et documents sociaux ni s’immiscer dans les actes de la vie sociale.
6) Comptes courants d’associés.
Tout titulaire de parts, en accord avec le gérant, peut déposer des fonds dans la caisse sociale en vue de faciliter le financement des opérations sociales ; les conditions d’intérêt et de retraite sont fixées en accord avec le gérant et conformément à la législation en vigueur. A défaut d’accord exprès en ce sens, les fonds portent intérêt au taux légal moins deux points et les retraits ne sont possibles que moyennant préavis minimum de dix-huit mois.
ARTICLE 11 – ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
GERANCE – NOMINATION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique, associé ou non, avec ou sans limitation de durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Pouvoirs des gérants
A l’égard des tiers le ou les gérants agissent ensemble ou séparément en engageant la société par les actes entrant dans l’objet social. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un ou plusieurs autres gérants est sans objet à l’égard des tiers à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
A moins que les associés n’aient prévu une dispense pour les actes ou engagements inférieurs à une limite qu’ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine intervention d’un acte ou engagement et s’en réserver la preuve. Le ou les autres gérants peuvent s’opposer à l’accomplissement de tout acte ou engagement avant qu’il ne soit conclu.
Délégation de pouvoirs
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Hypothèques et suretés réelles
Les hypothèques et autres suretés réelles sur les biens de la société sont consentis en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établis sous signatures privées alors même que la constitution de l’hypothèque ou de la sureté doit l’être par acte authentique.
Rapport annuel
Une fois par an, le ou les gérants établissent un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de la société au cours de l’année écoulée comportant l’indication des bénéfices réalisés et des pertes encourues. Ce rapport est annexé à la décision collective des associés portant approbation des comptes de l’exercice écoulé, laquelle décision doit intervenir dans les quatre premiers mois de l’exercice en cours.
Rémunération des gérants
Chacun des gérants a droit à une rémunération mensuelle fixée d’accord entre les associés, ainsi qu’au remboursement, sur justification de ses frais et débours.
ARTICLE 12 – DECISIONS COLLECTIVES
Toutes décisions qui excèdent les pouvoirs de gestion sont prises à l’unanimité des voix
attachées aux parts créées par la société. Chaque part donne droit à une voix.
Les décisions collectives sont prises en Assemblées ou constatées dans un acte revêtu de la signature de tous les associés.
Les procès-verbaux des décisions collectives sont établis et signés par tous les associés conformément aux dispositions de l’article 44 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions de l’article 45 de ce décret, les décisions résultant du consentement exprimé dans un acte étant mentionnées à leur date avec indication de la forme, de la nature, de l’objet et des signataires de l’acte.
Ce dernier lui-même, s’il est sous seing privé, ou sa copie authentique s’il est notarié, est conservé par la société de manière à permettre sa consultation, en même temps que le registre des délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant et, en cas de liquidation, par un seul liquidateur.
ARTICLE 13 – COMPTABILITE – COMPTES ANNUELS - BENEFICES AFFECTATION ET REPARTITION
Les comptes sociaux sont tenus conformément au plan comptable national.
Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l’exercice, sous déduction des frais généraux et autres charges, en ce compris, toutes provisions et amortissements. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
Par décision collective, les associés après approbation des comptes de l’exercice écoulé et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable – procèdent à toutes distributions, reports à nouveau, inscriptions à tous comptes de réserves dont ils fixent l’affectation et l’emploi.
Ils peuvent également décider la distribution de toutes réserves.
Les modalités de la mise en paiement sont fixées par la décision de répartition ou à défaut,
d’accord entre les gérants.
Les pertes s’il en existe, selon décision des associés, sont compensées avec les réserves existantes ou reportées à nouveau.
ARTICLE 14 – LIQUIDATION ET DIVERS
La dissolution de la société entraîne sa liquidation hormis les cas de fusion ou de scission. Elle
n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la
publication de la clôture de celle-ci.
La société est liquidée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution à moins que celle-ci ne résulte d’une décision judiciaire auquel cas le liquidateur est désigné par voie de justice.
La nomination des liquidateurs est publiée conformément aux dispositions réglementaires. Les liquidateurs ont tous pouvoirs pour terminer les affaires en cours lors de la survenance de la dissolution, réaliser les éléments d’actifs, en bloc ou par éléments à l’amiable ou en enchères, recevoir le prix donner quittance, régler le passif, transiger, compromettre, agir en justice, se désister, acquiescer, et généralement faire ce qui est nécessaire pour mener à bonne fin les opérations de liquidation.
Après extinction du passif, les liquidateurs font approuver les comptes définitifs de liquidation par les associés qui constatent la clôture des opérations de liquidation : comptes et décision font l’objet d’une publication.
L’actif net subsistant est réparti entre les associés dans les conditions précisées supra en 6.2. Les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’opérer des répartitions nécessaires.
ARTICLE 15 – CONTESTIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la société ou de la liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
A défaut d’élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d’élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social.
Statuts adoptés aux décisions unanimes des associés en date du 16 avril 0000
Xxxxx électroniquement par CONNECTIVE NV - CONNECTIVE
ESIGNATURES de la part de Xxxxx XXXXXXXX (x00000000000)
Date : 16/04/2021 12:35:07
Signé avec le code SMS à usage unique: 000000
Xxxxx électroniquement par CONNECTIVE NV - CONNECTIVE
ESIGNATURES de la part de Xxxxxxxx XXXXXXXX (x00000000000)
Date : 16/04/2021 12:34:20
Signé avec le code SMS à usage unique: 000000
Xxxxx électroniquement par CONNECTIVE NV - CONNECTIVE
ESIGNATURES de la part de Xxxxx XXXXXXX (x00000000000)
Date : 16/04/2021 12:36:13
Signé avec le code SMS à usage unique: 000000
Xxxxx électroniquement par CONNECTIVE NV - CONNECTIVE
ESIGNATURES de la part de Xxxxxxxx XXXXXXX (x00000000000) Date : 16/04/2021 18:40:31
Signé avec le code SMS à usage unique: 668528