CONDITIONS GENERALES DE VENTE
CONDITIONS GENERALES DE VENTE
Le contrat de vente ci-après le « Contrat » conclu entre Prologue Numérique (« le vendeur ») et le Client est constitué :
-des présentes conditions générales ci-après les
« Conditions Générales de vente »,
-des conditions particulières auxquelles les Conditions Générales sont attachées ci-après les « Conditions Particulières de vente »,
Ces documents constituent, avec leurs annexes le cas échéant, l’accord complet entre les parties. Ils remplacent tous accords, promesses, arrangements et négociations, verbaux ou écrits, intervenus entre les parties et relatif à l’objet du Contrat.
Article 1. DEFINITIONS
Dans le Contrat, chacun des termes suivants doit être entendu comme ayant le sens qui lui est donné ci-dessous. Client : entité juridique au bénéfice de laquelle les Produits sont vendus et dont l’identité figure dans les Conditions Particulières.
Produits : tous biens et/ou logiciels vendus par Prologue Numérique au Client tel que prévu dans les Conditions Particulières.
Les présentes Conditions Générales de Vente s’appliquent à toutes les offres, confirmations de commandes, contrats de vente, conclus entre Prologue Numérique et le Client.
Toute commande par le Client auprès de Prologue Numérique implique l’acceptation sans réserve par le Client et son adhésion pleine et entière aux présentes Conditions Générales de Vente. Sauf accord préalable écrit de Prologue Numérique, les conditions générales d’achat du Client sont réputées nulles. Le fait de passer une commande auprès de Prologue Numérique vaut acceptation des présentes Conditions Générales de Vente, à l’exclusion de tous autres documents (prospectus, catalogues notamment) qui n’ont qu’une valeur indicative. Le fait que Prologue Numérique ne se prévale pas, à un moment donné, de l’une quelconque de ces Conditions Générales de Vente ne peut être interprété comme valant renonciation à se prévaloir ultérieurement de celles-ci.
En cas de contradiction entre une disposition des Conditions Particulières de Vente et une disposition des Conditions Générales de Vente, la disposition des Conditions Particulières de Vente primera.
Article 2. COMMANDES
2.1 Passation des commandes :
Les commandes doivent être confirmées par écrit, au moyen d’un bon de commande et/ou l’Offre Technique et Financière dûment signé par le Client. Les commandes sont passées sous la seule responsabilité du Client qui doit s’assurer seul que les Produits commandés répondent à ses besoins et à son environnement informatique, à moins qu’un cahier des charges ne soit réalisé.
2.2 Modification ou annulation des commandes :
Toutes les commandes sont fermes et définitives. Les commandes ne peuvent faire l’objet d’aucune
modification ou annulation ; à moins que Prologue Numérique, de façon exceptionnelle, discrétionnaire et expresse n’en décide autrement. Dans cette dernière hypothèse, l’acompte versé sera de plein droit acquis par Prologue Numérique et ne pourra donner lieu à un quelconque remboursement, ou si aucun acompte n’a été versé, 20% du montant de la facture sera exigible par Prologue Numérique à titre de dommages et intérêts, en réparation du préjudice ainsi subi.
Article 3 LIVRAISON
3.1 Modalités de la livraison :
Les frais de transport des Produits sont à la charge du client. La livraison est effectuée par la remise effective, dans les entrepôts de Prologue Numérique des Produits au transporteur.
3.2 Délais de livraison :
Les délais de livraison, mais aussi les délais d’installation, de mise en route ou d’intervention, ne sont donnés qu’à titre informatif et indicatif. Prologue Numérique s’efforce de respecter les délais de livraison indiqués et à exécuter les commandes, sauf cas de force majeure ou circonstances telles que grèves, incendie, difficultés d’approvisionnement, sans que cette liste ne soit limitative. En toute hypothèse, les retards de livraison ne peuvent donner lieu à aucune pénalité ni indemnité, ni motiver l’annulation de la commande.
3.3 Risque :
Le transfert des risques sur les Produits vendus s’effectue au moment de la remise des Produits au transporteur.
3.4 Transport :
Les Produits voyagent aux risques et périls du Client quel que soit le mode de transport ou les modalités de règlement du prix de transport. Le Client reconnaît que c’est au transporteur qu’il appartient d’effectuer la livraison, Prologue Numérique étant réputé avoir rempli son obligation de délivrance dès lors qu’elle a remis les marchandises vendues au transporteur qui les a acceptées sans réserves. Le Client ne dispose donc d’aucun recours en garantie contre Prologue Numérique fut-il le Fournisseur en cas de défaut de livraison des marchandises transportées.
Il appartient au Client, en cas de pertes, manquants, avaries ou retards d’effectuer toutes les réserves nécessaires auprès du transporteur. Toute livraison de Produits n’ayant pas fait l’objet de réserves, conformément à l’article L.133-3 du code de commerce, par Lettre Recommandée AR auprès du transporteur, dans les 3 (trois) jours de la réception avec copie adressée simultanément à Prologue Numérique sera considérée comme acceptée par le Client.
Article 4 RECEPTION
4.1 Sans préjudice des dispositions à prendre vis à vis du transporteur telles que décrites à l’article 3.4 des présentes, les réclamations sur les vices apparents ou sur la non-conformité des Produits livrés aux produits commandés ou quelle qu’en soit la nature, doivent être formulées par écrit dans le délai de 3 (trois) jours prévu à
l’article 3.4 des présentes. Pour toute réclamation concernant la qualité d’un Produit, le Client devra, lorsque cela est possible, adresser à Prologue Numérique un échantillon du Produit comportant le défaut et un échantillon vierge du même produit dans son emballage d’origine.
4.2 Lorsqu’après contrôle, un vice apparent ou un manquement est constaté par Prologue Numérique, le Client ne pourra demander à Prologue Numérique que le remplacement des Produits non-conformes et/ou la livraison des Produits manquants, sans pouvoir prétendre à une quelconque indemnité ou à la résolution de la commande.
Article 5 RETOURS
Les Produits ne sont ni repris, ni échangés, sauf vice de fabrication, dûment constaté par Prologue Numérique. Tout retour d’un Produit doit faire l’objet d’un accord écrit et préalable de Prologue Numérique.
Les frais et risques de retour sont toujours à la charge du Client.
Article 6 PRIX-PAIEMENT
6.1 Prix : Les produits sont fournis aux tarifs en vigueur au jour de la passation de la commande, et, le cas échéant, dans la proposition commerciale spécifique adressée à l’Acquéreur.
Ces prix sont nets et hors taxes, départ usine et emballage en sus. Ils ne comprennent pas le transport, ni les frais de port et les assurances qui restent à la charge du Client, sauf accord contraire express entre les parties.
6.2 Modalités de paiement : Les factures sont payables suivant la date d’échéance figurant sur la facture ou à défaut, à réception.
6.3 Retard ou défaut de paiement : Tout retard de paiement donnera lieu au paiement de pénalités de retard égale à trois fois le taux d’intérêt légal ainsi qu’à une indemnité dont le montant forfaitaire minimal est de 40 € (outre toute indemnisation complémentaire, dès lors que les frais de recouvrement seront supérieurs à ce montant, conformément aux articles L.441-6 et suivants et D.441-5 et suivants du Code de Commerce) qui seront exigibles de plein droit.
En outre, Prologue Numérique pourra suspendre toutes les commandes en cours, et pourra se prévaloir de la déchéance du terme en annulant les facilités de paiement consenties et en exigeant le règlement immédiat du solde dû en principal, intérêts de retard et clause pénale éventuelle.
Enfin, en cas de défaut de paiement, 8 (huit) jours après une mise en demeure restée infructueuse, la vente sera résiliée de plein droit. Prologue Numérique reprendra les Produits livrés et ce sans préjudice de tous autres dommages et intérêts, conformément aux dispositions de l’article 15 des présentes. Toute somme perçue par Prologue Numérique lui restera définitivement acquise à titre de clause pénale.
Article 7 GARANTIE
7.1 Garantie constructeur : Pour les produits disposant d’une garantie spécifique constructeur (prise en charge de la garantie directement par le constructeur, ou garantie sur site, ou extension de garantie spécifique), le Client devra contacter directement le constructeur, sans passer
par Prologue Numérique sauf mention contraire stipulée dans les Conditions Particulières de Vente. Prologue Numérique refusera tout retour de marchandise dans ce cadre et ne pourra être tenu pour responsable d’une quelconque défaillance du constructeur dans le cadre de cette garantie.
7.2 Garantie légale : Le Client bénéficie également de la garantie légale des vices cachés sur les produits vendus par Prologue Numérique, ainsi qu’une garantie légale en cas de défaut de conformité des biens au contrat.
Article 8 RESERVE DE PROPRIETE
Prologue Numérique se réserve, jusqu’au complet paiement du prix par le Client, un droit de propriété sur les produits vendus, lui permettant de reprendre possession desdits produits en cas de défaut de paiement.
Il est en outre précisé que :
-Pour le matériel : avant le complet règlement du prix, le Client s’interdit de le vendre, de le donner en gage ou d’y apporter une quelconque modification ;
-Il est toutefois précisé qu’en cas de retard de paiement ou de cessation des paiements, les créances résultant de cette revente, appartiendront de plein droit à Prologue Numérique.
Article 9 PROPRIETE INTELLECTUELLE
9 .1 Droits de propriété intellectuelle des Produits
Aucun Droit de propriété intellectuelle des Produits n’est concédé au titre du Contrat.
Seul un droit d’utilisation est concédé.
La présente cession du droit d’utilisation est faite pour le monde entier.
9.2 Licences des logiciels Prologue Numérique
Prologue Numérique concède au Client, qui l’accepte, les licences d’utilisation des logiciels exclusivement telles que décrites dans l’Offre Technique et Financière.
Les licences en vue de l’exploitation des logiciels par le Client doivent faire l’objet de contrat séparé.
9.3 Logiciels tiers
Des logiciels tiers et/ou logiciels libres peuvent être utilisés dans le cadre des Produits. Prologue Numérique ne fournit aucune garantie de quelque sorte que ce soit à l’égard du Client sur ces logiciels sauf si cela est expressément prévu par écrit et ne pourra être tenu responsable de tout dommage direct et indirect.
Le Client s’engage à respecter les licences d’utilisation de ces logiciels. En tout état de cause, le Client reconnaît que ces licences d’utilisation sont non exclusives et non transmissibles. Le droit d’utilisation est expressément limité aux besoins internes du Client. Le Client est autorisé à faire une copie du logiciel exclusivement à des fins de sauvegarde et d’archivage. Le Client s’engage à détruire toutes les copies du logiciel en cas de résiliation du présent Contrat et/ou de la licence.
9.4 Exploitation commerciale du logiciel
Le logiciel vendu en mode licence et qui est la propriété de Prologue Numérique ne pourra être mis en exploitation par le Client pour le compte d’autres clients, sans l’accord express de Prologue Numérique. Si ce cas doit se présenter, il est demandé au Client de rentrer en discussion avec Prologue Numérique pour obtenir son accord et définir un modèle d’affaire où un partage de
revenus sera mis en place (ex : Les redevances à payer à Prologue Numérique devront au moins être de 50% du prix de vente aux clients finaux).
9.5 Outils, méthodes et savoir-faire
Prologue Numérique conservera la propriété exclusive des outils, méthodes ou savoir-faire utilisés ou développés par ce dernier, à l’occasion de la réalisation du présent Contrat, qu’ils fassent ou non l’objet d’une protection spécifique (droit d’auteur, brevets, marques).
Article 10 PUBLICITE
Le Client autorise Prologue Numérique à faire mention de son nom sur une liste de références qu’il peut diffuser notamment auprès de sa clientèle et de ses prospects.
Article 11 CONFIDENTIALITE
Les Parties s’interdisent de communiquer à quiconque, sans le consentement préalable et écrit de l’autre Partie, tout ou partie des renseignements et informations relatifs à l’activité de l’une ou l’autre des Parties recueillis à l’occasion de l’exécution du présent Contrat.
Article 12 OBLIGATIONS DU CLIENT
Le Client s’engage à apporter une collaboration active et régulière de Prologue Numérique.
Le Client s’engage à :
-Fournir les informations, qualifiées et documentées, que Prologue Numérique ou lui-même considère comme nécessaires pour la bonne exécution du Contrat,
- Définir ses besoins, en communiquant dès qu’il en a connaissance tous les éléments nouveaux susceptibles d’influencer la réalisation du Contrat, en acceptant ou refusant avec motif les solutions qui lui sont proposées par Prologue Numérique au cours de la réalisation du Contrat,
- Répondre à toute demande de vérification et d’approbation de Prologue Numérique, nécessaire dans le cadre du Contrat,
- S’assurer pour la date d’installation de la disponibilité des prérequis définis dans l’Offre Technique et Financière, lorsque celle-ci prévoit cette prestation d’installation,
- Nommer un responsable interlocuteur technique ou fonctionnel compétent (ayant eu la formation à l’utilisation de la solution délivrée par Prologue Numérique) et décisionnaire pour toute la durée du Contrat,
- D’une manière générale, informer Prologue Numérique de tout évènement susceptible de retarder ou de compromettre la bonne exécution des prestations au titre du présent contrat.
Le Client s’engage à régler les factures dans les conditions définies à l’article « 6.2 Facturation ». Le Client est présumé avoir obtenu toutes les autorisations nécessaires s’il demande à Prologue Numérique d’intervenir sur le logiciel d’un tiers. A défaut, le Client prend à sa charge les conséquences notamment pécuniaires pouvant en découler.
Le Client se prémunit contre les dommages dont peuvent faire l’objet les fichiers, mémoires d’ordinateurs, matériels et tout autre document qu’il confie à Prologue Numérique.
Le Client met à la disposition du personnel de Prologue Numérique les locaux, matériels et services nécessaires à la bonne exécution des prestations.
Les engagements du Client concernent les documents et moyens explicitement demandés dans les prérequis.
Il appartient au Client de :
- Fournir par écrit les informations nécessaires à la réalisation des prestations et les moyens logistiques indispensables pour garantir un déroulement efficace des prestations, Prologue Numérique devant contrôler ces informations et moyens logistiques,
- Assurer les liaisons nécessaires entre ses propres services et Prologue Numérique, ainsi qu’avec les autres partenaires éventuels,
- Assurer la prise de connaissance par Prologue Numérique des contextes techniques et fonctionnels spécifiques utiles à la réalisation des Prestations,
- Approuver ou formuler toute observation. Article 13 ASSURANCE / RESPONSABILITE
Prologue Numérique certifie qu’il est titulaire d’une police
d’assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle.
La responsabilité de PROLOGUE NUMERIQUE ne pourra être engagée qu’en cas de faute prouvée.
Le fonctionnement et l’utilisation des Produits se fait sous la seule responsabilité du Client. Prologue Numérique ne pourra pas être déclarée responsable des conséquences et/ou dommages directs ou indirects liés au fonctionnement et à l’utilisation par le Client des Produits. Les préjudices indirects subis par le Client sont exclus de toute demande d’indemnisation. Sont qualifiés de préjudices indirects, sans que cette liste soit limitative, la perte de chiffre d’affaires, la perte d’exploitation, le manque à gagner ou toute prétention formulée par un tiers quel qu’il soit à l’encontre du Client.
Le montant maximum des dommages et intérêts auxquels Prologue Numérique peut être condamné ne pourra être supérieur au montant total du présent Contrat.
Article 14 NON SOLLICITATION – DEBAUCHAGE – CONCLUSION DU CONTRAT
Pendant la durée du présent contrat et pendant une durée de 1 an à compter de la fin dudit contrat, le Client s’engage à ne pas solliciter, débaucher, prospecter ou contracter, directement ou indirectement, avec les employés, sous- traitants, prestataires, collaborateurs et partenaires de Prologue Numérique. A défaut, une indemnité égale à 2 ans de salaire brut (charges sociales comprises) ou 2 ans de chiffre d’affaires réalisé par la personne concernée, sera dû de plein droit, par le Client à Prologue Numérique.
Article 15 RESILIATION
En cas de manquement grave par l’une des Parties à l’une de ses obligations, l’autre Partie peut résilier le présent Contrat de plein droit, quinze jours après mise en demeure, par lettre recommandée avec accusé de réception restée sans effet.
Article 16 PROTECTION DES DONNEES A CARACTERE
PERSONNEL – Informatique et Libertés
Les informations personnelles collectées par Prologue Numérique sont enregistrées dans le fichier Client et principalement utilisées pour la bonne gestion des relations avec le Client et le traitement des contrats.
Les informations personnelles collectées sont conservées pendant une durée qui ne saurait excéder trois années, sauf si le Client a exercé, dans les conditions prévues ci- après, l’un des droits qui lui sont reconnus par la législation.
L’accès aux données personnelles est strictement limité aux employés et préposés de Prologue Numérique, habilités à les traiter en raison de leurs fonctions. Les informations recueillies pourront éventuellement être communiquées à des tiers liés à Prologue Numérique par contrat pour l’exécution de tâches sous-traitées nécessaires à la gestion des contrats, sans qu’une autorisation du Client ne soit nécessaire. Il est précisé que, dans le cadre de l’exécution de leurs prestations, les tiers n’ont qu’un accès limité aux données et ont une obligation contractuelle de les utiliser en conformité avec les dispositions de la législation applicable en matière de protection des données personnelles.
En dehors des cas énoncés ci-dessus, Prologue Numérique s’engage à ne pas vendre, louer, céder ou donner accès à des tiers aux données sans consentement préalable du Client.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, en particulier la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés et du règlement européen n°2016/679/UE du 27 avril 2016 (applicable dès le 25 mai 2018), le Client bénéficie d’un droit d’accès, de rectification et de suppression de ses données en s’adressant à Prologue Numérique, Service Juridique – XX xx Xxxxxxxxxxx, 00 xxxxxx xxx Xxxxxxxxx, 00000 Xxx Xxxx ou xxxxxxxxx@xxxxxxxx-xxxxxxxxx.xx.
Article 17 JURIDICTION – Droit applicable
L’élection de domicile est faite par Prologue Numérique à son siège social. Le Tribunal de Commerce d’Evry est seul compétent pour connaître de tout différend relatif à l’application, à l’interprétation ou à l’exécution des présentes Conditions Générales de Vente et des contrats de vente conclus avec Prologue Numérique même en cas d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs. Le droit applicable est la loi française.