UPFIELD - Conditions générales pour l'achat de biens et services
UPFIELD - Conditions générales pour l'achat de biens et services
1 DEFINITIONS ET INTERPRETATIONS
1.1 Dans les présentes Conditions, sauf information contextuelle contraire, les mots et expressions qui suivent ont la signification donnée ci-dessous :
Lois applicables désigne l'ensemble des lois, législations, réglementations, décrets, arrêtés, ordonnances ou directives relevant des gouvernements ou organismes gouvernementaux nationaux, supranationaux, étrangers ou locaux, y compris toutes les règles, règlementations, directives ou autres exigences des autorités de réglementation compétentes qui ont force de loi, ainsi que tous les codes de pratique de l’industrie en vigueur, le cas échéant ;
Jour ouvrable signifie tout jour qui n'est pas un samedi, un dimanche ou un jour férié bancaire ou public dans le pays dans lequel Upfield (tel que défini ci-dessous) est enregistré ;
Conditions désigne les présentes conditions générales et les conditions particulières convenues par écrit entre Upfield et le Fournisseur, telles que modifiées, le cas échéant, conformément à la Condition 21.12 ;
Informations confidentielles désigne les dispositions du Contrat et toutes les informations secrètes ou non accessibles au public (dans leur intégralité ou en partie), y compris les informations commerciales, financières, de marketing ou techniques, ainsi que le savoir-faire, les secrets commerciaux, méthodes commerciales ou Données personnelles, dans tous les cas, qu’elles soient divulguées oralement ou par écrit avant ou après la date du Contrat.
Contrat désigne le contrat entre Upfield et le Fournisseur pour l'achat des Biens et/ou des Services conformément aux présentes Conditions ;
Contrôleur de données prend la signification énoncée dans le RGPD ;
Accord de traitement de données désigne un accord de traitement de données à conclure entre les parties sous une forme que Upfield peut spécifier, le cas échéant ; Xxxx sur la protection des données désigne le Règlement Général sur la Protection des Données (règlement (UE) 2016/679) (« RGPD »), ainsi que toute législation ratifiant ou adoptant, remplaçant ou complétant le RGPD dans l'une des juridictions où les parties exercent leurs activités ; et toutes les autres lois et réglementations relatives à la confidentialité du traitement des données de personnes physiques en vigueur dans toute autre juridiction applicable ;
Livrables désigne tous les documents, produits et matériels développés par le Fournisseur ou ses agents, sous-traitants, consultants et employés en lien avec les Services, sous quelque forme que ce soit ;
Lieu de livraison désigne le lieu de livraison des Biens tel que spécifié dans la Commande ;
Équipement désigne les articles fournis par Upfield au Fournisseur afin que celui-ci les utilise aux fins du Contrat ;
Dépenses désigne les dépenses raisonnables dûment engagées par le Fournisseur dans le cadre de l'exécution des Services ;
Politique de dépenses désigne la politique en matière de dépenses qui peut être transmise par Upfield au Fournisseur si besoin est ;
Bonnes pratiques industrielles désigne les normes, pratiques, méthodes et procédures conformes à toutes les lois applicables, ainsi que le degré de compétence, de soin, de diligence, de prudence et de prévoyance que l'on peut raisonnablement attendre d'une personne compétente et expérimentée assumant tout ou partie des tâches à accomplir et des obligations imposées au Fournisseur en vertu du Contrat dans des circonstances identiques ou similaires ;
Biens signifie les biens (y compris toute partie de ceux-ci) que le Fournisseur doit fournir à Upfield dans le cadre de la Commande et conformément aux présentes Conditions ;
Groupe désigne, en relation avec une société, cette société et chaque Filiale ou Société holding de cette société, ou une Filiale ou Société holding d'une telle Filiale ou Société holding, le cas échéant ;
Société du groupe désigne toute société du Groupe de la société concernée ; Société holding désigne une société qui, en lien avec une autre société (sa Filiale), détient la majorité des droits de vote de celle-ci ou qui en est membre et détient le droit de nommer ou de révoquer une majorité des membres de sa direction, ou qui en est membre et en contrôle à elle seule la majorité des droits de vote ;
Droits de propriété intellectuelle signifie tout brevet, copyright, marque de commerce, marque de service ou nom commercial, droit dans le logiciel, droit dans la conception, droit dans les bases de données, droit d'image, droit moral, droit dans une invention, droit relatif à la substitution de produits, nom de domaine, droit relatif aux informations confidentielles (y compris aux secrets commerciaux) ou droit à la vie privée, et tous les droits similaires ou équivalents dans chaque cas, qu'ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes (ou droits relatifs à la demande) de tels droits, et toutes les demandes relatives au renouvellement ou à l'extension de droits existants ou qui existeront à l'avenir dans le pays dans lequel Upfield (tel que défini ci-dessous) est enregistrée et dans tous les autres pays du monde, qu'ils soient enregistrés ou non, y compris toute demande d'enregistrement de ce qui précède ; Nouveau fournisseur désigne toute personne qui fournit des services en remplacement de l'un des Services, que ces services soient identiques ou similaires à l'un ou à l'ensemble des Services ;
Commande désigne toute commande passée par Upfield au Fournisseur pour la fourniture de Biens et/ou de Services sous la forme déterminée par Upfield, le cas échéant ;
Données personnelles prend la signification énoncée dans le RGPD ;
Niveau de service désigne le niveau de service (le cas échéant) défini dans la Commande pour les Services concernés ;
Services désigne les services que le Fournisseur doit fournir à Upfield dans le cadre de la Commande et conformément aux présentes Conditions ;
Spécification désigne la spécification ou les stipulations relatives aux produits et/ou Services indiquées dans la Commande, ou autrement transmises par écrit au Fournisseur, conformément au Contrat ;
Filiale désigne une société dans laquelle une autre société (sa Société holding) détient la majorité des droits de vote ou, en tant que membre de celle-ci, détient le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de sa direction, ou en est membre et y contrôle seule la majorité des droits de vote ;
Fournisseur désigne la personne ou l'entreprise auprès de laquelle Upfield achète les Biens et/ou des Services ;
Upfield désigne la partie acheteuse d'Upfield spécifiée dans la Commande (ou si aucun acheteur n'est spécifié, Xxxxxxx Xxxxxx B.V. (société enregistrée aux Pays-Bas sous le numéro 63649292 et dont le siège social est situé à Xxxxxxxxxxxxxxx 000 – 0xx xxxxx, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxx-Xxx)) ; et
Politiques et procédures d'Upfield désigne le Code de conduite commerciale (« Code of Business Principles ») présenté sur la page xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx (contenu en anglais) et les autres politiques et procédures déterminées par Upfield, le cas échéant, y compris la Politique de dépenses.
1.2 Les mots « autre(s) », « y compris » et « en particulier » ne limitent pas la portée générale des mots qui précèdent et ne doivent pas être interprétés comme se limitant à la même catégorie que les mots qui précèdent lorsqu'un sens plus large est
2 BASE DU CONTRAT
2.1 Le Contrat sera soumis aux présentes Conditions, à l'exclusion de toute autre condition (y compris les éventuelles conditions générales que le Fournisseur prétend appliquer dans le cadre d'un devis, d'une confirmation de commande ou de tout autre document émis par le Fournisseur).
2.2 La Commande est une offre faite par Upfield au Fournisseur et le Contrat entre en vigueur dès l'acceptation de la Commande par le Fournisseur. À moins que Xxxxxxx n’ait précédemment retiré sa commande, les Commandes sont réputées acceptées si elles ne sont pas rejetées par le Fournisseur par notification écrite dans les sept (7) jours suivant leur date.
2.3 Lorsqu'une correspondance quelle qu'elle soit (y compris par courrier électronique) spécifie un volume de Biens et/ou Services devant être achetés par Upfield, ces volumes ne constituent que des estimations non contractuelles et ne préjugent pas des volumes effectivement achetés dans le cadre du Contrat, sauf accord contraire par écrit. Upfield peut transmettre au Fournisseur des prévisions régulières des besoins. Ces prévisions ne sont que des estimations non contractuelles et sont destinées à aider le Fournisseur à programmer la production et la livraison des Biens et/ou la prestation des Services. Ces estimations ne préjugent pas des volumes effectivement achetés dans le cadre du Contrat, sauf accord contraire par écrit.
3 FOURNITURE DE BIENS
3.1 Le Fournisseur garantit, déclare et s'engage auprès d'Upfield à ce que les Biens, leur emballage et leur étiquetage soient :
(a) conformes aux Spécifications et aux instructions d'Xxxxxxx et satisfassent par ailleurs les exigences de la Commande et du Contrat ;
(b) de qualité satisfaisante, exempts de défauts de matériels et de fabrication et adaptés à leur usage prévu (que cet usage soit implicite ou expressément indiqué dans les Spécifications, les Commandes ou le Contrat) ;
(d) conformes à toutes les lois applicables ; et
4 LIVRAISON DE BIENS
4.2 Le délai de livraison est un facteur clé du Contrat. Le Fournisseur doit livrer à la date et à l'endroit spécifiés dans la Commande. Upfield n'est nullement tenue d'accepter la livraison des Biens avant le délai de livraison spécifié, mais se réserve le droit de le faire.
4.3 Upfield aura le droit de modifier ses instructions de livraison à tout moment, moyennant le paiement de coûts raisonnables supplémentaires à la charge du Fournisseur du fait de tels changements, à condition que ces coûts soient préalablement convenus par écrit avec Xxxxxxx. Si Xxxxxxx exige le report ou la suspension d'une date de livraison, le Fournisseur stockera les Biens et, avec l'accord préalable écrit de Xxxxxxx, les assurera aux frais d'Upfield contre les dommages, la destruction ou toute autre perte.
4.6 Les Biens seront correctement emballés et sécurisés de manière à atteindre leur destination sans dommage et en bon état. Upfield n'est pas tenue de retourner au Fournisseur les matériaux d'emballage des Biens.
5 ACCEPTATION
5.3 Les risques relatifs aux Biens restent à la charge du Fournisseur jusqu'à ce que les Biens soient livrés conformément au Contrat, la propriété et les risques relatifs aux Biens étant alors transférés à Upfield. Toutefois, si Xxxxxxx paie les Biens avant la livraison, leur propriété est transférée à Upfield lorsque le paiement est effectué.
6 FOURNITURE DE SERVICES
6.1 Le Fournisseur doit, à compter de la date fixée dans la Commande et pendant toute la durée du Contrat, fournir les Services à Upfield conformément aux termes du Contrat.
6.2 Le Fournisseur doit respecter toutes les dates d'exécution spécifiées dans le Contrat, et le respect des délais est essentiel. Toutefois, si aucune date d'exécution n'est spécifiée, le Fournisseur doit exécuter les Services dans un délai raisonnable.
6.3 En fournissant les Services, le Fournisseur déclare, garantit et s'engage envers Xxxxxxx à :
(c) agir en conformité avec (ou à dépasser) tout Niveau de service spécifié dans la Commande ;
d'installation et de conception ; et
(e) fournir tout l'équipement, les outils, les véhicules et tout autre article nécessaire à la fourniture des Services.
7 ÉQUIPEMENT
(a) stocker l'Équipement de manière sécurisée et séparée de tout autre type d'équipement, d'installation et de matériel détenu par le Fournisseur afin qu'il reste facilement identifiable en tant que propriété d'Upfield ;
(d) maintenir l'Équipement dans un état satisfaisant ;
(f) accorder à Upfield l'accès à tous les locaux où l'Équipement est stocké pour lui permettre d'exercer ses droits en vertu de la Condition 7.3 et de vérifier que le Fournisseur se conforme aux dispositions de la présente Condition 7.2.
7.3 Upfield aura le droit à tout moment de récupérer l'Équipement auprès du Fournisseur.
7.4 Les risques liés à l'Équipement doivent être transférés au Fournisseur lors de la prise de l'Équipement auprès d'Upfield ou lors de la livraison de l'É֤ quipement au Fournisseur par Xxxxxxx (selon le cas).
8 OBLIGATIONS DE LA SOCIÉTÉ
8.1 Upfield doit :
9 PRIX ET PAIEMENT
9.3 Toujours à condition que le Fournisseur :
(b) facture Upfield pour les dépenses pertinentes conformément à la Condition 9.4 ci- dessous,
9.4 Le Fournisseur doit envoyer des factures détaillant le prix des Services et toutes les Dépenses en indiquant :
(a) le numéro de commande ou le numéro de référence d'Upfield (le cas échéant) ;
(b) une description des Services fournis ; et
9.5 Sauf accord écrit exprès de Upfield :
(b) le Fournisseur ne sera pas autorisé à facturer des frais de commission, de majoration, de manutention ou des frais analogues sur les coûts ou déboursés de tiers.
9.6 Le Fournisseur ne peut facturer Xxxxxxx que lors de la livraison des Biens ou après l'exécution des Services et les factures envoyées par anticipation sont considérées comme reçues à la date de livraison des Biens ou à la date d'achèvement des Services. Les factures doivent être sous la forme que précise Xxxxxxx et doivent être adressées à l'adresse d'Upfield figurant dans le Contrat.
9.7 Toutes les sommes payables au titre du Contrat seront facturées à Upfield dans la devise indiquée dans la Commande. En l'absence de devise indiquée dans la Commande, toutes les sommes dues seront facturées en euros (€).
9.9 Si Upfield omet de payer tout montant dû et exigible en vertu du Contrat, le Fournisseur a le droit de facturer des intérêts sur le montant en souffrance au taux de deux (2) pour cent par an au-dessus du taux de base actuel de HSBC Bank plc, avec un cumul quotidien de la date d’échéance à la date du paiement effectif, que ce soit avant ou après le jugement. Cette Condition ne s'applique pas aux paiements que Upfield conteste de bonne foi.
9.10 Les prix facturés par le Fournisseur à Upfield ne doivent pas dépasser les prix facturés par le Fournisseur à tout autre client achetant des Biens et/ou Services identiques ou similaires dans des quantités identiques ou inférieures et Upfield bénéficiera de tout escompte habituellement accordé par le Fournisseur pour un paiement anticipé, un achat en vrac ou un volume d’achat spécifique.
du présent Contrat ou de tout autre contrat. Le Fournisseur n'a pas le droit d'appliquer un quelconque montant dû à Upfield en vertu du Contrat en règlement de tout ou partie des sommes éventuelles dues par Upfield au Fournisseur sous quelque prétexte que ce soit.
10 AUDIT
10.1 Upfield a le droit, à tout moment, d’effectuer auprès des Fournisseurs ou de ses sous-traitants un audit des activités, des installations et des procédures du Fournisseur afin de s’assurer que celui-ci dispose des activités, des installations et des procédures appropriées pour exécuter chaque Contrat conformément à ses conditions et, à cette fin, Xxxxxxx et ses représentants autorisés ont le droit d’accéder aux locaux du Fournisseur et de ses sous-traitants pendant les heures de travail normales, moyennant un préavis raisonnable adressé au Fournisseur.
11 RECOURS
11.1 En cas de violation des garanties du Fournisseur en vertu de la Condition 3.1 (Fourniture de Biens) ou de la Condition 6 (Fourniture de Services) ou en cas de non- respect de toute obligation, garantie ou condition imposée par, ou stipulée dans le Contrat en ce qui concerne les Biens et/ou les Services, Upfield aura le droit, à sa seule discrétion, sans engager sa responsabilité envers le Fournisseur (dans le cadre d'une telle action) et sans préjudice de tout autre droit ou recours qu'Upfield pourrait avoir, de prendre une ou plusieurs des mesures suivantes :
(a) résilier le Contrat et traiter le Contrat comme n'ayant jamais été conclu par le Fournisseur ;
(b) rejeter les Biens concernés (en tout ou en partie) et tous les Biens déjà livrés qui ne peuvent être utilisés de manière efficace et commerciale en raison de la non- livraison de Biens non livrés ;
(c) recouvrer auprès du Fournisseur tous les coûts raisonnablement encourus par Xxxxxxx pour obtenir des Biens et/ou Services de substitution auprès d'un autre fournisseur ;
(e) exiger du Fournisseur qu'il répète l'exécution dans les sept (7) jours, à ses frais ; et/ou
(f) retarder le paiement du prix des Biens et/ou des Services jusqu'à ce que les exigences du présent Contrat, de la Commande et de la Spécification soient entièrement remplies.
11.3 Si Upfield exerce un droit en vertu des présentes Conditions, Upfield peut, à sa discrétion absolue, demander au Fournisseur de recouvrer immédiatement les Biens concernés ou les renvoyer au Fournisseur aux frais du Fournisseur.
11.4 Les droits d'Upfield en vertu des présentes Conditions s'ajoutent à tous les recours légaux s'offrant à Upfield.
12 RAPPEL DE PRODUIT
(a) tout défaut dans les Biens qui ont été livrés à Upfield à tout moment ; ou
(b) toute erreur ou omission dans les instructions d'utilisation des Biens,
qui cause ou peut entraîner tout risque de mort, de blessures ou de dommages matériels.
12.2 Upfield peut, à sa discrétion et aux frais du Fournisseur :
(b) émettre une notification écrite ou autre à ses clients concernant le mode d'utilisation ou de fonctionnement de tout Bien ou de tout autre produit dans lequel le Bien a été incorporé et déjà vendu par Upfield à ses clients,
12.3 Sauf accord écrit préalable d'Upfield, le Fournisseur ne doit faire aucune déclaration publique au sujet de tout rappel de produit effectué en vertu de la présente Condition 12 ou d'une autre manière dans le cadre du Contrat ou de la relation entre les parties.
13 INDEMNITE
14 PROPRIETE INTELLECTUELLE
14.1 Tous les documents, y compris les Spécifications fournies par Xxxxxxx, ainsi que les copies réalisées par ou pour le Fournisseur seront la propriété d'Upfield, seront utilisés exclusivement aux fins du présent Contrat et seront traités de manière
strictement confidentielle par le Fournisseur.
14.4 Le Fournisseur accepte par les présentes et s'engage sans délai à la demande de Xxxxxxx, mais à ses propres frais, à prendre toutes les mesures et à signer tous les documents qui peuvent être requis par Xxxxxxx pour donner effet aux dispositions et intentions de la présente Condition 14.
15 ASSURANCE
15.1 Le Fournisseur maintient à ses frais auprès d'assureurs réputés les polices d'assurance appropriées et adéquates au regard de ses obligations et de ses responsabilités en vertu du Contrat. Sur demande écrite d'Upfield, le Fournisseur fournira à Upfield les détails de l'assurance maintenue en vigueur conformément à la présente Condition. Le Fournisseur ne doit rien faire pour invalider les politiques maintenues en vigueur conformément à la présente Condition.
16 CONFORMITE
16.1 Le Fournisseur doit à tout moment :
(a) s'acquitter de ses obligations en vertu de chaque Contrat conformément à toutes les Lois applicables, ainsi qu'aux normes techniques, professionnelles ou autres applicables ;
(b) se conformer aux Politiques et procédures d'Upfield (y compris, sans s'y limiter, à toutes les directives du Fournisseur concernant l'approvisionnement responsable et la gestion de la chaîne d'approvisionnement) ;
(c) veiller à obtenir et conserver tous les consentements, licences et autorisations (légales, réglementaires, contractuelles ou autres) nécessaires pour lui permettre de respecter ses obligations contractuelles ; et
16.2 Protection des données
17 RESILIATION
17.1 Chacune des parties est en droit de résilier immédiatement le Contrat en informant par écrit l'autre partie si :
(b) l'autre partie commet un manquement aux obligations qui lui incombent en vertu du Contrat, qui est susceptible de réparation mais auquel l'autre partie omet de remédier, ou qui persiste après un délai de trente (30) jours à compter de la date à laquelle une réparation ou un désistement a été exigé par écrit ;
(c) l'autre partie devient ou est raisonnablement susceptible de devenir insolvable, de faire faillite, de faire l'objet d'un arrangement volontaire individuel, d'une liquidation, d'une dissolution, d'une mise sous séquestre ou mise sous séquestre administrative, d'une administration, d'un arrangement volontaire d'entreprise, ou négocie le paiement de ses dettes avec les créanciers ou a engagé toute procédure en ce sens, dans toute juridiction à laquelle elle est soumise, ou tout autre événement se produit dans cette juridiction qui a un effet équivalent ou similaire à l'un des événements indiqués dans la présente Condition 17.1(c) ; et/ou
(d) l'autre partie cesse, ou semble, de l'avis raisonnable de la partie souhaitant résilier, vraisemblablement en passe de cesser d'exercer ses activités en totalité ou en partie.
18 CONSEQUENCES DE LA RESILIATION
18.2 En cas de résiliation du Contrat pour quelque motif que ce soit :
(a) conformément à la Condition 18.1 ci-dessus, la relation entre les parties cesse, sauf dans la mesure (et dans toute la mesure) expressément prévue par la présente Condition 18 ;
(b) le Fournisseur doit immédiatement livrer à Upfield tous les Livrables, qu'ils soient alors complets ou non, et renvoyer tous les documents fournis au Fournisseur, y compris les copies éventuelles. Le Fournisseur doit, à la demande d'Upfield, fournir toute l'assistance raisonnablement nécessaire à Upfield pour faciliter le bon déroulement du transfert des Services à Upfield ou à tout Nouveau fournisseur désigné par Xxxxxxx ; et
(c) toute disposition qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur à compter de la résiliation, restera pleinement en vigueur.
19 PAS DE TRANSFERT D'EMPLOYE
20 CONFIDENTIALITE
20.1 Chaque partie doit garder secrètes et faire en sorte que soient gardées secrètes toutes les Informations confidentielles appartenant à l'autre partie, divulguées ou obtenues par le biais des relations qui unissent les parties en vertu du Contrat, et ne doit pas utiliser ou divulguer celles-ci, sauf aux fins de la bonne exécution du Contrat ou avec l'accord écrit préalable de l'autre partie.
21 GENERAL
21.1 Le Contrat est personnel au Fournisseur. Le Fournisseur ne peut céder, déléguer, sous-traiter, transférer, facturer ou autrement disposer de tout ou partie de ses droits et responsabilités en vertu du Contrat, sans le consentement écrit préalable d'Upfield.
21.3 Upfield peut céder, déléguer, sous-traiter, transférer, facturer ou disposer de tout ou partie de ses droits et responsabilités en vertu du Contrat à tout moment et sans l'accord préalable écrit du Fournisseur.
21.4 Sous réserve de la Condition 21.5, une personne qui n'est pas partie au Contrat n'a pas le droit (que ce soit en vertu de la Loi sur les contrats (droits des tiers) de 1999 ou autrement) d'appliquer une disposition du Contrat.
21.5 Tous les membres du Groupe Upfield peuvent appliquer les dispositions du Contrat conformément à la Condition 21.6 et aux dispositions de la Loi sur les contrats (droits des tiers) de 1999.
21.6 Les droits des parties de résilier, d’annuler ou d’accepter toute modification, renonciation ou tout règlement en vertu du Contrat ne sont pas subordonnés au consentement de toute personne qui n’est pas partie au Contrat.
(a) Le Contrat contient l’intégralité de l’accord entre les parties en ce qui concerne son objet et remplace tout accord préalable, ainsi que les accords écrits ou verbaux conclus entre les parties en ce qui concerne cet objet.
(b) Les parties reconnaissent que le Contrat n'a pas été conclu totalement ou partiellement sur la base d'une quelconque garantie, déclaration, promesse ou représentation faite par l'autre partie, autre que celles expressément prévues dans le Contrat.
(c) Chaque partie convient que les seuls droits et recours à sa disposition découlant de, ou en lien avec, des garanties, déclarations, promesses ou représentations sont pour rupture de Contrat et annulent de manière irrévocable et inconditionnelle tout recours à des réclamations, droits ou recours, y compris à tout droit de résilier le Contrat qu’elle aurait pu avoir autrement à leur égard.
21.10 Dissociabilité des dispositions
Si, à un moment quelconque, une partie du Contrat est considérée comme étant nulle, ou devient nulle ou autrement inapplicable pour une raison quelconque en vertu de toute Loi applicable, cette partie sera réputée omise du Contrat et la validité et/ou le caractère exécutoire des dispositions restantes du Contrat ne sera en aucun cas affecté ou altéré du fait de cette omission.
Les droits et recours de l’une ou l’autre des parties dans le cadre du Contrat ne seront pas réduits, abandonnés ou éteints par l’octroi d’une indulgence, d’une exemption ou d’une prorogation de délai accordées par cette partie à l’autre, ni par un défaut ou un retard dans la détermination ou l'exercice de tels droits ou recours. Toute renonciation à un droit en cas de violation du Contrat doit être écrite. La renonciation par l'une des parties à un droit en cas de violation du Contrat ne fait pas obstacle à l'application ultérieure de cette disposition et ne doit pas être considérée comme une renonciation à exercer un droit en cas de violation ultérieure de cette disposition ou de toute autre disposition.
21.12 Variation
Toute modification ou modification alléguée du Contrat ne sera effective que si elle est écrite, expressément liée au Contrat et signée par un représentant dûment autorisé de chacune des parties au Contrat.
21.13 Avis
22 PROCEDURE DE RESOLUTION DES DIFFERENDS
22.1 Si un différend découle des Conditions ou de tout Contrat, de leur exécution, de leur validité ou de leur caractère exécutoire, ou s’y rattache, les parties doivent alors tenter de résoudre le différend de bonne foi en faisant remonter le problème en interne en s'adressant à leurs responsables de compte respectifs ; puis à leurs Directeurs des services d'approvisionnement respectifs (ou leurs équivalents) ; puis à leurs directeurs financiers et directeurs d'exploitation respectifs. À chaque niveau d'escalade, les parties impliquées doivent déployer tous les efforts raisonnables pour résoudre le différend.
22.2 Si, à la suite d'une escalade dans chacun des niveaux indiqués dans la Condition 22.1, les parties ne parviennent pas à résoudre le différend, elles peuvent alors renvoyer l'affaire devant le tribunal pour action en justice.
23 LOI ET JURIDICTION
23.2 Sous réserve du respect préalable de la Condition 22 (Procédure de résolution des différends), tout différend ou toute réclamation découlant du Contrat ou ayant trait au Contrat et/ou aux présentes Conditions est soumis à la compétence exclusive des tribunaux du pays dans lequel Upfield (tel que défini ci-dessus) est
enregistrée, compétence à laquelle les parties se soumettent irrévocablement.