CONDITIONS GÉNÉRALES STANDARD DE JOHNSON MATTHEY PLC (« CONDITIONS ») CANADA
CONDITIONS GÉNÉRALES STANDARD DE ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ PLC (« CONDITIONS ») CANADA
1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION :
1.1 Les définitions suivantes s'appliquent aux présentes Conditions :
(a) S'agissant d'une personne, une « Société affiliée » désigne toute organisation, entreprise ou entité qui, directement ou indirectement par le biais d'un ou plusieurs intermédiaires, contrôle entièrement ou conjointement avec une Partie, ou est contrôlée par cette dernière, le terme « contrôle » désignant le pouvoir direct ou indirect de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques, que ce soit par la détention d'au moins cinquante pour cent (50 %) des intérêts avec droit de vote, par voie contractuelle ou autre;
(b) Les « Conditions commerciales » désignent les conditions énoncées dans une Commande et/ou tout autre document que nous avons convenu par écrit;
(c) Le « Contrat » désigne l'accord de vente et d'achat de Biens et/ou de Services comprenant les Conditions commerciales et les présentes Conditions;
(d) Les « Biens » et/ou « Services » désignent les biens et/ou services que vous nous avez vendus, conformément aux Conditions commerciales;
(e) Une « Commande » désigne une commande d'achat ou de livraison des Biens et/ou des Services que nous réalisons auprès de vous de temps en temps;
(f) Les « Caractéristiques » désignent les caractéristiques écrites des Biens et/ou Services;
(g) « nous », « notre » et « nos » désignent ou font référence à ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ PLC et/ou à l'une de ses Sociétés affiliées, comme indiqué dans les Conditions commerciales, qui a conclu le contrat avec vous; et
(h) « vous », « votre » et « vos » désignent ou font référence au fournisseur auprès duquel nous achetons les Biens et/ou Services.
1.2 Les interprétations suivantes s'appliquent aux présentes Conditions :
(a) Une personne désigne une personne physique, une personne morale ou un organisme non constitué en personne morale (qu'il ait ou non une personnalité juridique distincte);
(b) La référence à une partie inclut ses successeurs et ayants droit;
(c) Une référence à une loi ou à une disposition légale est une référence à celle-ci telle que modifiée ou remise en vigueur. Une référence à une loi ou à une disposition légale inclut toute la législation subordonnée découlant de cette loi ou de cette disposition légale;
(d) Tout mot suivant les termes y compris, notamment, en particulier, par exemple ou toute expression similaire, doit être interprété comme un exemple et ne doit pas limiter le sens des mots, de la description, de la définition, de la phrase ou du terme précédant lesdits termes; et
(e) Les titres des présentes Conditions sont mentionnés uniquement à titre de référence et n'affectent pas leur interprétation.
2. APPLICATION DES CONDITIONS :
2.1 Les présentes Conditions sont les seules conditions auxquelles sont assujetties les relations que nous entretenons avec vous et elles régissent le Contrat nonobstant toute condition pouvant figurer dans un accusé de réception, une facture ou tout autre formulaire reçu de votre part et nonobstant l'acceptation ou le paiement de tout envoi ou tout acte similaire, et nous annulons par les présentes toute condition différente ou supplémentaire imposée par vous ou existant de manière implicite dans les transactions, la coutume, la pratique ou les habitudes commerciales établies.
2.2 En cas de conflit entre les Conditions commerciales et les présentes Conditions, les Conditions commerciales prévaudront dans la mesure nécessaire pour résoudre ce conflit.
2.3 Aucune modification du Contrat ne sera valide si elle n'est pas convenue au préalable par écrit et signée par les deux parties. Pour éviter toute ambiguïté, les dispositions de la présente condition 2.3 s'appliquent à toute augmentation de prix (quelle qu'en soit la cause) et à tout retard de livraison. Sauf accord écrit contraire, tout achat de métal précieux de notre part sera soumis aux conditions d'achat standard au comptant et à terme de ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ PLC.
3. EXÉCUTION :
3.1 Vous êtes tenu de fournir les Biens et/ou exécuter les Services conformément au Contrat.
3.2 En fournissant les Biens et/ou Services, vous serez tenu de :
(a) vous conformer à nos instructions raisonnables;
(b) utiliser les biens et matériaux de la meilleure qualité possible, ainsi que les meilleures normes et techniques;
(c) vous assurer qu'à tout moment vous disposez et conservez toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis dont vous avez besoin pour exécuter vos obligations en vertu du Contrat;
(d) éviter toute action ou omission quelle qu'elle soit susceptible de nous faire perdre toute licence, autorisation, consentement ou permission qui nous sont nécessaires pour mener à bien nos activités;
(e) respecter toutes les exigences en matière de santé, de sûreté et de sécurité s'appliquant à l'un de nos locaux;
(f) vous conformer à toutes les lois, statuts, règlements et codes en vigueur pouvant éventuellement s'appliquer;
(g) coopérer avec nous pour toutes les questions relatives aux Services conformément aux délais par nous requis, mais, dans tous les cas, dans un délai raisonnable compte tenu de la nature des Biens et/ou Services concernés et des circonstances dans lesquelles ils sont fournis; et
(h) fournir tout manuel d'utilisation et d'entretien relatif aux Biens, suffisamment détaillé pour nous permettre à nous, ainsi qu'à nos employés, agents ou sous-traitants, d'utiliser, d'entretenir ou de réparer les Biens de manière sûre et appropriée. Vous reconnaissez que les Biens peuvent être combinés ou intégrés à d'autres biens ou produits (y compris les produits pharmaceutiques pour la consommation humaine) et peuvent être fournis, seuls ou en combinaison, à des tiers.
4. MISE À DISPOSITION DE MATÉRIEL :
4.1 Vous devrez garder en lieu sûr et sous votre responsabilité l'ensemble du matériel et des équipements (y compris les outils, matrices, gabarits, moules et autres), les dessins et les données que nous vous avons fournis, conserver ces articles jusqu'à ce qu'ils nous soient restitués et n'en disposer que conformément à nos instructions ou autorisations écrites, lesdits articles ne devant être utilisés que suivant nos instructions écrites. Vous devrez souscrire et tenir à jour une police d'assurance (auprès d'une compagnie d'assurance de bonne réputation) couvrant tous les risques de perte ou de dommage de l'ensemble du matériel et des équipements, dessins et données que nous vous avons fournis tout au long de la période où ils seront en votre possession, à hauteur de leur valeur de remplacement à l'état neuf. Vous devrez, sur demande, présenter le certificat d'assurance détaillant la couverture et le reçu de la prime de l'année en cours pour ladite assurance.
5. LIVRAISON :
5.1 Sauf accord contraire de notre part, les Biens seront livrés, et les coûts relatifs au transport, à l'assurance et aux droits seront par vous réglés, à la date et à l'adresse mentionnées dans les Conditions commerciales (pendant les heures normales de travail) et, si aucune date n'est spécifiée, la livraison devra être exécutée dans un délai raisonnable compte tenu de la nature des Biens fournis et des circonstances dans lesquelles ceux-ci sont fournis. Le respect du délai de livraison des Biens et/ou d'exécution des Services est essentiel. Vous serez tenu de nous informer dans les plus brefs délais dès lors que serez retardé ou aurez des raisons de croire que vous pourriez l'être de quelque manière que ce soit dans l'exécution de vos obligations au titre du Contrat.
5.2 Tous les Biens devront être accompagnés des documents de livraison et d'étiquettes (i) fournissant des détails complets sur les Biens, les instructions spéciales de stockage (le cas échéant) et mentionnant notre numéro de commande, et le cas échéant (ii) les données de sécurité des matériaux (y compris toute traduction nécessaire de celles-ci), un certificat d'analyse et une attestation de conformité avec les Caractéristiques, et (iii) tous les documents de dédouanement à l'exportation et à l'importation.
5.3 Les Biens devront être correctement emballés et sécurisés de manière à pouvoir nous parvenir en bon état et à garantir la conformité avec les lois et règlements relatifs à la fabrication, l'étiquetage (y compris, le cas échéant, l'utilisation correcte d'une marque CE), l'emballage, le stockage, la manutention et la livraison des Biens en vigueur sur le lieu de destination et à la date de livraison. Vous devrez veiller à ce que l'exécution de vos obligations au titre du Contrat soit à tout moment conforme à notre engagement de mener nos activités de manière éthique et durable.
5.4 Vous devrez vous assurer que les Biens (et tous les composants qu'ils contiennent) ont été effectivement préenregistrés, enregistrés (ou exemptés de l'obligation d'enregistrement) et (le cas échéant) évalués et/ou autorisés conformément aux exigences applicables en matière d'environnement, de santé et de sécurité en vertu des lois de la juridiction concernée, y compris celles relatives aux substances dangereuses et incluant, le cas échéant, toute exigence de (i) la Loi canadienne sur la protection de l'environnement de 1999, la Loi canadienne sur la sécurité des produits de consommation, et la Loi canadienne sur les produits dangereux, ainsi que les règlements promulgués en vertu de celles-ci] les exigences (i) du règlement (CE) n° 1907/2006 concernant l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et les restrictions applicables aux substances chimiques et (ii) toute exigence légale en vigueur au Royaume-Uni concernant l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et les restrictions applicables aux substances chimiques après la fin de la période de transition relative au Brexit («REACH») pour les utilisations communiquées par nous-mêmes. Si les Biens figurent dans la catégorie
des articles conformément à l'article 7 de REACH, cette condition 5 s'appliquera également aux substances libérées par lesdits Biens. Vous serez tenu de nous informer si un Bien (ou un composant contenu dans celui-ci) ou emballage contient une substance dans une concentration supérieure à 0,1 % en masse (W/W), si la substance en question remplit les critères des articles 57 et 59 de REACH (substances extrêmement préoccupantes). Chaque année ou à notre demande, vous devrez fournir une confirmation et une preuve documentaire de votre conformité à la présente condition 5.4.
6. LIVRAISONS SÉPARÉES :
Nous ne serons pas tenus d'accepter les livraisons échelonnées. Lorsqu'il est convenu que les Biens et/ou Services sont livrés au moyen de livraisons séparées, ils pourront être facturés et payés séparément. Toutefois, si vous ne livriez pas un des lots à temps ou si vous ne le livriez pas du tout, ou si un lot présentait un défaut, nous serions en droit de résilier en tout ou en partie le Contrat en vertu duquel ils devaient être livrés, sans autre responsabilité à votre égard.
7. ACCEPTATION, REFUS ET INSPECTION :
7.1 À tout moment au cours de la conception, de l'ingénierie ou de la fabrication des Biens, nous ou nos représentants aurons, moyennant un préavis raisonnable, le droit d'inspecter et/ou de tester les Biens. Nous pourrons également exiger que des tests de réception soient effectués concernant les Biens et/ou les Services, soit par nous ou par vous sur votre site, soit après l'installation et/ou la mise en service des Biens sur notre site (le cas échéant) ou l'achèvement des Services, à notre discrétion; les résultats des tests seront mis à notre disposition.
7.2 Si, au cours ou à la suite de ces inspections et/ou tests, vous nous signalez des défauts ou des travaux non conformes au Contrat, vous devrez rapidement corriger ces défauts sans aucun frais supplémentaire pour nous, et nous informer lorsque ces défauts seront corrigés et soumettre une demande d'inspections et/ou de tests supplémentaires.
7.3 Nous sommes en droit de refuser tout Bien et/ou Service ou de vous demander de venir récupérer les Biens qui seront par nous raisonnablement considérés comme ne répondant pas à ces inspections ou ces tests. Toute acceptation de Biens et/ou de Services défectueux, livrés en retard ou incomplets ne constitue pas une renonciation à l'un de nos droits et recours, notamment notre droit de refus.
8. PRIX ET PAIEMENT :
8.1 Le prix des Biens et/ou des Services sera indiqué dans les Conditions commerciales et, sauf accord contraire écrit, inclura tous les droits, prélèvements, frais de transport, d'assurance et d'emballage, mais exclura la TVA ou toute autre taxe similaire ou autre taxe de vente ou de consommation (désignée de manière individuelle ou collective « TVA ») exigible dans notre juridiction. Lorsqu'une fourniture assujettie à la TVA est effectuée par vous dans le cadre du Contrat, à la réception d'une facture de TVA valide de votre part, nous vous adresserons le paiement des montants supplémentaires dus au titre de la TVA imputables sur la fourniture des Biens et/ou l'exécution des Services, ainsi que des montants correspondant à la fourniture des Biens et/ou Services.
8.2 Le prix des Biens et/ou des Services et toute TVA applicable conformément à la section 8.1 constituent l'intégralité de l'obligation de paiement envers vous relativement à la fourniture des Biens et/ou l'exécution des Services et comprennent tous les coûts et dépenses (y compris les dépenses encourues par des tiers en votre nom), directement ou indirectement liés à la fourniture des Biens et/ou à l'exécution des Services. Aucun frais supplémentaire ne sera effectif s'il n'est pas convenu par écrit et signé par nous.
8.3 Sauf accord contraire, vous devrez nous facturer (i) les Biens au plus tôt après la livraison des Biens ou notre acceptation des Biens, si la livraison est effectuée à une date ultérieure; et (ii) les Services au plus tôt après l'exécution des Services ou notre acceptation des Services si leur exécution est effectuée à une date ultérieure. Chaque facture devra inclure les informations justificatives que nous exigeons pour vérifier l'exactitude de la facture, notamment le numéro de commande correspondant.
8.5 Le numéro de commande correct devra être indiqué sur toutes les factures, et nous déclinons toute responsabilité quant aux factures, bons de livraison ou autres communications ne mentionnant pas ce numéro de commande.
8.6 En cas de litige de bonne foi sur la question de savoir si un montant vous est imputable au titre du Contrat, nous pourrons retenir le montant objet du litige jusqu'à la résolution de celui-ci, à condition que : (i) nous soyons tenus de payer tout montant non contesté conformément à la condition 8.4; et (ii) les autres obligations des parties en vertu du Contrat ne soient en aucun cas affectées par un quelconque litige en vertu de la présente condition 8.6.
8.7 Si nous n'effectuons pas un paiement à l'échéance prévue par le Contrat, vous pourrez facturer des intérêts sur le montant en souffrance au taux de deux pour cent (2 %) par an au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre sporadiquement révisé. La présente condition 8.7 ne s'appliquera pas aux paiements contestés de bonne foi.
8.8 Nous pourrons à tout moment, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont nous disposons, notamment en vertu du Contrat, compenser toute dette que vous auriez envers nous, présente ou future, liquidée ou non, en vertu du Contrat ou autrement, et quelle que soit la devise dans laquelle elle est libellée, avec toute dette que nous aurions envers vous. Si les passifs à compenser sont exprimés dans des devises différentes, nous pourrons convertir l'un ou l'autre des passifs au taux de change du marché aux fins de cette compensation.
8.9 Les paiements que nous effectuerons pour les Biens et/ou Services ne constituent pas une renonciation à l'un de nos droits, et lesdits paiements ne mettront fin à aucune de vos obligations.
9. TITRES ET RISQUES :
Sauf accord contraire, le titre de propriété des Biens nous sera transféré lors du paiement ou de la livraison, si cette dernière date est antérieure. Vous devrez vous assurer que le titre de propriété des Biens sera effectivement transféré assorti d'une pleine garantie de titre et libre de tout intérêt de sécurité. Ni notre règlement des Biens ou des Services, ni votre transfert de leurs titres ou risques respectifs ne seront considérés comme une acceptation des Biens et des Services, ni ne porteront atteinte à nos droits et recours. Les risques liés aux marchandises nous seront transférés à l'achèvement de la livraison, conformément à la condition 5.5.
10. MODIFICATIONS :
10.1 Sous réserve de la condition 10.2, nous pourrons, sans invalider le Contrat, donner des instructions exigeant des ajouts, des réductions, des suppressions, des substitutions ou toute autre modification à la livraison, notamment en ce qui concerne tout aspect des Biens et/ou des Services, et/ou de leurs Caractéristiques, et/ou changement de l'ordre et/ou de la ou des date(s) de livraison prévue(s).
10.2 Les parties s'efforceront de convenir de l'impact en termes de temps et de coûts avant que vous n'exécutiez toute instruction donnée conformément à la condition 10.1, faute de quoi toute instruction donnée sera évaluée par nous de manière juste et raisonnable. Vous n'aurez droit à aucun coût supplémentaire et/ou prolongation de délai lorsque cette instruction aura été donnée en raison d'un non-respect des conditions du Contrat de votre part. Aucune instruction ne sera contraignante pour les parties si elle n'a pas été préalablement convenue conformément à la condition 2.3.
11. SOUS-TRAITANCE :
Vous serez autorisé à sous-traiter votre prestation dans le cadre du Contrat à toute personne dûment qualifiée (« sous- traitant »), à condition d'obtenir notre consentement écrit préalable. Vous serez en tout état de cause responsable des actes et omissions de tout sous-traitant, notamment du personnel du sous-traitant, dans la même mesure que si ces actes ou omissions étaient le fait de vous-même ou de votre personnel, et vous serez de même responsable de tous les frais et dépenses exigibles par tout sous-traitant.
12. CONFIDENTIALITÉ :
12.1 Chacune des parties au présent Contrat sera tenue de garder strictement confidentiels et de ne pas divulguer à un tiers, ni utiliser ou exploiter à des fins autres que l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat, tous les savoir-faire ou informations techniques, financières ou commerciales, les données, caractéristiques, inventions, procédés ou initiatives de nature confidentielle relatifs à l'autre partie (« divulgateur ») ou à ses Sociétés affiliées lui ayant été divulgués, directement ou indirectement, à elle (« destinataire ») par le divulgateur ou ses Sociétés affiliées, employés, dirigeants, conseillers, agents ou sous-traitants (« représentants ») ou toute autre information confidentielle concernant l'activité du divulgateur ou ses produits que le destinataire pourrait obtenir (« Informations confidentielles »).
12.2 Le destinataire devra limiter la divulgation et/ou l'utilisation de ces Informations confidentielles à ses représentants qui ont besoin de les connaître afin d'exécuter leurs obligations en vertu du Contrat. Le destinataire devra s'assurer que ces représentants sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité que celles qui le contraignent en vertu de la présente condition 12.2. Chacune des parties à ce Contrat sera responsable de toute utilisation ou divulgation non autorisée des Informations confidentielles de l'autre partie de la part de ses représentants.
12.3 Le destinataire pourra divulguer toute Information confidentielle à tout régulateur, organisme d'application de la loi ou autre tiers s'il y est tenu par la loi, la réglementation ou une autorité similaire. Dans ces circonstances, le destinataire devra (dans la mesure où il est possible et légal de le faire) informer le divulgateur par écrit dès que possible avant la divulgation et faire tous les efforts raisonnables pour consulter le divulgateur en vue de convenir du moment, de la manière et de l'ampleur de la divulgation.
12.4 Ces Informations confidentielles resteront la propriété du divulgateur, seront considérées comme ayant été confiées au destinataire et devront être immédiatement restituées au divulgateur ou détruites (selon les instructions du divulgateur et avec certification de la destruction) sur demande. Il vous sera interdit, sans notre consentement écrit préalable, de divulguer, copier, rendre public ou publier l'existence du Contrat ou toute information liée au contrat, y compris le nom de ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, les Biens, les Services ou le lieu de livraison ou d'exécution.
12.5 Chaque partie reconnaît que des dommages et intérêts ne constitueraient pas une réparation suffisante en cas de violation par l'autre partie des dispositions de la présente condition 12. En conséquence de quoi, il est convenu que chaque partie sera autorisée, sans preuve de dommages et intérêts spéciaux, à demander une injonction ou une autre mesure provisoire pour toute violation réelle ou potentielle de la présente condition 12 par l'autre partie, sans préjudice de tous les autres droits et recours dont cette première partie pourrait disposer.
12.6 La présente condition 12 perdurera au-delà de l'expiration ou de la résiliation du Contrat.
13. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE :
13.1 Toute Caractéristique, tout dessin ou toute donnée que nous vous fournissons, ou que vous produisez sur la base de cette Caractéristique, ou tout autre dessin ou donnée que nous fournissons, relativement à la fabrication des Biens et/ou l'exécution des Services sur nos instructions, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle afférents, seront notre propriété exclusive et ne pourront pas être utilisés par vous à quelque fin que ce soit, commerciale ou autre, sauf si cela s'avère nécessaire à l'exécution de vos obligations en vertu du Contrat et conformément à ce que nous indiquons expressément. Vous vous engagez à exécuter toute mission formelle que nous vous demanderons et à nous aider à enregistrer formellement ces droits de propriété intellectuelle.
13.2 Dans la mesure où le Contrat prévoit la fabrication de Biens ou l'exécution de Services selon vos dessins et caractéristiques ou ceux de vos sous-traitants, vous serez tenu de fournir tous les dessins, caractéristiques, calculs et autres informations nécessaires à l'exécution de ces tâches. Vous serez tenu responsable de toute erreur ou omission dans les dessins, caractéristiques, calculs ou autres informations que vous avez fournis, que ceux-ci aient été approuvés par nous ou non, et vous devrez rectifier toutes lesdites erreurs et omissions. Vous serez responsable du coût de toute rectification nécessaire, sauf si les erreurs et omissions sont dues à des informations inexactes que nous avons fournies par écrit, sauf dans la mesure où il s'agirait d'inexactitudes qui auraient raisonnablement dû être manifestes pour un fournisseur expérimenté ou qui auraient dû être détectées par vous et que vous n'aurez pas rapidement portées à notre attention.
14. DÉFAILLANCES DU FOURNISSEUR :
14.1 Le Contrat prévoit que les Biens et/ou Services devront être conformes au Contrat à tous égards. Vous garantissez et déclarez en vous y engageant que :
(a) tous les Biens seront : (i) fournis dans la quantité stipulée par le Contrat; (ii) conformes aux Caractéristiques (et à toute autre description des Biens convenue entre les parties) et, en l'absence de toute Caractéristique ou description, seront à même de raisonnablement nous satisfaire; (iii) de qualité satisfaisante et fabriqués conformément aux meilleures pratiques de l'industrie; (iv) adaptés aux usages auxquels ils sont destinés, qui vous ont été spécifiquement communiqués, ou auxquels on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'ils soient destinés; (v) exempts de défauts de conception, de matériaux et de fabrication; et (vi) exempts de toute charge ou engagement en faveur d'un tiers, non déclarés ou connus de nous avant ou au moment où le Contrat a été conclu; et
(b) les Services : (i) seront fournis conformément aux Caractéristiques et à toute autre description des Services figurant dans le Contrat; (ii) seront fournis de manière à ce que les produits des Services et tous les biens et matériaux fournis et utilisés dans le cadre des Services soient exempts de défauts de fabrication, d'installation et de conception; (iii) seront exécutés conformément aux meilleures pratiques de l'industrie et en ayant recours à un personnel en nombre suffisant pour garantir que vos obligations sont remplies conformément au Contrat et qui possède les compétences et l'expérience nécessaires pour exécuter les tâches qui lui sont confiées; (iv) seront exécutés avec la compétence et le soin raisonnables que l'on peut attendre d'une société ayant votre expertise et votre expérience et travaillant sur des projets de taille, d'ampleur et de valeur similaires; et (v) respecteront toutes les dates d'exécution spécifiées dans les Conditions commerciales ou, à défaut de date mentionnée, l'exécution sera requise dans un délai raisonnable compte tenu de la nature des Services fournis.
14.2 Si vous n'exécutez pas une Commande conformément au Contrat ou si les Biens et/ou les Services s'avèrent défectueux dans les 12 mois suivant la livraison, nous pourrons, à notre discrétion : (i) refuser les Biens (en tout ou en partie) et vous les renvoyer à vos propres risques et frais; (ii) vous demander dès que possible de réparer ou de remplacer les Biens sur le lieu de livraison ou dans vos locaux, selon ce que nous déterminerons, ou de nous rembourser les montants (y compris la TVA applicable) payés pour les Biens ne satisfaisant pas aux exigences du Contrat (et les Biens réparés ou remplacés seront eux-mêmes soumis aux obligations du Contrat); (iii) en cas de livraison incorrecte, vous demander de nous rembourser rapidement tous les frais (y compris les frais de transport, de dédouanement, de douane et de stockage) que nous aurons encourus; (iv) refuser les Biens ou suspendre l'exécution des Services et obtenir des Biens et/ou des Services de remplacement d'un autre fournisseur et récupérer auprès de vous tous les frais et dépenses raisonnablement encourus par nous pour obtenir ces Biens et/ou Services de remplacement; (v) vous demander une nouvelle exécution des Services à vos frais; et/ou (vi) réclamer des dommages et intérêts pour tous les coûts, pertes ou dépenses que nous aurons encourus et qui seront imputables d'une manière ou d'une autre à votre manquement à vos obligations en vertu du Contrat.
14.3 Sans préjudice de tout autre recours dont nous disposons en vertu des présentes Conditions ou de la loi, vous devrez nous indemniser, ainsi que nos Sociétés affiliées, de toutes les responsabilités, actions, procédures, dommages, coûts, réclamations, demandes, dépenses et pertes, quels qu'ils soient, que nous pourrions subir en raison (i) de toute réclamation faite contre nous ou nos Sociétés affiliées pour tout cas de violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant de ou en rapport avec la fabrication, la fourniture ou l'utilisation des Biens ou la prestation des Services,
(ii) la perte de vie, les dommages corporels ou matériels résultant de ou liés à toute erreur ou omission en relation avec les Services et/ou causés par vous lors de votre passage sur notre site ou le site d'une de nos Sociétés affiliées et/ou tout défaut affectant les Biens, ou la prestation des Services ou tout défaut de ceux-ci. Toute obligation de ce type perdurera au- delà de l'expiration ou de la résiliation du Contrat.
15. FORCE MAJEURE :
Aucune partie ne sera responsable envers l'autre de tout défaut, retard ou manquement à ses obligations au titre du Contrat dans la mesure où ce retard ou ce manquement serait causé par un événement ou une circonstance indépendante de sa volonté et qui, de par sa nature, n'aurait pas pu être prévu par cette partie ou, s'il avait pu être prévu, aurait été inévitable (« Force majeure »), étant entendu que vous devrez faire tout ce qui sera raisonnablement possible pour minimiser les effets de ladite Force majeure et reprendre l'exécution du Contrat. Si des événements ou des circonstances vous empêchent d'exécuter l'une de vos obligations au titre du Contrat pendant une période continue de plus de cinq jours, nous serons en droit de résilier immédiatement le Contrat (en tout ou en partie) en vous adressant une notification écrite. La pénurie de main-d'œuvre, de matériaux ou de services publics, les arrêts de travail, les pannes de machines ou les retards des sous- traitants ne constituent pas en eux-mêmes un cas de Force majeure, sauf s'ils sont le fait de circonstances au sens de la définition de Force majeure ci-dessus.
16. ASSURANCE :
(a) inclure une assurance pour les Biens : (i) pour un montant tel que spécifié par nous dans les Conditions commerciales, ou en l'absence d'une telle spécification, un montant égal au coût de remplacement des Biens, et (ii) contre tous les risques, y compris le vol, le chapardage et le défaut de livraison pour quelque raison que ce soit du point de production au point de livraison; et
(b) être assortie des limites de couverture qu'obtiendrait une entreprise prudente de taille similaire à la vôtre travaillant dans votre secteur, et qui ne sont en tout état de cause pas inférieures aux limites suivantes fixées dans la présente condition 16.10 pour toute réclamation ou série de réclamations découlant d'un seul événement au cours de cette période : assurance de responsabilité civile professionnelle – 1 000 000 £; assurance responsabilité de produits – 1 000 000 £; assurance de responsabilité civile – 1 000 000 £; assurance de responsabilité civile automobile – montant requis par la loi dans la juridiction; et assurance responsabilité civile de l'employeur et assurance contre les accidents du travail – montant requis par la loi dans la juridiction concernée afin de couvrir les responsabilités pouvant survenir en vertu du Contrat ou dans le cadre de celui-ci.
16.2 Vous devrez, sur demande, produire à la fois le certificat d'assurance fournissant les détails de la couverture et le reçu de la prime de l'année en cours pour chaque assurance.
16.3 Toute limitation, monétaire ou autre, de cette police d'assurance visée à la condition 16.1 ci-dessus ne devra pas être interprétée comme une limitation de votre responsabilité et vous resterez entièrement responsable pour toute question ou situation non couverte par la police.
17. RÉSILIATION :
17.1 Sans préjudice de tout autre droit ou recours disponible, chaque partie pourra résilier le contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite à l'autre partie si cette dernière : (i) commet une violation substantielle (ou une série de violations mineures persistantes qui, considérées dans leur ensemble, constituent une violation substantielle) du présent Contrat qui ne peut être réparée ou, au cas où elle pourrait l'être, ne l'est pas dans les 20 jours suivant la communication par l'autre partie de détails raisonnables concernant cette violation; ou (ii) devient insolvable ou n'est pas en mesure de payer ses dettes, adopte une résolution pour la liquidation de son entreprise, ou si un tribunal ordonne la liquidation de l'entreprise (sauf, pour ces deux cas, dans le cadre d'une réorganisation solvable), ou si un administrateur judiciaire, un directeur ou un administrateur se voit confier tout ou partie de ses actifs ou conclut un arrangement avec ses créanciers ou au profit de ces derniers.
17.2 Nous (sans préjudice de nos autres droits) serons en droit de résilier immédiatement le contrat à tout moment pour des raisons de commodité, en vous en informant par écrit sans que cela n'entraîne pour nous d'autres responsabilités à votre égard que le paiement d'une somme raisonnable pour tout travail déjà accompli (à condition que vous ayez pris des mesures pour minimiser les coûts).
17.3 La résiliation ou l'expiration du Contrat n'affectera pas les droits et les recours des parties qui auront été accumulés à la date de résiliation ou d'expiration, y compris le droit de demander des dommages et intérêts pour toute violation du Contrat survenue à la date de résiliation ou d'expiration ou précédemment. Les conditions qui, expressément ou implicitement, perdurent au-delà de l'expiration ou à de résiliation du contrat resteront pleinement en vigueur.
18. CONFORMITÉ AVEC LES LOIS :
18.1 Vous garantissez et déclarez que vous vous abstiendrez, directement ou indirectement, d'offrir, de payer, promettre de payer ou autoriser le paiement de toute somme d'argent ou de tout avantage financier ou autre à qui que ce soit dans le but d'obtenir un avantage indu, ou de vous comporter d'une manière contraire à toute loi anticorruption, et en particulier (mais sans préjudice de la généralité de ce qui précède) à la Loi britannique sur la corruption (Bribery Act) de 2010, à la Loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (Foreign Corrupt Practices Act) de 1977, à la Loi sur la corruption
d'agents publics étrangers (Corruption of Foreign Public Officials Act), au Code pénal canadien ou à toute autre loi anticorruption en vigueur (« Lois anticorruption »).
18.2 Vous garantissez et déclarez que vous respecterez toutes les lois, réglementations et règles applicables en matière de fiscalité, de lutte contre le blanchiment d'argent et de criminalité financière, notamment la Loi canadienne sur l'impôt sur le revenu, la Loi canadienne sur les droits d'accise, la Loi sur le produit du crime (blanchiment d'argent) et le financement des activités terroristes (Canada) et le Code pénal (Canada (« Lois sur la criminalité financière »), et que (i) les Biens et/ou Services ne constituent pas des produits du crime au sens des lois applicables en matière de criminalité financière, et ne sont pas dérivés de sources de conflit, de terrorisme ou de blanchiment d'argent, et que toute contrepartie payée par nous pour l'achat de Biens et/ou Services sera utilisée par vous à des fins légales; et (ii) vous ne commettrez pas de délit de fraude aux recettes publiques ou de délit consistant à participer sciemment à la fraude fiscale ou à prendre des mesures en vue de commettre ou faire commettre par toute autre personne une fraude fiscale.
18.3 Vous reconnaissez que les Biens et/ou Services peuvent être soumis à des lois, règlements, règles et licences relatifs au contrôle des exportations et à des sanctions commerciales (« Règles relatives au contrôle des exportations et sanctions commerciales ») et vous acceptez de vous conformer à celles-ci.
18.4 Vous garantissez et déclarez que vous avez pleinement connaissance et vous conformerez à toutes les lois, réglementations et codes applicables (i) en matière de lutte contre l'esclavage et la traite des êtres humains, y compris la Loi britannique de 2015 sur l'esclavage moderne (« Lois anti-esclavage »); et (ii) les conventions internationales (notamment les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail, le Pacte mondial des Nations unies et les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme) et les lois en vigueur concernant les conditions de travail et les normes du travail (« Droit du travail »); et que vous avez mis en place des procédures internes solides et raisonnables pour garantir que vous et votre personnel respectez les lois anti-esclavage et le Droit du travail.
18.5 Vous garantissez et déclarez que les Biens ne contiennent pas de minerais de conflit tels que définis dans le Guide OCDE sur le devoir de diligence pour les chaînes d'approvisionnement responsables en minerais provenant de zones de conflit ou à haut risque, et qu'ils n'ont pas été obtenus auprès d'une source ayant financé un conflit ou le terrorisme ou ayant pris part à des violations du Droit du travail ou des Lois sur la criminalité financière.
18.6 Vous confirmez que vous n'avez pas pris et que vous ne prendrez pas, directement ou indirectement, de mesures qui feraient en sorte que nos dirigeants, directeurs, employés et/ou Sociétés affiliées enfreignent ou violent les règles relatives au contrôle des exportations et sanctions commerciales, les Lois anticorruption, les Lois sur la criminalité financière et/ou les lois anti-esclavage et le Droit du travail (collectivement dénommés « Lois de conformité ») et que vous nous fournirez les informations et/ou les documents (y compris les documents d'identification) dont nous avons besoin pour nous conformer à ces lois.
18.7 Vous serez tenu de mettre en œuvre des procédures de contrôle et de diligence raisonnable complètes et solides pour vos fournisseurs, afin de vous assurer que vos fournisseurs respectent les Lois de conformité. Vous vous engagez à veiller à ce que toutes les personnes qui vous sont associées dans le cadre du Contrat respectent la présente condition 18.7.
18.8 Dans les cas où nous estimons, en toute bonne foi, que vous avez enfreint la présente condition 18, nous serons en droit, sans préjudice de nos autres droits, de résilier le Contrat qui vous lie à nous au moyen d'une notification écrite avec effet immédiat.
18.9 Vous devrez nous protéger, nous indemniser et nous tenir à l'écart, ainsi que nos Sociétés affiliées, de toute amende, dommages et intérêts, coût, perte, responsabilité, frais et pénalité que nous pourrions encourir en raison de vos erreurs, manquements ou omissions relatifs à la présente condition 18 et/ou de toute résiliation en vertu de la présente condition 18.
18.10 La présente condition 18 perdurera au-delà de l'expiration ou de la résiliation du Contrat.
19. PROTECTION DES DONNÉES :
19.1 Aux fins de la présente condition 19, les Lois sur la protection des données désignent l'ensemble des lois sur la protection des données, les exigences réglementaires, les orientations et les codes de pratique concernant la collecte, la conservation, l'utilisation, le traitement, la divulgation, le transfert et la protection des données à caractère personnel ou des informations personnelles telles qu'elles y sont définies, ainsi que toutes les exigences en matière de notification et d'enregistrement des incidents cybernétiques, de la sécurité de l'information et des atteintes à la protection des données dans la juridiction concernée, la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (Canada), la Loi sur la protection des renseignements personnels (Alberta), la Loi sur la protection des renseignements personnels (Colombie-Britannique) et la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé (Québec), ainsi que toute autre loi fédérale canadienne ou loi provinciale/territoriale applicable ayant trait à la protection des données à caractère personnel.
20. 19.2 Vous vous engagez à respecter à tout moment les Lois sur la protection des données. Sauf accord contraire explicite et écrit entre les parties, vous serez considéré comme Titulaire ou comme l'organisation responsable de toutes les données à caractère personnel traitées par vous dans le cadre du Contrat. Vous devrez vous conformer aux exigences des ▇▇▇▇ sur la protection des données applicables aux Titulaires ou aux organisations responsables dans le cadre du Contrat et devrez vous abstenir et empêcher de commettre en connaissance de cause quoi que ce soit qui pourrait entraîner une violation des Lois sur la protection des données par l'autre partie.MARCHÉS PUBLICS :
Lorsque les Biens et/ou les Services doivent être utilisés dans le cadre de l'exécution ou en lien avec un contrat ou un sous- contrat de marché public, le Contrat sera soumis à toutes les conditions spéciales stipulées par le ministère concerné, ainsi qu'aux présentes Conditions (dans la mesure où elles ne sont pas incompatibles avec lesdites conditions spéciales). Les détails de ces conditions spéciales seront fournis sur demande et mentionnés dans les Conditions commerciales, le cas échéant.
21. AVIS :
Les avis seront envoyés par courrier prioritaire au siège social des parties et seront réputés leur avoir été remis 2 jours ouvrables après l'envoi (Royaume-Uni) ou 5 jours ouvrables après l'envoi (hors du Royaume-Uni).
22. INTERDICTION DE CESSION :
Vous ne pourrez céder, notifier ou transférer d'une quelconque manière le Contrat ou l'un de vos droits ou obligations découlant du Contrat, en tout ou en partie, sans notre consentement écrit préalable.
23. VALIDITÉ :
Si une disposition, ou un élément d'une disposition, du Contrat est jugé illégal, invalide ou inapplicable par un tribunal ou une autorité compétente, cette disposition ou cet élément de disposition sera considéré comme ne faisant pas partie du Contrat, sans que cela n'affecte la légalité, la validité ou l'applicabilité des autres dispositions du Contrat, à moins que le droit applicable ne l'exige autrement; les parties s'efforceront alors de convenir dans un délai raisonnable des modifications complètes et raisonnables du Contrat qui pourraient s'avérer nécessaires pour obtenir, dans toute la mesure du possible, le même effet commercial que celui qui aurait été obtenu par la disposition, ou élément de disposition, en question et sans modification fondamentale de l'accord entre les parties.
24. DROITS DES TIERS :
25. RENONCIATION :
Toute renonciation à un droit ou recours ne sera effective que si elle est donnée par écrit et ne pourra être considérée comme renonciation à tout droit ou recours ultérieur. Aucun manquement ou retard dans l'exercice d'un droit ou d'un recours en vertu du Contrat ou de la loi ne constituera une renonciation à ce droit ou à ce recours ou à tout autre droit ou recours en vertu du Contrat ou de la loi, ni ne leur portera préjudice de quelque manière que ce soit.
26. INTERDICTION DE PARTENARIAT OU DE MANDAT :
Aucune disposition du Contrat n'est destinée à, ou ne peut être considérée comme étant destinée à, établir ou constituer un partenariat ou une coentreprise entre l'une des parties, créer une relation de mandant et mandataire à quelque fin que ce soit entre les parties ou autoriser l'une des parties à prendre ou à conclure des engagements pour ou au nom de l'autre partie.
27. TRADUCTION :
Les parties ont convenu que ce contrat et tous les documents connexes soient rédigés en anglais. Les parties aux présentes ont demandé et convenu que le présent contrat et tout document y afférent soient rédigés en anglais. Si le présent Contrat est traduit dans une autre langue et/ou si une version bilingue est utilisée, la version anglaise prévaudra, telle que disponible sur ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.
28. INTÉGRALITÉ DE L'ACCORD
28.1 Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et annule et remplace tous les accords, arrangements, promesses, engagements, propositions, garanties, représentations et ententes entre elles à tout moment avant leur signature respective (« Déclarations précontractuelles »), qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.
28.2 Chaque partie reconnaît qu'en concluant le présent Contrat, elle ne se fonde sur aucune Déclaration précontractuelle faite par ou au nom de l'autre partie (que ce soit par innocence ou par négligence) en rapport avec l'objet du présent Contrat, autre que celles expressément énoncées dans le présent Contrat.
28.3 Chaque partie convient qu'elle ne prétendra à aucune réclamation pour fausse déclaration, que ce soit par négligence ou de bonne foi, ou pour déclaration inexacte et négligente fondée sur une Déclaration précontractuelle et renonce par la présente à tous les droits et recours qui pourraient lui être opposés en rapport avec une Déclaration précontractuelle.
28.4 Aucune disposition de la présente condition 28 ne limite ou n'exclut la responsabilité de l'une ou l'autre partie découlant d'une déclaration précontractuelle frauduleuse et inexacte ou d'une dissimulation frauduleuse.
29. LOI ET JURIDICTION :
L'interprétation, la validité et l'exécution du Contrat, ainsi que tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en relation avec celui-ci, son objet ou sa formation, seront régis par les lois d'Angleterre et du Pays de ▇▇▇▇▇▇ et les parties acceptent irrévocablement de se soumettre à la juridiction non exclusive des tribunaux d'Angleterre et du Pays de ▇▇▇▇▇▇, les présentes Conditions n'empêchant toutefois en aucune manière une partie de demander à tout tribunal compétent des mesures provisoires et/ou conservatoires.