RÉSUMÉ DES CONDITIONS DU PROGRAMME

RÉSUMÉ DES CONDITIONS DU PROGRAMME

Les Conditions finales applicables contiendront les modalités actuelles relatives à une Tranche de Billets à ordre donnée, telles que prévues par le présent résumé. Les termes et expressions définis dans le « Formulaire de Billets à ordre » et dans les « Modalités des Billets à ordre » auront la même signification que dans le présent résumé.

Le présent résumé doit se lire comme une introduction au présent Prospectus, et toute décision d’investir dans un quelconque Billet à ordre devra être fondée sur l’intégralité dudit Prospectus (y compris les documents de référence joints à ce dernier). Aucune responsabilité civile ne pourra être engagée à l’égard des Personnes Responsables localisées dans un quelconque État membre de l’Espace économique européen (EEE) sur la base exclusive du présent résumé, y compris toute traduction de celui-ci, excepté si les informations contenues dans ledit résumé sont de nature trompeuse, ou sont inexactes ou incohérentes lorsqu’elles sont lues conjointement avec les autres parties du présent Prospectus. En cas de réclamation relative aux informations contenues dans le présent Prospectus, portée devant un tribunal situé dans un État membre de l’Espace économique européen, le plaignant sera tenu, en vertu de la loi nationale en vigueur dans l’État membre concerné, de supporter les frais relatifs à la traduction du présent Prospectus avant d’entamer toute procédure judiciaire.

Émetteurs : Toyota Motor Finance (Netherlands) B.V. (« TMF »)

Toyota Credit Canada Inc. (« TCCI ») Toyota Finance Australia Limited (« TFA »)

Toyota Motor Credit Corporation (« TMCC »)

Société mère /TMC : Toyota Motor Corporation (fournisseur de soutien au crédit de TFS)

TFS : Toyota Financial Services Corporation (fournisseur de soutien au crédit de chaque Émetteur)

Description : Programme de Billets à ordre en euros à moyen terme

Organisateur : Xxxxxxx Xxxxx International

Courtiers : Barclays Bank PLC BNP Paribas

Canadian Imperial Bank of Commerce, filiale de Londres Citigroup Global Markets Limited

Credit Suisse Securities (Europe) Limited Daiwa Securities SMBC Europe Limited Deutsche Bank AG, filiale de Londres Xxxxxxx Sachs International

HSBC Bank plc

J.P. Morgan Securities Ltd. Xxxxxxx Xxxxx International

Mitsubishi UFJ Securities International plc Mizuho International plc

Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc Nomura International plc

Royal Bank of Canada Europe Limited The Royal Bank of Scotland plc

The Toronto-Dominion Bank UBS Limited

Les Billets à ordre peuvent également être émis pour des personnes supplémentaires désignées comme Courtiers, ainsi que pour de tiers acquéreurs autres que des Courtiers.

Restrictions : Chaque émission de Billets à ordre libellés dans une devise vis-à-vis de laquelle s’appliquent des lois, des directives, des règlements, des restrictions ou des obligations de déclaration particulières, ne se fera que si elle respecte ces lois, ces directives, ces règlements, ces restrictions ou ces obligations de déclaration susvisés, y compris les restrictions définies ci-après applicables à la date du présent Prospectus.

Billets à ordre dont l’échéance est inférieure à un an

Les Billets à ordre dont l’échéance est inférieure à un an pourront constituer, si la procédure d’émission est acceptée sur le territoire du Royaume-Uni, des dépôts pour les besoins de la prohibition d’activités réglementés visée à l’article 19 du Financial Services and Xxxxxxx Xxx 0000 (Loi sur les services et les marchés financiers de 2000) du Royaume-uni, excepté s’ils sont émis au profit d’une catégorie réduite d’investisseurs professionnels et s’ils sont d’un montant minimum de

£100 000 ou d’un montant équivalent dans toute autre devise.

Distribution : Les Billets à ordre peuvent être émis par voie de placement privé ou (sous réserve de toutes restrictions de vente applicables) de placement public et, selon le cas, sur une base non syndiquée ou syndiquée.

Agent émetteur et payeur principal :

La Bank of New York Mellon, Londres

Montant : Jusqu’à 50 000 000 000 € (ou son montant équivalent dans d’autres devises, calculé à la Date d’Émission tel que précisé dans la présente) en valeur principale totale de Billets à ordre exigibles à tout moment, y compris les Billets à ordre d’une valeur de USD 30 000 000 000 émis avant le 28 septembre 2007 par TMCC dans le cadre de son Programme sur les Billets à ordre à moyen terme libellés en euros, mis à jour le 28 septembre 2006, qui demeurent exigibles à tout moment. Les Émetteurs seront autorisés à augmenter la valeur nominale totale des Billets à ordre exigibles à tout moment dans le cadre du Programme, conformément aux modalités prévues par l’Amended and Restated Programme Agreement (Accord du Programme amendé et reformulé) en date du 18 septembre 2009.

Devises : Sous réserve de toute restriction juridique ou réglementaire applicable, les devises convenues entre l’Émetteur concerné et l’Acquéreur ou les Acquéreurs concerné(s), (tel qu’indiqué dans les Conditions finales applicables).

Redénomination : Dans le cas où la Devise spécifiée pour des Billets à ordre issus de n’importe quelle Série d’émission correspond à la devise en vigueur dans l’un des États membres de l’Union européenne n’ayant pas adopté l’euro, l’Émetteur concerné sera autorisé à relibeller lesdits Billets à ordre de la Devise Spécifiée en euros, conformément aux modalités relatives aux Billets à ordre susvisés, ou aux dispositions contenues dans les Conditions finales applicables.

Dates d’échéance : Toute échéance d’un mois ou plus, conformément aux modalités prévues par les Conditions finales applicables, ou toute autre échéance minimale ou maximale susceptible d’être permise ou requise, le cas échéant, par la banque centrale concernée ou par tout organisme équivalent (quel que soit son nom) ou par toutes lois ou réglementations s’imposant à l’Émetteur concerné ou à la Devise spécifiée.

Prix d’émission : Les Billets à ordre peuvent émis sur une base de paiement total ou partiel et à un prix d’émission égal, inférieur ou supérieur au montant principal.

Billets à ordre ne formant qu’une seule et même Série d’émission avec les Billets à ordre émis avant le

28 septembre 2007 :

Les Billets à ordre émis par TMF, TCCI ou TFA formant une seule et même Série d’émission avec les Billets à ordre émis par ces derniers avant le 28 septembre 2007, devront faire l’objet d’un acte de fidéicommis amendé et reformulé en date du 28 septembre 2006, et conclu (entre autres) entre TMF, TCCI, TFA et la Union Bank, N.A., agissant en tant que fidéicommissaire, et seront émis sous réserve et au bénéfice d’un contrat d’agent xxxxxx et reformulé en date du 28 septembre 2006, et conclu (entre autres) entre TMF, TCCI, TFA et la JPMorgan Chase Bank, N.A., (aujourd’hui connue sous le nom de Bank of New York Mellon). Les Billets à ordre émis par TMCC formant une seule et même Série d’émission avec les Billets à ordre émis par ces derniers avant le 28 septembre 2007, seront émis sous réserve et au bénéfice d’un contrat d’agent xxxxxx et reformulé en date du 28 septembre 2006, et conclu (entre autres) entre TMCC et la JPMorgan Chase Bank, N.A (aujourd’hui connue sous le nom de Bank of New York Mellon).

Forme des Billets : Chaque Tranche de Billets à ordre émis sous forme de Billets au porteur sera initialement représentée par un Billet à ordre global temporaire et :

(i) si les Billets à ordre globaux sont émis sous forme de nouveaux Billets globaux (« NBG »), ils seront déposés au plus tard à la Date d’émission fixée sur un compte de dépôt commun au nom de Euroclear Bank S.A./N.V. (« Euroclear ») et de Clearstream Banking, société anonyme (« Clearstream, Luxembourg »); ou

(ii) si les Billets à ordre globaux ne sont pas émis sous forme de NBG, ils seront déposés au plus tard à la Date d’émission fixée auprès d’un dépositaire commun au nom de Euroclear et de Clearstream, Luxembourg.

Ledit Billet global temporaire pourra être échangé contre un Billet global permanent ou des Billets définitifs (tel qu’indiqué dans les Conditions finales applicables) à compter de 40 jours suivant la fin de la distribution de la Tranche de Billet donnée, et sur présentation d’un certificat d’usufruit non américain, conformément aux U.S. Treasury Regulations (règles applicables en matière de Trésorerie sur le territoire américain).

Tout intérêt dans un Billet global pourra être échangé uniquement contre des Billets permanents conformément aux règles régissant ces derniers.

Les Billets peuvent être émis sous forme nominative par TCCI, sous réserve des lois et des règlements applicables en la matière. Chaque Tranche de Billet sous forme nominative émise par TCCI sera initialement représentée par un Billet global nominatif qui sera déposé à la Date d’émission fixée à cet effet auprès des services de compensation et de dépôt de Clearing et de Depository Services Inc. et/ou auprès d’un dépositaire ou d’un dépositaire commun pour tout autre système de compensation mis en place. TCCI a nommé, conformément au Note Agency Agreement établi le 18 septembre 2009, un agent de transfert et un officier d’état civil, ainsi qu’un agent

payeur canadien pour chaque Tranche de Billets nominative.

Billets à taux fixe : Un intérêt à taux fixe sera payable à terme échu à la date ou aux dates fixées d’un commun accord entre l’Émetteur concerné et l’Acquéreur ou les Acquéreurs concerné(s) (tel qu’indiqué dans les Conditions finales applicables) et au rachat, et sera calculé sur la base de la Fraction fixe du nombre de jours déterminée d’un commun accord entre l’Émetteur concerné et l’Acquéreur ou les Acquéreurs concerné(s) (tel qu’indiqué dans les Conditions finales applicables).

Billets à taux flottant :

Billets à double devise :

Un intérêt à taux flottant sera payable à terme échu à la date ou aux dates fixées d’un commun accord entre l’Émetteur concerné et l’Acquéreur ou les Acquéreurs concerné(s) (tel qu’indiqué dans les Conditions finales applicables) et au rachat, et sera calculé sur la base de la Fraction fixe du nombre de jours déterminée d’un commun accord entre l’Émetteur concerné et l’Acquéreur ou les Acquéreurs concerné(s) (tel qu’indiqué dans les Conditions finales applicables). Les Billets à taux flottant peuvent également porter un taux d’intérêt maximum, un taux d’intérêt minimum ou les deux. Les périodes d’intérêts seront précisées dans les Conditions finales applicables.

La marge (le cas échéant) relative à ce taux flottant sera déterminée d’un commun accord entre l’Émetteur concerné et l’Acquéreur ou les Acquéreurs concerné(s) pour chaque émission de Billets à taux flottant.

Les paiements (concernant le principal et/ou les intérêts à terme ou non) relatifs aux Billets à double devise seront effectués dans lesdites devises et calculés sur la base desdits taux de change, conformément aux modalités définies d’un commun accord entre l’Émetteur concerné et l’Acquéreur ou les Acquéreurs concerné(s) (tel qu’indiqué dans les Conditions finales applicables).

Billets indexés : Les paiements (concernant le principal et/ou les intérêts à terme ou non) relatifs aux Billets à remboursement indexé ou aux Billets à intérêts indexés seront calculés sur la base desdits indices, de ce panier d'indices ou de cette formule ou de variations dans les prix de titres ou de produits ou de tous autres facteurs déterminés d’un commun accord entre l’Émetteur concerné et l’Acquéreur ou les Acquéreurs concerné(s) (tel qu’indiqué dans les Conditions finales applicables).

Billets échelonnés : Les Conditions finales applicables peuvent prévoir que les Billets seront rachetables en deux ou plusieurs échelonnements dont les montants et les dates figurent dans les Conditions finales applicables.

Billets à option à corridor (range accrual)) :

Billets à coupon zéro :

Les billets de ce type portent un intérêt si un certain taux de référence n’égale, n’excède ou ne tombe pas en dessous de certains seuils définis d’un commun accord entre l’Émetteur concerné et l’Acquéreur ou les Acquéreurs concerné(s) (tel qu’indiqué dans les Conditions finales applicables).

Les Billets à coupon zéro seront offerts et vendus avec une réduction de leur valeur nominale et ne porteront pas d’intérêt, excepté dans le cas de paiements en retard, conformément aux modalités prévues par les conditions des Billets concernés.

Autres billets : L’Émetteur concerné et l’Acquéreur ou les Acquéreurs concerné(s) peuvent convenir ensemble de l’émission d’autres formes de Billets à ordre, après modification des modalités contenues dans les présentes et

détaillées dans les Conditions finales applicables.

Rachat : Les Conditions finales relatives à chaque Tranche de Billets indiqueront si lesdits Billets peuvent ou non être rachetés avant leur échéance indiquée selon la volonté de l’Émetteur concerné (en totalité ou en partie) et/ou des détenteurs de ces derniers et, le cas échéant, détermineront les modalités applicables à un tel rachat.

Les Billets dont l’échéance n’excède pas un an peuvent être soumis à des restrictions relatives à leur dénomination et à leur distribution (cf. la section « Restrictions : Billets dont l’échéance n’excède pas un an »).

Dénomination des Billets :

Les Billets seront émis sous les dénominations convenues d’un commun accord entre l’Émetteur concerné et l’Acquéreur ou les Acquéreurs concerné(s), tel qu’indiqué dans les Conditions finales applicables, sous réserve que le montant minimum de la dénomination de chaque Billet soit celui permis ou requis par la banque centrale concernée ou par tout autre organisme équivalent (quel que soit son nom) ou par toute loi ou réglementation applicable à l’Émetteur concerné ou à la Devise spécifiée, et sous réserve que le montant minimum de la dénomination de chaque Billet émis par TMF et pouvant faire l’objet de transactions sur un marché réglementé au sein de l’Espace économique européen (EEE) ou proposé au public dans l'un des États membres de l’EEE dans des circonstances nécessitant la publication d’un prospectus conformément à la Directive relative aux prospectus, s’élève à 1 000 € (ou si les Billets sont libellés dans une devise autre que l’euro, à un montant équivalent dans cette autre devise).

Les Billets dont l’échéance n’excède pas un an peuvent être soumis à des restrictions relatives à leur dénomination et à leur distribution (cf. la section « Restrictions : Billets dont l’échéance n’excède pas un an »).

Imposition : Sauf disposition contraire contenue dans les Conditions finales, l’ensemble des paiements relatifs aux Billets seront effectués sans aucune retenue ni déduction pour le compte de tout impôt ou de toutes autres charges imposables par toute administration fiscale ou tout organisme fiscal établi dans la juridiction au sein de laquelle l’Émetteur concerné est incorporé, sous réserve de certaines exceptions prévues par les modalités des Billets concernés.

Nantissement négatif :

Les Conditions finales applicables peuvent prévoir que des dispositions relatives au nantissement négatif, tel que précisé dans la Condition 3 des modalités relatives auxdits Billets, s’appliquent à ceux-ci.

Les Billets à ordre émis par un quelconque Émetteur et formant une seule et même Série d’émission avec les Billets émis par le même Émetteur avant le 28 septembre 2007, incluront une clause relative au nantissement négatif tel qu’indiqué dans les modalités applicables aux Billets concernés.

Défaut croisé : Sous réserve des dispositions contenues dans le paragraphe suivant, les Billets ne contiendront aucune clause relative à un défaut croisé.

Les Billets à ordre émis par un quelconque Émetteur et formant une seule et même Série d’émission avec les Billets émis par le même Émetteur avant le 28 septembre 2007, contiendront une clause relative

aux défauts croisés, tel qu’indiqué dans les modalités relatives aux Billets concernés.

Statut des Billets : Les Billets constitueront des obligations directes, sans condition, non subordonnées et non sécurisées imputables à l’Émetteur concerné, et de rang au moins égal et proportionnel (pari passu), sans aucune préférence entre elles et sur une base égale à l’ensemble des autres obligations non sécurisées et non subordonnées imputables à l’Émetteur concerné en tant que besoin (autres que les obligations dont la préférence est requise par la loi).

Accords de soutien au crédit :

Admission à la cotation et à la négociation :

Chaque Émetteur peut faire l’objet d’un Accord de soutien au crédit, conclu entre TFS et lui-même. De la même manière, TFS peut faire l’objet d’un Accord de soutien au crédit conclu entre la société mère et lui-même.

Une candidature a été soumise à la UK Listing Authority (autorité responsable de la cotation au Royaume-Uni), relativement à des Billets émis dans le cadre du Programme, en vue d’une inscription desdits Billets sur la Liste officielle et sur le marché boursier de Londres et afin que ces mêmes Billets soient admis à la négociation sur le Marché Réglementé de Londres. Les Billets peuvent être admis à la cotation ou à la négociation, selon les cas, sur tous les autres marchés boursiers définis d’un commun accord entre l’Émetteur concerné et l’Acquéreur ou les Acquéreurs concerné(s) relativement à chaque Série. Les Billets n’étant ni cotés, ni admis à la négociation sur aucun marché, peuvent également être émis. Les Conditions finales applicables détermineront si les Billets concernés peuvent être cotés et/ou admis à la négociation et, si tel est le cas, auprès de quelles bourses et/ou marchés.

Droit applicable : Sous réserve des dispositions contenues dans le paragraphe suivant, les Billets seront régis par et interprétés conformément au, droit britannique.

Les Billets émis par TMCC et formant une seule et même Série d’émission avec les Billets émis par TMCC avant le 28 septembre 2007, seront régis par interprétés conformément aux, lois en vigueur dans l’État de New York.

Restrictions de vente :

Il peut exister certaines restrictions relatives aux lois applicables sur le territoire des États-Unis, dans l’Espace économique européen (y compris le Royaume-Uni et les Pays-Bas), au Japon, au Canada, en Australie, en Nouvelle-Zélande, à Hong Kong, en Suisse, en Irelande et en Suède ou dans toutes autres juridictions, relativement à l’offre et à la vente d’une émission de Billets particulière. (cf. la section intitulée

« Souscription et Vente»). D’autres restrictions de vente peuvent figurer dans les Conditions finales applicables.

Facteurs de risque : Certains facteurs sont susceptibles d’affecter la capacité de chaque Émetteur d’exécuter les obligations qui lui incombent relativement aux Billets à ordre émis dans le cadre du Programme ou, au dans le cas de TFS et de la société mère, susceptible d’affecter leur capacité d’exécuter les obligations qui leur incombent en vertu des Accords de Soutien aux Crédits auxquels il se sont constitués parties. Lesdits facteurs sont définis sous l’intitulé « Facteurs de risque ». Ils comprennent les facteurs tels que le risque de liquidité, le risque de crédit et le risque opérationnel, ainsi que les risques relatifs au secteur

et au marché. De plus, certains facteurs sont considérés essentiels pour l’évaluation des risques de marché liés aux Billets à ordre émis dans le cadre du Programme et impliquent que les Billets à ordre peuvent ne pas constituer un investissement approprié pour l’ensemble des investisseurs, certains risques étant liés à la structure d’une Série spécifique de Billets à ordre, d’autres étant liés au marché en général. Dans certains cas, TCCI, TFA ou TMCC pourront suspendre la cotation des Billets auprès de n’importe quelle bourse de l’Espace Économique Européen constituant un marché réglementé au sens de la Directive sur les marchés d’instruments financiers.