UNICORP

UNICORP

Société par actions simplifiée au capital de 7.600 euros Siège social : 00 xxxxx Xxxxxx 0xx 00000 Xxxxx

440 889 731 R.C.S. PARIS

(ci-après la «Société»)

PROCES VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 15 MARS 2023

Xxxxxx Xxxxxx XXXX, agissant en qualité de Président de la société UNICORP, société par actions simplifiée au capital de 7.600 euros, ayant son siège social sis 00 xxxxx Xxxxxx 0xx 00000 Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 440 889 731 (ci-après la «Société») en vertu des décisions unanimes des associés en date du 20 janvier 2023 ;

A pris les décisions suivantes relative à l’ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR :

− Constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital décidée par décisions unanimes des associés en date du 20 janvier 2023 ;

− Modification corrélative des statuts ;

− Pouvoirs en vue des formalités.

PREMIERE DECISION

Constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital décidée par décisions unanimes des associés en date du 20 janvier 2023

Le Président rappelle :

- que les associés ont décidé par acte unanime sous seing privé en date du 20 janvier 2023 de réduire le capital social de la Société d’un montant maximum de mille quatre cent quarante euros (1.440 €), pour le ramener d’un montant de sept mille six cents euros (7.600 €) à six mille cent soixante euros (6.160 €), par voie de rachat de soixante-douze

(72) actions d’une valeur nominale de vingt euros (20 €) chacune, au prix unitaire de deux cent cinquante euros (250 €) ;

- qu’une offre d'achat de soixante-douze (72) actions au total, comportant toutes les mentions exigées par la loi a été adressée le 20 janvier 2023 à tous les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (l’ « Offre d’Achat ») ;

- que la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux ont disposé, dans les conditions prévues par la loi, d'un droit d'opposition et que l’Offre d’Achat était sous la condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers de la Société ou le désintéressement des créanciers de la Société (la « Condition Suspensive ») ;

Le Président déclare :

- que par lettre en date du 26 janvier 2023, Madame Xxxxx Xxxxx a fait part de son acceptation de l’Offre d’Achat pour le rachat de la totalité des soixante-douze (72) actions qu’elle détient dans le capital social de la Société (l’ « Offre de Vente »); et

- qu’aucune opposition n’a été faite dans le délai légal ainsi qu’en atteste le certificat de non-opposition délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 28 février 2023 et que la Condition Suspensive a été valablement levée.

Le Président décide de donner une réponse positive à l’Offre de Vente.

Le Président constate en conséquence que le capital social de la Société est réduit d’un montant de mille quatre cent quarante euros (1.440 €), pour être ramené d’un montant de sept mille six cents euros (7.600 €) à six mille cent soixante euros (6.160 €), par voie de rachat et d’annulation de l’intégralité des soixante-douze (72) actions d’une valeur nominale de vingt euros (20 €) chacune, appartement à Madame Xxxxx Xxxxx, au prix unitaire de deux cent cinquante euros (250 €), soit un prix global de dix-huit mille euros (18.000 €).

Les actions objets du rachat seront annulées et les sommes dues à Madame Xxxxx Xxxxx au titre de cette réduction de capital, lui seront versées par virement bancaire à compter de ce jour.

En conséquence, le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes des décisions unanimes des associés en date du 20 janvier 2023, décide de modifier comme suit l’article 6 « Capital social » des statuts de la Société :

DEUXIEME DECISION

Modification corrélative des statuts

En conséquence de la décision qui précède, le Président usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions unanimes des associés en date du 20 janvier 2023, décide de modifier comme suit l’article 6 des statuts de la Société :

« 6. APPORTS - CAPITAL SOCIAL

6.1. Apports - Formation du capital social

Lors de la constitution de la société il a été apporté une somme de 7.600 euros.

Par décisions unanimes des associés en date du 20 janvier 2023 et par décisions du président en date du 15 mars 2023, il a été décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de mille quatre cent quarante euros (1.440 €), pour le ramener d’un montant de sept mille six cents euros (7.600 €) à six mille cent soixante euros (6.160 €), par voie de rachat et d’annulation de soixante-douze (72) actions.

6.2. Capital social

Le capital social est fixé à la somme de six mille cent soixante euros (6.160 €) et divisé en trois cent huit (308) actions de vingt (20) euros de valeur nominale chacune entièrement souscrites et libérées. »

Le Président décide également que l’entête des statuts est également modifié pour tenir compte du nouveau capital social de la Société.

TROISIEME DECISION

Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que ci-dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le Président.

Madame Xxxxxx XXXX

Président

UNICORP

Société par actions simplifiée au capital de 6.160 euros Siège social : 00 xxxxx Xxxxxx 0xx 00000 Xxxxx

440 889 731 R.C.S. PARIS

(ci-après la «Société»)

STATUTS

Mis à jour à la suite des décisions unanimes des associés en date du 20 janvier 2023 et des décisions du président en date du 15 mars 2023

Réduction de capital

Certifiés conformes

Le Président

1- FORME DE LA SOCIETE

La société a été constituée sous la dénomination La Fabrique du Design et sous la forme de société à responsabilité limitée.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés en date du 31 octobre 2013.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement,

Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, et pat les présents statuts.

Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.

Les associés de la société sont ci-après dénommés "actionnaires".

2- OBJET

La société a pour objet :

− le conseil en communication, la conception graphique et digitale, les relations presse et les affaires publiques, la conception-rédaction et le Community management, l'exécution et la fabrication d'outils de communication, le marketing opérationnel, l'événementiel, la publicité, et l'achat d'espaces pour le compte de ses clients ,

− la participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

− et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

3- DENOMINATION

La société a pour dénomination : UNICORP.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l 'indication du montant du capital social.

4- SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au 00, Xxxxx Xxxxxx 0xx 00000 XXXXX.

II peut être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par décision du Président qui, dans ce cas, est autorisé à modifier les statuts en conséquence. Sa décision s'entend sous réserve de ratification par la prochaine décision collective ordinaire des actionnaires.

Il peut être transféré en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des actionnaires.

5- DUREE

La durée de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et expire le 30 janvier 2101, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6- APPORTS - CAPITAL SOCIAL

6.1. Apports -Formation du capital social

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté une somme de 7.600 euros.

Par décisions unanimes des associés en date du 20 janvier 2023 et par décisions du président en date du 15 mars 2023, il a été décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de mille quatre cent quarante euros (1.440 €), pour le ramener d’un montant de sept mille six cents euros (7.600 €) à six mille cent soixante euros (6.160 €), par voie de rachat et d’annulation de soixante-douze (72) actions.

6.2. Capital social ·

Le capital social est fixé à la somme de six mille cent soixante euros (6.160 €) et divisé en trois cent huit (308) actions de vingt (20) euros de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées.

7- FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives et donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions prévues par la loi.

8- DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION

8.1. Dispositions générales

Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. A chaque action est attachée une voix pour la prise des décisions collectives.

Les propriétaires d'actions indivises sont représentées par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour· exercer un droit quelconque, les titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Toute convention entre actionnaires, entre indivisaires ou entre nus-propriétaires et usufruitiers d’actions portant sur l'étendue et/ou l'exercice de leurs droits respectifs et/ou la transmission de leurs actions peut être rendue opposable à la société par la remise contre décharge d'un original de cette convention au Président de la société, sous réserve que l'application d'une telle convention n'entrave pas le bon fonctionnement de la société.

8.2. Dispositions applicables en cas de démembrement de la propriété d'actions

Les dispositions du présent paragraphe 8.2 sont applicables sauf conventions contraires qui se- raient notifiées à la société.

8.2.1. En cas de démembrement de la propriété d'actions en nue-propriété et en usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions collectives ordinaires et au nu- propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires ou unanimes ou relatives à la transmission des actions entre nu-propriétaire el usufruitier.

8.2.2. En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré comme les droits formant rompus appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit.

8.2.3. En cas de projet d'augmentation de capital par apports de numéraire ou de créances liquides et exigibles sur la société, lorsque des actions existantes sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est éventuellement attaché appartient au nu- propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession des droits de souscription ou les biens acquis par lui en remploi desdites sommes sont soumis à usufruit. Si le nu-propriétaire ne souscrit pas ou ne cède pas ses droits 3 jours avant l'expiration du délai de souscription, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis en remploi sont soumis à usufruit.

Lorsque le nu-propriétaire et l'usufruitier ont conjointement souscrit à une augmentation de capital à due proportion de la valeur respective de leurs droits de nue-propriété ou d'usufruit calculé en application de l'article 669 du Code général des impôts, les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Lorsque le nu-propriétaire ou l'usufruitier ont souscrit séparément à une augmentation de capital, ou lors- que l'un d'eux seulement a souscrit ou lorsque l'un d'eux a versé des sommes supplémentaires pour parfaire la souscription, le souscripteur acquiert en conséquence la pleine propriété des actions nouvelles livrées en contrepartie de sa souscription ou de la somme qu'il aura versée pour parfaire la souscription.

9- TRANSMISSION DES ACTIONS

9.1. La transmission des actions entre actionnaires s'effectue librement.

9.2.Inaliénabilité

Pour une durée de cinq (5) à compter du 28 juillet 2016, soit jusqu'au 27 juillet 2021, les Actions B seront inaliénables et ne pourront faire l'objet d'aucun Transfert. L'inaliénabilité interdit tout

Transfert d' Actions B à l'exception des Transferts Libres. Tout transfert d' Actions B émis en violation de la présente clause d'inaliénabilité est nul de plein droit.

« Actions B » désigne toutes les actions existantes de la société détenues par Madame Xxxxx Xxxxx, née Je 28 août 1972 à Massy, demeurant 0 xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxx Xxxxxxx et/ou la société Canopée, société par actions simplifiée au capital social de 500 euros dont le siège social est 0 xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxx Xxxxxxx, immatriculée au RCS de Nan- terre sous le numéro 000 000 000 (Canopée») (Madame Xxxxx Xxxxx et Xxxxxxx, collectivement, les « Actionnaires B » et individuellement, un « Actionnaire B ») ainsi que toutes les actions qui seront émises par la société à leur profit ou de tous droits portant sur lesdites actions, de tous titres ou droits existants ou qui seront émis, conférant ou donnant vocation à une quote- part du capital de la société ou à un droit de vote au profit des Actionnaires B et notamment sans que cette énumération soit limitative de tous droits préférentiels de souscription, de tous droits d'attribution, de toutes obligations convertibles en actions, de toutes obligations échangeables contre des actions, de tous bons de souscription attachés à des obligations, de tous bons de souscription autonomes, de tous certificats de droits de vote, de tous certificats d'investissements, de tous droits indivis portant sur des actions, de tous droits d'usufruit, de tous droits de nue-propriété, de tous droits de jouissance, de tous droits de nantissement émis au profit ou détenus par les Actionnaires B….

« Transfert » désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, ayant pour effet, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, d'entrainer le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété et/ou de l'usufruit des actions et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, dations en paiement, renonciations, apports en société, fusions, scissions, transferts universels du patrimoine, dissolutions sans liquidation, partages par suite de dissolution, nantissements ou établissements de toute autre forme de sûreté, donations, adjudications, dévolutions successorales ou liquidations de communauté.

« Transfert Libre » désigne tout Transfert d'Actions B réalisé par Madame Xxxxx Xxxxx au profit de Xxxxxxx et tout Transfert d'Actions B réalisée par Xxxxxxx au profit de Madame Xxxxx Xxxxx ainsi que tout Transfert réalisée par un Actionnaire B au profit d'une personne morale dont ledit Actionnaire B détient l'intégralité du capital et des droits de vote.

9.3.Cession forcée

Au cas où un ou plusieurs actionnaires reçoivent une offre écrite, irrévocable et inconditionnelle d'acquisition des actions représentant les deux tiers au moins des droits de vote pour la prise des décisions collectives (ci-après désignés dans le présent paragraphe 9.3 sous le vocable les "titres") et si cette offre est acceptée par des actionnaires représentant les deux tiers au moins des droits de vote pour la prise des décisions collectives, tous les actionnaires sont tenus de céder leurs titres conformément aux prix, modalités et conditions de l'offre étant précisé que le prix de cession sera réparti entre les actionnait-es proportionnellement aux actions cédées par chacun d'eux.

En cas de démembrement en nue-propriété et en usufruit, la décision de cession forcée appartient au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Pour l'application de cette répartition du droit à décision, en cas de position contraire de l'usufruitier et du nu- propriétaire, l'un souhaitant céder ses actions, l’autre les conserver, il est fait masse de l'ensemble des actions démembrées entre le nu-propriétaire et l'usufruitier puis les voix qu'elles représentent sont réparties entre l'usufruitier et le nu-propriétaire en fonction de l'âge de

l'usufruitier comme le fait l'article 669 du Code général des impôts pour la valeur d'un bien démembré entre usufruitier et nu-propriétaire. En cas de rompus, la voix objet des rompus est attribuée à celui qui dispose du rompu le plus élevé. La décision est celle de celui qui possède le plus de voix.

Pour recueillir la décision des actionnaires, le Président de la société, dans les huit jours de la réception d'un exemplaire de l'offre, notifie aux actionnaires, suivant l'une des formes légales, la photocopie de l’offre formulée par le candidat acquéreur.

Pour entrer dans le champ d'application des dispositions du présent article permettant la cession forcée des actions, l'offre doit :

• porter sur les actions représentant au moins les deux tiers des droits de vote,

• être irrévocable et inconditionnelle,

• prévoir un prix pour chaque action proportionnel à la part du capital qu'elle représente,

• mentionner l'identité précise du candidat acquéreur, les modalités de paiement du prix, les garanties du paiement du prix en cas de versement à ternie, toutes les autres conditions et garanties de l'acquisition,

• être accompagnée du texte de ces conditions et garanties,

• et ne pas être faite par un actionnaire, directement ou indirectement ou par personne interposée, ou par une personne physique qui soit conjoint, ascendant ou descendant d'un actionnaire ou de son conjoint ou encore par une personne morale contrôlée par un ou plusieurs actionnaires, leurs conjoint, ascendants ou descendants d'eux ou de leur conjoint, au sens défini par l'article L 233-3 du Code de commerce.

Dans les 30 jours de la réception de la notification de l'offre, chaque actionnaire devra notifier sa décision au Président de la société, suivant l'une des formes légales. Le défaut de réponse dans le délai de 30 jours ci-dessus visé vaut acceptation de l'offre.

9.4.Modification du contrôle d'un actionnaire

Pour les besoins du présent article 9.4, le « Contrôle » d'un actionnaire personne morale s'entend par la détention de soixante-quinze pourcent (75%) du capital et/ou des droits de vote de ladite personne morale.

En cas de modification du Contrôle de Canopée, celle-ci notifie au Président de la société, suivant l'une des formes légales, cette modification dans les 15 jours de sa survenance. Cette notification doit préciser la date de modification du Contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux associés le contrôlant désormais.

L'exercice des droits de vote de l'actionnaire dont le Contrôle est modifié peut être suspendu. En outre, ledit actionnaire peut être exclu de la société dans les conditions prévues au paragraphe 9.7.

Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification de la modification du Contrôle, la société peut mettre en œuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'actionnaire dont le Contrôle a été modifié, telle que prévue au paragraphe

9.7. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle est réputée avoir agréé la modification du Contrôle.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent également à l'actionnaire de Canopée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, scission ou de dissolution.

En outre et par dérogation aux dispositions ci-dessus du présent paragraphe 9.4, tout actionnaire peut librement transmettre des titres de capital d'une société actionnaire à un ou plusieurs actionnaires de la présente société.

9.5.Nullité

Toute transmission effectuée en violation de la clause d'inaliénabilité prévue au paragraphe 9.2 sera nulle de plein droit sans qu'il soit besoin d'une formalité quelconque.

En outre, les droits attachés aux actions dont la transmission serait affectée de nullité seront suspendus jusqu'à ce que les actes de transmission affectés de nullité aient été formellement annulés soit par leurs auteurs, soit par la juridiction qui aurait été, le cas échéant, saisie. La suspension aura les effets précisés au paragraphe 9.6.2 ci-après.

9.6. Suspension des droits attachés aux actions

9.6.1. La suspension des droits attachés aux actions intervient de plein droit et sans formalité, en cas de nullité d'une transmission faite en violation de la clause d'inaliénabilité prévue au paragraphe 9.2.

La violation des dispositions d'un des paragraphes 9.3 ou 9.4 entrainera la suspension des droits attachés aux actions de l'actionnaire fautif dès lors qu'il en sera fait la demande par tout actionnaire à la juridiction compétente qui devra la prononcer en statuant en la forme des référés.

9.6.2. La suspension des droits attachés aux actions aura pour effet :

• d'interdire, pendant la durée de la suspension, l'exercice des droits de vote attachés aux actions de l'actionnaire fautif : le calcul des quorums ou des majorités pour la prise des décisions collectives sera effectué en excluant les droits de vote suspendus,

• de suspendre tout versement de numéraire ou attribution d'actions de la société ou de droits attachés auxdites actions ou encore d'autres biens ou droits, au titre des droits financiers attachés aux actions de l'actionnaire fautif, en cas de distribution de dividende, d'acompte sur dividendes, d'attribution d'actions gratuites, de réduction de capital, de répartition du boni de liquidation ou pour toute autre cause : les sommes, actions, droits ou biens dont le versement ou l'attribution aura été suspendu, ne produiront pas intérêt et ne seront versées ou attribués au titulaire des actions concernées qu'à l'expiration de la période de suspension.

9.6.3. En cas de violation des dispositions d'un des paragraphes 9.3 ou 9.4, le juge :

• fixera la durée de la suspension,

• pourra décider de limiter la suspension à une partie seulement des droits attachés aux actions de l'actionnaire fautif,

• pourra également moduler la durée de la suspension selon les droits qu'il aura décidé de suspendre.

9.7. Exclusion d'un actionnaire

L'exclusion d'un actionnaire pourra être décidée par la juridiction compétente en cas de violation des dispositions d'un des paragraphes 9.3 ou 9.4, à condition que tous les actionnaires autres que ceux ayant commis une des violations susvisées en fassent la demande conjointe.

L'exclusion prendra effet le jour de la décision qui la prononce.

La société sera tenue d'acquérir les actions de l'actionnaire exclu, sauf accord entre actionnaires demandeurs pour acquérir eux-mêmes ou faire acquérir par un tiers agréé par eux tout ou partie desdites actions de l'actionnaire exclu.

L'exclusion entraînera de plein droit dès son prononcé la suspension des droits de vote attachés à la totalité des actions de l'actionnaire exclu.

L'achat des actions de l'actionnaire exclu devra être réalisé dans les 120 jours de la détermination du prix d'achat des actions de l'actionnaire exclu.

Le prix d'achat des actions de l'actionnaire exclu sera déterminé dans les 30 jours de la signification de la décision d'exclusion d'un commun accord entre l'actionnaire exclu et les acheteurs, ou à défaut dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

10- PRESIDENCE • DIRECTION GENERALE

10.1. Président

La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non, désigné pour une durée déterminée ou non par décision collective des actionnaires. Le Président est révocable à tout moment et sans préavis par la collectivité des actionnaires. La révocation n'a pas à être motivée.

La rémunération du Président est fixée par la collectivité des actionnaires.

Conformément à la loi, le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent auprès du Président, les droits définis notamment par les articles L 2323-62 à L 2323-67 du Code du Travail.

10.2. Directeurs généraux

Sur proposition du Président, la collectivité des actionnaires peut donner mandat à une ou plu- sieurs personnes physiques ou morales d'assister le Président à titre de Directeur Général.

Le ou les Directeurs généraux sont investis des pouvoirs de diriger, de gérer et d'engager à titre habituel la société sur le territoire défini par la décision qui les nomme et dans les limites fixées par cette décision.

Le ou les Directeurs généraux sont révocables à tout moment sans préavis par la collectivité des actionnaires. La révocation n'a pas à être motivée.

Leur rémunération est fixée par la collectivité.

Le Président et le ou les Directeurs généraux peuvent valablement procéder à tout moment à des délégations partielles de pouvoirs.

10.3. Directeur général délégué

Sur proposition du Président, la collectivité des actionnaires peut désigner une personne physique ou morale, actionnaire ou non, pour assurer les fonctions de Président en cas d'empêchement temporaire ou définitif du Président d'exercer ses fonctions, et ce, à compter du jour de l'empêchement jusqu'au jour de la reprise par le Président de ses fonctions, Cette personne portera le titre de Directeur général délégué.

En cas de décès du Président, le Directeur général délégué assurera les fonctions du Président jusqu'à la nomination du nouveau Président, Il devra convoquer les actionnaires, dans les 15 jours du décès du Président, à l'effet de procéder à cette nomination. A défaut de respecter ce délai, tout actionnaire pourra procéder sans délai à cette convocation.

11- COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires seront tenus de désigner au moins un Commissaire aux comptes :

• si la société dépasse, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'État : le total du bilan, le montant du chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de salariés au cours de l'exercice ;

• si la société contrôle, au sens des II et III de l'article L 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou si la société est contrôlée, au sens des mêmes II et III, par une ou plusieurs sociétés.

Même si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas remplies, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 1e dixième du capital.

En outre, les actionnaires peuvent volontairement nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes quand bien même les conditions rendant obligatoire une telle nomination ne seraient pas réunies.

12- CONVENTIONS REGLEMENTEES

12.1. Le Commissaire aux comptes, ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société, présente aux actionnaires un rapport sur les conventions, autres que celles portant sur des opé- rations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l’un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

Les actionnaires statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

12.2. A peine de nullité et sauf exceptions légales, il est interdit au Président et aux dirigeants autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autre- ment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

13- DECISIONS COLLECTIVES

13.l.Relèvent de la compétence des décisions collectives ordinaires des actionnaires, les décisions suivantes, lesquelles sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés :

• approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice écoulé, affectation du résultat dudit exercice,

• ratification des conventions dites réglementées, dans les conditions prévues par la loi,

• ratification de la décision du Président de transférer le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe.

• modification des statuts consécutive à l'incorporation au capital social de bénéfices, de réserves ou de primes d'émission, d'apport ou de fusion,

• nomination et révocation du Président et du Directeur général délégué, fixation de la durée de leurs fonctions et de leur rémunération,

• nomination et révocation des Directeurs généraux et des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs, de la durée de leur fonction et de leur rémunération,

• nomination et demande de révocation en justice des Commissaires aux comptes,

• toutes autres décisions collectives ne relevant pas des paragraphes 13.2 et 13.3 ci- dessous.

13.2. Relèvent de la compétence des décisions collectives extraordinaires des actionnaires,

a) les décisions suivantes lesquelles sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont dis- posent les actionnaires présents ou représentés :

• modification des statuts autres que celles relevant des décisions collectives ordinaires ou unanimes,

• application des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, à la suspension des droits pécuniaires d'un actionnaire ou à l'exclusion d'un actionnaire.

13.3. Relèvent de la compétence des décisions collectives unanimes, c'est-à-dire requérant l'accord de tous les actionnaires les décisions suivantes :

• modification ou adoption des clauses statutaires relatives à l'agrément des cessions d'actions, à l'inaliénabilité des actions, à l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, à la suspension des droits non pécuniaires d'un actionnaire, à l'exclusion d'un actionnaire,

• transformation de la société en société dont les associés sont indéfiniment et/ou solidairement responsables du passif social,

• augmentations de capital par élévation du nominal des actions autres que celles réalisées par incorporation de bénéfices, de réserves ou de prime d'émission, d'apport ou de fusion,

• changement de nationalité de la société.

13.4.Les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation écrite des actionnaires, au choix du Président. Les actionnaires peuvent être représentés par leur conjoint ou un actionnaire. Sont réputés présents pour le calcul des majorités, les actionnaires votant par correspondance ou par télécopie ou message électronique permettant leur identification dans les conditions prévues par la loi.

Les décisions peuvent encore résulter du consentement de la majorité requise des actionnaires exprimé dans un acte auquel interviennent tous les actionnaires, ceux-ci pouvant être représentés par leur conjoint ou un actionnaire.

Les actionnaires sont convoqués en assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie ou par message électronique 15 jours au moins avant sa réunion si le destina- taire de la convocation a donné un accord préalable pour être convoqué par xxxxxxxx à l'occasion de la convocation en question. La lettre de convocation indique l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrits apparaissent clairement et comprend tous documents nécessaires à l'information des actionnaires.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés à chacun de ceux-ci comme précisé ci- dessus. Chaque actionnaire dispose d'un délai de 15 jours au moins et de 25 jours au plus à compter de la réception de ces documents pour émettre son vote par lettre, par télécopie ou par message électronique permettant son identification dans les conditions prévues par la loi. Passé ce délai, le vote ne sera plus recevable.

Un actionnaire peut à tout moment, par lettre simple, par télécopie ou par message électronique, demander au Président de provoquer une délibération des actionnaires sur une question déter- minée.

Si le Président fait droit à la demande, il procède à la convocation à l'assemblée des actionnaires ou à leur consultation par écrit. Sauf si la question posée porte sur le retard du Président à remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le Président accepte que la question soit inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée on consultation par écrit.

Si le Président s'oppose à la demande ou garde le silence, l'actionnaire demandeur peut provoquer la délibération des actionnaires.

13.5. Le comité d'entreprise, s'il en existe un, est avisé par écrit de l'ordre du jour de toute as- semblée d'actionnaires et des date, heure et lieu de leur réunion 10 jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée sur première convocation, Dans les conditions prévues par la loi, le comité d'entreprise peut désigner un représentant pour assister aux assemblées d'actionnaires. Le comité d'entreprise peut requérir l'inscription à l'ordre du jour d'une assemblée d'actionnaires de projets de résolutions, par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre simple remise contre décharge ou par télécopie ou par message électronique adressé au Président de la société au siège social, cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée sur première convocation. Le Président accuse réception de cette requête.

En cas de consultation écrite des actionnaires, le comité d'entreprise est avisé par écrit de l'objet des résolutions qui seront soumises à la consultation, 10 jours au moins avant le premier jour du délai imparti aux actionnaires pour répondre à la consultation. Dans les conditions prévues par la loi, le comité d'entreprise peut donner son avis. Le comité d'entreprise peut requérir la consultation écrite des actionnaires sur des projets de résolutions à soumettre à la prochaine assemblée générale ou procédure de décision collective, par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre simple remise contre décharge ou par télécopie ou par message électro- nique adressé au Président de la société au siège social.

En cas de décisions collectives devant résulter d'un acte, le comité d'entreprise est avisé par écrit des décisions adoptées.

14- COMPTES SOCIAUX

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

15- AFFECTATION DES RESULTATS

S'il résulte des comptes de l'exercice tels qu'ils sont approuvés par la collectivité des actionnaires, l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des actionnaires décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter ou de le distribuer.

Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a 1a disposition, la collectivité des actionnaires peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

16- MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des actionnaires, ou à défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de 9 mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le Président peut décider la distribution d'acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite cinq ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

17- CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, d'inviter les actionnaires à prendre une décision collective extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai,les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La réduction du capital est, le cas échéant, décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

18- DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des actionnaires règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

19- CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et/ou le Président et/ou le ou les Directeurs généraux et/ou le Directeur général délégué d'une part et d'autre part la société, soit entre les actionnaires et/ou le Président et/ou le ou les Directeurs généraux et/ou le Directeur général délégué eux-mêmes, relativement aux affaires sociales sont soumises à la juridiction commerciale dans le ressort de laquelle est situé le siège social, sauf exceptions légales.

20- CONSEQUENCE DE L'ANNULATION OU DE L'INOPPOSABILITE EVEN- TUELLE D'UNE DISPOSIT1ON STATUTAIRE

Au cas où une quelconque disposition des présents statuts serait considérée comme nulle ou inopposable par l'effet d'une loi quelconque ou en raison de l'interprétation qui lui serait donnée par une quelconque juridiction, la disposition considérée comme nulle ou inopposable sera modifiée ou transformée de telle sorte qu'elle devienne pleinement valide et opposable.

Les modifications ou la transformation opérées devront permettre dans la mesure du possible d'en conserver l'économie et l'équilibre. A cet effet, les organes compétents de la société seront réunis dans les meilleurs délais de telle sorte que les décisions au sein de la société soient prises compte-tenu de ces modifications.

En outre, l'invalidité ou l'inopposabilité de la disposition susvisée n'affectera pas la validité de toute(s) autre(s) disposition(s) des présents statuts qui sont par ailleurs légales et valables et demeureront pleinement en vigueur.

Les présents statuts seront interprétés comme s'ils contenaient la disposition concernée après sa modification ou sa transformation la rendant valide et opposable.