IMPORTANT : SI VOUS AVEZ LE MOINDRE DOUTE À PROPOS DU CONTENU DU PRÉSENT PROSPECTUS, VEUILLEZ CONSULTER UN CONSEILLER PROFESSIONNEL.

Xxxxxxxxx Investment Funds Limited, l’« Authorised Corporate Director » (l’« ACD ») de la Société, est la personne responsable des informations figurant dans le présent Prospectus. À sa connaissance (ayant pris toutes les précautions nécessaires pour s’assurer que tel était le cas), les informations figurant dans le présent document ne comportent aucune déclaration fausse ou de nature à induire en erreur et n’omettent aucun élément exigé par le recueil de réglementation générale des organismes de placement collectif publié par la FCA, le « Collective Investment Schemes Sourcebook ». Xxxxxxxxx Investment Funds Limited en assume la responsabilité en conséquence.

XXXXXXXXX INVESTMENT FUNDS LIMITED

Prospectus

établi en conformité avec le recueil de réglementation générale des organismes de placement collectif publié par la FCA, le « Collective Investment Schemes Sourcebook »

pour le

Xxxxx Xxxxxxxxx Investment Fund OEIC (Numéro de référence produit de la FCA : 195320)

Le présent Prospectus est daté du 5 mai 2020 et est valable à compter de cette date.

Toutes les éditions précédentes sont annulées.

Des exemplaires du présent Prospectus ont été adressés à la FCA et au Dépositaire.

Personne n’a été autorisé par l’ACD à donner d’autres informations ou à faire d’autres déclarations relatives à l’offre de souscription des Actions que celles figurant dans le Prospectus et, au cas où des informations ou des déclarations tombant sous cette interdiction auraient été communiquées ou faites, il ne faut pas leur accorder la même valeur de fondement que si elles avaient été faites par l’ACD. La remise du présent Prospectus (accompagné ou non de rapports) ou l’émission d’Actions ne doit en aucun cas faire présumer que depuis cette date, l’activité de la Société n’a pas changé.

La diffusion du présent Prospectus et l’offre d’Actions à la souscription peuvent être soumises à des restrictions dans certains États. Les personnes qui sont en possession du présent Prospectus doivent s’informer sur ces restrictions et les respecter. Le présent Prospectus ne constitue pas une offre de souscription ou un acte de démarchage faits à l’initiative de quiconque dans un État où cette offre de souscription ou cet acte de démarchage n’est pas autorisé(e) ou à destination de quiconque auquel il est interdit de faire cette offre de souscription ou cet acte de démarchage.

Les Actions décrites dans le présent Prospectus n’ont pas donné lieu, et ne donneront pas lieu à l’enregistrement prévu par la loi intitulée « United States Securities Act of 1933 » [Loi des États-Unis sur les titres de 1933] (telle que modifiée), à l’enregistrement prévu par la loi intitulée « United States Investment Company Act of 1940 » [Loi des États-Unis sur les sociétés d’investissement de 1940] ni à un enregistrement prévu par la législation sur les titres d’un État des États-Unis. Les Actions ne peuvent être proposées à la souscription, souscrites/vendues ou attribuées directement ou indirectement aux États- Unis ou pour le compte ou au profit d’un Résident américain (dit « US Person ») (au sens défini ci-dessous).

Résident américain (dit « US Person ») désigne tout citoyen des États-Unis, de ses territoires et de ses possessions, y compris l’État et le district de Columbia et toutes les zones relevant de leur souveraineté (y compris le Commonwealth de Porto Rico), les sociétés de capitaux, les trusts, les sociétés de personnes ou associations ou d’autres entités créées aux États-Unis ou de droit américain, dans l’un des États de la Fédération américaine, ou une indivision successorale ou un trust dont les revenus sont imposables à l’impôt sur le revenu fédéral aux États-Unis, indépendamment de leur source. L’expression englobe aussi toute personne entrant dans la définition de l’expression Résident américain (dit « US Person ») dans la règle S appelée « Regulation S » promulguée en application de la loi intitulée « United States Securities Act of 1933 » [Loi des États-Unis sur les titres de 1933].

Le Royaume-Uni a adopté une loi lui permettant de s’acquitter de ses obligations à l’égard des directives de l’Union européenne et des accords de conformité des règles fiscales internationales, y compris des dispositions des États-Unis communément appelées

« FATCA ». Par conséquent, l’ACD peut être tenu de divulguer des informations, notamment le nom, l’adresse, le numéro d’identification du contribuable et des informations financières sur l’investissement et les versements relatifs à certains investisseurs de la Société au fisc britannique (HM Revenue & Customs), qui pourra, à son tour, transmettre ces informations à ses homologues à l’étranger dans les pays concernés.

En signant le formulaire de demande de souscription aux Actions, chaque Actionnaire potentiel accepte de fournir ces informations à la demande de l’ACD ou de son agent pour permettre à la Société de s’acquitter de ses obligations en vertu de cette loi. Si un Actionnaire ne fournit pas les informations nécessaires, l’ACD sera tenu de le signaler aux autorités fiscales britanniques.

Les Actions de la Société ne sont cotées sur aucune bourse.

Les investisseurs potentiels ne doivent pas faire suivre à la teneur du présent Prospectus le régime d’une consultation juridique, d’une consultation fiscale ou de conseils en investissements, ou de conseils ou des consultations sur tout autre sujet et il leur est recommandé de consulter leur propre avocat ou conseil juridique en ce qui concerne la souscription/l’acquisition, la détention ou la cession d’Actions.

Les dispositions de l’Acte constitutif s’imposent à chacun des Actionnaires (qui sont réputés en avoir pris connaissance).

Le présent Prospectus a été validé par Xxxxxxxxx Investment Funds Limited, en application de la section 21 de la loi intitulée « Financial Services and Xxxxxxx Xxx 0000 » [loi sur les services financiers et les marchés financiers de 2000].

Le présent Prospectus est fondé sur des informations, des dispositions légales et l’usage en vigueur au Royaume-Uni à la date du présent document. L’ACD ne peut être lié par un Prospectus qui n’est plus d’actualité lorsqu’il a établi un nouveau Prospectus et les investisseurs doivent vérifier auprès de l’ACD qu’il s’agit du Prospectus le plus récemment publié.

Ce prospectus, le formulaire de demande, le document d'informations clés pour l'investisseur et le document d'informations supplémentaires pour l'investisseur forment le contrat entre l'ACD et les actionnaires. Les dernières versions de chaque document sont disponibles sur la bibliothèque documentaire du site xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Pour obtenir davantage d'informations ou de données concernant les Fonds, veuillez vous rendre sur notre site Internet xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx qui vous fournira tous les renseignements utiles pour nous contacter.

TABLE DES MATIÈRES

RUBRIQUES Page

1 DÉFINITIONS 4

2 GESTION ET ADMINISTRATION 7

3 LA CONSTITUTION 14

4 STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ 15

5 LES ACTIONS 16

6 DESCRIPTION SPÉCIFIQUE DES FONDS 18

7 PROFIL DE L’INVESTISSEUR 24

8 TYPES D’ACTIFS AUTORISÉS 24

9 POUVOIRS ET LIMITES D’INVESTISSEMENT 24

10 SOUSCRIPTION ET RACHAT D’ACTIONS 52

11 DROITS DE PROPRIÉTÉ DES ACTIONS 72

12 DÉTERMINATION ET DISTRIBUTION DES REVENUS 72

13 COMMISSIONS ET FRAIS 73

14 ÉVALUATION DES ACTIFS ET DÉTERMINATION DU PRIX 81

15 FISCALITÉ 86

16 INDIVIDUAL SAVINGS ACCOUNT [COMPTE INDIVIDUEL DE

RESSOURCES ÉPARGNÉES POUR INVESTIR] 90

17 ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES ET DROITS DE VOTE 90

18 LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ 94

19 INFORMATIONS GÉNÉRALES 95

20 AVERTISSEMENT EN MATIÈRE DE RISQUES 103

ANNEXE A 114

MARCHÉS DE TITRES ÉLIGIBLES 114

ANNEXE B 116

AUTRES FONDS GÉRÉS PAR L’ACD 116

ANNEXE C 118

PERFORMANCE PASSÉE DU FONDS 118

ANNEXE D 119

LISTE DES DÉLÉGUÉS DU DÉPOSITAIRE 119

ANNEXE E 123

RÉPERTOIRE 123

Le présent document est important : il est recommandé de lire toutes les informations qu’il contient. Si vous avez le moindre doute sur la signification de toute information figurant dans le présent document, vous devez consulter votre conseiller financier.

1. DÉFINITIONS

« Actifs de la Société »	les actifs de la Société.
« Actifs »	les actifs d’un Fonds.
« Action »	une action de distribution ou de capitalisation d’un Fonds.
« Actionnaire » « Agent de prêt de titres »	un détenteur d’Actions. BNP Paribas Securities Services.
« Conservateur »	BNP Paribas Securities Services.
« Conversion »	la conversion d’Actions d’une Catégorie d’un Fonds donné en Actions d’une autre Catégorie du même Fonds – et « convertir » est interprété en conséquence.
« Échange »	l’échange, si cela est autorisé, d’Actions d’un Fonds contre des Actions d’un autre Fonds.
« État de l’EEE »	les États membres de l’Espace économique européen.
« États-Unis » ou « É.-U. »	les États-Unis d’Amérique.
« Fonds »	un compartiment de la Société (faisant partie des biens de la Société et mutualisé séparément), auquel des éléments spécifiques d’actif et de passif de la Société sont affectés et qui est investi conformément à l’objectif et à la politique d’investissement applicables à ce Fonds.
« Fonds d’actions »	les Fonds Xxxxx Xxxxxxxxx European Growth Fund et Xxxxx Xxxxxxxxx Global Equity Income Fund sont traités comme des Fonds d’actions aux fins du présent Prospectus.
« FCA »	la Financial Conduct Authority du Royaume- Uni.
« Gardien »	BNP Paribas Securities Services.
« Gestion efficace de portefeuille » ou « GEP »	l’utilisation de techniques et d’instruments dérivés (portant sur des valeurs mobilières et des instruments autorisés du marché monétaire) servant à réaliser un ou plusieurs des objets suivants : la réduction des risques, la réduction des coûts ou la création de capital supplémentaire ou de revenus supplémentaires, conformément au profil de risque d’un Fonds.
« Heure d’évaluation »	le moment, calculé sur une base périodique ou pour une évaluation particulière, en fonction duquel l’ACD évalue les Actifs du

	Fonds dans le but de déterminer le prix auquel une Action peut être émise, annulée ou rachetée.
« Hong Kong Stock Connect » ou « HKSC »	le Hong Kong Stock Connect (« HKSC ») est un programme de rapprochement facilitant la négociation et la compensation des titres. Conçu par la bourse de Hong Kong (Stock Exchange of Hong Kong Limited ou « SEHK »), la bourse de Shanghai (Shanghai Stock Exchange ou « SSE »), la bourse de Shenzhen (Shenzhen Stock Exchange ou « SZSE ») et l’organisme China Securities Depositary and Clearing Corporation Limited (« ChinaClear »), il vise à offrir aux places boursières de la République populaire de Chine (« RPC ») et de Hong Kong un accès réciproque. Le HKSC comprend le « canal Nord », sur lequel un Fonds peut acheter et détenir des titres cotés sur la SSE ou la SZSE (tel que défini dans l’avertissement de risque du Hong Kong Stock Connect à la section 4), ainsi que le « canal Sud », sur lequel des investisseurs de la Chine continentale peuvent acheter et détenir des titres cotés sur la SEHK. La Société négociera des titres par l’intermédiaire du « canal Nord ».
« Jour de Bourse »	du lundi au vendredi (à l’exception [sauf décision contraire de l’ACD] du dernier jour ouvré avant Noël, des jours fériés en Angleterre et au Pays de Xxxxxx et des autres jours exclus de la qualification de Jour de Bourse par l’ACD et d’autres jours choisis discrétionnairement par l’ACD).
« l’ACD »	Xxxxxxxxx Investment Funds Limited.
« la Loi »	la Loi sur les Services Financiers et les Marchés de 2000.
« la Société »	le Xxxxx Xxxxxxxxx Investment Fund OEIC.
« le Collective Investment Schemes Sourcebook » ou « COLL »	le Collective Investment Schemes Sourcebook rédigé par la FCA en application de la Loi, tel qu’amendé occasionnellement.
« le Dépositaire »	NatWest Trustee and Depositary Services Limited.

« le Manuel FCA »	le « Handbook of Rules and Guidance » [Xxxxxx des règles et des orientations de la FCA], dans sa version périodiquement modifiée.
« les Règles FCA »	les règles contenues dans le COLL publié par la FCA en tant que Xxxxxx des règles fixées en application de la Loi qui doivent, de manière à lever tout doute à ce sujet, inclure les parties du Glossaire requises et ne pas inclure les conseils ou les conditions relatives aux preuves contenues dans lesdits ouvrages de référence.
« les Statuts » « OCDE » « Prêt de titres »	les Statuts qui constituent la Société, dans leur version périodiquement modifiée. l’organisation de Coopération et de Développement Économique (OCDE) est un groupe de pays membres qui débattent et élaborent des politiques sociales et économiques. la Société et le Gestionnaire d’investissement ont conclu un programme de Prêt de titres avec BNP Paribas Securities Services, qui agit en tant qu’Agent de prêt de titres. Dans le cadre de cet accord, les titres d’un Fonds sont transférés temporairement aux prêteurs approuvés en échange de garanties, à des fins de gestion efficace de portefeuille. Le Fonds concerné conservera la garantie pour assurer le remboursement, dans l’éventualité où l’emprunteur ne parviendrait pas à restituer les titres prêtés.
« Réglementation relative aux SICAV »	la réglementation de 2001 relative aux Sociétés d’investissement ouvertes (telle que modifiée occasionnellement).
Résident américain (dit « US Person »)	tout résident américain ou autre personne spécifiée dans la règle 902 des Réglementations conformément au US Securities Act de 1933, tel que modifié ou exclu de la définition de « Personne ne résidant pas aux États-Unis » tel qu’utilisée dans la règle 4.7 de la Commodity Futures Trading Commission.

2. GESTION ET ADMINISTRATION SITUATION LÉGALE

L’ACD, le Dépositaire et le Gestionnaire des investissements sont agréés et soumis à la réglementation de la Financial Conduct Authority.

L’ACD

Xxxxxxxxx Investment Funds Limited

À compter du 6 avril 2010, l’ACD est Xxxxxxxxx Investment Funds Limited, qui est une société privée de droit anglo-gallois, constituée le 17 janvier 1992 sous forme de

« company limited by shares », société limitant la responsabilité de ses membres à leurs apports.

Siège social et siège central :	000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx XX0X 0XX, Xxxxxxx-Xxx
Société holding ultime :	Xxxxx Xxxxxxxxx Group Plc, société anonyme immatriculée à Jersey
Capital social :	Capital social autorisé de 5 000 000 GBP, le montant du capital social émis et libéré étant de 1 000 000 GBP
Nom des Administrateurs et activité professionnelle significative non liée à l’activité de l’ACD	A Xxxxxx X Xxxxxx G Fogo X Xxxxxxxxxxx H J de Sausmarez R Xxxxxxxxx X Xxxxx X. Xxxx

X Xxxxx et X Xxxx sont des administrateurs non exécutifs. Les administrateurs restants sont des salariés de Xxxxxxxxx Administration Limited, qui est également une filiale de Xxxxx Xxxxxxxxx et assume diverses responsabilités au sein du Groupe. Sous réserve de ceci, aucun des administrateurs ne possède d'activité commerciale significative autre que celle directement reliée à l'activité de l'ACD. L'ACD est responsable de la gestion et de l'administration des affaires de la Société conformément aux Règles de la FCA et au Règlement sur les SICAV.

L’ACD envisage à son tour de déléguer certains services liés à la gestion des investissements à Xxxxxxxxx Global Investors Limited. L’ACD délègue aussi la gestion administrative de la clientèle à SS&C Financial Services International Limited, les fonctions d’agent du registre à SS&C Financial Services Europe Limited et la gestion administrative des fonds à Xxxxxxxxx Administration Limited (« HAL »). XXX délègue à son tour la gestion administrative des fonds à BNP Paribas Securities Services.

Conditions de nomination

La Société et l’ACD ont conclu un accord (l’« Accord ACD ») le 6 avril 2010 (la « Date de prise d’effet ») en vertu duquel l’ACD est responsable de la poursuite de la gestion et de l’administration des affaires de la Société conformément, entre autres, à la réglementation relative aux SICAV et au COLL. L’ACD a droit à certaines commissions et à certains frais indiqués à la section 13 (« Commissions et frais »). Sous réserve du COLL et de la Réglementation des SICAV et conformément au COLL et à la Réglementation des SICAV, la Société s’est engagée à préserver et à continuer à préserver l’ACD des conséquences de toutes les actions, de tous les procès, de tous les coûts, de tous les frais (y compris de la totalité du montant raisonnable des frais judiciaires, des frais professionnels et d’autres frais légitimement engagés ou encourus par l’ACD dans ce cadre), des commissions, des pertes, des dommages et intérêts et des dettes dus ou subis par l’ACD en exécutant ou en exerçant (de manière réelle ou prétendue telle) de bonne foi les pouvoirs, ou les devoirs ou les autorités ou les facultés discrétionnaires d’un ACD, et qui, dans chaque cas, sont la conséquence d’un acte ou d’une omission qui ont lieu après la Date de prise d’effet, sauf dans la mesure où ces pertes et ces dettes sont le résultat direct de manœuvres frauduleuses, d’une faute volontaire, et de manquement à ses fonctions ou de mauvaise foi de l’ACD, dans la mesure où il s’agit d’une dette qui a été effectivement recouvrée auprès d’une autre personne que les assureurs de l’ACD.

Sous réserve de la Réglementation des SICAV et du COLL, la Convention ACD prendra fin avec effet immédiat si l’ACD cesse d’exercer ses fonctions d’administrateur autorisé du Fonds. L’ACD ne peut prétendre à aucun dédommagement en raison de la perte de ses fonctions.

À compter de la Date de prise d’effet, la Convention ACD constitue l’intégralité de l’accord entre la Société et l’ACD en ce qui concerne son objet.

L'ACD n'a pas l'intention de le faire pour l'instant, mais si à l'avenir, il transfère son activité à un autre administrateur de sociétés agréé, à un autre gestionnaire ou à un tiers, il pourra transférer tout l'argent des clients qu'il détiendrait à ce moment à l'autre administrateur de sociétés agréé, au gestionnaire, ou au tiers sans le consentement spécifique des actionnaires au moment considéré, à condition de respecter ses obligations en vertu des règles concernant l'argent des clients qui figurent dans le Manuel de la FCA au moment du transfert.

Le Dépositaire

Le Dépositaire est NatWest Trustee and Depositary Services Limited.

Le Dépositaire est constitué en Angleterre en tant que société privée à responsabilité limitée. Il est immatriculé et son siège social se situe au 000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx XX0X 0XX. La société holding ultime du Dépositaire est la Royal Bank of Scotland Group plc, société constituée en Écosse. L’activité commerciale principale du Dépositaire est la fourniture de services de gérant de trust (« trustee ») et de dépositaire.

Responsabilités du Dépositaire :

Le Dépositaire est responsable de la conservation des actifs de placement et du suivi de la trésorerie du fonds. Il doit également s’assurer que certains processus réalisés par l’ACD sont exécutés conformément aux documents de placement et aux règles applicables.

Conditions de nomination :

Le Dépositaire a été nommé en vertu d’un Contrat de dépositaire entre l’ACD, la Société et le Dépositaire (le « Contrat du dépositaire »).

En vertu du Contrat du dépositaire, le Dépositaire est libre de fournir des services similaires à d’autres entités, et le Dépositaire, la Société et l’ACD sont tenus de ne pas dévoiler d’informations confidentielles.

Conformément au Contrat du dépositaire, en cas de conflit entre les pouvoirs, responsabilités, droits et obligations du Dépositaire, de la Société et de l’ACD, les règles de la Financial Conduct Authority (FCA) prévalent.

En vertu du Contrat du dépositaire, le Dépositaire est responsable à l’égard de la Société de toute perte d’Instruments financiers conservés ou de tout passif contracté par la Société suite à la négligence du Dépositaire ou au manquement intentionnel à ses obligations.

Cependant, le Contrat du dépositaire dédouane le Dépositaire de toute responsabilité, sauf en cas de fraude, de manquement volontaire, de négligence ou d’omission de prudence et de diligence appropriées lors de la réalisation ou non-réalisation de ses obligations.

Le Contrat stipule également que la Société indemnisera le Dépositaire pour toute perte découlant de la réalisation ou non-réalisation de ses obligations, sauf en cas de fraude, de manquement volontaire, de négligence ou d’omission de prudence et de diligence appropriées de sa part.

Le Contrat du dépositaire peut être résilié après un préavis de 90 jours par la Société ou par le Dépositaire, ou avant ce délai dans l’éventualité de certaines violations ou de l’insolvabilité d’une partie. Toutefois, la résiliation du Contrat du dépositaire ne prendra pas effet avant la nomination d’un nouveau Dépositaire. Il en va de même si le Dépositaire quitte ses fonctions de son plein gré.

Les détails des commissions payables au Dépositaire sont inclus dans le présent prospectus.

Délégation des fonctions de conservation :

Le Dépositaire est en droit de déléguer (et d’autoriser son délégué à sous-déléguer) la conservation des actifs de placement.

Le Dépositaire a délégué ses obligations de conservation des actifs de placement à BNP Paribas Securities Services (« le Conservateur »). De même, le Conservateur a délégué la conservation des actifs de certains marchés dans lesquels la Société peut investir à différents sous-délégués (« sous-conservateurs »). La liste des sous-conservateurs est indiquée à l’Annexe D. Les investisseurs doivent noter que la liste des sous- conservateurs est uniquement mise à jour à chaque révision du Prospectus. La mise à jour de la liste des sous-conservateurs est assurée par l’ACD. La liste à jour est disponible sur demande.

Des informations mises à jour concernant le Dépositaire, ses responsabilités, ses conflits d’intérêts et la délégation de ses fonctions de conservation seront communiquées aux actionnaires sur demande.

RESPONSABLE DU REGISTRE
Nom	SS&C Financial Services Europe Limited (SS&C [UK])
Adresse	XX&X Xxxxx, Xx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx XX00 0XX
	L’ACD a nommé SS&C (UK) pour tenir le Registre des Actionnaires. Le Registre peut être inspecté à XX&X Xxxxx, Xx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx XX00 0XX durant les heures ouvrables normales.
SERVICES ADMINISTRATIFS AUX ACTIONNAIRES
Nom	SS&C Financial Services International Limited et SS&C Financial Services Europe Limited (SS&C

	& SS&C [UK])
Adresse	XX&X Xxxxx, Xx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx XX00 0XX
	L’ACD de la Société a nommé SS&C et SS&C (UK) pour assurer certains services administratifs aux Actionnaires.
COMMISSAIRE AUX COMPTES
Nom	PricewaterhouseCoopers LLP
Adresse	000 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx, X0 0XX, Écosse
COMPTABILITÉ ET FORMATION DES PRIX DU FONDS
Nom	BNP Paribas Securities Services
Adresse	00 Xxxxxxxx, Xxxxxxx XX0X 0XX, Xxxxxxx-Xxx L’ACD a délégué à Xxxxxxxxx Administration Limited ses obligations de réaliser ou de faire réaliser certains services administratifs. Xxxxxxxxx Administration Limited a délégué à son tour ces fonctions à BNP Paribas Securities Services.
GESTIONNAIRE DES INVESTISSEMENTS
Nom	Xxxxxxxxx Global Investors Limited
Siège social et Siège central	000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx XX0X 0XX, Xxxxxxx-Xxx
Activité principale	Gestionnaire des Investissements des Fonds
	Le Gestionnaire des Investissements a été nommé par une convention du 6 avril 2010 entre l’ACD et le Gestionnaire des Investissements (la « Convention de Gestion »). Le Gestionnaire des Investissements assure la gestion des investissements des Fonds conformément aux Statuts, aux objectifs d’investissement des Fonds et au COLL et a le pouvoir de prendre des décisions quotidiennes d’investissement et de négocier des investissements des Fonds, sans en

	référer auparavant à l’ACD.
	Le Gestionnaire des Investissements a le droit de déléguer la réalisation de prestations de services de gestion et d’administration des investissements à d’autres sociétés du groupe de sociétés Xxxxx Xxxxxxxxx Group Plc, ainsi qu’à des tiers, à condition d’avoir obtenu l’accord préalable de l’ACD. Dans la Convention de Gestion, l’ACD paie des indemnités au Gestionnaire des Investissements (sauf dans les cas qui résultent directement de manœuvres frauduleuses, de la négligence, de défaut de paiement délibéré ou de la mauvaise foi de ce dernier ou dans la mesure où il s’agit d’une dette qui a été effectivement recouvrée auprès d’autres personnes que les assureurs du Gestionnaire des Investissements). L’ACD peut avoir le droit de recouvrer auprès du Fonds les sommes payées par le Gestionnaire à titre d’indemnités prévues par la Convention de Gestion.
	La Convention de Gestion peut être résiliée soit par le Gestionnaire des Investissements, soit par l’ACD, par notification écrite donnée 3 mois à l’avance à l’autre partie concernée ou immédiatement par l’une ou l’autre des parties dans certaines circonstances.
	Le Gestionnaire des Investissements est une personne morale faisant partie du même groupe que l’ACD. À titre de rémunération des services rendus par le Gestionnaire des Investissements, une commission est payée au Gestionnaire des Investissements par l’ACD mais elle n’est pas déduite des actifs du Fonds.
AGENT DE PRÊT DE TITRES Nom	BNP Paribas Securities Services
	Le Dépositaire a désigné BNP Paribas Securities Services comme l’Agent de prêt de titres pour les

	Fonds. Sous réserve des contrôles appropriés du Dépositaire, des lois applicables, des Règles de la FCA, de ce Prospectus et des Statuts Constitutifs, l’Agent de prêt de titres prend quotidiennement, à sa discrétion, des décisions concernant le Prêt de titres des Fonds, sans en référer préalablement au Dépositaire. Les modalités du contrat en vertu duquel les titres concernés devront être à nouveau acquis par les Fonds doivent prendre une forme acceptable par le Dépositaire et être conformes aux bonnes pratiques du marché.
CONSEILLERS JURIDIQUES
Nom	Eversheds Sutherland (International) LLP
Adresse	Xxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxx XX0X 0XX, Xxxxxxx-Xxx

CONFLITS D’INTÉRÊTS

L’ACD, le Gestionnaire des Investissements et d’autres sociétés faisant partie du groupe Xxxxx Xxxxxxxxx peuvent exercer périodiquement les fonctions de gestionnaires des investissements ou conseillers pour d’autres organismes, fonds ou compartiments ayant des objectifs d’investissement similaires à ceux des Fonds. Il est donc possible que l’ACD et/ou le Gestionnaire des Investissements puissent, dans le cadre de leur activité, se trouver éventuellement en situation de conflit d’intérêts avec la Société ou un Fonds, ou qu’un conflit existe entre la Société et d’autres fonds gérés par l’ACD. Cependant, l’ACD et le Gestionnaire des Investissements tiendront compte dans ce cas des obligations mises à leur charge par les Statuts et la Convention de Gestion respectivement et, en particulier, de leur obligation d’agir au mieux des intérêts de la Société dans la mesure du possible, en tenant compte de leurs obligations à l’égard d’autres clients, lorsqu’ils entreprennent des activités d’investissement pouvant donner lieu à des conflits d’intérêts.

En cas de conflit d’intérêts inévitable, l’ACD et le Gestionnaire des investissements veilleront à traiter équitablement la Société et les autres organismes de placement collectif.

L’ACD reconnaît qu’il peut exister des situations dans lesquelles les dispositions organisationnelles ou administratives en place pour la gestion des conflits d’intérêts ne suffisent pas à assurer, avec suffisamment de confiance, que les risques d’atteinte aux intérêts de la Société ou de ses Actionnaires seront évités. Dans le cas où de telles situations devaient survenir, l’ACD les révélera aux Actionnaires sous une forme appropriée.

Le Dépositaire peut agir en qualité de dépositaire d’autres sociétés d’investissement à capital variable, ainsi qu’en tant que trustee ou conservateur d’autres organismes de placement collectif.

Le Dépositaire et/ou ses délégués et leurs sous-délégués peuvent, durant le cours normal de leurs activités, être impliqués dans d’autres activités financières et professionnelles, qui peuvent occasionnellement entraîner des conflits d’intérêts avec l’OPCVM ou avec un Compartiment particulier et/ou avec d’autres fonds gérés par l’ACD ou d’autres fonds pour lesquels le Dépositaire agit en qualité de dépositaire, de trustee ou de conservateur. Néanmoins, le Dépositaire tiendra compte de tels conflits dans ses obligations conformément au Contrat du dépositaire et aux Réglementations. Il déploiera notamment des efforts raisonnables pour s’assurer que l’exercice de ses fonctions ne sera pas perturbé par toute implication dont il peut faire l’objet, et que tous les conflits qui peuvent survenir seront résolus de façon juste et dans les meilleurs intérêts de l’ensemble des actionnaires, dans la mesure du possible, en tenant compte de ses obligations vis-à-vis de ses autres clients.

Toutefois, puisque le Dépositaire évolue indépendamment de la Société, des Actionnaires, de l’ACD et de ses fournisseurs associés et du Conservateur, le Dépositaire n’anticipe pas de conflits d’intérêts impliquant une des parties susmentionnées.

Des informations mises à jour concernant (i) le nom du Dépositaire, (ii) la description de ses responsabilités et de tous les conflits d’intérêts qui peuvent survenir entre la Société, les actionnaires ou l’ACD et le dépositaire, et (iii) la description de toute fonction de conservation déléguée par le Dépositaire, la description de tout conflit d’intérêts pouvant découler d’une telle délégation et la liste contenant l’identité de chaque délégué et sous- délégué, seront communiquées aux Actionnaires sur demande.

3. LA CONSTITUTION Généralités

La Société a été immatriculée en Angleterre et au Pays de Xxxxxx en tant que société d’investissement ouverte à compartiments multiples et enregistrée auprès de la Financial Conduct Authority (FCA) sous le numéro IC106. Elle a été agréée le 18 mai 2001. La Société est un OPCVM respectant le chapitre 5 du COLL et l’activité de la Société est régie par la Réglementation des SICAV, le COLL, ses Statuts et le présent Prospectus. La devise de base de la Société est la livre sterling. Toutes les Actions (à l’exception des Actions de catégorie A Euro, de catégorie I Euro, de catégorie A US Dollar et de catégorie I US Dollar) sont libellées en pence sterling.

Les Actionnaires ne sont pas responsables des dettes de la Société. Les Actionnaires ne sont pas tenus d’effectuer d’autre paiement après avoir payé le prix d’achat des Actions.

Lorsqu’il est proposé d’apporter des modifications à la Société, l’ACD vérifiera si le changement est fondamental, important ou à notifier conformément au COLL 4.3. Si la modification est considérée comme étant fondamentale, le consentement des

Actionnaires est requis. Si le changement est considéré comme étant important, un avis écrit est adressé aux Actionnaires 60 jours à l’avance. Si le changement est à notifier, les Actionnaires reçoivent un avis de modification. Certains changements ne sont ni fondamentaux, ni importants, ni à notifier.

4. STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ

La Société est structurée comme une « société à compartiments multiples » pour les besoins du COLL. En conséquence, l’ACD peut, sous réserve du COLL, constituer différents Fonds occasionnellement. Les Fonds suivants sont actuellement ouverts à la souscription :

 Xxxxx Xxxxxxxxx European Growth Fund

 Xxxxx Xxxxxxxxx UK Alpha Fund

 Xxxxx Xxxxxxxxx Global Equity Income Fund

Chaque Action émise par la Société est liée à l’un de ses Fonds. Plusieurs classes d’Actions, dont chacune peut comprendre différents types d’Actions, peuvent être émises au titre de chaque Fonds. Lors de l’introduction d’un nouveau Fonds ou d’une nouvelle catégorie ou d’un nouveau type d’Actions, un Prospectus révisé sera établi qui englobera les informations détaillées applicables de ce Fonds, de cette catégorie ou de ce type d’Actions.

Les actifs de chaque Fonds sont traités séparément de ceux de chacun des autres Fonds et sont investis conformément à l’objectif et la politique d’investissement spécifiques à ce Fonds. À chaque Fonds seront facturés les dettes, les dépenses, les coûts et les charges de la Société attribuables à ce Fonds. De plus, il se peut que les actifs, passifs, charges, coûts ou frais de la Société qui ne sont pas imputables à un Fonds particulier soient attribués par l’ACD d’une manière équitable pour les Actionnaires en général, mais ils seront habituellement imputés à tous les Fonds au prorata de leurs valeurs respectives.

En ce qui concerne les Actionnaires, chaque Fonds est traité comme une entité distincte.

Les Fonds étant des portefeuilles d’actifs distincts les uns des autres, les actifs d’un Fonds sont la propriété exclusive du Fonds concerné et ne peuvent servir à acquitter (de manière directe ou indirecte) les engagements de ou les réclamations contre toute autre personne ou tout autre organisme, y compris la Société et tout autre Fonds, et ne sauraient être mis à disposition à ces fins.

Le capital social de la Société ne peut être inférieur à 100 GBP ni supérieur à 10 000 000 000 GBP. Le capital social de la Société doit être à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société. Les Actions de la Société n’ont pas de valeur nominale.

5. LES ACTIONS

CATÉGORIES D’ACTIONS

Plusieurs catégories d’Actions peuvent être émises au titre de chaque Fonds. Les catégories d’Actions disponibles actuellement pour chacun des Fonds sont indiquées dans les informations spécifiques aux Fonds à la section 6 (« Description Spécifique des Fonds »).

Les catégories se distinguent par leurs critères de souscription, indiqués à la section 10 (« Souscription et Rachat d’Actions ») et leur barème des commissions détaillé à la section 13 (« Commissions et frais »). En conséquence, des sommes peuvent être déduites des actifs attribuables à chacune de ces catégories d’un Fonds en proportions inégales et, dans ce cas, les participations proportionnelles de ces catégories de ce Fonds sont ajustées en conséquence.

Les Actions de Catégorie E ne peuvent être directement souscrites par des Actionnaires que lorsqu’aucune commission globale n'est versée pour des conseils financiers. Pour obtenir plus d’informations sur l'achat d’Actions E, veuillez consulter la section 6 (« Description Spécifique des Fonds »).

Ces Actions de catégorie S ne sont ouvertes à la souscription, à la discrétion de l’ACD, qu’à de grands investisseurs institutionnels qui ont conclu un Accord de relation avec l’ACD.

Les Actions de Catégorie G sont exclusivement ouvertes aux Actionnaires éligibles. Les Actionnaires éligibles sont des actionnaires autorisés, à la discrétion de l’ACD, à investir en Actions de catégorie G à condition de conclure un accord avec l’ACD et qui remplissent les conditions d’éligibilité établies à l’occasion par l’ACD. Parmi les conditions d’éligibilité figurent actuellement un montant de détention minimum au niveau de la Catégorie d’actions concernée, ainsi qu’un minimum d’actifs sous gestion détenus par l’investisseur dans la gamme de fonds domiciliés au Royaume-Uni gérée par Xxxxxxxxx Investment Funds Limited.

Les Actions de catégorie A couvertes libellées en euros forment une catégorie d’actions couverte. Les catégories d’Actions couvertes permettent à l’ACD d’effectuer des transactions de couverture de devises pour réduire l’impact des fluctuations du taux de change entre la devise des Actions de ces catégories (la « Devise de référence ») et la livre sterling, la devise de base du Fonds (la « Devise de base »).

Les coûts et les avantages de ces transactions de couverture de devises reviendront uniquement aux investisseurs en Actions de catégorie A couvertes libellées en euros en fonction de la valeur des participations respectives entrant dans cette catégorie. Sont inclus les frais de couverture et de l’attribution des gains et des pertes éventuels résultant des opérations de couverture. Les opérations sur devises n’entraîneront pas le recours à l’emprunt en ce qui concerne les Actions de catégorie A couvertes libellées en

euros. La valeur à couvrir sera composée tant de capital que de revenus et l’ACD a l’intention de couvrir entre 95 et 105 % de la valeur de la catégorie d’Actions couvertes. Des ajustements à toute couverture pour la maintenir dans cet objectif de fourchette ne seront effectués que dans les cas où l’ajustement requis est important. À ce titre, les Actions de catégorie A couvertes libellées en euros ne seront pas entièrement protégées de toutes les fluctuations des devises.

Les Actionnaires ont le droit (sous réserve de certaines restrictions) de convertir ou d’échanger tout ou partie de leurs Actions d’une catégorie au sein d’un Fonds contre des Actions d’une autre catégorie au sein du même Fonds ou d’échanger des Actions d’un Fonds contre des Actions de la même catégorie ou d’une autre catégorie dans un Fonds différent de la Société. Les informations détaillées sur cette faculté de conversion et d’échange et sur les restrictions y afférentes sont indiquées à la section 10 (« Souscription et Rachat d’Actions »).

Types d’Actions

Chaque Fonds peut proposer des Actions de distribution et des Actions de capitalisation. Les types d’Actions disponibles actuellement dans chacun des Fonds sont indiqués à la section 6 (« Description Spécifique des Fonds »).

Les porteurs d’Actions de distribution ont droit au paiement de tous les revenus attribués à ces Actions à la date de distribution indiquée à la section 6 (« Description Spécifique des Fonds »). Les porteurs d’Actions de capitalisation ne donnent pas droit au versement de revenus revenant à ces Actions, mais ces revenus sont automatiquement transférés aux actifs financiers du Fonds (pour y être conservés comme partie intégrante) au plus tard à la date de distribution applicable. Ceci se reflète dans le prix d’une Action de capitalisation.

Fractions d’Actions

Il n’est pas possible, en vertu de la Réglementation relative aux SICAV et du COLL d’avoir des fractions d’actions liées à un Fonds. Par conséquent, les droits liés aux Actions de chaque catégorie sont exprimés en deux valeurs – une valeur inférieure et une valeur supérieure. Chaque Action de valeur inférieure représente 1/100e d’une Action de valeur supérieure et, par conséquent, représente dans la pratique une fraction d’une Action entière (qui est une Action d’une valeur supérieure). Lorsqu’au minimum 100 Actions de toute catégorie, de valeur inférieure, font partie d’une participation inscrite, l’ACD consolidera 100 de ces Actions en une Action de dénomination supérieure de la même catégorie.

6. DESCRIPTION SPÉCIFIQUE DES FONDS XXXXX XXXXXXXXX EUROPEAN GROWTH FUND

(Numéro de référence produit de la FCA : 635994)

Objectif d’investissement

Le Fonds vise à assurer la croissance du capital à long terme.

Objectif de performance : surpasser l’indice FTSE World Europe Ex UK Index, après déduction des frais, sur une période de 5 ans.

Politique d’investissement

Le Fonds investit au moins 80 % de son actif dans des actions de sociétés de tout secteur, en Europe (hors Royaume-Uni). Les sociétés doivent être constituées, avoir leur siège social ou être cotées en Bourse dans cette région, ou tirer une part importante de leur chiffre d’affaires de cette région. Le Fonds aura normalement une préférence pour les sociétés de taille moyenne.

Le Fonds peut également investir dans d’autres actifs, y compris les Organismes de placement collectif (y compris ceux gérés par Xxxxx Xxxxxxxxx), en trésorerie et en instruments du marché monétaire.

Le gestionnaire des investissements peut utiliser des produits dérivés (instruments financiers complexes) pour réduire les risques ou gérer le Fonds plus efficacement.

Le Fonds est activement géré par référence à l’indice FTSE World Europe Ex UK Index, qui est largement représentatif des sociétés dans lesquelles il peut investir, car il constitue le fondement de l’objectif de performance du Fonds. Le gestionnaire des investissements dispose du pouvoir discrétionnaire de choisir pour le Fonds des investissements dont les pondérations sont différentes de celles de l’indice ou ne sont pas présentes dans l’indice.

Stratégie

Le gestionnaire des investissements cherche à découvrir des sociétés dont la qualité n’est pas apparente en se concentrant sur la rentabilité de la société et l’efficacité avec laquelle le capital est utilisé. Le Fonds a une préférence pour les sociétés de taille moyenne, car elles sont souvent dotées de créneaux attractifs ou d’un potentiel de croissance, ou pourraient devenir des cibles potentielles de prise de contrôle. Le gestionnaire investit avec une vision à long terme, en regardant au-delà des données à court terme, tandis que le processus de gestion des risques

se concentre sur les risques propres aux sociétés et aux secteurs dans lesquels le Fonds peut être exposé

Utilisation des indicateurs de référence Objectif de performance des indices	plutôt que par rapport au marché plus large. FTSE World Europe (Ex UK) Index L'indice FTSE World Europe (Ex UK) Index permet de mesurer la performance combinée des grandes et moyennes sociétés issues des marchés boursiers européens développés et émergents les plus avancés, à l'exclusion du Royaume-Uni. Ceci constitue le fondement de l’objectif de performance du Fonds.
Comparateur de performances par groupe de pairs	IA Europe Ex UK Equity Sector Les fonds des groupes de l'Investment Association (IA) ayant des approches géographiques et/ou d'investissement similaires au niveau sectoriel. Le classement du fonds dans le cadre du secteur (tel que calculé par un certain nombre de fournisseurs de données) peut être un point de comparaison utile par rapport à d’autres fonds ayant des objectifs similaires.
Catégories d’Actions disponibles	Actions de capitalisation de catégorie A Actions de capitalisation de catégorie I Actions de capitalisation de catégorie I Euro Actions de capitalisation de Catégorie E (disponibles à partir du 8 juillet 2019) Actions de capitalisation de catégorie Z Actions de distribution de catégorie S
Type d’Actions disponibles	Actions de distribution et de capitalisation
Égalisation des revenus	Non

XXXXX XXXXXXXXX UK ALPHA FUND

(Numéro de référence produit de la FCA : 635995)

Objectif d’investissement

Le Fonds vise à assurer la croissance du capital à long terme (5 ans ou plus).

Politique d’investissement

Le Fonds investit au moins 80 % de son actif dans un portefeuille concentré d’actions de sociétés de toute taille et de tout secteur, au Royaume-Uni. Les sociétés doivent être constituées ou avoir leur siège social au Royaume-Uni ou tirer une part importante de leur chiffre d’affaires du Royaume- Uni. Le portefeuille peut être concentré quant au nombre de ses positions et/ou à la taille de ses positions les plus importantes.

Le Fonds peut également investir dans d’autres actifs, y compris d’autres actions, des obligations (y compris des obligations convertibles), des actions de préférence, des Organismes de placement collectif (y compris ceux gérés par Xxxxx Xxxxxxxxx) en trésorerie et en instruments du marché monétaire.

Le gestionnaire des investissements peut utiliser des produits dérivés (instruments financiers complexes) pour réduire les risques ou gérer le Fonds de façon plus efficace.

Le Fonds est activement géré par référence à l’indice FTSE All Share Index, qui est largement représentatif des sociétés dans lesquelles il peut investir, car il peut fournir un comparateur utile pour évaluer la performance du Fonds. Le gestionnaire des investissements a le pouvoir discrétionnaire de choisir pour le Fonds des investissements dont les pondérations sont différentes de celles de l’indice ou ne sont pas présentes dans l’indice.

Strategie

Le gestionnaire des investissements cherche à découvrir des sociétés de grande qualité qui produisent de la trésorerie, qui peuvent être sous- évaluées par le marché. Le fonds se concentre sur des sociétés dotées de positions de marché attractives, de bilans solides, et qui disposent de niveaux de flux de trésorerie robustes et en croissance. Une attention particulière est également accordée à la capacité et à la volonté de la direction d’investir du capital de manière raisonnable et cohérente. Le fonds investit dans les petites, moyennes et grandes entreprises avec la souplesse nécessaire pour avoir une préférence

significative pour les entreprises de taille moyenne ou plus petite.

Utilisation des indicateurs de référence Comparateur de performance des indices : Comparateur de performances par groupe de pairs :	FTSE All Share Index L’indice FTSE All Share Index permet de mesurer la performance combinée d’un grand nombre de sociétés cotées à la Bourse de Londres et inclut de grandes, moyennes et petites sociétés. Il fournit un point de comparaison utile permettant d’évaluer la performance du Fonds au fil du temps. IA UK All Companies Equity Sector Les fonds des groupes de l'Investment Association (IA) ayant des approches géographiques et/ou d'investissement similaires au niveau sectoriel. Le classement du fonds dans le cadre du secteur (tel que calculé par un certain nombre de fournisseurs de données) peut être un point de comparaison utile par rapport à d’autres fonds ayant des objectifs similaires.
Catégories d’Actions disponibles	Actions de capitalisation de catégorie A Actions de capitalisation de catégorie I Actions de capitalisation de catégorie A Euro Actions de capitalisation de catégorie I Euro Actions de capitalisation de Catégorie E (disponibles à partir du 8 juillet 2019) Actions de capitalisation de catégorie Z Actions de capitalisation de catégorie C
Type d’Actions disponibles	Actions de capitalisation
Égalisation des revenus	Non

XXXXX XXXXXXXXX GLOBAL EQUITY INCOME FUND

(Numéro de référence produit de la FCA : 635992)

Objectif d’investissement

Le Fonds vise à produire des revenus supérieurs aux revenus produits par l’indice MSCI World Index sur une période d’un an, avec un potentiel de croissance du capital à long terme (5 ans ou plus).

Politique d’investissement

Le Fonds investit au moins 80 % de son actif dans des actions de sociétés de toute taille et de tout secteur, dans tout pays.

Le gestionnaire des investissements peut utiliser des produits dérivés (instruments financiers complexes) pour réduire les risques, gérer le Fonds plus efficacement ou produire des revenus supplémentaires pour le Fonds.

Le Fonds est activement géré par référence à l’indice MSCI World, Index qui est largement représentatif des sociétés dans lesquelles il peut investir, car il constitue le fondement de l’objectif de revenus du Fonds. Le gestionnaire des investissements a le pouvoir discrétionnaire de choisir pour le Fonds des investissements dont les pondérations sont différentes de celles de l’indice ou ne sont pas présentes dans l’indice.

Stratégie

Le gestionnaire des investissements suit une stratégie axée sur la recherche de dividendes et les valorisations, qui met l’accent sur les sociétés dotées de flux de trésorerie intéressants et en croissance. Le processus d’investissement vise à découvrir des sociétés du monde entier dotées de perspectives de croissance de leurs profits (généralement dotées de positions concurrentielles défendables, d’exigences d’investissement abordables, d’une vision harmonieuse de la part de leurs dirigeants et de rendements durables) et des sociétés dotées de perspectives de croissance du capital (généralement délaissées par le marché, dotées de bénéfices sous-appréciés et d’actions sous-valorisées). Le processus se traduit par un portefeuille bien diversifié par secteurs et par

régions géographiques.

Utilisation des indicateurs de référence Objectif de performance de l’indice Comparateur de performances par groupe de pairs	MSCI World Index L’indice MSCI World Index permet de mesurer la performance combinée de grandes et moyennes sociétés issues du monde entier. Ceci est le fondement de l’objectif de performance du Fonds. IA Global Equity Income Sector Les fonds des groupes de l'Investment Association (IA) ayant des approches géographiques et/ou d'investissement similaires au niveau sectoriel. Le classement du fonds dans le cadre du secteur (tel que calculé par un certain nombre de fournisseurs de données) peut être un point de comparaison utile par rapport à d’autres fonds ayant des objectifs similaires.
Catégories d’Actions disponibles	Actions de distribution de catégorie A Actions de capitalisation de catégorie A Actions de capitalisation de catégorie A Euro Actions de distribution de catégorie A Euro Actions de capitalisation de catégorie A USD Actions de distribution de catégorie A USD Actions de distribution de catégorie G Actions de capitalisation de catégorie G Actions de distribution de catégorie I Actions de capitalisation de catégorie I Actions de capitalisation de catégorie I Euro Actions de distribution de catégorie I USD Actions de capitalisation de Catégorie E (disponibles à partir du 24 juin 2019) Actions de distribution de Catégorie E (disponibles à partir du 24 juin 2019) Actions de distribution de catégorie S
Type d’Actions disponibles	Actions de distribution et de capitalisation
Égalisation des revenus	Oui

7. PROFIL DE L’INVESTISSEUR ‌

Profil de l’investisseur classique

Les Fonds peuvent vous convenir si vous considérez que les organismes de placement collectif sont un moyen pratique de participer aux marchés de l’investissement et si vous souhaitez réaliser des objectifs d’investissement définis. Vous devez avoir l’expérience ou la compréhension des investissements plaçant du capital à risque, et être en mesure de subir des pertes. Les Fonds peuvent vous convenir si vous pouvez mettre votre capital de côté pendant au moins 5 ans. Si vous avez des incertitudes quant à savoir si ce produit vous convient, veuillez consulter votre

professionnel du conseil.

8. TYPES D’ACTIFS AUTORISÉS

Les Fonds peuvent détenir les types d’actifs suivants :

Titres négociables

Parts d’organismes de placement collectif Instruments du marché monétaire

Produits dérivés et contrats de change à effet différé Dépôts

Espèces et quasi-espèces

Les dérivés et les contrats de change à effet différé peuvent être utilisés uniquement à des fins de gestion efficace de portefeuille et les espèces et les quasi-espèces seront utilisées uniquement à des fins de rachats, de couverture et de gestion efficace du portefeuille.

9. POUVOIRS ET LIMITES D’INVESTISSEMENT

A l’exception des Sections W, X et Y, les limites d’investissement suivantes s’appliquent à chacun des Fonds. Les Sections W, X et Y s’appliquent à la Société dans son ensemble.

A Généralités

1. Sous réserve de la section A2 ci-dessous, les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire autorisés figurant dans le portefeuille d’un Fonds doivent être :

(a) admis ou négociés sur un marché éligible (au sens de ce terme dans le Glossaire du Manuel de la FCA) ; ou

(b) négociés sur un marché dans un État de l’Espace économique européen (EEE) qui est réglementé, fonctionne régulièrement et est ouvert au public ; ou

(c) admis ou négociés sur un marché éligible qui a été qualifié de marché éligible par l’ACD en concertation avec le Dépositaire (cf. « A3 à A5 » ci- dessous) ; ou

(d) pour un instrument du marché monétaire non admis ou non négocié sur un marché éligible au sens du « C : Instruments du marché monétaire autorisés (6) à (12) » ci-dessous ; ou

(e) valeurs mobilières récemment émises, à condition que :

1. les conditions d’émission comportent l’engagement de faire une demande d’admission en bourse sur un marché éligible ; et

2. cette admission est réalisée dans l’année de l’émission.

2. La valeur des Actifs d’un Fonds ne peut être constituée pour plus de 10 % de valeurs mobilières qui ne relèvent pas de l’A(1) ou en instruments du marché monétaire autorisés qui ne relèvent pas de l’A(1) ci-dessus.

3. Un marché est éligible pour l’application des règles, s’il s’agit de :

(a) un marché réglementé défini par les Règles de la FCA ; ou

(b) un marché d’un État membre de l’EEE qui est réglementé, en fonctionnement régulier et ouvert au public.

4. Un marché ne relevant pas du paragraphe A(3) ci-dessus est éligible pour l’application du COLL 5 si :

(a) l’ACD, après avoir consulté et informé le Dépositaire, décide que ce marché est approprié à l’investissement ou à la négociation des Actifs d’un Fonds ;

(b) le marché fait partie d’une liste figurant dans le Prospectus ; et

(i) il est possible de faire des dispositifs de garde et de conservation suffisants pour l’investissement négocié sur ce marché ; et

(ii) toutes les mesures raisonnables ont été prises par l’ACD en décidant que ce marché était éligible.

5. Dans le paragraphe A(4)(a), un marché ne peut être considéré comme approprié que s’il est réglementé, en fonctionnement régulier, s’il est reconnu par un régulateur étranger, s’il est ouvert au public, s’il dispose de liquidités suffisantes et s’il bénéficie de dispositions adéquates pour la libre transmission des revenus et du capital aux investisseurs ou à leur ordre.

6. Une liste des marchés éligibles concernant les Fonds figure en Annexe A.

7. Il n’est pas prévu que la Société ait des intérêts dans un bien immobilier ou mobilier.

B Titres négociables

1. Un Fonds ne peut investir dans une valeur mobilière que si la valeur mobilière remplit les critères suivants :

(a) la perte potentielle que peut subir le Fonds sur la possession de la valeur mobilière est limitée au montant versé pour ce titre ;

(b) sa liquidité ne compromet pas la capacité de l’ACD à remplir son obligation de racheter les Actions à la demande de tout Actionnaire qualifié selon les Règles de FCA ;

(i) dans le cas d’une valeur mobilière admise ou négociée sur un marché éligible, il existe des prix précis, fiables et réguliers qui sont, soit des prix de marché, soit des prix mis à disposition par des systèmes de valorisation indépendants des émetteurs ;

(ii) dans le cas d’une valeur mobilière non admise ou non négociée sur un marché éligible, il existe une valorisation périodique qui provient d’informations de l’émetteur de la valeur mobilière ou d’études de marché compétentes en investissement ;

(d) il existe pour la valeur mobilière des informations appropriées, comme suit :

(i) dans le cas d’une valeur mobilière admise ou négociée sur un marché éligible, il existe des informations régulières, précises et complètes disponibles sur le marché concernant la valeur mobilière ou, le cas échéant, sur le portefeuille de la valeur mobilière ;

(ii) dans le cas d’une valeur mobilière non admise ou négociée sur un marché éligible, il existe des informations régulières, précises et complètes disponibles à l’ACD sur la valeur mobilière ou, le cas échéant, sur le portefeuille de la valeur mobilière ;

(e) elle est négociable ; et

(f) ses risques sont suffisamment appréhendés par la procédure de gestion des risques de l’ACD.

2. Sauf si l’ACD dispose d’informations devant mener à une décision différente, une valeur mobilière qui est admise ou négociée sur un marché éligible sera présumée :

(a) ne pas compromettre pas la capacité de l’ACD de remplir son obligation de racheter les Actions à la demande d’un Actionnaire qualifié ; et

(b) être négociable.

3. 5 % au maximum de la valeur des Actifs du Fonds peuvent consister en warrants.

4. Une part ou action d’un fonds fermé aux souscriptions et aux rachats devra être considérée être une valeur mobilière pour les besoins d’investissement d’un Fonds, à condition de remplir les critères de valeur mobilière fixés au paragraphe B1 ci-dessus et :

(a) quand le fonds fermé aux souscriptions et aux rachats est constitué sous forme de société d’investissement ou de « unit trust » :

(i) il est soumis aux mécanismes de gouvernance des entreprises appliqués aux sociétés ; et

(ii) lorsqu’une autre personne exerce l’activité de gestion d’actifs pour son compte, cette personne est soumise à la réglementation nationale pour l’application de la protection des investisseurs ; ou

(b) lorsque le fonds à capital fixe est constitué sous forme de fonds contractuel :

(i) il est soumis aux mécanismes de gouvernance des entreprises équivalents à ceux appliqués aux sociétés ; et

(ii) il est géré par une personne qui est soumise à une réglementation nationale pour l’application de la protection des investisseurs.

5. Un Fonds peut investir dans tout autre investissement qui sera considéré être une valeur mobilière pour les besoins d’investissement d’un Fonds, à condition que l’investissement :

(a) remplisse les critères des valeurs mobilières fixés au paragraphe B1 ci-dessus ; et

(b) soit adossé ou lié à la performance d’autres actifs, qui peuvent différer de ceux dans lesquels un Fonds peut investir.

6. Lorsqu’un investissement du paragraphe B5 contient un composant de dérivé intégré décrit au paragraphe L (Instruments dérivés : généralités) ci-dessous, les conditions imposées par la présente section aux produits dérivés et aux contrats à terme négociés de gré à gré appelés « forward » s’appliqueront à ce composant.

C Instruments autorisés du marché monétaire

1. Un instrument du marché monétaire autorisé est un instrument du marché monétaire qui est normalement négocié sur le marché monétaire, qui est liquide et qui peut avoir une valeur déterminée avec précision à tout moment.

2. Un instrument du marché monétaire sera considéré être normalement négocié sur le marché monétaire, si :

(a) il a une échéance à l’émission allant jusqu’à 397 jours inclus ;

(b) il a une échéance résiduelle allant jusqu’à 397 jours inclus ;

(c) il subit des ajustements de rendement réguliers conformes aux conditions du marché monétaire au moins tous les 397 jours ; ou

(d) il a un profil de risque, y compris les risques de crédit et de taux d’intérêt, correspondant à celui d’un instrument qui a une échéance conforme à celle indiquée au paragraphe C2(a) ou C2(b) ou il est soumis aux ajustements des rendements prévus au paragraphe C2(c).

3. Un instrument du marché monétaire sera considéré comme liquide s’il peut être vendu à un coût limité dans un laps de temps suffisamment court, compte tenu de l’obligation de l’ACD de racheter les Actions à la demande d’un Actionnaire qualifié.

4. Un instrument du marché monétaire sera considéré comme ayant une valeur pouvant être déterminée avec précision à tout moment s’il existe des systèmes de valorisation précis et fiables, remplissant les critères suivants :

(a) ils permettent à l’ACD de calculer une valeur liquidative correspondant à la valeur à laquelle l’instrument détenu dans le Fonds pourrait être échangé entre des parties informées et consentantes dans des conditions de pleine concurrence ; et

(b) ils prennent pour base soit les données du marché, soit des modèles de valorisation, y compris des systèmes basés sur la méthode des coûts amortis.

5. Un instrument du marché monétaire qui est normalement négocié sur le marché monétaire et admis ou admis aux négociations sur un marché éligible sera considéré être liquide et avoir une valeur pouvant être déterminée avec précision à tout moment, sauf si Sauf si l’ACD dispose d’informations devant mener à une décision différente.

6. En plus des instruments admis ou négociés sur un marché éligible, un Fonds peut investir dans un instrument du marché monétaire autorisé, à condition de remplir les exigences suivantes :

(a) l’émission ou l’émetteur est réglementé(e) pour les besoins de la protection des investisseurs et d’épargne ; et

(b) l’instrument est émis ou garanti conformément au paragraphe C8 ci- dessous.

7. L’émission ou l’émetteur d’un instrument du marché monétaire, autre qu’un instrument négocié sur un marché éligible, sera considéré comme réglementé pour les besoins de protection des investisseurs et d’épargne si :

(a) l’instrument est un instrument autorisé du marché monétaire ;

(b) des informations appropriées sont disponibles sur l’instrument (y compris des informations qui permettent une évaluation appropriée des risques de crédit relatifs à l’investissement dans l’instrument), en application des paragraphes C10, C11 et C12 ci-dessous ; et

8. Un Fonds peut investir dans un instrument autorisé du marché monétaire si cet instrument :

(a) est émis ou garanti par l’une des entités suivantes :

(i) une autorité centrale d’un État membre de l’EEE ou, si cet État est un état fédéral, l’un des membres constituant la fédération ;

(ii) une autorité régionale ou locale d’un État membre de l’EEE ;

(iii) la Banque centrale européenne ou une banque centrale d’un État membre de l’EEE ;

(iv) l’Union européenne ou la Banque européenne d’investissement ;

(v) un État non membre de l’EEE ou, dans le cas d’un État fédéral, l’un des membres constituant la fédération ;

(vi) un organisme international public dont un ou plusieurs des États membres de l’EEE font partie ; ou

(b) est émis par une entité, dont certains titres sont négociés sur un marché éligible ; ou

(i) est soumis à une surveillance prudentielle, en application des critères définis par le droit de la communauté européenne ; ou

(ii) est soumis et se conforme aux règles prudentielles considérées par la FCA comme étant au moins aussi rigoureuses que celles édictées par le droit de la communauté européenne.

9. Un établissement sera considéré comme remplissant les exigences posées au paragraphe C8(c)(ii) s’il est soumis et se conforme aux règles prudentielles et remplit un ou plusieurs des critères suivants :

(a) il est établi dans l’Espace économique européen ;

(b) il est établi dans un pays membre de l’OCDE faisant partie du Groupe des 10 ;

(d) en se fondant sur une analyse approfondie de l’émetteur, l’on peut démontrer que les règles prudentielles applicables à cet émetteur sont au moins aussi rigoureuses que celles édictées par le droit de la communauté européenne.

10. Dans le cas d’un instrument autorisé du marché monétaire au sens du C8 et du C9 ci-dessus ou émis par une entité du type évoqué au COLL 5.2.10EG, ou qui est émis par une autorité au sens de C8(a)(ii) ou un organisme international public au sens de C8(a)(vi) mais qui n’est pas garanti par une autorité centrale au sens de C8(a)(i), les informations suivantes doivent être disponibles :

(a) des informations concernant à la fois l’émission ou le programme d’émission, et la situation juridique et financière de l’émetteur avant l’émission de l’instrument, vérifiées par des tiers appropriés et qualifiés non soumis aux instructions de l’émetteur ;

(b) des mises à jour de ces informations, régulièrement et à chaque événement significatif ; et

11. Dans le cas d’un instrument autorisé du marché monétaire émis ou garanti par un établissement au sens de C8(c), les informations suivantes doivent être disponibles :

(a) des informations concernant à la fois l’émission ou le programme d’émission, et la situation juridique et financière de l’émetteur avant l’émission de l’instrument ;

(b) des mises à jour de ces informations, régulièrement et à chaque événement significatif ; et

(c) des statistiques fiables et disponibles sur l’émission ou le programme d’émission ou toute autre donnée permettant une évaluation appropriée des risques de crédit concernant l’investissement dans ces instruments.

12. Dans le cas d’un instrument autorisé du marché monétaire :

(a) au sens de C8(a)(i), C8(a)(iv) ou C8(a)(v) ; ou

(b) qui est émis par une autorité au sens de C8(a)(ii) ou un organisme international public au sens de C8(a)(vi) et qui est garanti par une autorité centrale au sens de C8(a)(i) ;

(c) des informations sur l’émission ou le programme d’émission doivent être rendues disponibles ou sur la situation juridique et financière de l’émetteur avant l’émission de l’instrument.

D Répartition – À l’exception des titres d’État et du secteur public

1. La valeur des Actifs d’un Fonds ne peut être constituée pour plus de 5 % de valeurs mobilières (ou de certificats représentant ces titres) ou en instruments autorisés du marché monétaire émis par une seule et même entité. Cette limite est portée à 10 % pour un maximum de 40 % des Actifs d’un Fonds (les obligations sécurisées appelées « covered bonds » n’ont pas à être prises en compte pour l’application de la limite de 40 %).

2. La limite de 5 % est portée à 25 % de la valeur des Actifs d’un Fonds pour les obligations sécurisées appelées « covered bonds », étant précisé que lorsqu’un Fonds investit plus de 5 % en obligations sécurisées émises par une seule et même entité, la valeur totale des obligations sécurisées détenues ne doit pas dépasser 80 % de la valeur des Actifs du Fonds.

3. 20 % maximum de la valeur des Actifs d’un Fonds peuvent consister en dépôts auprès d’une entité unique.

4. Des sociétés faisant partie du même groupe dans le but de consolider leurs comptes tels que définis conformément à la septième directive du Conseil 83/349/CEE du 13 juin 1983 fondée sur l’Article 54(3) du Traité sur les comptes

consolidés ou, faisant partie du même groupe conformément aux normes comptables internationales, sont considérées comme une entité unique.

5. La valeur des Actifs d’un Fonds ne peut être constituée pour plus de 20 % de valeurs mobilières et d’instruments autorisés du marché monétaire émis par le même groupe (défini ci-dessus).

6. La valeur des Actifs d’un Fonds ne peut être constituée pour plus de 10 % de parts ou actions d’un même organisme de placement collectif.

7. L’exposition par contrepartie, quelle qu’elle soit, dans une opération de dérivé négocié de gré à gré ne doit pas excéder 5 % de la valeur des Actifs d’un Fonds, cette limite étant portée à 10 % lorsque la contrepartie est une Banque approuvée (au sens de ce terme dans le Glossaire du Manuel de la FCA).

8. En appliquant les limites mentionnées aux D1, D3 et D7, et sous réserve du paragraphe D2, la valeur des Actifs d’un Fonds ne peut être constituée pour plus de 20 % d’une combinaison de deux ou de plusieurs des éléments suivants :

(a) des valeurs mobilières (y compris des obligations sécurisées appelées

« covered bonds ») ou des instruments autorisés du marché monétaire émis par une seule et même entité ; ou

(b) des dépôts effectués auprès de, ou

E Risque de contrepartie et concentration des émetteurs

1. L’ACD doit s’assurer que le risque de contrepartie résultant d’un produit dérivé négocié de gré à gré est soumis aux limites définies aux paragraphes D.7 et D.8 ci-dessus.

2. Lors du calcul de l’exposition d’un Fonds à une contrepartie conformément aux limites définies au paragraphe D.7, l’ACD doit utiliser la valeur positive au prix du marché du contrat sur produits dérivés négociés de gré à gré avec la contrepartie concernée.

3. L’ACD peut compenser les positions sur produits dérivés négociés de gré à gré d’un Fonds avec la même contrepartie, à condition qu’il soit juridiquement apte à exécuter les dispositifs de compensation avec la contrepartie au nom du Fonds.

4. Les dispositifs de compensation énoncés au paragraphe E.3 ci-dessus ne sont autorisés qu’en association avec les positions sur produits dérivés négociés de gré à gré avec la même contrepartie, et non en association avec toute autre exposition que le Fonds peut avoir avec la même contrepartie.

5. L’ACD peut réduire l’exposition des actifs de placement à une contrepartie de produit dérivé négocié de gré à gré par le biais d’une réception de garantie. La garantie reçue doit être suffisamment liquide pour pouvoir être vendue rapidement à un prix proche de son évaluation d’avant la vente.

6. L’ACD doit tenir compte de la garantie dans le calcul de l’exposition au risque de contrepartie conformément aux limites définies au paragraphe D.7 lorsqu’il transfère la garantie à une contrepartie de produit dérivé négocié de gré à gré au nom d’un Fonds.

7. La garantie transférée conformément au paragraphe E.6 ne peut être prise en compte sur une base nette qu’à condition que l’ACD soit juridiquement apte à exécuter les dispositifs de compensation avec cette contrepartie au nom du Fonds.

8. Concernant l’exposition résultant de produits dérivés négociés de gré à gré, telle que mentionnée au paragraphe D.7, l’ACD doit inclure dans le calcul toute exposition au risque de contrepartie de produit dérivé négocié de gré à gré.

9. L’ACD doit calculer les limites de concentration des émetteurs mentionnées au paragraphe D.7 sur la base de l’exposition sous-jacente créée par l’utilisation de produits dérivés négociés de gré à gré conformément à la méthode d’engagement.

F Répartition – Titres d’État et publics (« GAPS »)

1. Quand un maximum de 35 % de la valeur des Actifs d’un Fonds peut être investi dans des GAPS émis par une seule entité, le montant investi dans ces titres ou à l’occasion d’une seule émission n’est pas limité.

2. En ce qui concerne les limites relatives aux GAPS :

(a) les termes « émission », « émis » et « émetteur » englobent ceux de

« garantie », « garanti » et « garant » ; et

(b) une émission diffère d’une autre s’il existe une différence de date de remboursement, de taux d’intérêt, de garant ou de toute autre condition importante relative à l’émission.

3. Bien que le paragraphe D ne s’applique pas aux GAPS, et sous réserve des paragraphes F(1) et F(3), en appliquant la limite de 20 % prévue au paragraphe D(8) en ce qui concerne une seule entité, les titres d’État et les titres publics émis par cette entité devront être pris en compte.

G Organismes de placement collectif

1. Un Fonds peut investir à hauteur de 10 % de la valeur de ses Actifs en parts d’autres organismes de placement collectif ;

2. Un Fonds ne doit pas investir en parts ou actions d’un organisme de placement collectif (« second organisme ») sauf si le second organisme remplit toutes les conditions suivantes et à condition que la valeur du Fonds ne soit pas investie pour plus de 10 % dans des seconds organismes au sens du (3)(b) à (e).

3. Le second organisme doit :

(a) satisfaire aux conditions qui lui sont nécessaires pour jouir des droits conférés par la Directive OPCVM ; ou

(b) être reconnu au sens des dispositions de la section 270 de la Loi (Organismes agréés dans des pays ou territoires désignés) ; ou

(c) être agréé en tant qu’organisme non-OPCVM grand public (sous réserve des conditions posées par l’article 50(1)(e) de la Directive OPCVM) ; ou

(d) être agréé dans un autre État membre de l’EEE (à condition de remplir les conditions posées par l’article 50(1)(e) de la Directive OPCVM) ; ou

(e) être agréé par une autorité compétente d’un pays membre de l’OCDE (autre qu’un État Membre de l’EEE) qui a :

(i) signé l’accord multilatéral de coopération de l’OICV ; et

(ii) approuvé la société de gestion de l’organisme, le règlement et les conventions de dépositaire/de garde et de conservation,

(sous réserve que les dispositions de l’article 50(1)(e) de la Directive OPCVM soient respectées).

4. Le second organisme doit respecter, lorsque cela est nécessaire, les dispositions 5.2.15R du COLL (« Investment in associated collective investment schemes » [Investissement dans des organismes de placement collectif liés]) et 5.2.16R du COLL (« Investment in other group schemes » [Investissement dans d’autres types de placements collectifs]).

5. Le second organisme doit comporter des dispositions interdisant que plus de 10 % de la valeur de ses biens consistent en unités de programmes collectifs de placement.

6. Lorsque le second organisme est un fonds à compartiments multiples, les dispositions du G4 et du G5 s’appliquent à chaque compartiment comme s’il était un fonds distinct.

7. Les Actifs d’un Fonds peuvent inclure les Actions d’un autre Fonds de la Société (« le second fonds »), sous réserve des exigences du paragraphe G8 ci-dessous.

8. Un Fonds peut investir en Actions d’un second fonds ou céder ces Actions, sous réserve que :

(i) le second fonds ne détienne pas d’Actions d’un autre Fonds ;

(ii) les exigences stipulées aux paragraphes G9 et G10 ci-dessous soient respectées ; et que

(iii) les Actions du second fonds ne représentent pas plus de 10 % de la valeur des Actifs du Fonds investissant ou cédant ses Actions.

9. Les investissements dans un second fonds ou dans un autre organisme de placement collectif géré par l’ACD des Fonds ou l’un de ses associés ne peuvent se faire que si le Prospectus de la Société indique clairement que les Fonds peuvent effectuer ce type d’investissement et si les règles de double-facturation du COLL sont respectées.

10. Si un Fonds de la Société investit en Actions d’un second fonds ou en parts ou actions d’un autre organisme de placement collectif géré ou administré par l’ACD ou par l’un de ses associés, ou s’il cède ces Actions, parts ou actions, l’ACD doit verser au Fonds concerné, au plus tard à la clôture des opérations le quatrième jour ouvrable, les droits d’entrée relatifs à l’achat ou les droits de sortie relatifs à la vente.

H Investissement dans d’autres fonds du groupe

Un Fonds peut investir dans un fonds d’un autre groupe géré par l’ACD lorsque ce fonds ne prélève pas de charges sur l’émission ou le rachat d’Actions à l’ACD.

I Investissement en titres non libérés ou partiellement libérés

La capacité d’investissement n’englobe une valeur mobilière ou un instrument autorisé du marché monétaire non intégralement payé que si l’on peut raisonnablement envisager que si le Fonds puisse payer les sommes non payées et appelées, existantes ou éventuelles, et ceci, au moment où le paiement est exigé, sans contrevenir aux règles du COLL sur les OPCVM coordonnés.

J Liquidités

1. Les liquidités et les instruments de liquidité ne peuvent figurer dans le portefeuille que si l’on peut raisonnablement estimer que cela est nécessaire :

(a) au rachat d’Actions ;

(b) à la gestion efficace du Fonds ; ou

2. Par conséquent, les liquidités ne devraient normalement pas dépasser 10 % de la valeur des Actifs d’un Fonds.

K Dépôts

1. Un Fonds peut investir dans des dépôts uniquement dans les conditions suivantes :

(a) le dépôt est fait chez une Banque Approuvée (définie dans le Glossaire du Manuel de la FCA) ; et

(b) s’il est remboursable sur demande ou peut être retiré ; et

L Produits dérivés : généralités

1. Une opération sur produits dérivés ou une opération à terme négociée de gré à gré, dite « forward » ne peut être faite pour un Fonds qu’à condition de relever du type d’opération indiqué au paragraphe M (Opérations autorisées [produits dérivés et contrats à terme négociés de gré à gré, dits « forward »]) ci-dessous, et qu’à condition d’être garantie, conformément au paragraphe T (Couverture de l’investissement dans des produits dérivés).

2. Lorsqu’un Fonds investit en produits dérivés, l’exposition aux actifs sous-jacents ne doit pas dépasser les limites définies aux paragraphes D et F, sauf pour des produits dérivés indexés lorsque les règles exposées au paragraphe L6 ci- dessous s’appliquent.

3. Lorsqu’une valeur mobilière ou un instrument autorisé du marché monétaire intègre un produit dérivé, cela doit être pris en compte pour le respect des dispositions de la présente section.

4. Une valeur mobilière ou un instrument autorisé du marché monétaire intègre un produit dérivé s’il contient un composant qui remplit les conditions suivantes :

(a) Du fait de ce composant, tout ou partie des flux de trésorerie qui, sans ce composant, auraient été nécessaires à la valeur mobilière ou à l’instrument autorisé du marché monétaire qui sert de contrat hôte peuvent être modifiés en fonction d’un taux d’intérêt défini, du prix d’un instrument financier défini, d’un taux de change défini, d’un indice défini de cours ou de taux, d’une notation de crédit, d’un indice de crédit ou d’une autre variable défini(e), et peuvent donc varier de manière similaire à un produit dérivé autonome ;

(b) Ses caractéristiques économiques et ses risques ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques et aux risques du contrat hôte ; et

(c) Il a un impact important sur le profil de risque et la formation du prix de la valeur mobilière ou de l’instrument autorisé du marché monétaire.

5. Une valeur mobilière ou un instrument autorisé du marché monétaire n’intègre pas de produit dérivé lorsqu’il contient un composant qui est contractuellement négociable indépendamment de la valeur mobilière ou de l’instrument autorisé du marché monétaire. Ce composant sera considéré comme un instrument distinct.

6. Lorsqu’un Fonds investit dans un instrument dérivé basé sur un indice, à condition que l’indice concerné entre dans le paragraphe N (Indices financiers sous-jacents à des instruments dérivés), les composants sous-jacents de l’indice n’ont pas à être pris en compte pour l’application du paragraphe L2. Tout assouplissement sera effectué sous réserve que l’ACD continue à s’assurer que les actifs offrent une répartition prudente des risques.

7. Gestion efficace de portefeuille (GEP)

(a) La Société peut utiliser ses actifs pour conclure des transactions à des fins de gestion efficace de portefeuille. Les transactions de gestion efficace de portefeuille autorisées (à l’exception des opérations de Prêt de titres) sont les opérations sur dérivés (y compris les options, les contrats à terme normalisés, les opérations à terme et les contrats sur différence) échangés ou négociés sur un marché d’instruments dérivés éligible ; les options de gré à gré ou les contrats semblables à des options ; ou les contrats à terme synthétiques dans certaines situations. Les marchés d’instruments dérivés éligibles correspondent aux marchés que l’ACD a considérés, après avoir consulté le Dépositaire, comme appropriés à des fins d’investissement ou de négociation d’actifs, en tenant compte des critères pertinents définis dans le COLL Sourcebook et des directives officielles sur les marchés éligibles fournies par la FCA, telles que modifiées périodiquement. Les marchés d’instruments dérivés éligibles du Fonds sont indiqués à l’Annexe A.

(b) L’ajout de nouveaux marchés d’instruments dérivés autorisés ou de nouveaux marchés de titres sera effectué conformément au COLL.

(c) Toute opération à terme doit être réalisée avec une contrepartie approuvée (institutions éligibles, marchés monétaires, etc.).

(d) Le montant d’actifs qui peut être utilisé pour la gestion efficace du portefeuille n’est pas limité. Toutefois, les transactions doivent respecter trois exigences d’ordre général :

(i) Pour qu’une opération soit réalisée, l’ACD doit estimer de façon raisonnable qu’elle est économiquement appropriée à la gestion efficace du portefeuille de la Société. Cela signifie que, pour les opérations réalisées afin de réduire les risques et/ou les coûts, l’opération en elle- même ou un ensemble d’opérations réduira un type ou un niveau de risques ou de coûts qu’il est raisonnable de réduire.

La gestion efficace du portefeuille ne doit pas inclure de transactions spéculatives.

(ii) Une transaction de gestion efficace de portefeuille vise à accomplir un des objectifs suivants pour la Société :

(i) Réduction des risques. Cet objectif permet d’avoir recours à une technique de couverture par swap de devises afin d’échanger la totalité ou une partie des actifs libellés dans une devise considérée par l’ACD comme porteuse d’un risque excessif contre une autre devise. Il permet également d’effectuer une répartition tactique des actifs.

(ii) Réduction des coûts. La réduction des coûts ou des risques permet, ensemble ou séparément, à l’ACD d’utiliser temporairement la technique de répartition tactique des actifs. La répartition tactique des actifs permet à l’ACD de modifier l’exposition en utilisant des instruments dérivés, et non des ventes et achats d’actifs. Lorsqu’une opération de la Société est liée à l’acquisition, ou à l’acquisition potentielle, de titres transférables, l’ACD doit faire en sorte que la Société investisse dans des titres transférables dans un délai raisonnable. Il doit ensuite s’assurer que l’investissement est mené à bien, sauf si la position a été liquidée.

(iii) La création de capital ou de revenu supplémentaire pour la Société (désignée par le terme « stratégies d’accroissement ») sans risque ou avec un niveau de risque faible et acceptable. Pour toutes les opérations, il existe un niveau de risque faible et acceptable pour lequel l’ACD estime de façon raisonnable que la Société est certaine de générer un profit (sauf événements qui ne sont pas raisonnablement prévisibles). La création de capital ou de revenu supplémentaire peut découler de l’exploitation d’inexactitudes de prix ou de la réception d’une prime pour la vente d’options d’achat ou de vente couvertes (même si le profit est obtenu au détriment d’un profit potentiel plus conséquent) ou conformément aux opérations de Prêt de titres, telles qu’autorisées par le COLL Sourcebook (voir ci-dessous).

L’objectif pertinent doit se rapporter aux actifs (désignés de façon précise ou non) dont l’acquisition au profit de la Société est proposée ou prévue, ou aux encaissements anticipés de la Société, si ceux-ci sont exigibles et seront probablement reçus dans le mois à venir.

(iii) Chaque opération de GEP doit être couverte « dans son ensemble ». (Cela signifie qu’après avoir assuré la couverture des opérations de GEP existantes, une couverture adéquate d’une autre transaction au sein des actifs doit être prévue pour éviter tout levier financier.) Les actifs et la trésorerie ne doivent servir de couverture qu’une seule fois ; par ailleurs, les actifs ne peuvent pas constituer une couverture s’ils font l’objet d’un accord de Prêt de titres. L’opération de prêt incluse dans une opération d’emprunt de devises adossée ne requiert pas de couverture.

M. Opérations autorisées (produits dérivés et contrats à terme négociés de gré à gré dits « forward »)

1. Une opération dans un produit dérivé doit être :

(a) faite dans un produit dérivé agréé ; ou

(b) être une opération conforme au paragraphe Q (Opérations négociées de gré à gré sur produits dérivés).

2. Une opération d’instrument dérivé doit avoir pour sous-jacent un ou plusieurs investissements suivants, auxquels le Fonds est dédié : des valeurs mobilières autorisées dans le A1(a) à (c), des instruments autorisés du marché monétaire selon le paragraphe C (Instruments autorisés du marché monétaire), des dépôts autorisés selon le paragraphe K, des produits dérivés autorisés selon le présent paragraphe, des parts ou actions de fonds commun de placement autorisés selon le paragraphe G (Organismes de placement collectif), des indices financiers qui remplissent les critères fixés dans le COLL 5.2.20, des taux d’intérêt, des taux de change et des devises.

3. Une opération portant sur un produit dérivé autorisé doit être effectuée conformément aux règles d’un marché de produits dérivés éligibles.

4. Une opération portant sur un produit dérivé ne doit pas avoir pour conséquence qu’un Fonds s’écarte de ses objectifs d’investissement indiqués dans les Statuts et dans la version publiée la plus récente du présent Prospectus.

5. Une opération portant sur un produit dérivé ne doit pas être conclue si l’effet attendu est de créer un potentiel de vente à découvert d’une ou de plusieurs valeurs mobilières, d’un ou de plusieurs instruments autorisés du marché monétaire, d’une ou de plusieurs parts ou actions d’organismes de placement

collectif ou d’un ou de plusieurs produits dérivés, étant précisé qu’une vente n’est pas considérée être une vente à découvert si les conditions du paragraphe D sont remplies.

6. Toute opération à terme négociée de gré à gré, dite « forward » doit être effectuée auprès d’une Institution éligible ou d’une Banque approuvée (définies dans le Glossaire du Manuel de la FCA).

N. Indices financiers sous-jacents à des produits dérivés

1. Les indices financiers visés dans le paragraphe M2 sont ceux qui remplissent les critères suivants :

(a) l’indice est suffisamment diversifié ;

(b) l’indice représente un indicateur de référence adéquat pour le marché auquel il se réfère ; et

2. Un indice financier est suffisamment diversifié si :

(a) il est composé de manière à ce que les mouvements de prix ou activités de négociation boursières d’un composant n’aient pas d’influence indue sur la performance de l’ensemble de l’indice ;

(b) lorsqu’il est composé d’actifs dans lesquels un Fonds est autorisé à investir, sa composition a une diversification au moins conforme aux conditions de répartition et de concentration imposées dans la présente section ; et

(c) lorsqu’il est composé d’actifs dans lesquels un Fonds ne peut pas investir, il est diversifié d’une façon équivalente à la diversification obtenue par les conditions de répartition et de concentration imposées dans la présente section.

3. Un indice financier représente un indicateur de référence adéquat pour le marché auquel il se réfère si :

(a) il mesure la performance d’un groupe représentatif d’instruments sous- jacents de façon pertinente et appropriée ;

(b) il est révisé ou rééquilibré périodiquement pour s’assurer qu’il continue à refléter les marchés auxquels il se réfère, suivant des critères qui sont publics ; et

4. Un indice financier est publié d’une façon appropriée si :

(a) son processus de publication s’appuie sur des procédures saines de collecte des prix, de calcul et de publication subséquente de la valeur de l’indice, ceci comprenant des procédures d’évaluation des composants pour lesquels il n’existe pas de prix de marché disponible ; et

(b) les informations importantes sont données dans une grande étendue et en temps utile sur des sujets tels le calcul de l’indice, les méthodologies de rééquilibrage, les modifications de l’indice et les difficultés opérationnelles pour donner des informations précises et à temps.

5. Lorsque la composition des instruments sous-jacents d’une opération de produit dérivé ne remplit pas les conditions imposées à un indice financier, alors lorsque les instruments sous-jacents de cette opération remplissent les conditions imposées à d’autres instruments sous-jacents conformément au paragraphe M2, ces instruments sous-jacents devront être considérés comme une combinaison de ces instruments sous-jacents.

O Opérations d’achat d’actifs

Une opération sur produit dérivé ou à terme négociée de gré à gré, dite

« forward », qui entraînera ou pourrait entraîner la livraison d’un actif pour le compte du Fonds, ne peut être conclue que si cet actif peut être détenu pour le compte du Fonds et que si l’ACD, après avoir pris des précautions raisonnables, conclut que cette livraison d’actif faite dans le cadre de l’opération ne causera pas ou ne conduira pas à une violation des règles du COLL.

P Condition impérative de couverture des ventes

1. Un contrat de cession d’un actif ou de droits ne peut être conclu par ou pour le compte du Fonds que si le Fonds peut honorer immédiatement l’obligation de procéder à la cession et toute autre obligation similaire, en procédant à la livraison de l’actif ou à la cession des droits (ou, en Écosse, par « assignation ») et que si l’actif et les droits sont la propriété du Fonds au moment du contrat. Cette condition impérative ne s’applique pas aux dépôts.

Q Opérations négociées de gré à gré sur produits dérivés

1. Toute opération négociée de gré à gré portant sur un instrument dérivé visé au paragraphe M1(b) doit être :

(a) dans un contrat à terme standardisé (appelé « future »), un contrat à terme de gré à gré (appelé « forward ») ou une option ou un contrat pour différence (appelé « contract for difference ») ;

(b) conclu avec une contrepartie autorisée ; une contrepartie à une opération de produit dérivé n’est autorisée que s’il s’agit d’une Institution éligible ou d’une Banque approuvée (au sens défini de ces termes dans le Glossaire du Manuel de la FCA) ; ou une personne dont l’agrément (y compris les conditions impératives ou les restrictions) publié dans le Registre de la FCA, ou dont l’agrément dans son État d’origine, l’autorise à conclure l’opération en tant que donneur d’ordre hors bourse (Les contreparties seront des entités ayant une personnalité juridique, habituellement situées dans des juridictions de l’OCDE et généralement limitées aux grandes institutions financières des principales économies. Elles feront l’objet d’une surveillance continue par une autorité publique et devront être financièrement solides.) ;

(c) à des conditions générales approuvées ; les conditions générales de l’opération sur produits dérivés ne sont approuvées que si l’ACD effectue une évaluation au moins quotidienne de cette opération qui soit une évaluation fiable et vérifiable correspondant à sa valeur de marché et qui ne se fonde pas seulement sur les cours du marché donnés par la contrepartie ; et que s’il peut faire des opérations supplémentaires pour vendre, liquider ou clôturer cette opération à tout moment, à sa juste valeur ;

(d) être susceptible de faire l’objet d’une évaluation fiable ; une opération sur produit dérivé n’est susceptible de faire l’objet d’une évaluation fiable que si l’ACD, après avoir pris des précautions raisonnables, conclut que, tout au long de la vie du produit dérivé (si l’opération est conclue), il sera en mesure d’évaluer l’investissement concerné avec une précision suffisante :

(i) fondée sur une valeur de marché mise à jour qui, par convention entre l’ACD et le Dépositaire, est fiable ; ou

(ii) si la valeur mentionnée au (i) n’est pas disponible, elle doit être fondée sur un « pricing model » qui, par convention entre l’ACD et le Dépositaire, utilise une méthodologie reconnue adéquate ; et

(e) être soumise à une évaluation vérifiable : une opération sur produit dérivé n’est soumise à une évaluation vérifiable que si, tout au long de la vie du produit dérivé (si l’opération est conclue), la vérification de l’évaluation est faite par :

(i) un tiers approprié, indépendant de la contrepartie du produit dérivé, à une fréquence adéquate et permettant à l’ACD de la vérifier ; ou

(ii) un département de l’ACD qui est indépendant du département chargé de gérer le Fonds et qui a l’équipement approprié à cette fin.

Pour l’application du (c) ci-dessus, la « juste valeur » est le montant auquel un actif pourrait être échangé, ou auquel une dette pourrait être réglée entre parties consentantes et informées dans une transaction de pleine concurrence.

2. Gestion des garanties

La garantie doit être suffisamment diversifiée en termes de pays, de marchés et d’émetteurs. Le critère de diversification suffisante quant à la concentration de l’émetteur est considéré comme étant respecté si le Fonds perçoit d’une contrepartie des opérations de gestion de portefeuille efficace et de gré à gré des dérivés, un panier de garanties avec une exposition maximale à un émetteur donné de 20 % de la valeur liquidative du Fonds.

Lorsqu’un Fonds est exposé à plusieurs contreparties, les différents paniers de garanties doivent être cumulés pour calculer la limite d’exposition de 20 % à un seul émetteur. Par dérogation au présent sous-paragraphe, un Fonds peut être entièrement garanti par nantissement de titres dans différentes valeurs mobilières et différents instruments du marché monétaire émis ou garantis par un État membre, une ou plusieurs de ses collectivités locales, un pays tiers ou un organisme public international dont un ou plusieurs États membres font partie. Un tel Fonds devrait recevoir des titres d’au moins six émissions différentes, les titres d’une même émission ne pouvant cependant pas représenter plus de 30 % de la valeur liquidative du Fonds.

La garantie reçue doit être émise par une entité indépendante de la contrepartie et ne doit pas présenter une corrélation élevée avec la performance de la contrepartie.

Les valorisations sont effectuées quotidiennement et une marge est appliquée aux opérations de garantie de sorte que la valeur de la garantie nécessaire variera entre 102,5 % et 110 % de la valeur des titres prêtés, selon la combinaison des titres prêtés et le type de garanties reçues. La garantie est quotidiennement marquée sur le marché pour maintenir une garantie excédentaire de 102,5 % à 110 % en vue d’agir comme une assurance pour les conditions volatiles du marché. La volatilité du marché accentue cependant le risque que la garantie reçue pour de telles opérations puisse avoir une valeur de marché inférieure à celle des titres prêtés. Si ce scénario coïncide avec un défaut d’une contrepartie, cela pourrait se traduire par une réduction de la valeur d’un Fonds. Cette méthodologie fournit une base transparente sur laquelle la valeur de marché de la garantie est calculée et les taux de décote respectifs sont appliqués.

Quant au Prêt de titres, la trésorerie peut être enregistrée, mais n’est généralement pas acceptée comme garantie. Concernant toutes les autres opérations de gré à gré dans des produits dérivés, des espèces peuvent être enregistrées et acceptées comme garantie. Si une garantie est perçue en espèces, elle ne pourra être réinvestie. Une garantie hors trésorerie ne peut être vendue, réinvestie ou engagée par la Société.

La garantie et les actifs sous-jacents au Prêt de titres (et qui restent des actifs du Fonds) seront retenus dans un compte de garde ou un registre tenu chez le Conservateur.

(a) Prêt de titres

Les types de garanties éligibles pour un Prêt de titres et des opérations d’emprunt sont approuvés par le Gestionnaire d’investissement et peuvent être composés de titres émis ou garantis par un État membre de l’OCDE ou par leurs autorités locales ou des institutions et organismes supranationaux à l’échelle régionale, de l’UE et mondiale, généralement soumis à une notation minimale à long terme de crédit d’au moins A- par une ou plusieurs agences de notation majeure ou actions. La garantie doit être hautement liquide et négociée sur un marché réglementé. La garantie est soumise à une marge de sécurité sur une échelle mobile basée sur la combinaison de l’instrument sous-jacent étant prêté et de l’actif perçu en garantie.

R Évaluation des produits dérivés négociés de gré à gré

1. Aux fins du paragraphe Q.1.(C), l’ACD doit :

(a) établir, mettre en œuvre et gérer des dispositifs et des procédures destinés à assurer une évaluation appropriée, transparente et juste des expositions d’un Fonds aux produits dérivés négociés de gré à gré ; et

(b) veiller à ce que la juste valeur des produits dérivés négociés de gré en gré soit soumise à une évaluation adéquate, précise et indépendante.

2. Si les dispositifs et procédures mentionnés ci-dessus impliquent la réalisation de certaines activités par des tiers, l’ACD doit se conformer aux exigences du SYSC 8.1.13 R (Additional requirements for a management company) et du COLL 6.6A.4 R (4) à (6) (Due diligence requirements of AFMs of UCITS schemes).

3. Les dispositifs et procédures définis dans cette règle doivent être :

(a) adéquats et proportionnels à la nature et à la complexité du produit dérivé négocié de gré à gré concerné ; et

(b) documentés de manière adéquate.

S Exposition en instruments dérivés

1. Un Fonds peut investir dans des produits dérivés et dans des contrats à terme négociés de gré à gré, dits « forward » tant que l’exposition représentant l’engagement du Fonds en raison dans cette opération est suffisamment couverte par ses Actifs. L’exposition aux risques comprendra la mise de fonds initiale relative à cette transaction.

2. La couverture assure que le Fonds ne soit pas exposé à un risque de perte d’actifs, y compris d’argent, supérieur à la valeur nette des Actifs d’un Fonds. En conséquence, un Fonds doit détenir des Actifs d’une valeur suffisante ou en quantité suffisante pour correspondre à l’exposition résultant d’une obligation de dérivé envers laquelle le Fonds est engagé. Le paragraphe T (Couverture de l’investissement dans des produits dérivés) ci-dessous énumère les conditions détaillées pour la couverture d’un Fonds.

3. Un contrat un terme désigne une obligation qu’un Fonds a souscrite (dans la mesure où, sous réserve de dénouement de la transaction, l’obligation implique que quelque chose soit livré ou accepté et payé), une option vendue est une obligation à laquelle un Fonds a souscrit (dans la mesure où elle donne un droit d’exercice potentiel à un tiers et crée une exposition à un risque) ; une option acquise est un droit (en ce que l’acquéreur peut, à titre facultatif, exercer le droit d’exiger du souscripteur qu’il livre, accepte et règle quelque chose).

4. La couverture utilisée pour une opération d’instrument dérivé ou un contrat à terme ne doit pas être utilisée comme garantie pour une autre transaction en instruments dérivés ou un contrat à terme négocié de gré à gré, dit « forward ».

T Couverture de l’investissement dans des produits dérivés

1. Un Fonds peut investir dans des produits dérivés et opérations à terme de gré à gré dans le cadre de cette politique d’investissement à condition que :

a) son exposition globale aux produits dérivés et opérations à terme de gré à gré détenus au sein du Fonds n’excède pas la valeur nette des actifs de placement ; et

b) son exposition globale aux actifs sous-jacents n’excède pas en tout les limites d’investissement définies au paragraphe D ci-dessus.

U Calcul quotidien de l’exposition globale

a) L’ACD doit calculer au moins au quotidien l’exposition globale d’un Fonds.

b) À ces fins, le calcul de l’exposition doit tenir compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, des fluctuations futures des marchés et du temps disponible pour liquider les positions.

V Calcul de l’exposition globale

1. L’ACD doit calculer l’exposition globale des Fonds qu’il gère en termes de :

a) exposition et effet de levier progressifs générés par l’utilisation de produits dérivés et opérations à terme de gré à gré (y compris de produits dérivés incorporés, tels que définis au paragraphe L (Produits dérivés : informations générales), qui ne doivent pas dépasser 100 % de la valeur nette des actifs de placement d’un Fonds, selon la méthode d’engagement ; ou

b) risque du marché des actifs de placement d’un Fonds, selon la méthode de la valeur à risque.

2. L’ACD doit s’assurer que la méthode sélectionnée ci-dessus est appropriée compte tenu :

a) de la stratégie d’investissement suivie par le Fonds ;

b) des types et complexités des produits dérivés et opérations à terme de gré à gré utilisés ; et

c) de la proportion d’actifs de placement comprenant des produits dérivés et opérations à terme de gré à gré.

3. Si un Fonds a recours à des techniques et instruments comprenant des contrats de mise en pension de titres ou de Prêt de Titres conformément au paragraphe Z (Prêt de Titres) afin de générer un effet de levier ou une exposition supplémentaire au risque de marché, l’ACD doit tenir compte de ces opérations dans le calcul de l’exposition globale.

4. Aux fins de ce paragraphe, la valeur à risque signifie une mesure de la perte maximale potentielle à un niveau de confiance donné sur la période spécifique.

5. Approche par les engagements

5.1 Sauf indication contraire dans cette Section 8 (pouvoirs et limites en matière d'investissement), les fonds calculent leur exposition globale résultant de l'utilisation des instruments dérivés en fonction des engagements. Lorsque l'ACD utilise l'approche par les engagements pour le calcul de l'exposition globale, il doit :

5.2 Veiller à appliquer cette approche à toutes les transactions de produits dérivés et opérations à terme (y compris les produits dérivés intégrés), qu'ils servent dans le cadre de la politique générale d'investissement d'un

fonds, à des fins de réduction du risque ou à des fins de gestion de portefeuille efficace, conformément au paragraphe L (Produits dérivés : généralités) ; et

5.3 Convertir chaque transaction de produits dérivés ou opération à terme à la valeur de marché d'une position équivalente dans l'actif sous-jacent de ce produit dérivé ou à terme (approche par les engagements standard).

6. L'ACD pourra appliquer d'autres méthodes de calcul qui sont équivalentes à l'approche par les engagements standard.

7. Pour l'approche par les engagements, l'ACD pourra tenir compte des accords de compensation et de couverture dans le calcul de l'exposition globale d'un fonds, dès lors que ces accords ne négligent pas des risques évidents et importants, d'où une nette réduction de l'exposition au risque.

8. Lorsque l'utilisation d'instruments dérivés ou d'opérations à terme ne génère pas une exposition supplémentaire pour le fonds, il n'est pas nécessaire d'inclure l'exposition sous-jacente dans le calcul de l'engagement.

9. Lorsque l'approche par les engagements est utilisée, il n'est pas nécessaire d'inclure les accords d'emprunts temporaires conclus au nom du fonds, conformément au paragraphe Y (emprunt) ci-dessous, dans le calcul de l'exposition globale.

W Couverture et emprunt

1. Les liquidités provenant des emprunts et les emprunts qui, de l’avis raisonnable de l’ACD, doivent être consentis par une Institution éligible ou une Banque approuvée (au sens défini de ces termes dans le Glossaire du Manuel de la FCA), ne peuvent servir de couverture pour l’application du paragraphe T sauf dans les conditions du paragraphe W2 ci-dessous.

2. Lorsque, pour l’application du présent paragraphe, la Société emprunte un montant en devises à une Institution éligible ou à une Banque approuvée (au sens défini de ces termes dans le Glossaire du Manuel de la FCA) et laisse en dépôt auprès du prêteur (ou à son agent ou à son représentant) un montant libellé dans une autre devise au moins égal à l’emprunt du paragraphe W1 à la date considérée, alors le présent paragraphe W2 s’applique comme si la devise empruntée, et non la devise déposée, faisait partie des Actifs du Fonds.

X Gestion des risques

1. L’ACD utilise un processus de gestion des risques (qui comprend une politique de gestion des risques) examiné par le Dépositaire qui lui permet de surveiller et de mesurer aussi souvent que nécessaire les risques présentés par les positions d’un Fonds et leur contribution au profil général de risque du Fonds.

2. L’ACD doit communiquer à la FCA de manière régulière et au moins une fois par an les éléments d’information suivants concernant le processus de gestion des risques :

a) une présentation fidèle des types de produits dérivés et opérations à terme de gré à gré à utiliser au sein d’un Fonds, ainsi que de leurs risques sous- jacents et limites quantitatives applicables éventuelles ;

b) les méthodes d’évaluation des risques afférents aux opérations sur produits dérivés et contrats à terme de gré à gré.

L’ACD doit informer la FCA par avance de toute adjonction importante aux éléments d’information mentionnés aux paragraphes X.2.(i) or X.2.(ii) ci-dessus. Avant d’utiliser le processus, l’ACD informera la FCA des détails du processus de gestion des risques.

Y Emprunts

1. Le Dépositaire pourra, sur instruction de l’ACD et conformément au présent paragraphe, emprunter des sommes d’argent à l’usage d’un Fonds selon des modalités prévoyant que l’emprunt sera remboursable par prélèvement sur les Actifs du Fonds. Cette capacité d’emprunter est soumise à la condition que le Fonds respecte toute restriction prévue par les Statuts de la Société. Le Dépositaire ne pourra effectuer d’emprunts qu’auprès d’une Institution éligible ou d’une Banque approuvée (au sens défini de ces termes dans le Glossaire du Manuel de la FCA).

2. L’ACD doit s’assurer que tous les emprunts soient temporaires et ne perdurent pas, et l’ACD doit pour cela prêter une attention particulière à la durée de toutes les périodes d’emprunt et au nombre d’occasions auxquelles l’on a eu recours à l’emprunt dans n’importe quelle période.

3. L’ACD doit s’assurer qu’aucune période d’emprunt n’excède trois mois, au sujet d’une somme spécifique ou en tout, sans l’accord préalable du Dépositaire ; l’accord du Dépositaire ne doit être donné que dans les conditions qui semblent appropriées au Dépositaire pour s’assurer que l’emprunt ne cesse pas d’être uniquement temporaire.

4. L’ACD doit s’assurer que tout emprunt effectué par le Fonds ne dépasse pas, un quelconque jour ouvré, 10 % de la valeur des Actifs du Fonds. Pour ces besoins, les emprunts comprennent tout accord destiné à effectuer un apport temporaire d’argent dans les Actifs d’un Fonds, dans l’attente que la somme sera remboursée.

5. La Société ne doit pas émettre d’instruments de dette, sauf s’ils constatent ou établissent une dette conforme aux dispositions ci-dessus.

6. Les actifs d’un Fonds autres que les actifs monétaires ne doivent pas être prêtés au moyen d’un dépôt ou autre, sauf aux fins de Prêt de titres tel que décrit.

7. Les opérations autorisées au titre du paragraphe Z (Prêts de titres) ne sont pas considérées comme des prêts à ce titre.

8. Les actifs d’un Fonds ne peuvent pas être hypothéqués.

8.1 Si des opérations sur produits dérivés ou contrats à terme de gré à gré sont effectuées pour le compte d’un Fonds conformément aux règles du COLL 5, rien dans ce paragraphe ne saurait empêcher le Fonds ou le Dépositaire, sur demande du Fonds, de :

8.1.1 prêter, déposer, xxxxxx ou gager les actifs afin de répondre aux appels de marge ; ou

8.1.2 transférer les actifs aux termes d’un accord afférent aux appels de xxxxx, à condition que l’ACD juge raisonnablement que l’accord et les appels de xxxxx y afférents (y compris concernant le niveau de marge) offrent une protection appropriée aux Actionnaires.

Z Prêts de titres

1. L’ACD peut demander au Dépositaire de conclure des opérations de Prêt de titres ou de pensions sur titres à l’égard d’un Fonds. La conclusion d’opérations de Prêt de titres pour le compte d’un Fonds est autorisée pour la génération de revenus supplémentaires au bénéfice de ce Fonds, et donc pour ses investisseurs.

2. La méthode spécifique de Prêt de titres autorisée dans cette section n’est en fait pas à proprement parler une opération de prêt. Il s’agit davantage d’un accord du type décrit à la section 263B de la Taxation of Chargeable Gains Act de 1992, dans laquelle le prêteur transfère des titres à l’emprunteur par un autre moyen qu’une vente, et où, à une date ultérieure, l’emprunteur restitue au prêteur ces mêmes titres ou des titres de même nature et d’un même montant. Conformément aux bonnes pratiques de marché, il intervient en parallèle une transaction distincte par transfert d’actifs qui sert de garantie au « prêteur » afin de le couvrir contre le risque que la restitution ultérieure des titres ne s’effectue pas comme prévu.

3. Un Fonds peut recourir au Prêt de titres autorisé dans cette section lorsque la Société estime que, selon des considérations raisonnables, cette opération peut répondre à l’objectif de création d’un revenu supplémentaire au profit du Fonds tout en conservant un niveau de risque acceptable.

4. La Société, ou le Dépositaire sur demande de la Société, peut effectuer une opération de Prêt de titres du type décrit à la section 263B de la Taxation of Chargeable Gains Act de 1992 (sans l’extension prévue à la section 263C) sous réserve que toutes les conditions de réacquisition des titres par le Dépositaire pour le compte de la Société soient considérées comme acceptables par le Dépositaire et conformes aux bonnes pratiques de marché, que la contrepartie soit une personne autorisée ou une personne autorisée par un organisme de réglementation de la juridiction de l’État de résidence et que la contrepartie s’engage à ses obligations par l’intermédiaire d’une garantie. La garantie doit être acceptable par le Dépositaire, adéquate et suffisamment immédiate.

5. Les contreparties aux opérations boursières seront des établissements financiers de premier ordre spécialisés dans ce genre d’opérations et approuvés par le Gestionnaire des investissements. Les contreparties sont choisies en tenant compte des critères qui incluent le statut juridique, le pays d’origine et les cotes de crédit minimales. De manière générale, les contreparties doivent au minimum avoir une note « A » attribuée par une des agences de notation Fitch, Moody’s et S&P. Les contreparties seront des entités ayant une personnalité juridique, habituellement situées dans des juridictions de l’OCDE et généralement limitées aux grandes institutions financières des principales économies. Elles feront l’objet d’une surveillance continue par une autorité publique et devront être financièrement solides. Les types de garanties éligibles sont approuvés par le Gestionnaire des investissements et peuvent consister en des Gilts britanniques, des certificats de dépôt, des bons du Trésor, de la dette souveraine, des obligations libellées en euros et livres sterling britanniques ainsi que des actions. Les valorisations sont effectuées quotidiennement et une marge est appliquée aux opérations de garantie de sorte que la valeur de la garantie nécessaire variera entre 102,5 % et 110 % de la valeur des titres prêtés, selon la combinaison des titres prêtés et le type de garanties reçues. La volatilité du marché accentue cependant le risque que la garantie reçue pour de telles opérations puisse avoir une valeur de marché inférieure à celle des titres prêtés. Dans ce cas, et si la contrepartie faisait défaut, la valeur du Fonds pourrait s’en trouver réduite. Cependant, dans des circonstances normales, l’indemnité de l’Agent de prêts de titres doit pouvoir couvrir la perte encourue.

6. Le Dépositaire doit veiller à ce que la valeur de la garantie demeure à tout moment au moins égale à celle des titres transférés par lui. Pour les garanties dont la validité est sur le point d’expirer ou a déjà expiré, cette obligation pourra être considérée comme satisfaite si le Dépositaire prend les mesures raisonnables pour s’assurer qu’une garantie suffisante sera de nouveau transférée au plus tard à la clôture le jour de l’expiration.

7. Tout accord de transfert à une date ultérieure des titres ou de la garantie (ou de l’équivalent des uns ou de l’autre) peut, pour les besoins de l’évaluation selon COLL 6.3, être considéré comme un accord inconditionnel pour la cession ou le transfert d’actifs, que ces actifs fassent ou non partie des actifs du Fonds.

8. La proportion maximale des actifs sous gestion de chacun des Fonds pouvant être soumise à un Prêt de titre est de 100 %.

9. La proportion maximale prévue des actifs sous gestion de chacun des Fonds qui, dans la pratique, pourrait faire l’objet d’un Prêt de titres est de 50 %. En outre, la proportion maximale de tout titre détenu qui peut être emprunté à un moment donné est de 80 %. Cela reflète la transparence de politique interne de l’ACD qui se décline par le biais de l’émission de rapports quotidiens reçus de l’Agent de prêt de titres.

AA Influence significative

1. La Société ne devra pas acquérir, ou faire acquérir, des valeurs mobilières émises par une personne morale et donnant le droit de vote (portant ou non sur tous les domaines) à une assemblée générale de cette personne morale si, immédiatement avant l’acquisition, la totalité de ces titres détenus pour la Société lui donne un pouvoir propre à influencer de manière significative la conduite des affaires de cette personne morale ; ou si l’acquisition donne un pouvoir de même nature à la Société.

2. La Société doit être considérée comme ayant le pouvoir d’influencer de manière significative la conduite des affaires d’une personne morale si elle peut, en raison des titres négociables qu’elle détient, exercer ou contrôler l’exercice de 20 % ou plus des droits de vote dans cette personne morale (sans tenir compte pour ce calcul de toute suspension temporaire de droits de vote relatifs à des titres négociables de ladite personne morale).

AB Concentration

1. La Société :

(a) ne doit pas acquérir de titres négociables autres que des titres de créances qui ne confèrent pas le droit de vote sur toute question débattue à une assemblée générale de la personne morale qui les a émis, et représentent plus de 10 % de ces titres émis par cette personne morale ;

(b) ne doit pas acquérir plus de 10 % des titres de créances émis par une seule entité émettrice ;

(d) ne doit pas acquérir plus de 10 % des instruments du marché monétaire émis par une même personne morale.

AC Dispositifs de négociation

Les commissions en nature ne sont pas autorisées. Le Gestionnaire des Investissements peut recevoir des biens et des services qui sont payés par prélèvement sur les commissions de courtage à condition qu’ils concernent des services d’exécution et de recherches/ d’études de marché qui remplissent les critères posés par les Règles de la FCA. Conformément aux directives de communication établies par l’« Investment Management Association, le Gestionnaire des Investissements fournira à l’ACD et au Dépositaire, sur une base annuelle, des informations adéquates relatives à sa politique de réception de biens ou de services relatifs à l’exécution d’opérations et/ou à la prestation de services de recherche.

AD Informations supplémentaires

1. L’ACD fournira à la demande d’un Actionnaire des informations supplémentaires concernant :

(a) les limites quantitatives s’appliquant à la gestion des risques d’un Fonds ;

(b) les méthodes utilisées à cet effet ; et

10. SOUSCRIPTION ET RACHAT D’ACTIONS

Le bureau des transactions de l’ACD est ouvert de 9h00 à 17h30 chaque Jour de Bourse pour recevoir les demandes de souscription ou de rachat d’Actions.

À l’heure actuelle, l’ACD n’accepte les actes de transfert de titre de propriété par voie électronique qu’à sa discrétion absolue et peut refuser les transferts électroniques.

L’ACD accepte les ordres de transfert ou d’annulation du titre de propriété d’Actions sur la base d’une autorisation communiquée par voie électronique et envoyée par l’Actionnaire, ou remise pour son compte par une personne agréée par la FCA, sous réserve que :

(a) l’ACD et la personne remettant la communication aient convenu au préalable :

(i) du mode de communication électronique devant être utilisé ; et

(ii) de la manière dont ces communications peuvent être identifiées comme transmettant l’autorisation nécessaire ;

(b) toute personne remettant cette autorisation pour le compte de l’investisseur atteste avoir obtenu la nomination requise par écrit de la part de l’Actionnaire ; et que

(c) l’ACD soit convaincu que toute communication électronique affirmant être celle d’un Actionnaire ou de son représentant l’est effectivement.

Souscription d’Actions Procédure :

Actions de catégorie A, Actions de catégorie G, Actions de catégorie I, Actions de catégorie A Euro, Actions de catégorie I Euro, Actions de catégorie A couvertes libellées en euros, Actions de catégorie A USD, Actions de catégorie E et Actions de catégorie I USD.

Le bureau des transactions de l’ACD est ouvert de 9h00 à 17h30 (heure du Royaume- Uni) chaque Jour de Bourse pour recevoir les demandes de souscription et de rachat d’Actions.

Les Actions de catégorie A, les Actions de catégorie G, les Actions de catégorie I, les Actions de catégorie A Euro, les Actions de catégorie I Euro, les Actions de catégorie A couvertes libellées en euros, les Actions de catégorie A USD et les Actions de catégorie I USD peuvent être souscrites en envoyant à l’ACD un formulaire de demande rempli à XX Xxx 0000, Xxxxxxxxxx XX00 0XX, Xxxxxxx-Xxx, ou, dans certains cas, en téléphonant à l’ACD au 0044 845 608 8703. L’ACD se réserve le droit de refuser les demandes téléphoniques. Les formulaires de demande peuvent être obtenus auprès de l’ACD. En outre, l’ACD pourra, de temps à autre, prendre des dispositions pour permettre l’achat d’Actions en ligne ou par d’autres moyens de communication.

Actions de catégorie E

Actions de catégorie S

Ces actions ne sont ouvertes à la souscription, à la discrétion de l’ACD, qu’à de grands investisseurs institutionnels qui ont conclu un Accord de relation avec l’ACD.

Actions de toutes les catégories

Les Actions seront émises à un prix calculé par référence à l’Heure d’évaluation qui suit la réception de la demande.

L’ACD aura le droit de rejeter, pour des motifs raisonnables, toute demande d’Actions en tout ou en partie, et dans ce cas l’ACD retournera les sommes envoyées, ou le solde de ces sommes, au risque du demandeur.

Aucune somme relative à une souscription restant après qu’un nombre entier d’Actions a été émis ne sera retournée au demandeur. À la place, des Actions de valeur nominale inférieure seront émises. Une Action de valeur inférieure est équivalente au centième d’une Action de valeur supérieure.

Afin de se conformer à la loi donnant effet aux directives de l’Union européenne et aux obligations du Royaume-Uni en vertu de divers accords intergouvernementaux relatifs à l’échange automatique d’informations pour améliorer la mise en conformité des règles fiscales internationales (notamment aux dispositions des États-Unis communément appelées FATCA), l’ACD (ou son agent) recueillera et pourra transmettre des informations sur les actionnaires et leurs investissements à l’administration fiscale britannique à cette fin, notamment des informations permettant de vérifier leur identité et leur statut fiscal.

Les Actionnaires doivent fournir des informations à l’ACD ou à son agent, si ces derniers en font la demande, pour permettre à la Société de remplir ses obligations en vertu de cette loi. Si un Actionnaire ne fournit pas les informations nécessaires, l’ACD sera tenu de le signaler aux autorités fiscales britanniques.

En ce qui concerne les souscriptions, l'ACD recourt à la dérogation dite « livraison contre paiement » (LcP) permise par le Manuel de la FCA, qui prévoit un délai d'une journée au cours de laquelle l'argent donné à l'ACD pour acheter des actions n'est pas traité comme de l'argent du client. Si l'ACD n'a pas transmis l'argent de la souscription au dépositaire à l'issue du délai d'une journée, il devra placer l'argent de la souscription dans un compte bancaire réservé au client jusqu'à ce qu'il puisse effectuer le transfert.

L'argent qui n'est pas détenu comme de l'argent client ne sera pas protégé en cas d'insolvabilité de l'ACD.

En acceptant de souscrire des actions dans les fonds, les actionnaires consentent à ce que l'ACD recoure à la dérogation LcP sur les souscriptions comme expliqué ci-dessus. L'ACD est également en droit d'utiliser une dérogation LcP quand il utilise des systèmes de règlement commerciaux et en souscrivant des actions, les actionnaires consentent à ce que l'ACD ait recours à ce genre de systèmes de cette manière.

Les Actions peuvent être achetées directement auprès de l’ACD ou par l’intermédiaire de votre conseiller ou d’un autre intermédiaire. Un intermédiaire qui effectue des opérations pour votre compte dans les Fonds peut être habilité à recevoir des commissions de l’ACD.

Documents fournis à l’Acheteur :

Un avis d’exécution indiquant le nombre et le prix des Actions achetées sera établi au plus tard à la fin du jour ouvré qui suit dernier des événements suivants : la réception de la demande d’achat d’Actions ou l’Heure d’évaluation des titres par rapport à laquelle le prix est déterminé, ainsi que, le cas échéant, une notification du droit d’annulation du demandeur.

Un ordre d’achat d’Actions ne sera considéré avoir été accepté par l’ACD que lorsque celui-ci aura reçu les fonds compensés, destinés à l’investissement. Si le règlement n’est pas effectué dans un délai raisonnable, l’ACD aura le droit d’annuler toute Action émise au titre de la demande et de recouvrer tout déficit.

Il n’y aura pas d’émission de certificats concernant les Actions. La propriété des Actions sera prouvée par une écriture dans le Registre des Actionnaires. Des avis concernant les distributions périodiques de revenus des Actions indiqueront le nombre d’Actions détenues par l’Actionnaire au bénéfice duquel la distribution de revenu est effectuée. Pour toutes les Actions, des relevés individuels de la participation d’un Actionnaire (ou, si les Actions sont détenues conjointement, du premier Actionnaire cité) seront établis automatiquement le 31 décembre et le 30 juin de chaque année. Des relevés d’évaluation pourront aussi être émis spécialement à la demande d’un Actionnaire inscrit. L’ACD se réserve le droit de percevoir des frais afférents aux relevés d’évaluation spécialement émis.

« Regular Savings Plan » [plan d’épargne à versements réguliers]

Les Actions ne peuvent être souscrites par l’intermédiaire d’un « Regular Savings Plan » [plan d’épargne à versements réguliers] que s’il s’agit d’Actions de catégorie A et de catégorie E. Pour obtenir plus d’informations sur l'achat d’Actions E, veuillez consulter la section 6 (« Description Spécifique des Fonds »). La cotisation mensuelle minimale est de 100 GBP par mois pour chacun des Fonds considéré isolément. Le prélèvement direct devra être organisé conformément aux procédures de l’ACD pour permettre d’effectuer les cotisations au plan d’épargne à versements réguliers. Les cotisations mensuelles pourront être augmentées, diminuées (sous réserve du respect du niveau minimum de cotisation) ou interrompues à tout moment par notification écrite à la partie que l’ACD désignera. Si, néanmoins, des paiements ne sont pas effectués dans le plan d’épargne à versements réguliers pendant plus de trois mois et que l’Actionnaire détient moins que la participation minimale, l’ACD se réserve alors le droit de racheter l’entière participation de cet Actionnaire. Les Actionnaires investissant par l’intermédiaire d’un plan d’épargne à versements réguliers ne recevront pas d’avis d’exécution.

Déménager aux États-Unis

Veuillez noter que si vous êtes un investisseur existant détenant des actions dans la Société et que vous déménagez aux États-Unis, la Société sera dans l’obligation de vous traiter comme un Résident américain (dit « US Person »), tel que défini dans le Glossaire.

La Société n’ayant pas été enregistrée en vertu de l’Investment Company Act des États-Unis de 1940 et les actions de la Société n’ayant pas été enregistrées en vertu de l’U.S. Securities Act des États-Unis de 1933, la Société ne pourra pas accepter de demande de souscriptions de votre part (y compris de transferts vers ou des conversions de fonds), afin de se conformer à la réglementation des États-Unis. Toute souscription effectuée mensuellement par prélèvement automatique sera également annulée. Les actionnaires existants pourront cependant, bien sûr, toujours continuer à faire des demandes de rachat de leurs participations à tout moment.

Souscriptions minimales et minimum de titres détenus

Investissement

initial minimal

Minimum de titres

détenus

Investissement

ultérieur minimum

Rachat partiel

minimum

Xxxxx Xxxxxxxxx European Growth Fund

Actions de catégorie A : 1 000 GBP

Actions de catégorie E : 1 000 GBP

Actions de catégorie I*1 : 3 000 000 GBP

Actions de catégorie I Euro : 3 000 000 EUR

Actions de catégorie S :

10 000 000 GBP

Actions de catégorie Z :

10 000 000 GBP

Actions de catégorie A : 1 000 GBP

Actions de catégorie E : 1 000 GBP

Actions de catégorie I* : 3 000 000 GBP

Actions de catégorie I Euro : 3 000 000 EUR

Actions de catégorie S :

10 000 000 GBP

Actions de catégorie Z :

10 000 000 GBP

Actions de catégorie A : 100 GBP

Actions de catégorie E : 100 GBP

Actions de catégorie I : 10 000 GBP

Actions de catégorie I Euro : 10 000 EUR

Actions de catégorie S : 10 000 GBP

Actions de catégorie Z :

1 000 000 GBP

Actions de catégorie A : 100 GBP

Actions de catégorie E : 100 GBP

Actions de catégorie I : 10 000 GBP

Actions de catégorie I Euro : 10 000 EUR

Actions de catégorie S : 10 000 GBP

Actions de catégorie Z :

1 000 000 GBP

Xxxxx Xxxxxxxxx UK Alpha Fund

Actions de catégorie A : 1 000 GBP

Actions de catégorie A : 100 GBP

Actions de catégorie A Euro : 5 000 EUR

Actions de catégorie E : 1 000 GBP

Actions de catégorie A Euro : 5 000 EUR

Actions de catégorie E : 1 000 GBP

Sans objet

Actions de catégorie E : 100 GBP

Actions de catégorie A Euro : 5 000 EUR

Actions de catégorie E : 100 GBP

Actions de catégorie C :

50 000 000 GBP

Actions de catégorie C :

50 000 000 GBP

Actions de catégorie C : 250 GBP

Actions de catégorie C : Discrétionnaires (à condition de ne pas descendre en deçà de

50 000 000 GBP)

1 Ce montant minimum ne s’applique pas aux Actionnaires qui ont une participation dans le Fonds en raison d’un concordat avec le portefeuille Xxxxxxxxx Hidden Value Portfolio. L’investissement ultérieur minimum est donc de 20 000 GBP pour les Actions de catégorie I; le minimum de titres détenus pour les Actions de catégorie I de ce Fonds est de 20 000 GBP.

Investissement

initial minimal

Minimum de titres

détenus

Investissement

ultérieur minimum

Rachat partiel

minimum

Actions de catégorie I :

3 000 000 GBP

Actions de catégorie I :

3 000 000 GBP

Actions de catégorie I : 10 000 GBP

Actions de catégorie I Euro : 10 000 000 EUR

Sans objet

Actions de catégorie I Euro : 10 000 000 EUR

Actions de catégorie Z :

10 000 000 GBP

Actions de catégorie Z :

10 000 000 GBP

Actions de catégorie Z :

1 000 000 GBP

Actions de catégorie Z :

1 000 000 GBP

Xxxxx Xxxxxxxxx Global Equity Income Fund

Actions de catégorie A :

1 000 GBP

Actions de catégorie A Euro : 1 500 EUR

Actions de catégorie A USD : 1 500 USD

Actions de catégorie E GBP : 1 000 GBP

Actions de catégorie G :

20 000 000 GBP

Actions de catégorie I* :

3 000 000 GBP

Actions de catégorie I Euro : 3 500 000 EUR

Actions de catégorie I USD : 5 000 000 USD

Actions de catégorie S :

10 000 000 GBP

Actions de catégorie A :

1 000 GBP

Actions de catégorie A Euro : 1 500 EUR

Actions de catégorie A USD : 1 500 USD

Actions de catégorie E GBP : 1 000 GBP

Actions de catégorie G :

20 000 000 GBP

Actions de catégorie I* :

3 000 000 GBP

Actions de catégorie I Euro : 3 500 000 EUR

Actions de catégorie I USD : 5 000 000 USD

Actions de catégorie S :

10 000 000 GBP

Actions de catégorie A :

100 GBP

Actions de catégorie A Euro : 150 EUR

Actions de catégorie A USD : 150 USD

Actions de catégorie E GBP : 100 GBP

Actions de catégorie G :

2 000 000 GBP

Actions de catégorie I* :

10 000 GBP

Actions de catégorie I Euro : 12 000 EUR

Actions de catégorie I USD : 15 000 USD

Actions de catégorie S :

10 000 GBP

Actions de catégorie A :

100 GBP

Actions de catégorie A Euro : 150 EUR

Actions de catégorie A USD : 150 USD

Actions de catégorie E GBP : 100 GBP

Actions de catégorie G :

2 000 000 GBP

Actions de catégorie I* :

10 000 GBP

Actions de catégorie I Euro : 12 000 EUR

Actions de catégorie I USD : 15 000 USD

Actions de catégorie S :

10 000 GBP

Ces chiffres minimum révisés ne s’appliqueront pas aux comptes existants, mais s’appliqueront, par décision discrétionnaire de l’ACD, à tout investissement ultérieur souscrit après le 5 avril 2010 par des Actionnaires existants ou nouveaux.

* Les minima des actions I s’appliqueront aux Actions achetées après le 1er août 2012. Les services et l’assistance requis par les investisseurs particuliers privés ne sont pas disponibles pour la catégorie d’actions I.

Market Timing

L’ACD est en droit de refuser un nouvel investissement, si de l’avis de l’ACD, il existe des motifs raisonnables pour refuser d’accepter un investissement. En particulier, l’ACD peut exercer sa liberté d’appréciation s’il estime raisonnablement que l’Actionnaire a eu ou a l’intention de se livrer à des activités de market timing.

Pour les besoins des présentes, les activités de market timing incluent des techniques d’investissement qui impliquent l’entrée et la sortie du marché à court terme, généralement effectuées afin de tirer parti des variations du prix des Actions entre les heures d’évaluation quotidiennes d’un Fonds. La négociation à court terme de cette nature est souvent préjudiciable aux Actionnaires à long terme, en particulier, les transactions fréquentes peuvent conduire à des coûts de transactions supplémentaires capables d’affecter le rendement à long terme.

En ce qui concerne les Actions de catégorie A, les Actions de catégorie G, les Actions de catégorie I, les Actions de catégorie A Euro, les Actions de catégorie I Euro, les Actions de catégorie A couvertes libellées en euros, les Actions de catégorie A USD et les Actions de catégorie I USD, les investissements dans un Fonds peuvent être effectués via des comptes d’intermédiaires ou des comptes omnibus similaires. Dans le cadre du contrôle et de la détection des activités potentielles de market timing, les responsabilités de l’ACD seront limitées aux porteurs d’Actions légaux enregistrés et non aux porteurs bénéficiaires sous-jacents. L’ACD participera à la détection de toute activité potentielle de market timing que le porteur légal enregistré aura détecté dans sa supervision des porteurs bénéficiaires sous-jacents.

Rachats d’Actions Procédure :

Tout Actionnaire a le droit d’exiger qu’un Fonds rachète ses Actions tout Jour de Bourse excepté si la valeur des Actions qu’un Actionnaire désire qu’elles soient rachetées a pour effet que cet Actionnaire détiendra des Actions ayant une valeur inférieure à la participation minimum requise, auquel cas l’Actionnaire peut être tenu de vendre l’intégralité de son avoir.

Les demandes de rachat d’Actions peuvent être adressées par écrit à l’ACD à XX Xxx 0000, Xxxxxxxxxx, XX00 0XX, Xxxxxxx-Xxx ou par téléphone au x00 000 000 000. L’ACD se réserve le droit de refuser une demande de rachat faite par téléphone. De plus, l’ACD peut de temps à autre prendre des dispositions afin d’autoriser les rachats d’Actions en ligne ou par tout autre moyen de communication.

Les Actions seront rachetées à un prix calculé en référence à l’Heure d’évaluation suivant la réception de l’instruction valide de rachat.

L'ACD fait également usage de la dérogation dite « livraison contre paiement » (LcP) visée ci-dessus quand il rachète des actions. L'argent censé être versé aux actionnaires à la suite d'un rachat ne doit pas nécessairement être traité comme de l'argent client, dès lors que les produits du rachat sont versés à l'actionnaire dans un délai un jour. Si pour une raison quelconque, l'ACD s'avère incapable de payer un actionnaire dans ce délai, il devra placer l'argent du rachat dans un compte bancaire réservé au client jusqu'à ce qu'il puisse effectuer le paiement.

L'argent qui n'est pas détenu comme de l'argent client ne sera pas protégé en cas d'insolvabilité de l'ACD.

En acceptant de souscrire des actions dans les fonds, les actionnaires consentent à ce que l'ACD recoure à la dérogation LcP sur les rachats comme expliqué ci-dessus. L'ACD est également en droit d'utiliser une dérogation LcP quand il utilise des systèmes de règlement commerciaux et en souscrivant des actions, les actionnaires consentent à ce que l'ACD ait recours à ce genre de systèmes de cette manière.

Documents que recevra un Actionnaire demandant un rachat :

Un avis d’exécution précisant le nombre et le prix des Actions rachetées sera envoyé à l’Actionnaire demandant le rachat (ou au premier des Actionnaires enregistrés dans le cas de coactionnaires) au plus tard à la fin du jour ouvré qui suit le dernier des jours suivants : le jour auquel la demande de rachat d’Actions a été effectuée ou l’Heure d’évaluation par référence à laquelle le prix est déterminé. À la discrétion de l’ACD, l’avis d’exécution sera accompagné d’un formulaire de renonciation à remplir et signer par l’Actionnaire (ou dans le cas d’une codétention, par tous les coactionnaires). Un paiement couvrant le montant du rachat sera émis à la fermeture des bureaux le quatrième jour ouvré suivant le dernier d’entre (a) le cas échéant, le jour de réception, par l’ACD, du formulaire de renonciation (ou de toute instruction écrite suffisante) dûment complété et signé par tous les Actionnaires pertinents, auquel seront jointes les preuves de propriété appropriées, et (b) l’Heure d’évaluation suivant la réception, par l’ACD, de la demande de rachat.

Un chèque sera envoyé au risque de l’Actionnaire par courrier à tarif normal à la dernière adresse notifiée à l’ACD par l’Actionnaire. Il sera réputé avoir été reçu le second jour suivant son envoi. L’ACD ne sera pas tenu pour responsable du retard de l’envoi, excepté dans le cas où ce retard est le résultat d’une négligence de l’ACD. Si l’envoi est égaré ou intercepté, l’ACD se réserve le droit d’effectuer une enquête afin de déterminer les faits

et ne sera aucunement tenu de remettre un second paiement à l’Actionnaire tant qu’il ne sera pas satisfait des résultats de l’enquête.

L’ACD, à sa discrétion, pourra autoriser le paiement des produits du rachat par virement télégraphique et pourra imposer des frais. Toute demande de virement télégraphique sera soumise aux contrôles obligatoires concernant les mesures anti-blanchiment et anti- fraude.

Lorsque les produits du rachat sont payés par virement télégraphique, l’ACD effectuera le paiement sur le dernier compte dont les informations auront été envoyées à l’ACD. Les produits du rachat seront envoyés au risque de l’Actionnaire et l’ACD ne pourra être tenu pour responsable si le virement télégraphique est retardé, excepté si ce retard est dû à une négligence de l’ACD.

Rachat minimum :

Les Actionnaires peuvent demander un rachat partiel de leur participation ; cependant, l’ACD se réserve le droit de refuser une demande de rachat si la valeur des Actions à racheter est inférieure au montant minimum de rachat indiqué pour chaque Fonds à la section 10 (« Souscription et rachat d’Actions »).

Conversion et échange

Sous réserve des restrictions relatives à l’éligibilité des investisseurs pour une Catégorie d’Actions donnée, tout Actionnaire d’un Fonds peut à tout moment :

(i) Demander à convertir tout ou partie des Actions qu’il détient dans une Catégorie du Fonds concerné en Actions d’une autre Catégorie du même Fonds ; ou

(ii) Xxxxxxxx à échanger tout ou partie des Actions qu’il détient dans un Fonds contre des Actions d’un autre Fonds de la Société.

Conversions

Les conversions sont effectuées par l’ACD inscrivant le changement de Catégorie d’Actions dans le Registre de la Société.

Si un Actionnaire souhaite convertir ses Actions, il doit en faire la demande auprès de l’ACD de la même manière que s’il s’agissait d’une vente, comme indiqué ci-dessous.

L’ACD exécute les instructions de conversion d’Actions le plus rapidement possible, mais cela peut n’être possible qu’à l’Heure d’évaluation suivante. Les instructions peuvent être mises en attente puis traitées avec les instructions de conversion d’autres Actionnaires et, dans certains cas, peuvent ne pas être exécutées avant la fin de l’exercice concerné. Les Actionnaires sont priés de contacter l’ACD pour obtenir de plus amples informations concernant le moment auquel une conversion peut être effectuée.

Généralement, les conversions ne sont pas traitées comme des cessions aux fins de l’impôt britannique sur les plus-values et (à condition que les accords de couverture pour les anciennes et les nouvelles catégories d’actions soient identiques) n’engendrent aucun SDRT (droit complétant le droit de timbre).

L’ACD peut réaliser une Conversion obligatoire de tout ou partie des Actions d’une Catégorie vers une autre Catégorie lorsqu’il estime raisonnablement que cela va dans l’intérêt des Actionnaires (par exemple afin de fusionner deux Catégories d’Actions existantes). L’ACD donnera un préavis écrit de 60 jours aux Actionnaires avant de procéder à toute Conversion obligatoire.

Les conversions sont gratuites.

Le nombre d’Actions devant être émises dans la nouvelle Catégorie est calculé par rapport au prix des Actions de la Catégorie à convertir.

Échanges

Sous réserve des stipulations ci-dessous, tout Actionnaire peut à tout moment échanger tout ou partie des Actions qu’il détient dans une Catégorie du Fonds concerné (« les Actions initiales ») contre des Actions d’une autre Catégorie (« les Actions nouvelles »).

Le nombre d’Actions nouvelles émises sera déterminé par référence aux prix respectifs des Actions nouvelles et des Actions initiales à l’Heure d’évaluation applicable au moment auquel les Actions initiales sont rachetées et les Actions nouvelles émises.

Toutefois, les échanges et les conversions d’actions non libellées en livres sterling ne peuvent être faits qu’en étant soumis à l’autorisation discrétionnaire de l’ACD.

L’échange d’Actions d’un Fonds contre des Actions d’un autre Fonds suit le régime d’un rachat des Actions initiales suivi d’une souscription des Actions nouvelles et pour les actionnaires imposables au Royaume-Uni, elle sera un fait générateur d’imposition à l’impôt sur les plus-values.

Un Actionnaire désirant échanger des Actions devra téléphoner aux contrepartistes de l’ACD entre 9h00 et 17h30 (heure anglaise) au x00 000 000 0000. Les ordres d’échange seront irrévocables et l’Actionnaire concerné n’aura pas le droit d’annuler l’opération. Les avis d’exécution précisant les détails de l’échange seront envoyés au plus tard le jour ouvré suivant l’Heure d’évaluation par référence à laquelle le prix de l’échange d’Actions aura été calculé.

Ni l’ACD, ni le Dépositaire ne seront tenus de répondre à une demande d’échange ou de conversion d’Actions si la valeur des Actions à échanger ou convertir est inférieure à la valeur de transaction minimale autorisée ou si, par suite de cette transaction, le nombre d’Actions que l’Actionnaire détient dans une quelconque catégorie est inférieur au nombre minimal d’Actions à détenir dans cette catégorie. De plus, l’ACD peut refuser d’autoriser

une demande d’échange liée à un Fonds n’ayant pas émis d’Actions ou, dans tous les cas, à un Fonds pour lequel le COLL autoriserait l’ACD à refuser de donner suite à une demande de l’Actionnaire visant à faire racheter des Actions de l’ancienne catégorie ou à émettre des Actions de la nouvelle catégorie. Des frais ne pouvant être supérieurs aux commissions de souscription en cours pour les Actions nouvelles, pourront être demandés au titre de l’échange.

Commissions d’échange et de conversion :

Au moment de l’échange d’Actions entre Fonds, les Statuts autorisent l’ACD à imposer une commission d’échange. La commission est l’application des frais de souscription alors en vigueur applicable aux Actions nouvelles. Lorsque des frais de rachat sont dus sur les Actions initiales, ceux-ci peuvent être exigés à la place, ou en plus des commissions de souscription en vigueur applicables aux Actions nouvelles. La commission d’échange doit être payée par l’Actionnaire à l’ACD. L’ACD peut, à sa discrétion, facturer une commission d’échange inférieure à celle mentionnée ci-dessus.

Il n’existe pas actuellement de commission d’échange entre Fonds ou de conversion entre catégories d’Actions de la Société.

Pour obtenir des renseignements sur les frais relatifs à l’échange d’Actions dans d’autres organismes de placement collectif de Xxxxx Xxxxxxxxx, veuillez contacter l’ACD.

Les actionnaires ne peuvent effectuer d’échange dans des Actions de catégorie S à partir d’une autre catégorie d’Actions que s’ils détiennent déjà des Actions de catégorie S.

Frais de transaction :

Le prix par Action auquel les Actions sont achetées ou rachetées est la Valeur de l’actif net par Action. Des commissions de souscription ou des frais de rachat sont payables en plus du prix.

Commissions de souscription :

L’ACD est en droit d’imposer des frais de souscription d’Actions. Les commissions de souscription actuelles sont calculées suivant un pourcentage du montant brut de la souscription d’un Actionnaire potentiel.

La commission de souscription des Actions de catégorie A et de catégorie E de tous les Fonds Xxxxx Xxxxxxxxx est de 5,25 %. Il n’y a pas de commission de souscription des Actions de catégorie G, des Actions de catégorie I et des Actions de catégorie S. La commission de souscription des Actions de catégorie A Euro du Fonds Xxxxx Xxxxxxxxx UK Alpha Fund est de 5,25 %. Il n’y a pas de commission de souscription des Actions de catégorie I Euro du Fonds Xxxxx Xxxxxxxxx UK Alpha Fund. La commission de souscription des Actions de catégorie A Euro et de catégorie A USD du Fonds Janus

Xxxxxxxxx Global Equity Income Fund est de 5,25 %. Il n’y a pas de commission de souscription des Actions de catégorie I Euro et de catégorie I USD du Fonds Xxxxx Xxxxxxxxx Global Equity Income Fund.

L’ACD n’augmentera la commission de souscription qu’à condition de notifier l’augmentation par écrit au moins 60 jours à l’avance aux épargnants réguliers.

Frais de rachat :

L’ACD peut imposer une commission sur le rachat d’Actions de chaque catégorie. Aucune commission de rachat ne sera prélevée sur les Actions de catégories d’actions émises pendant la durée d’application du présent Prospectus à l’avenir lorsqu’il n’y en a pas actuellement.

Une commission de rachat plafonnée à 3 % peut être prélevée à la discrétion de l’ACD en cas de rachat effectué dans les délais de 90 jours suivant la souscription.

L’ACD ne peut introduire une nouvelle commission de rachat que conformément à la Réglementation.

Pour imposer la commission de rachat indiquée ci-dessus, lorsque des Actions de la catégorie en question du Fonds pertinent ont été souscrites à des dates différentes par un Actionnaire qui demande à les faire racheter, les Actions à racheter seront présumées être celles qui ont été souscrites en premier dans l’ordre chronologique par cet Actionnaire.

En cas de changement du taux ou de la méthode de calcul d’une commission de rachat, vous pouvez consulter chez l’ACD des informations détaillées sur le taux antérieur ou sur la méthode antérieure de calcul.

Prévention du blanchiment des capitaux et de la fraude

En droit britannique, nous avons l’obligation de prendre des mesures pour vérifier l’identité de nos clients afin d’empêcher le blanchiment des capitaux et de minimiser le risque de fraude. À cette fin, nous pouvons consulter des bases de données et d’autres données publiques. Nous pouvons avoir besoin de vous demander la preuve de votre identité avant de pouvoir accepter vos ordres et, dans ces circonstances, nous ne serons en mesure de vous restituer le produit de votre investissement, de vous distribuer des revenus ou de transférer vos Actions à une autre personne ou à une autre entité qu’à condition d’avoir reçu une preuve, acceptable pour nous, de votre identité.

Si vous investissez en payant par prélèvement automatique, vous devez savoir que jusque qu’à ce que nous ayons reçu une preuve acceptable de la vérification de votre identité, soit en faisant nous-mêmes des recherches, soit en recevant de vous la preuve de votre identité, nous ne serons en mesure de vous restituer le produit de votre investissement ou de vous distribuer des revenus que sur le compte débité du

prélèvement automatique. La législation sur la lutte contre le blanchiment des capitaux vous oblige à payer votre premier investissement mensuel par chèque personnel tiré sur le même compte que sur le compte servant à faire des prélèvements automatiques.

Ni Xxxxx Xxxxxxxxx Group plc, ni nos chargés administratifs ne seront responsables des variations des cours qui ont lieu pendant des retards dus à l’obligation de respecter les conditions de la législation sur la lutte contre le blanchiment des capitaux.

Règlement Général sur la Protection des Données

Il est signalé aux investisseurs intéressés qu’en complétant le Bulletin de souscription, ils fournissent des informations pouvant constituer des données à caractère personnel au sens du Règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679 (RGPD). L’ACD (Xxxxxxxxx Investment Funds Limited) est responsable du traitement des données à caractère personnel que vous fournissez (« Responsable du traitement des données »). L’utilisation des données à caractère personnel des investisseurs fournies à l’ACD via le Bulletin de souscription est régie par le RGPD et la Politique de confidentialité du Responsable du traitement des données.

Lorsqu’un investisseur donne son consentement préalable, le Responsable du traitement des données peut lui envoyer des informations concernant les produits et les services ou le contacter à des fins d’analyse de marché. Dans cet objectif, les coordonnées de l’investisseur peuvent être transmises à des sociétés internes au Xxxxx Xxxxxxxxx Group. Le Responsable du traitement des données traitera toujours les coordonnées de l’investisseur conformément à sa Politique de confidentialité et les investisseurs peuvent à tout moment demander leur désinscription.

La Politique de confidentialité du Responsable du traitement des données se trouve à la section Politique de confidentialité de notre site Internet xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx et peut être ponctuellement mise à jour. En cas de mise à jour importante, le Responsable du traitement des données vous préviendra de manière appropriée.

Paiement tardif

Si le paiement relatif à l’achat d’Action est reçu avec du retard, l’ACD se réserve le droit de réclamer des frais et/ou, à son entière discrétion, d’annuler l’achat des Actions et de recouvrer toute somme due.

Échange automatique d’informations

Afin de se conformer à la loi donnant effet aux obligations du Royaume-Uni en vertu de divers accords intergouvernementaux relatifs à l’échange automatique d’informations pour améliorer la mise en conformité des règles fiscales internationales (notamment la norme commune de déclaration internationale et les dispositions des États-Unis communément appelées FATCA), la Société (ou son agent) recueillera et transmettra des informations sur les investisseurs à cette fin, notamment des informations permettant de vérifier leur identité et leur statut fiscal.

Lorsque la Société ou son agent en fait la demande, les investisseurs doivent fournir des informations devant être transmises par leurs soins à l'administration fiscale britannique, qui, à son tour, les transmet à toute autre autorité fiscale étrangère concernée.

Transferts

Les Actionnaires ont le droit de céder leurs Actions à une autre personne ou à une autre entité. Toute demande de cession doit être effectuée par écrit et par l’intermédiaire d’un acte de transfert approuvé par l’ACD à cette fin. Les actes de transfert complétés doivent être renvoyés à l’ACD de manière à ce que le transfert soit enregistré par l’ACD. Un transfert d’Actions peut prendre jusqu’à cinq jours ouvrés pour être réalisé. Quand une demande de rachat est faite en même temps qu’une demande de transfert, le rachat ne sera pas effectué avant l’Heure d’évaluation qui suit la réalisation du transfert.

Restrictions et cession obligatoire et rachat obligatoire

L’ACD peut périodiquement prendre les initiatives ou imposer les restrictions qu’il juge nécessaires afin d’assurer que la souscription ou la détention d’Actions par qui que ce soit ne constitue pas une infraction à la législation ou à la réglementation nationale (ou une infraction à l’interprétation de la loi et de la réglementation par une autorité compétente) de n’importe quel pays ou territoire, ou qu’aucune opération ne puisse avoir pour conséquence de rendre le Fonds passible d’un impôt qu’il ne pourrait pas récupérer lui- même ou de lui causer d’autres conséquences négatives. Dans ce contexte, l’ACD peut notamment rejeter, à son entière discrétion, toute demande d’achat, de rachat, de transfert ou de conversion ou d’échange d’Actions.

Si l’ACD apprend qu’une quelconque Action (« Action affectée ») :

(i) est détenue directement ou à titre bénéficiaire en infraction à toute loi ou règlement national (ou à toute interprétation d’une loi ou d’un règlement par une autorité compétente) de tout pays ou territoire ; ou

(ii) aurait pour conséquence de rendre le Fonds passible d’un impôt qu’il ne pourrait pas récupérer lui-même ou de lui causer d’autres conséquences négatives (y compris une obligation d’enregistrement par application de lois ou de règlements nationaux sur les titres ou les investissements ou de toute loi ou réglementation nationale de n’importe quel pays ou territoire) ; ou

(iii) est détenue de telle manière qu’en vertu de celle-ci l’Actionnaire ou les Actionnaires en question n’est/ne sont pas qualifié(s) pour détenir de telles Actions ou qu’il existe des présomptions suffisantes pour le penser ;

ou si l’ACD n’est pas convaincu que de quelconques Actions ne donneront pas lieu à une situation telle que précisée aux points (i), (ii) et (iii), l’ACD peut notifier le ou les Actionnaires des Actions affectées de l’obligation de transfert de telles Actions à une personne qualifiée ou autorisée à les détenir ou notifier l’obligation de demander par écrit le rachat de telles Actions conformément aux Règlements de la FCA. Si un Actionnaire auquel une telle notification est adressée n’a pas, dans les trente jours qui suivent la date d’une telle notification, cédé ses Actions affectées à une personne qualifiée pour les détenir ou n’a pas établi de manière satisfaisante pour l’ACD (dont le jugement est sans

appel et exécutoire) que lui-même ou le propriétaire effectif est qualifié et autorisé à détenir les Actions affectées, il sera réputé, à l’expiration de la période de trente jours, avoir donné instruction par écrit pour le rachat ou l’annulation (à la discrétion de l’ACD) de toutes les Actions affectées.

Cette clause peut concerner une situation dans laquelle l’Actionnaire a déménagé dans une juridiction différente qui, soit entraîne, soit pourrait entraîner, une situation telle que décrite dans les points (i), (ii) ou (iii) ci-dessus.

Il n’est pas possible pour l’ACD d’être complètement informé des lois et des règlements en vigueur dans tous les États et en conséquence dans l’intérêt des Actionnaires et d’être capable de s’assurer que la souscription ou la détention d’Actions par qui que ce soit ne constitue pas une infraction à la législation ou à la réglementation nationale (ou une infraction à l’interprétation de la loi et de la réglementation par une autorité compétente) de n’importe quel pays ou territoire, ou qu’aucune opération ne puisse avoir pour conséquence de rendre le Fonds passible d’un impôt qu’il ne pourrait pas récupérer lui- même ou de lui causer d’autres conséquences négatives. La politique de l’ACD sera de traiter toute Action d’un Actionnaire déménageant à une juridiction autre que celle d’un État de l’EEE en tant qu’Action affectée et de pouvoir refuser d’émettre des Actions pour tout résident en dehors d’une de ces juridictions.

Un Actionnaire apprenant qu’il détient ou qu’il est propriétaire d’Actions affectées, excepté s’il a déjà reçu une notification telle que décrite ci-dessus, soit transférera immédiatement toutes ses Actions affectées à une personne qualifiée ou autorisée à les détenir, soit remettra immédiatement à l’ACD une demande écrite de rachat de ses Actions affectées.

Si l’ACD découvre qu’un quelconque Actionnaire agit de manière abusive avec un quelconque employé ou agent de l’ACD, l’ACD et ses agents désignés ne traiteront plus que par écrit avec cet Actionnaire. Si l’Actionnaire persiste dans son comportement abusif, l’ACD se réserve le droit de procéder au rachat obligatoire des titres détenus par l’Actionnaire.

Émission d’Actions en échange d’actifs en espèces

L’ACD pourra faire émettre des Actions d’un Fonds en échange d’actifs autres qu’en numéraire. Toutefois, l’ACD n’agira de la sorte que si l’ACD et le Dépositaire ont conclu que l’acquisition de ces actifs par le Fonds, en échange des Actions concernées, ne devrait normalement pas causer de préjudice important aux Actionnaires.

L’ACD s’assurera que la propriété réelle des actifs est cédée au Fonds à partir du moment de l’émission des Actions.

L’ACD n’émettra pas d’Actions en échange d’actifs dont la détention ne serait pas conforme à l’objectif d’investissement d’un Fonds quelconque.

Rachats avec paiement en espèces

Si un Actionnaire demande le rachat ou l’annulation d’Actions, l’ACD peut, à sa discrétion, s’il considère que l’opération est importante par rapport à la taille totale du Fonds concerné ou apporte un quelconque préjudice au Fonds, donner une notification écrite à l’Actionnaire, avant que le produit du rachat ou de l’annulation ne devienne exigible si cette notification n’avait pas été envoyée, en l’informant qu’au lieu de payer ces sommes en numéraire, l’ACD remettra à cet Actionnaire des actifs revenant au Fonds et d’une valeur appropriée. Lorsqu’une telle notification est donnée, l’Actionnaire peut, par demande écrite remise à l’ACD avant que le bien concerné ne soit transféré à l’Actionnaire, demander que l’ACD organise la vente dudit bien et que le produit net de cette vente soit versé à l’Actionnaire. La notification de l’ACD sera envoyée au plus tard le second jour ouvrable suivant la demande de rachat ou d’annulation. La demande de l’Actionnaire devra être envoyée au plus tard le quatrième jour ouvré qui suit la notification de l’ACD.

L’ACD sélectionnera l’actif à transférer en accord avec le Dépositaire. Tous deux devront s’assurer que ce choix soit effectué de manière à ce qu’il n’entraîne pas d’avantage ou de désavantage supplémentaire pour l’Actionnaire demandant le rachat, par rapport aux Actionnaires restants. Que l’actif soit transféré ou vendu, un montant correspondant à celui que le Fonds aurait dû supporter lors de la vente de l’actif sera déduit du montant en numéraire.

Report des rachats

En cas de rachats massifs, afin de protéger les intérêts des Actionnaires restants, l’ACD pourra reporter les rachats correspondant à une Heure d’Évaluation à une Heure d’Évaluation ultérieure lorsque les demandes de rachat dépassent 10 % de la valeur d’un Fonds. Ceci permettra à l’ACD de faire coïncider le niveau des ventes des Actifs du Fonds avec le niveau des rachats, ce qui diminuera l’impact de la dilution du Fonds. À la prochaine Heure d’Évaluation, toutes les opérations correspondant à l’Heure d’Évaluation précédente seront traitées avant d’examiner celles portant sur une Heure d’Évaluation ultérieure.

Suspension des transactions

L’ACD peut, avec l’accord préalable du Dépositaire, et doit sans délai, si le Dépositaire l’exige, suspendre temporairement l’émission, l’annulation, la vente et le rachat d’Actions dans un Fonds ou dans tous les Fonds, si, en raison de circonstances exceptionnelles, cette suspension est dans l’intérêt de tous les Actionnaires du ou des Fonds concernés.

L’ACD et le Dépositaire doivent s’assurer que la suspension n’est autorisée à se poursuivre qu’aussi longtemps que l’intérêt des Actionnaires le justifie. L’ACD ou le Dépositaire (selon le cas) informera immédiatement la FCA de la suspension et des motifs de la suspension, en faisant suivre cette information, dès que possible, d’une confirmation écrite de la suspension et des motifs de la suspension à la FCA et au

régulateur de chaque État membre de l’EEE où le Fonds propose ses Actions à la souscription.

L’ACD donnera des informations aux Actionnaires dès que possible, après le début de la suspension, y compris notamment sur les détails des circonstances exceptionnelles qui ont entraîné la suspension, d’une façon claire, juste et insusceptible d’induire en erreur en donnant aux Actionnaires des renseignements détaillés sur les moyens d’obtenir davantage d’informations sur la suspension.

En cas de suspension, l’ACD publiera les informations correspondantes sur son site Internet ou par d’autres moyens généraux, qui seront des informations suffisantes pour permettre aux Actionnaires d’être informés de façon appropriée sur la suspension, y compris notamment sur la durée qu’elle peut avoir, si elle est connue.

Au cours de la suspension, aucune des obligations du COLL 6.2 ([Négociation/opérations],

« Dealing ») ne s’appliquera mais l’ACD devra respecter les dispositions du COLL 6.3 ([Évaluation et formation des cours/prix], « Valuation and Pricing ») au cours de la période de suspension, tant que possible par rapport à la suspension.

La suspension cessera dès que possible après la fin des circonstances exceptionnelles l’ayant entraînée, mais l’ACD et le Dépositaire feront un examen formel de la suspension tous les 28 jours au moins et informeront la FCA de cet examen et de tout changement des informations données aux Actionnaires.

L’ACD peut accepter pendant la suspension, de faire des opérations portant sur les Actions. Dans ce cas, toutes les opérations acceptées pendant la suspension et toutes opérations en cours avant la suspension, seront réalisées à un prix calculé à la première Heure d’Évaluation après la reprise des opérations portant sur les Actions.

Dilution

Le coût réel de l’achat ou de la vente des investissements d’un Fonds peut s’écarter du cours moyen du marché servant à calculer le prix des Actions relatives à ce Fonds. Lorsque la Société achète ou vend des investissements sous-jacents pour satisfaire une demande d’émission ou de rachat d’Actions d’un Fonds, elle devra généralement supporter un coût correspondant aux frais de transaction (ceux-ci pouvant inclure des impôts et/ou des taxes) et un écart entre les prix d’achat et de vente des investissements concernés (appelé « dilution ») qui ne se reflète pas dans le prix de souscription ou de rachat payé par l’Actionnaire ou à l’Actionnaire. Dans le but d’éliminer ce coût (qui, s’il est important, peut désavantager les Actionnaires existants ou restants), l’ACD peut, par décision discrétionnaire, effectuer un prélèvement pour dilution ou un ajustement de dilution dans le calcul du prix de l’opération, en faisant donc varier le prix de l’opération des Actions du Fonds concerné.

Le prélèvement pour dilution est une charge imposée aux Actionnaires dans certains cas, à l’occasion de la souscription ou du rachat d’Actions, à titre compensatoire pour les

Actionnaires restants, au titre de la dilution qui serait causée par une telle souscription ou un tel rachat.

Un ajustement de dilution est un ajustement apporté, dans certains cas, au prix d’une Action dont l’effet est de s’éloigner du prix moyen à des fins de dédommagement pour les Actionnaires restants contre tout effet de dilution que cela entraînerait autrement.

Ajustement de dilution

La politique de l’ACD en matière de dilution consistera à procéder à un ajustement de dilution. La nécessité d’effectuer un ajustement de dilution dépendra du volume des souscriptions ou des rachats d’Actions relatives à un Fonds de la manière décrite ci- dessous. L’ACD peut procéder, à sa discrétion, à un ajustement de dilution si, à son avis, les Actionnaires existants (dans le cas d’achats) ou les Actionnaires restants (dans le cas de rachats) pourraient autrement subir un préjudice important. En particulier, l’ACD se réserve le droit de procéder à un ajustement de dilution dans les cas suivants :

1. Lorsque les souscriptions nettes d’Actions d’un Fonds (correspondant aux souscriptions diminuées des rachats) sont importantes par rapport à la taille dudit fonds ;

2. Lorsque les rachats nets d’Actions d’un Fonds (correspondant aux rachats diminués des souscriptions) sont importants par rapport à la taille dudit fonds ;

3. Dans tout autre cas lorsque l’ACD estime que les intérêts des Actionnaires existants ou restants, ou des Actionnaires potentiels, exigent qu’il soit procédé à un ajustement de dilution.

La politique de variation du prix de l’opération de souscription ou de rachat sera soumise à des révisions régulières et peut changer. La décision de l’ACD en ce qui concerne l’application ou non d’un ajustement de dilution et le niveau de cet ajustement peut dépendre de circonstances particulières et de manière générale ne pourra empêcher une décision différente dans des circonstances futures similaires.

Lorsqu’un ajustement de dilution est appliqué, cet ajustement augmentera le prix des transactions lorsqu’il existe des flux entrants nets dans le Fonds concerné et réduira le prix des transactions lorsqu’il existe des flux sortants nets. Le prix de transaction de chaque catégorie d’Actions relative au Fonds sera calculé séparément mais tout ajustement de dilution affectera identiquement, en pourcentage, le prix de transaction de toutes les catégories d’Actions relatives au Fonds.

Comme la dilution est directement liée aux flux des paiements entrants et sortants, il est impossible de prévoir avec exactitude s’il existera ou non une dilution à un moment quelconque à l’avenir. De ce fait, il est également impossible de prévoir avec exactitude la fréquence à laquelle l’ACD devra procéder à des ajustements de dilution.

Dans certains cas, si aucun ajustement de dilution n’est effectué, il peut y avoir un effet négatif sur l’actif total du Fonds concerné.

Les ajustements de dilution peuvent varier dans le temps et dépendent des actifs en portefeuille dans le Fonds concerné. Pour décider s’il faut pratiquer un ajustement de dilution, l’ACD doit utiliser les bases d’évaluation suivantes :

(a) Si, en prenant pour référence une Heure d’évaluation déterminée, la valeur totale des Actions de toutes les catégories d’Actions d’un Fonds est supérieure à la valeur des Actions annulées de toutes les catégories :

(i) l’ajustement doit être à la hausse ; et

(ii) l’ajustement de dilution ne doit pas excéder l’estimation raisonnable, faite par l’ACD, de la différence entre le prix que l’on aurait obtenu si l’on n’avait pas pris en compte l’ajustement de dilution et le prix que l’on aurait obtenu si les actifs avaient été évalués au meilleur cours acheteur disponible sur le marché, majoré des frais de transaction ; ou

(b) Si, en prenant pour référence une Heure d’évaluation déterminée, la valeur totale des Actions de toutes les catégories d’Actions d’un Fonds est supérieure à la valeur des Actions émises de toutes les catégories :

(i) l’ajustement doit être à la baisse ; et

(ii) l’ajustement de dilution ne doit pas excéder l’estimation raisonnable, faite par l’ACD, de la différence entre le prix que l’on aurait obtenu si l’on n’avait pas pris en compte l’ajustement de dilution et le prix que l’on aurait obtenu si les actifs avaient été évalués au meilleur cours disponible sur le marché, diminué des frais de transaction.

Au cours de la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2019, un ajustement de dilution a été appliqué de la manière suivante :

Xxxxx Xxxxxxxxx European Growth Fund 3

Xxxxx Xxxxxxxxx Global Equity Income Fund Néant

Xxxxx Xxxxxxxxx UK Alpha Fund 1

Droit applicable

Toutes les transactions portant sur des Actions sont régies par le droit anglais.

11. DROITS DE PROPRIÉTÉ DES ACTIONS

Chaque détenteur d’une Action d’un Fonds acquiert un droit de propriété sur le Fonds et sur tout revenu en découlant.

Le droit de propriété des Actions fera l’objet d’une inscription dans le Registre des Actionnaires. Aucun certificat ne sera remis aux Actionnaires. Un avis d’exécution d’Actionnaire pourra être utilisé pour démontrer le droit de propriété sur les actions concernées, mais seul le Registre fera foi.

12. DÉTERMINATION ET DISTRIBUTION DES REVENUS

Les distributions de revenus sont effectuées en portant sur tous les revenus disponibles pour être distribués pendant un exercice comptable annuel et/ou une période comptable semestrielle. La date de distribution annuelle des revenus et la date de distribution semestrielle de chaque Fonds est indiquée à la section 20 (« Informations générales »).

La section 6 (« Description Spécifique des Fonds ») précise les types d’Actions disponibles dans chacun des Fonds.

Lorsque des Actions de distribution sont émises, il peut exister un moyen de réinvestir leurs revenus dans l’acquisition d’autres Actions de distribution, qui donnent lieu au paiement d’une commission de souscription (éventuellement applicable). Cette commission peut être réduite sur ce réinvestissement, par décision discrétionnaire de l’ACD.

Lorsque des revenus doivent être versés à un Actionnaire par chèque, un chèque sera envoyé par la poste, à tarif normal, aux risques de l’Actionnaire, à la dernière adresse indiquée par l’Actionnaire par notification à l’ACD. Il sera considéré être reçu le deuxième jour suivant l’envoi et l’ACD ne sera pas responsable d’un retard éventuel, sauf si ce retard est dû à la négligence de l’ACD. Si l’envoi est égaré ou intercepté, l’ACD se réserve le droit d’effectuer une enquête afin de déterminer les faits et ne sera aucunement tenu de remettre un second paiement à l’Actionnaire tant qu’il ne sera pas satisfait des résultats de l’enquête. Lorsque des revenus doivent être versés par inscription directe au crédit, la somme sera versée sur le dernier compte bancaire ou sur le dernier compte de la caisse d’épargne indiquée par l’Actionnaire par notification à l’ACD. Il sera réputé être reçu à la date de distribution annuelle des revenus. L’ACD ne sera pas responsable en cas de retard de versement, sauf si ce retard est dû à la négligence de l’ACD.

Pour les Actions de capitalisation émises, le revenu fera partie du capital et sera reflété dans le prix chaque Action de capitalisation.

La distribution de revenus faite au titre de l’exercice comptable au cours duquel l’Action a été émise devra être du même montant que le montant de la distribution à intervenir au titre des autres Actions émises pour le Fonds concerné mais devra inclure une somme de capital (l’« égalisation des revenus ») représentant la meilleure estimation de l’ACD du montant des revenus inclus dans le prix de cette Action. Cela pourra être soit le montant

réel des revenus inclus dans le prix de cette Action ou un montant obtenu en prenant la moyenne des montants des revenus inclus dans ce prix pour toutes les Actions de cette catégorie, achetées ou rachetées par des Actionnaires pendant la période comptable en question et en divisant cette valeur totale par le nombre de ces Actions et en appliquant la moyenne en résultant à chacune des Actions en question.

Nous avons indiqué à la section 6 (« Description Spécifique des Fonds ») si l’égalisation des revenus s’applique à un Fonds.

Toutes les distributions non réclamées pendant un délai de six ans après leur date d’exigibilité seront caduques et seront reversées au Fonds concerné. Le paiement des distributions non réclamées, des intérêts non réclamés ou d’autres sommes non réclamées et à payer par le Fonds pour une Action sur un compte séparé ne fera pas de l’ACD le mandataire fiduciaire chargé de ces montants.

Les revenus disponibles pour être distribués ou capitalisés sont déterminés conformément au COLL. De manière générale, ceci comprend toutes les sommes qu’un Fonds, après concertation avec le commissaire aux comptes, estime être de nature à être des revenus reçus ou à recevoir pour le compte d’un Fonds et revenant à un Fonds pour l’exercice concerné, après déduction des commissions et des frais nets payés ou à payer sur ces revenus et après avoir effectué les ajustements que l’ACD juge appropriés (après concertation avec le commissaire aux comptes, conformément au COLL, sur la fiscalité ou d’autres sujets). Dans certaines circonstances, le montant disponible pour les distributions peut être nul. Dans l’éventualité où le montant des revenus à distribuer ou à capitaliser serait inférieur à 1 % de la valeur des Actifs du Fonds, l’ACD se réserve le droit de reporter ce revenu à la capitalisation ou à la distribution suivante.

Toutefois, avec effet à compter du 1er juillet 2007, le revenu des titres de créances, tels que les obligations, a été calculé sur la base du Rendement effectif, à l’exception des titres de créances détenus. Le Rendement effectif s’appuie sur le fait que toute plus-value ou moins-value projetée sur un titre de créances (lorsqu’on les compare à la valeur à l’échéance ou à la valeur nominale) est traitée comme un revenu et ceci, combiné aux flux de revenus futurs attendus sur un titre de créances est amorti sur la durée de vie de ce titre de créances (jusqu’à son échéance) pour calculer un rendement effectif, lequel sert au calcul du revenu distribuable.

13. COMMISSIONS ET FRAIS Généralités

Chaque Fonds créé après que le présent prospectus est annulé et remplacé peut prendre directement à sa charge ses propres frais de constitution.

Les commissions ou les frais à payer par un Actionnaire ou par prélèvement sur les actifs de la Société sont tous indiqués dans la présente section 13.

A Commissions dues à l’ACD

À titre de rémunération des fonctions et des responsabilités qu’il exerce, l’ACD est en droit de percevoir une commission annuelle par prélèvement sur les Actifs de la Société et calculée sous forme de pourcentage de la valeur à retenir des actifs de chaque catégorie de chaque Fonds. Les droits à la commission de gestion annuelle s’accumulent quotidiennement par référence à la valeur des actifs de chaque catégorie le même Jour de Bourse et le montant dû chaque mois est exigible le dernier jour ouvrable du mois. La commission de gestion actuelle de chaque catégorie de chaque Fonds est la suivante :

Fonds	Actions de catégorie A (Euro et USD compris)	Actions de catégorie I (Euro et USD compris)	Actions de catégorie C	Actions de catégorie E	Actions de catégorie G	Actions de catégorie Z
Xxxxx Xxxxxxxxx European Growth Fund	1,5 %	0,75 %	Sans objet	1,00 %	Sans objet	Néant
Xxxxx Xxxxxxxxx UK Alpha Fund	1,5 %	0,75 %	0,50 %	1,00 %	Sans objet	Néant
Xxxxx Xxxxxxxxx Global Equity Income Fund	1,5 %	0,75 %	Sans objet	1,00 %	0,675 %	Sans objet

	Xxxxx Xxxxxxxxx European Growth Fund	Xxxxx Xxxxxxxxx UK Alpha Fund	Xxxxx Xxxxxxxxx Global Equity Income Fund
Prélèvement sur revenus ou capital	Revenus	Revenus	Capital

Lorsque les commissions sont prélevées sur le capital, cela peut faire peser des restrictions sur la croissance du capital.

L’ACD est également habilité à percevoir le remboursement des débours, raisonnables et dûment documentés, encourus durant l’exécution de ses obligations.

La taxe sur la valeur ajoutée est due sur ces commissions ou frais lorsqu’elle est applicable.

La commission annuelle actuelle payable à l’ACD ne sera pas augmentée sans qu’une notification de 60 jours ne soit adressée aux Actionnaires.

B Frais de l’ACD

La Société paiera aussi à l’ACD, par prélèvement sur les actifs des Fonds, tous les frais dus par l’ACD ou par ses délégués, qui sont des frais du type de ceux figurant ci-dessous dans « Autres paiements à effectuer par prélèvement sur les actifs des Fonds de la Société », y compris le montant des honoraires d’avocat et des frais des professionnels dus par l’ACD et ses délégués dans le bon exercice des obligations mises à la charge de l’ACD par la Convention ACD, ou par des documents modifiant la Convention de l’ACD.

C Frais administratifs généraux

Les Frais administratifs généraux (« FAG ») remboursent à l’ACD les coûts, les commissions, les rémunérations et les frais suivants qu’il paie pour le compte des Fonds :

 les commissions et frais suivants dus pour la Gestion administrative des Fonds (y compris les frais de comptabilité des Fonds) et pour leurs délégués respectifs, sauf disposition contraire du présent Prospectus ;

 les commissions et frais suivants dus pour la création et la tenue du Registre des Actionnaires (et tous les sous-registres) et les commissions et les frais prélevés par l’Agent administratif, le Chargé administratif Clients, le Registre des Actionnaires, leurs délégués respectifs ou d’autres entités pour faire les opérations portant sur les Actions et exercer les fonctions correspondantes ;

 les coûts dus pour la production, la distribution et l’envoi des revenus et d’autres paiements aux Actionnaires ;

 les coûts de préparation et de calcul de la valeur de l’actif net et des prix des Actions des Fonds, ainsi que les coûts de leur publication et de leur diffusion (y compris les coûts des données électroniques/des sources d’information) et les coûts d’obtention des notations des fonds et des indices de référence ;

 les droits à payer à la FCA par application de la loi intitulée « Financial Services and Xxxxxxx Xxx 0000 » [loi sur les services financiers et les marchés financiers de 2000] et les commissions périodiques correspondantes de tout organisme de

réglementation dans un pays ou dans un territoire hors du Royaume-Uni dans lequel les Actions sont ou pourraient être légalement commercialisées ;

 les commissions, les prélèvements, les frais et les débours des commissaires aux comptes et les impôts et taxes, les honoraires d’avocat et des frais des professionnels et les frais des autres prestataires professionnels ou conseils de la Société, y compris (pour éviter toute ambiguïté) les frais judiciaires résultant d’une procédure à laquelle un Actionnaire est partie ;

 les coûts des assemblées des actionnaires (y compris les assemblées réunies à la demande d’Actionnaires et non compris l’ACD ou une partie liée de l’ACD) ;

 les coûts de production et de versement des dividendes et d’autres sommes à payer par la Société ;

 les coûts de modification des Statuts, de la Convention de l’ACD, du Prospectus complet et du Prospectus Simplifié, du Document d’information clé pour l’investisseur, ou de toute autre information précontractuelle exigée par la loi ou la réglementation, ou des autres documents applicables exigés par la Réglementation ;

 les coûts de souscription et de conservation des polices d’assurance couvrant la Société et/ou ses Administrateurs (y compris l’ACD) et le Dépositaire ;

 les coûts des fonctions de secrétaire général de la Société, y compris le coût des registres des procès-verbaux et des autres documents à conserver par la Société ;

 les coûts d’établissement, de traduction, de production (y compris d’impression) et de diffusion des rapports annuels, semestriels ou autres rapports ou informations destinés aux Actionnaires, des états financiers, des relevés, des avis d’exécution et autres documents similaires, des prospectus (y compris des prospectus simplifiés (à part les coûts de diffusion de ces prospectus simplifiés ou du document d’information clé pour l’investisseur, ou de toute autre information précontractuelle exigée par la loi ou la réglementation (qu’elle se rapporte à la Société ou à un Fonds)) et des Statuts, les coûts encourus dans le cadre de la mise à jour ou de la modification périodique de tout prospectus ou acte constitutif et tous les autres frais administratifs ;

 tout montant dû par la Société par application de dispositions d’indemnisation figurant dans les Statuts ou dans tout contrat signé avec un préposé de la Société ;

 les sommes à payer à un autre titre par application du COLL ;

 tous les coûts de communication avec les investisseurs ;

 la totalité des commissions et des frais dus sur l’ajout et la constitution initiale de nouveaux Fonds, l’admission d’Actions sur n’importe quelle bourse, l’offre d’Actions (y compris l’établissement, la traduction, l’impression et la diffusion d’un prospectus (à part les coûts et les frais de diffusion de tout prospectus simplifié) et les documents d’admission en bourse) et de création, d’échange et d’annulation d’Actions d’un Fonds nouveau ou existant ;

 certains montants dus sur la fusion ou la restructuration après la libération d’actions en nature par remise d’actifs à la Société, selon les modalités plus détaillées figurant dans les Règles FCA ;

 les commissions et les frais des agents payeurs, des agents d’information ou d’autres entités qu’une autorité de réglementation impose de nommer ;

 les redevances, les droits de licence et d’autres paiements similaires portant sur l’utilisation de droits de propriété intellectuelle ; et

 la taxe sur la valeur ajoutée est due sur ces commissions ou ces frais lorsqu’elle est applicable.

Les FAG actuels de chaque catégorie de chaque Fonds sont les suivants :

Fonds	Actions de catégorie A	Actions de catégorie I (les Actions Euro et USD comprises)	Actions de catégorie A Euro	Actions de catégorie A USD	Actions de catégorie C	Actions de catégorie E	Actions de catégorie G	Actions de catégorie Z
Xxxxx Xxxxxxxxx European Growth Fund	0,22 %	0,09 %	Sans objet	Sans objet	Sans objet	0,22 %	Sans objet	0,05 %
Xxxxx Xxxxxxxxx UK Alpha Fund	0,22 %	0,09 %	Sans objet	Sans objet	0,05 %	0,22 %	Sans objet	0,05 %
Xxxxx Xxxxxxxxx Global Equity Income	0,26 %	0,09 %	0,22 %	0,22 %	Sans objet	0,26 %	0,05 %	Sans objet

Les Frais administratifs généraux (FAG) sont calculés comme pourcentage des actifs de l’organisme de placement collectif et le montant que paiera chaque catégorie d’Actions dans chaque Fonds dépendra des coûts attribuables à chaque catégorie d’Actions suivant que la catégorie est destinée aux particuliers ou aux institutionnels. Les FAG s’accumulent sur une base quotidienne et sont payables mensuellement à l’ACD par chaque catégorie d’Action.

En raison de la façon dont les FAG sont calculés sur la gamme de Fonds de l’ACD, les FAG peuvent être supérieurs ou inférieurs aux commissions et aux frais que l’ACD serait en droit d’imputer sur un fonds particulier au titre de la méthode de facturation traditionnelle. Il pourrait donc être considéré que certains des fonds agréés au Royaume- Uni gérés par l’ACD « subventionneront » ses autres fonds agréés du Royaume-Uni au titre de la méthode des FAG. L’ACD estime toutefois, que les FAG sont plus efficaces, transparents et cohérents que les méthodes de facturation traditionnelles, et que le degré de subvention potentiel entre les fonds est faible par rapport au gain d’efficacité et de transparence. De plus, l’ACD assume le risque que la valeur de marché de ses fonds tombe à un niveau auquel les FAG ne le dédommagent pas pleinement au titre des commissions et frais que l’ACD serait par ailleurs en droit de facturer à ces fonds ; l’ACD confère donc aux investisseurs une certaine protection vis-à-vis des coûts.

Pour s’assurer que les FAG sont, au cours du temps, établis à un niveau qui reflète équitablement les commissions et les frais que l’ACD serait en droit d’imputer sur tout l’éventail des fonds agréés du Royaume-Uni selon la méthode de facturation traditionnelle, de temps à autre, au moins une fois par an, l’ACD procédera à un examen formel des activités et du montant des FAG.

L’ACD n’est pas tenu de rendre compte aux Actionnaires dans le cas où le total des commissions générées par les FAG au cours de toute période excéderait les commissions et frais que l’ACD serait en droit de facturer à toute la gamme de fonds ACD selon la méthode de facturation traditionnelle.

Pour éviter toute ambiguïté, les déductions et le revenu résultant du Prêt de titres ne sont pas inclus dans les FAG.

D Commission du Gestionnaire des Investissements

Les commissions dues au Gestionnaire des investissements, ainsi que les dépenses encourues par lui, le cas échéant, (majorées de toute TVA applicable) dans le cadre de la prestation des services de gestion des investissements, sont versées par l’ACD à partir de sa propre rémunération. Les commissions et les dépenses liées à la gestion des investissements seront convenues périodiquement par l’ACD et le Gestionnaire des Investissements.

E Revenus du Prêt de titres

Les Prêts de titres génèrent des revenus supplémentaires au profit du Fonds concerné. 85 % de ces revenus seront au profit du Fonds concerné, sur lesquels l’Agent du prêt de titres retiendra un maximum de 15 %, incluant les coûts directs et indirects de l’exécution du programme de prêts et de la mise à disposition de l’infrastructure opérationnelle et des garanties nécessaires, en plus de la conformité et de la surveillance des risques.

F Rémunération du Dépositaire

La rémunération du Dépositaire, qui est payée par prélèvements sur les actifs, est une commission périodique égale à un taux de pourcentage annuel de la valeur des actifs de chaque Fonds, indiqué ci-dessous, sachant que l’évaluation des actifs de chaque Fonds, les droits acquis à cette rémunération et le paiement de cette rémunération sont les mêmes que pour la commission périodique de l’ACD. Actuellement, l’ACD et le Dépositaire ont convenu de calculer selon une échelle mobile comme suit la rémunération du Dépositaire due au titre de chaque Fonds :

Principaux termes tarifaires du Dépositaire
0,0075 % par an	Sur les premiers 300 millions GBP de chaque fonds
0,0050 % par an	Sur les 500 millions GBP suivants de chaque fonds
0,0025 % par an	Sur le reste de chaque fonds

Le Dépositaire est également en droit de recevoir, par prélèvement sur les actifs de chaque Fonds, la rémunération de l’exercice ou de la délégation des fonctions de Dépositaire conférées par les Statuts ou par le COLL. La rémunération du Dépositaire prévue par le présent paragraphe s’acquiert au fur et à mesure de la réalisation de l’opération considérée ou d’une autre opération de négociation et sera payée à terme échu, à la prochaine date d’exigibilité de la commission périodique du Dépositaire, ou dès que possible ensuite. Actuellement, le présent paragraphe ne prévoit aucune rémunération ou commission pour le Dépositaire.

Le Dépositaire est autorisé à augmenter sa rémunération suivant les mêmes modalités que celles indiquées pour l’augmentation de la commission de l’ACD au 7.2 ci-dessus, si l’augmentation est estimée être significative, et en l’accompagnant d’une notification aux Actionnaires si l’augmentation est estimée être une modification notable dans le COLL.

Frais du Dépositaire (y compris les frais de garde et de conservation)

Outre la rémunération susvisée, le Dépositaire aura le droit de percevoir le remboursement des frais légitimement encourus dans l’exercice de ses fonctions ou des pouvoirs qui lui sont conférés et qui portent sur la Société et chaque Fonds, sous réserve de l’accord de l’ACD.

Le Dépositaire a nommé comme BNP Paribas Securities Services comme Conservateur des actifs de la Société et a le droit de percevoir le remboursement des frais du Conservateur en tant que frais de la Société. La rémunération de BNP Paribas Securities Services pour exercer l’activité de Conservateur est un taux en fonction de la valeur, déterminé par le territoire ou le pays dans lequel les actifs d’un Fonds sont conservés. Actuellement, le taux le plus faible est de 0,005 % et le taux le plus élevé est de 0,4 %.

En outre, le Chargé de la garde et de la conservation des actifs pratique une commission de transaction déterminée par le territoire ou le pays dans lequel l’opération est effectuée. Actuellement, ces commissions de transaction vont de 10 GBP à 120 GBP par opération.

Le Dépositaire a également le droit de recevoir le remboursement, par prélèvement sur les actifs de chaque Fonds, de la rémunération facturée par le Chargé de la garde de la conservation des actifs et qui est périodiquement convenue par l’ACD, le Dépositaire et le Chargé de la garde et de la conservation des actifs, étant précisé qu’il s’agit de services délégués au Chargé de la garde et de la conservation des actifs par le Dépositaire en exerçant, ou en faisant exercer les fonctions conférées au Dépositaire par les Statuts ou par le COLL. Les droits à la rémunération facturée par application du présent paragraphe sont acquis quand l’opération considérée ou une autre opération de négociation est effectuée et payée sous forme de versements mensuels. Actuellement, le présent paragraphe ne prévoit aucune rémunération ou commission pour le Chargé de la garde et de la conservation des actifs.

Le Dépositaire est autorisé à augmenter sa rémunération suivant les mêmes modalités que celles indiquées pour l’augmentation de la commission du Dépositaire et de l’ACD au

7.2 ci-dessus.

Les autres frais suivants peuvent également être payés par prélèvement sur les actifs du Fonds :

(i) toutes les commissions imposées et tous les frais des mandataires nommés par le Dépositaire pour l’aider à exercer ses fonctions ;

(ii) toutes les commissions imposées et tous les frais dus dans le cadre de l’encaissement et de la distribution des revenus ;

(iii) toutes les commissions imposées et tous les frais dus dans le cadre de l’établissement du rapport annuel du Dépositaire destiné aux actionnaires.

Sous réserve de la législation actuelle de la TVA, la TVA au taux en vigueur peut être due et s’ajouter à la rémunération du Dépositaire, à la rémunération du Conservateur et aux frais susvisés.

Au moment de la liquidation de la Société, de la clôture d’un Fonds ou du rachat de toutes les Actions émises et en circulation d’une Catégorie, le Dépositaire a droit à la proportion des commissions et des frais qui lui reviennent à la date de cette liquidation, de cette clôture ou de ce rachat et de tous les frais supplémentaires nécessairement exposés pour régler ou recevoir toutes les obligations en cours. La convention de Dépositaire ne prévoit pas d’indemnisation pour perte de fonctions.

G Autres sommes à payer par prélèvement sur les actifs de la Société

Conformément à la Réglementation SICAV et au COLL, les sommes suivantes peuvent être licitement payées par prélèvement sur les actifs des Fonds :

 les frais payables aux courtiers pour l’exécution d’ordres (qui, dans le cas de sous-gestionnaires d’investissement, peuvent inclure un élément pour la recherche d’investissement lorsque la législation en vigueur le permet) et tous les autres frais dus sur l’acquisition et la vente d’investissements ;

 les intérêts sur les prêts autorisés par les Règles de la FCA et les frais dus pour réaliser ou résilier ces emprunts ou pour négocier ou modifier les modalités de ces emprunts ;

 les droits, impôts et taxes dus sur les actifs des Fonds ou sur l’émission d’Actions d’un Fonds, y compris les droits d’enregistrement ou d’autres droits, impôts ou taxes sur l’apport d’actifs à la Société servant à libérer des Actions émises ;

 la taxe sur la valeur ajoutée ou des taxes similaires applicables aux commissions ou aux frais susvisés ; et

 les frais dus sur l’acquisition et la vente d’investissements.

Affectation des commissions et des frais entre les Fonds

La totalité des commissions, des droits, impôts et taxes et des prélèvements (autres que ceux pris en charge par l’ACD) sont facturés au Fonds pour lequel ils sont dus. En cas d’impossibilité de qualifier des frais d’imputables à un Fonds déterminé, ces frais seront normalement affectés proportionnellement à la valeur de l’actif net des Fonds, bien que l’ACD ait la faculté discrétionnaire d’affecter ces commissions et ces frais selon des modalités qu’il estime justes pour les Actionnaires en général.

14. ÉVALUATION DES ACTIFS ET DÉTERMINATION DU PRIX

Les évaluations des actifs d’un Fonds pour les besoins de la détermination du prix des actions seront établies en conformité avec les règlements relatifs au fonds à prix unitaire de COLL.

Il y aura un prix unique pour une Action, pour l’achat et la vente, déterminé occasionnellement par référence à l’Heure d’évaluation concernée.

L’évaluation de chaque Fonds se fera chaque Jour de Bourse à midi. L’ACD peut décider que tout Jour de Bourse ainsi défini ne sera pas un Jour de Bourse.

Cette décision ne sera généralement prise pour un jour déterminé que si ce jour est un jour de fermeture d’une Bourse qui est le marché principal d’une proportion importante des titres en portefeuille du Fonds (à savoir, les actifs autres que les liquidités, les dépôts et les instruments à court terme) ou un jour férié à un autre endroit, ce qui a empêché de calculer la juste valeur du portefeuille. L’ACD peut faire des évaluations supplémentaires s’il considère qu’il est souhaitable de le faire, ou évaluer les actifs d’un Fonds à un autre moment que 12h00 (midi) lorsqu’il existe des circonstances dans lesquelles l’ACD et le Dépositaire pensent que cela serait dans l’intérêt des Actionnaires. Une évaluation supplémentaire pourrait être effectuée si, de l’avis de l’ACD, la valeur des actifs a varié de 2 % ou plus depuis la précédente évaluation.

À chaque évaluation effectuée, l’ACD notifiera le Dépositaire du prix des Actions de chaque catégorie de chaque Fonds et le montant de chaque ajustement de dilution applicable en relation avec tout achat ou rachat d’Actions.

Calcul de la valeur liquidative

La valeur des actifs de la Société ou d’un Fonds (selon le cas) sera la valeur de son actif moins la valeur de son passif, et s’obtient conformément aux dispositions suivantes :

14.1 Tous les biens de la Société ou d’un Fonds (y compris les montants à recevoir) seront inclus sous réserve des stipulations suivantes.

14.2 Les actifs autres que des liquidités (ou d’autres actifs traités au paragraphe 3 ci-dessous) ou les engagements conditionnels figurant au passif seront évalués comme suit et les prix utilisés seront (sous réserve des dispositions suivantes) les prix les plus récents qu’il est possible d’obtenir :

1. parts ou actions d’un organisme de placement collectif :

1. s’il existe un prix unique de souscription ou de rachat de parts ou d’actions, il faut retenir ce prix ; ou

2. s’il existe un prix différent de souscription et de rachat, il faut retenir le prix moyen des deux prix, étant précisé que le prix de souscription doit être réduit de la commission de souscription qu’il inclut et que le prix de rachat doit être majoré de tous les frais de sortie ou de toutes les commissions de rachat qui lui reviennent ; ou

3. si l’ACD est d’avis que le prix obtenu n’est pas fiable ou qu’il n’existe pas de prix de transaction/de prix boursier ou de prix récent disponible, il faut retenir une valeur qui, de l’avis de l’ACD est juste et raisonnable ;

2. contrats de dérivés cotés en bourse :

1. s’il existe un prix unique d’achat et de vente des contrats de dérivés cotés en bourse, il faut retenir ce prix ; ou

2. s’il existe un cours différent d’achat et de vente, il faut retenir le prix moyen des deux cours ;

3. les contrats de dérivés négociés de gré à gré seront évalués suivant la méthode d’évaluation convenue entre l’ACD et le Dépositaire ;

4. tous les autres investissements :

1. s’il existe un prix unique pour l’achat ou le rachat de ce titre, à ce prix ; ou

2. s’il existe un prix différent de souscription/d’achat et de rachat, il faut retenir le prix moyen des deux prix ; ou

5. actifs différents de ceux indiqués aux (a), (b), (c) et (d) ci-dessus : il faut retenir une valeur qui, de l’avis de l’ACD, représente un cours moyen raisonnable du marché.

14.3 Les liquidités et les montants détenus par le Fonds sur des comptes courants, des comptes de dépôt et des comptes de marge seront évalués à leur valeur nominale.

14.4 Pour déterminer la valeur des actifs des fonds, toutes les instructions données d’émission ou d’annulation d’Actions seront présumées (sauf preuve contraire) avoir été effectuées et tous les paiements en liquidités seront présumés avoir été payés ou encaissés et toutes les mesures d’exécution imposées par la Réglementation ou les Statuts seront présumées (sauf preuve contraire) avoir été prises.

14.5 Sous réserve des dispositions des paragraphes 6 et 7, les contrats pour vente ou achat inconditionnel d’actifs d’un organisme, qui existent mais ne sont pas finalisés, seront considérés comme ayant été finalisés et comme si toutes les mesures nécessaires en découlant avaient été prises. De tels contrats inconditionnels ne doivent pas être pris en compte s’ils ont été conclus juste avant que l’évaluation n’ait lieu ou si, de l’avis de l’ACD, leur omission n’affecte pas de manière importante le montant final de l’actif net.

14.6 Le paragraphe 5 n’englobe pas les contrats à terme standardisés (appelés

« future ») ou les contrats pour différence (appelés « contract for difference ») qui

ne doivent pas encore être exécutés et les options de vente ou d’achat non exercées.

14.7 Le paragraphe 5 doit englober tous les contrats qui sont ou devraient raisonnablement avoir été connus de la personne qui procède à l’évaluation des actifs.

14.8 Déduire un montant estimatif des impôts à payer prévisionnels (sur les plus- values latentes pour lesquels l’impôt est dû et doit être payé par prélèvement sur les actifs de l’organisme de placement collectif ; sur les plus-values réalisées des exercices comptables clos et de l’exercice comptable actuel ; et sur les revenus pour lesquels l’impôt est dû), y compris (selon les modalités applicables et sans limitation), l’impôt sur les plus-values, l’impôt sur les sociétés, la taxe à la valeur ajoutée, le droit de timbre et le droit complétant le droit de timbre.

14.9 Déduire un montant estimatif des dettes à payer par prélèvement sur les actifs d’un organisme de placement collectif et tout impôt afférent traitant d’éléments périodiques s’accumulant d’un jour à l’autre.

14.10 Déduire le montant principal de tous emprunts en cours quelle que soit la date de remboursement et de tous les intérêts accumulés mais non payés sur les emprunts.

14.11 Ajouter un montant estimatif des créances de remboursement d’impôt de toute nature pouvant être récupérées.

14.12 Ajouter tout crédit ou montant devant être versé dans les actifs d’un organisme de placement collectif.

14.13 Les espèces et les avoirs en devises autres que la livre sterling seront convertis au Moment de Valorisation à un cours de change qui ne pourra raisonnablement pas résulter en un préjudice important pour les intérêts des Actionnaires ou des Actionnaires potentiels.

14.14 Ajouter une somme représentant les intérêts ou les revenus cumulés ou présumés cumulés mais non encaissés.

Prix par Action de chaque Fonds et de chaque catégorie

Le prix par Action auquel les Actions sont achetées ou rachetées est la Valeur liquidative d’une catégorie, divisée par le nombre d’Actions de cette catégorie en circulation. Des commissions de souscription ou des frais de rachat sont payables en plus du prix.

Établissement du prix à la juste valeur

Lorsque l’ACD a des motifs raisonnables de penser :

1. qu’aucun prix fiable n’existe pour un titre, une part ou une action d’un organisme de placement collectif à l’Heure d’évaluation ; ou

2. que le prix disponible le plus récent ne reflète pas la meilleure estimation, par l’ACD, de la valeur du titre, de la part ou de l’action d’un organisme de placement collectif à l’Heure d’évaluation,

il peut évaluer un placement à un prix qui, d’après lui, reflète un prix juste et raisonnable pour ce placement (le prix à la juste valeur).

Les circonstances pouvant conduire au recours à un prix à la juste valeur sont les suivantes :

(a) l’absence de négociation récente sur le titre concerné ; ou

(b) la suspension des opérations sur un organisme de placement collectif sous- jacent ; ou

Pour déterminer s’il convient d’utiliser un prix à la juste valeur, l’ACD doit prendre en compte, sans nécessairement s’y limiter :

(a) le type du fonds ;

(b) les titres concernés ;

(d) la base et la fiabilité du prix alternatif appliqué ; et

(e) la politique de l’ACD sur l’évaluation des Actifs du Fonds, définie dans le présent Prospectus.

Base de l’établissement des prix

L’ACD traite sur une base de prix à terme de gré à gré. Un prix à terme négocié de gré à gré est le prix calculé à l’Heure d’évaluation une fois que l’achat ou le rachat est considéré comme accepté par l’ACD.

Publication des Prix

Les prix les plus récents des Actions seront publiés quotidiennement à 09h00 sur le site Internet de Xxxxx Xxxxxxxxx, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, le jour ouvrable qui suit chaque heure d’évaluation, ou peuvent être obtenus en appelant le Gérant au x00 000 000 000.

Les prix les plus récents relatifs aux Actions de capitalisation de catégorie I du Fonds Xxxxx Xxxxxxxxx Global Equity Income Fund et aux Actions de catégorie S seront communiqués quotidiennement par email aux Actionnaires de cette catégorie d’Actions et aux Actionnaires potentiels qui satisfont aux critères de la catégorie d’Actions et qui ont informé l’ACD de leur intérêt dans cette catégorie. Les derniers prix communiqués au Dépositaire sont disponibles à la demande de l’ACD. Si l’ACD se propose de changer de moyen de publication des prix, les Actionnaires seront avertis par un préavis de 60 jours.

15. FISCALITÉ

A Généralités

Les informations ci-dessous sont une orientation générale fondée sur le droit britannique actuel et la pratique suivie par l’administration fiscale britannique actuellement, qui sont tous les deux susceptibles de changer. En particulier, les taux d’imposition visés ci- dessous peuvent changer. Elle résume la situation fiscale des Fonds et des investisseurs qui résident au Royaume-Uni et possèdent des Actions à titre d’investissement. Il est recommandé aux investisseurs qui ont des incertitudes sur leur régime fiscal, ou qui peuvent être imposables dans un autre État que le Royaume-Uni, de s’adresser à un professionnel pour obtenir des consultations.

L’État a introduit des règlements prévoyant des fonds à option fiscale. À la date du présent prospectus, l’ACD n’avait pris aucune disposition optant pour soumettre les Fonds à un régime de fonds à option fiscale. Toutefois, l’ACD suit les évolutions et continue à examiner la situation, et peut choisir de soumettre un ou plusieurs Fonds au régime de fonds à option fiscale, appelés « tax-elected funds » (« TEF ») si cette option paraît avantageuse.

En pratique, les TEF ne sont pas imposables au Royaume-Uni sur leurs revenus, qui passent en transparence aux investisseurs qui sont seuls imposables sur ces revenus. En fiscalité britannique, les revenus distribués (et capitalisés) se divisent en deux types de revenus une fois perçus par les investisseurs, les distributions de dividendes et les distributions hors dividendes. Leur volume reflète la nature des types de revenus réalisés par le TEF au cours de la période.

B Les Fonds

Chaque Fonds suit le régime d’une société d’investissement de type ouvert (SICAV) en fiscalité britannique.

Les Fonds eux-mêmes sont généralement exonérés de l’impôt britannique sur les plus- values réalisées sur la cession de leurs investissements (y compris les titres rapportant des intérêts et les produits dérivés).

Les dividendes de sociétés britanniques et non britanniques et les distributions de dividendes d’organismes de placement collectif britanniques appelés « unit trusts » et de sociétés britanniques de type SICAV (sauf les fractions présumées non exonérées) sont généralement exonérés d’impôt quand ils sont encaissés par un Fonds. Les Fonds sont tous soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de 20 % sur les autres catégories de revenus, mais déduction faite des charges déductibles (y compris les commissions et les frais et charges convenus de l’ACD et du Dépositaire). Lorsqu’un Fonds est soumis à une imposition étrangère irrécouvrable sur ses revenus encaissés, celle-ci peut normalement être déduite de tout impôt britannique dû sur ce revenu ou suivant le régime des charges.

C Actionnaires

Les Fonds Xxxxx Xxxxxxxxx European Growth Fund, Xxxxx Xxxxxxxxx Global Equity Income Fund et Xxxxx Xxxxxxxxx UK Alpha Fund sont traités comme des Fonds d’actions aux fins du présent résumé sur la fiscalité.

Revenu - Fonds d’actions :

Tous les Fonds générant des dividendes distribuables verseront des distributions de dividendes (qui seront automatiquement réinvesties dans le Fonds pour les actions de capitalisation).

Aucun impôt ne sera déduit au titre des distributions de dividendes. La première tranche de 5 000 GBP de dividendes annuels perçus (ou réputés avoir été perçus) par des personnes physiques résidentes du Royaume-Uni ne sera pas soumise à l’impôt sur le revenu. Au-delà de ce montant, les taux d’imposition applicables aux dividendes seront de 7,5 % pour les contribuables relevant du taux de base, de 32,5 % pour les contribuables imposables dans les tranches d’imposition supérieures et de 38,1 % pour les contribuables relevant des taux d’imposition supplémentaires (il n’y aura plus de crédit d’impôt au titre des dividendes).

Les Actionnaires personnes morales qui ne sont pas exonérés d’impôt sur le revenu et qui reçoivent des distributions de dividendes peuvent être obligés de les diviser en deux (la division sera indiquée sur le justificatif fiscal). Les parties représentant les dividendes reçus d’une société britannique ou non britannique suivront le régime des dividendes et en règle générale, ne donneront pas lieu au paiement de l’impôt. Le reste sera reçu sous forme de paiement annuel, après déduction de l’impôt sur le revenu au taux de base, et les Actionnaires personnes morales peuvent être imposables sur le montant de la somme reçue majorée du montant d’impôt à payer. Le crédit d’impôt sur le revenu de 20 % peut être imputé sur le montant d’impôt sur les sociétés qu’ils ont à payer ou une partie peut

être remboursée, selon le cas. La proportion de crédit d’impôt qui peut être remboursée ou imputée sera indiquée sur le justificatif fiscal.

Les Actionnaires non-résidents du Royaume-Uni ne seront généralement pas soumis à l’impôt britannique sur le revenu applicable aux distributions de dividendes (sauf s’ils exercent une activité au Royaume-Uni par le biais d’une société établie de façon permanente au Royaume-Uni).

Égalisation des revenus :

Pour les Fonds soumis à l’égalisation des revenus, une partie du prix de souscription de l’Action reflète la proportion applicable des revenus cumulés reçus ou à recevoir par le Fonds. Cette somme en capital est restituée à l’Actionnaire (ou en cas de possession d’Actions de capitalisation, elle sera capitalisée) avec la première distribution de revenus attachés à une Action émise pendant une période comptable. Le montant représentant l’égalisation des revenus et qui est compris dans le prix de l’Action est un remboursement de capital, et n’est généralement pas imposable lui-même chez les Actionnaires mais ceux-ci doivent le déduire du prix des Actions pour calculer la base d’imposition des plus- values.

Nous indiquons à la section 6 (« Description Spécifique des Fonds ») si l’égalisation des revenus s’applique à un Fonds.

Plus-values :

Les Actionnaires qui sont fiscalement résidents du Royaume-Uni peuvent être imposables à l’impôt sur les plus-values réalisées sur le rachat, la cession ou d’autres actes de dispositions portant sur les Actions (mais non sur les conversions entre catégories d’un même Fonds généralement).

Une partie de l’augmentation du prix des Actions de capitalisation est due à l’accumulation est due au remploi des distributions de revenus (y compris, s’il y a lieu, de l’égalisation des revenus mais à l’exclusion des crédits d’impôt ou de l’impôt retenu sur les distributions d’intérêts). Ces montants doivent être ajoutés au coût d’acquisition des Actions pour calculer la plus-value réalisée sur la cession des Actions.

Les Actionnaires des Fonds obligataires qui sont assujettis à l’impôt sur les sociétés du Royaume-Uni doivent faire suivre aux Actions le régime d’un rapport de créance, sous réserve de les comptabiliser en prenant pour base la juste valeur.

Directive européenne sur la fiscalité de l’épargne :

La Société a l’obligation de communiquer à l’administration fiscale britannique des informations détaillées sur certains intérêts et d’autres sommes payées aux résidents de l’Union européenne et de certains autres États et aussi, sur demande, les intérêts versés aux résidents britanniques. L’ACD peut demander des informations aux Actionnaires

potentiels et aux Actionnaires existants pour permettre à la Société de respecter cette obligation.

Exigences en matière de rapports :

La Société peut être tenue de transmettre des informations sur les Actionnaires et leurs investissements dans la Société à l’administration fiscale britannique afin de respecter ses obligations au Royaume-Uni (et à l’étranger) en vertu de la législation britannique relative à l'échange automatique d'informations à des fins de conformité avec les règles fiscales internationales (notamment les dispositions des États-Unis communément appelées FATCA, la norme commune de déclaration internationale, ainsi que toutes autres conventions intergouvernementales de partage d'informations conclues en tant que de besoin).

L'administration fiscale britannique transmettra, à son tour, lesdites informations aux autorités fiscales étrangères concernées.

D Droits d’enregistrements appelés « SDRT »

Suite à la suppression du droit complétant le droit de timbre sur les opérations de gestion en parts de fonds de placement autorisés, il n'y aura généralement pas de frais pour droit complétant le droit de timbre lorsque les Actionnaires abandonnent ou rachètent leurs Actions. Cependant, si le rachat a lieu moyennant un rachat en nature hors pro rata, certains frais de droit complétant le droit de timbre peuvent s'appliquer.

E Fonds à option fiscale, appelés « tax-elected funds » (« TEF »)

Les TEF et leurs investisseurs sont imposés conformément aux dispositions indiquées aux sections B à D ci-dessus pour les plus-values et le SDRT. Le régime fiscal de leurs revenus connaît toutefois des distinctions.

TEF – distributions de revenus :

Les TEF ont le droit de déduire de leurs revenus imposables le montant brut de toutes les distributions qui ne sont pas des dividendes. Ceci devrait avoir pour conséquence de rendre les TEF non imposables à l’impôt britannique sur leurs revenus.

Actionnaires – distributions de revenus :

Tous les TEF générant des revenus distribuables verseront aux investisseurs des distributions de dividendes (qui seront automatiquement réinvesties dans le Fonds pour les actions de capitalisation).

Tous les investisseurs qui sont des résidents du Royaume-Uni et qui reçoivent des distributions (ou des revenus réputés distribués s’agissant des Actions de capitalisation) peuvent avoir à les diviser en deux (cas auquel la division sera indiquée sur le justificatif fiscal). L’attribution dépendra de la nature des revenus réalisés par le TEF.

TEF – distributions (dividendes) :

La partie des revenus d’un TEF représentant des dividendes ou représentant des revenus liés à certains autres types d’actifs entreront dans la qualification fiscale de distribution (dividende) d’un TEF en fiscalité britannique. Chez les investisseurs qui sont des résidents du Royaume-Uni, elle suit le même régime que les distributions de dividendes faites par un Fonds n’ayant pas opté pour le statut de TEF, conformément à la description de la section C ci-dessus, sous l’intitulé « Revenu - Fonds d’actions : »

TEF – distributions (hors dividendes) :

La partie des revenus d’un TEF représentant des dividendes ou représentant des revenus liés à certains autres types d’actifs entreront dans la qualification fiscale de distribution (hors dividende) d’un TEF en fiscalité britannique. Elle sera généralement payée après déduction de l’impôt sur le revenu au taux de base et sera assortie d’un crédit d’impôt sur le revenu. Chez les investisseurs qui sont des résidents du Royaume-Uni, elle suit le même régime que les distributions d’intérêts faites par un Fonds n’ayant pas opté pour le statut de TEF.

Les investisseurs qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni devront généralement faire suivre à toutes les distributions des TFE le régime de dividendes (assortis de crédits d’impôt, le cas échéant) dans leur système fiscal national, en fonction de leur situation personnelle.

16. « INDIVIDUAL SAVINGS ACCOUNT » [COMPTE INDIVIDUEL DE RESSOURCES ÉPARGNÉES POUR INVESTIR] (« ISA »)

À la date de publication du présent Prospectus, les Fonds remplissent les conditions d’éligibilité d’investissement qualifié pour être une composante actions d’un « individual savings account » [compte individuel de ressources épargnées pour investir] (ISA).

17. ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES ET DROITS DE VOTE Demandes d’assemblées

L’ACD ou le Dépositaire peut demander une assemblée générale à tout moment.

Les Actionnaires peuvent aussi demander une assemblée générale. La demande des Actionnaires doit préciser l’ordre du jour de l’assemblée, être datée et signée par les Actionnaires détenant à la date de la demande au minimum un dixième de la valeur totale des Actions émises, et être remise au Dépositaire. L’ACD ou le Dépositaire doit convoquer une assemblée générale au plus tard huit semaines après la réception de cette demande.

Convocation et quorum

Les Actionnaires seront convoqués à l’assemblée générale avec au moins quatorze jours de préavis et pourront être comptés dans le quorum et voter à cette assemblée en personne ou par procuration. Le quorum d’une assemblée est de deux Actionnaires présents en personne ou par procuration. Si, lors d’une assemblée ajournée, le quorum n’est pas atteint après une période de temps raisonnable pour la tenue de l’assemblée, un Actionnaire en droit d’être compté dans le quorum comme présent en personne à l’assemblée, constitue le quorum. Les avis de convocation et d’ajournement d’assemblée seront envoyés aux Actionnaires à leur adresse légale. En cas de codétenteurs, l’avis sera envoyé au détenteur dont le nom figure en premier.

Actionnaires

Une assemblée d’Actionnaires doit avoir un Président nommé par un administrateur autre que l’ACD ou une partie liée de l’ACD, ou à défaut de cette nomination, par le Dépositaire.

Les Actionnaires à cet effet sont les Actionnaires inscrits au registre dans un délai raisonnable qui précède l’envoi de l’avis de convocation.

Droits de vote

Lors d’une assemblée générale, tout Actionnaire (personne physique) présent en personne ou (personne morale) par son représentant dûment habilité à cet effet, a droit à un vote à main levée.

Une résolution mise au vote d’une assemblée générale doit être adoptée à main levée, sauf si le président de l’assemblée, ou au moins deux Actionnaires, ou le Dépositaire, demandent un scrutin secret (avant ou au moment de la proclamation du résultat à main levée). Une demande émanant d’un représentant par procuration est considérée émaner du membre ayant nommé le représentant par procuration. Le président doit exercer son pouvoir de demander un scrutin secret si l’ACD lui en fait la demande.

En cas de vote par scrutin secret, un Actionnaire peut voter en personne ou par procuration. Les droits de vote attachés à chaque Action seront proportionnels aux droits de vote attachés à la totalité des Actions en circulation dans la même mesure que le prix de l’Action a par rapport au prix de toutes les Actions en circulation le septième jour précédant l’envoi de l’avis de convocation à l’assemblée. Le résultat du scrutin secret sera réputé constituer la résolution de l’assemblée à laquelle le scrutin secret a été demandé. Le président de l’assemblée peut (et doit, si l’assemblée le lui ordonne) désigner des scrutateurs et ajourner l’assemblée au lieu, à la date et à l’heure qu’il fixera pour la proclamation du résultat du scrutin secret.

Un Actionnaire votant disposant de plus d’une voix n’est pas tenu d’utiliser tous ses votes ni d’exprimer tous ses votes de la même manière.

Pour les codétenteurs d’une Action, seul peut être considéré le vote de la première personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires.

Pour les codétenteurs d’une Action, le vote du plus ancien Actionnaire, votant en personne ou par procuration, doit être accepté à l’exclusion des votes des autres coactionnaires. À cet égard, l’ancienneté doit être déterminée par rapport à l’ordre dans lequel les noms apparaissent dans le registre des Actionnaires.

Sauf lorsque le COLL ou les Statuts imposent une résolution en assemblée extraordinaire (imposant l’adoption de la résolution à la majorité d’au moins 75 % des votes exprimés à l’assemblée), toute résolution imposée par le COLL sera adoptée à la majorité simple des votes valablement exprimés pour et contre la résolution.

L’ACD ne peut être compté au quorum d’une assemblée, et ni l’ACD ni un associé (selon la définition du guide COLL) de l’ACD n’ont le droit de voter à une assemblée du Fonds, sauf relativement aux Actions détenues par l’ACD ou par un associé pour le compte d’une personne ou conjointement avec celle-ci, laquelle, s’il s’agit de l’Actionnaire inscrit, est habilitée à voter et a donné des instructions de vote à l’ACD ou à un associé.

En cas de nomination d’un administrateur judiciaire ou d’une autre personne (quel que soit l’intitulé de sa fonction) par un tribunal se prévalant de sa compétence en l’espèce pour exercer des pouvoirs sur le patrimoine ou les affaires d’un Actionnaire au motif (quelle qu’en soit la formulation) d’aliénation mentale, l’ACD a tout pouvoir en cas ou sous réserve de production de preuves de cette nomination, suivant ce que l’ACD pourra exiger, autoriser cet administrateur judiciaire ou cette autre personne à voter sur un scrutin secret en personne ou par procuration au nom de l’Actionnaire lors d’une assemblée des Actionnaires ou d’une assemblée d’une catégorie ou d’exercer tout droit autre que le droit de vote à main levée conféré par la propriété des Actions au cours d’une telle assemblée.

Aucune objection ne pourra être soulevée quant à l’admissibilité d’un vote si ce n’est à l’assemblée, ou à l’assemblée ajournée, à laquelle le vote visé est, ou peut être, déposé ou présenté, et chaque vote qui peut être refusé à cette assemblée sera valable à toutes fins. Toute objection doit être présentée au président de l’assemblée dont la décision sera irrévocable.

Un acte constituant procuration doit être formulé par écrit, sous une forme habituelle ou courante que l’ACD pourra approuver ou accepter à son entière discrétion (y compris dans ses modalités de signature ou de timbre). La signature de cet acte n’a pas besoin d’être authentifiée par témoin. Lorsqu’un acte constituant procuration est signé au nom de l’auteur de l’attribution par un avocat, la lettre ou la procuration ou une copie certifiée conforme de ceux-ci (à défaut d’enregistrement préalable auprès de l’ACD) doit être déposée avec l’acte de procuration conformément au paragraphe suivant, à défaut de quoi l’acte pourra être considéré comme nul.

Un acte constituant procuration doit être remis ou transmis à l’adresse ou à une des adresses (éventuelles) qui pourront être indiquées à cet effet dans ou par voie d’une note ou de tout document accompagnant l’avis de convocation à l’assemblée (ou, à défaut d’indication d’une adresse, au siège de l’ACD) quarante-huit heures avant l’heure désignée pour la tenue de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée, ou (dans le cas d’un scrutin secret ayant lieu à un autre lieu ou un autre jour que celui de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée) pour l’organisation du scrutin secret auquel il est destiné, sous peine d’être considéré comme nul. L’acte de procuration sera valable, sauf à préciser le contraire, tant pour une assemblée ajournée que pour l’assemblée qu’il concerne.

Un vote par procuration ne sera pas annulé par le décès ou la faillite préalable du mandant ou par une autre transmission par effet de la loi sur la propriété des Actions concernées ou par la révocation de la constitution de procuration ou de l’autorité en vertu de laquelle la constitution de procuration a été effectuée, sous réserve que l’ACD n’ait reçu aucune signification par écrit du décès, de l’aliénation mentale ou de la révocation à son siège moins de deux heures avant le début de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée ou (dans le cas d’un scrutin secret ayant lieu à ou un autre jour que celui de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée) de l’heure désignée pour l’organisation du scrutin secret auquel le vote est destiné.

Toute personne morale détenant des Actions dans un Fonds peut, par résolution des administrateurs ou d’un autre organe de direction de cette personne morale, et pour n’importe quelles Actions du Fonds qu’elle possède, autoriser la personne physique qu’elle juge apte à la représenter à une assemblée générale des Actionnaires ou à une assemblée de n’importe quelle catégorie d’Actions. La personne physique ainsi autorisée pourra exercer au nom de cette personne morale les pouvoirs que cette dernière pourrait exercer avec ces Actions de la même manière que si elle était Actionnaire personne physique du Fonds et pour l’application des Statuts, cette personne morale sera réputée être présente en personne à toute assemblée si une personne physique ainsi autorisée est présente.

Quand il est nécessaire d’adopter une résolution pour statuer sur un sujet de l’ordre du jour dans une assemblée d’Actionnaires et quand il est interdit à chacun des Actionnaires de voter par application du COLL 4.4.8R(4), il ne sera pas nécessaire de convoquer cette assemblée et, avec l’accord préalable écrit du Dépositaire à la procédure, il sera possible d’adopter une résolution en lieu et place de cela avec l’accord écrit des Actionnaires représentant 50 % au moins ou, pour une résolution extraordinaire, 75 % au moins des Actions du Fonds émises.

Assemblées générales annuelles

La Société a choisi de se dispenser de l’obligation de tenir une assemblée générale annuelle.

18. LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ

La Société ne pourra être liquidée que comme une société non enregistrée au titre de la Partie V de la Loi sur les faillites (Insolvency Act 1986) ou du Chapitre 7 du COLL. Un Fonds ne peut être liquidé que conformément aux Règles de la FCA.

Si la Société ou un Fonds doit être liquidé(e) en vertu du COLL, cette liquidation ne peut être engagée qu’après l’approbation de la FCA. La FCA ne peut donner cette approbation qu’à condition que l’ACD remette une déclaration (consécutive à une enquête dans les affaires de la Société) soit que la Société sera en mesure de satisfaire à ses obligations dans les 12 mois à compter de la date de la déclaration, soit que la Société ne sera pas en mesure de le faire. La Société ne peut être liquidée en vertu du COLL en cas de vacance de la position de l’ACD à la date fixée.

La Société ou un Fonds peut être liquidé(e) par application du COLL :

(a) si une résolution extraordinaire est adoptée à cet effet par les Actionnaires ; ou

(b) à l’expiration de la période (éventuellement) déterminée dans les Statuts pour la durée de la Société ou d’un Fonds en particulier, ou en cas de survenance d’un événement à propos duquel les Statuts prévoient la liquidation de la Société ou d’un Fonds déterminé ; ou

(c) la FCA accepte une demande de l’ACD visant au retrait de l’agrément de la Société ou à la liquidation d’un Fonds déterminé.

Lors de la survenance de l’un des cas précités :

(a) les chapitres COLL 6.2 (« Dealings » [Opérations]), COLL 6.3 (« Valuation and Pricing » [Évaluation et détermination du prix]) et COLL 5 (« Investment and Borrowing Powers » [Capacité d’investissement et d’emprunt]) cesseront de s’appliquer à la Société ou au Fonds concerné ;

(b) la Société cessera d’émettre et d’annuler des Actions de la Société ou du Fonds concerné, et l’ACD cessera de faire souscrire et de racheter des Actions ou de faire souscrire ou annuler des Actions pour le compte de la Société ou du Fonds concerné ;

(c) aucun transfert d’Action ne sera enregistré et aucune modification du Registre des Actionnaires ne sera effectuée sans l’approbation de l’ACD ;

(d) en cas de liquidation de la Société, la Société cessera d’exercer son activité, sauf dans la mesure où la poursuite de l’activité est bénéfique à la liquidation de la Société ;

(e) la personnalité morale et les pouvoirs de la Société et, sous réserve des alinéas

(a) et (d) ci-dessus, les pouvoirs de l’ACD, se maintiendront jusqu’à la dissolution de la Société.

Dès que possible après la liquidation de la Société ou du Fonds concerné selon le cas, l’ACD réalisera les actifs et paiera les dettes de la Société, après avoir payé ou conservé des commissions appropriées pour toutes les dettes légitimement dues, et conservera des commissions pour les coûts de la liquidation, prendra les mesures nécessaires afin que le Dépositaire effectue un ou plusieurs acomptes sur distribution aux Actionnaires sur le produit de la liquidation, proportionnellement à leurs droits de participer dans les Actifs de la Société ou du Fonds concerné. Lorsque l’ACD a réalisé tous les actifs et tous les passifs de la Société ou du Fonds concerné, l’ACD prendra les mesures nécessaires pour que le Dépositaire effectue une distribution finale aux Actionnaires avant ou à la date à laquelle le compte final indiquant le solde proportionnel à leurs participations au sein de la Société ou du Fonds concerné est envoyé aux Actionnaires.

Dès que raisonnablement possible, après la fin des procédures de liquidation de la Société ou du Fonds concerné, le Dépositaire informera la FCA du fait que les procédures de liquidation sont terminées.

Lors de la finalisation des procédures de liquidation de la Société, la Société sera dissoute et tous fonds (y compris les distributions non réclamées) figurant toujours au solde du compte de la Société seront payés au tribunal dans un délai d’un mois suivant la liquidation.

Après la fin des procédures de liquidation de la Société ou d’un Fonds, l’ACD doit établir un compte final montrant la manière dont la liquidation a été effectuée et la manière dont les Actifs ont été distribués. Les commissaires aux comptes de la Société devront produire un rapport concernant les comptes finaux en vue de se prononcer quant à la préparation adéquate de ces comptes finaux. Ces comptes finaux et le rapport des commissaires aux comptes devront être envoyés à la FCA, à chacun des Actionnaires et, s’il s’agit de la liquidation de la Société, au Responsable du registre des Sociétés, dans un délai de deux mois suivant la finalisation de la liquidation.

19. INFORMATIONS GÉNÉRALES Périodes comptables

L’exercice annuel du Fonds est clos chaque année le 31 août (la date de référence comptable). La période comptable intermédiaire est close chaque année le 28 février.

La date d’attribution du revenu annuel de chaque Fonds est le 31 octobre.

Pour le Fonds Xxxxx Xxxxxxxxx Global Equity Income Fund il y a aussi des dates d’attribution de l’acompte sur dividendes les 30 avril, 31 juillet et 31 janvier.

Intérêts

L'ACD ne paie pas d'intérêt sur l'argent client dont il peut disposer.

Espèces ou actifs non réclamés

Les espèces (sauf les distributions non réclamées qui devront être retournées au fonds) ou les actifs dus aux actionnaires non réclamés dans un délai de six ans (pour les espèces) ou de douze ans (pour les actifs) cesseront d'être de l'argent client ou des actifs clients et pourront être versés à un organisme de bienfaisance reconnu au choix de l'ACD. L'ACD fera ce qui est en son pouvoir pour communiquer avec les actionnaires concernant les espèces ou les actifs non réclamés conformément aux exigences figurant dans le Manuel de la FCA avant d'effectuer un tel versement à un organisme de bienfaisance. Le paiement de tout solde non réclamé à l'organisme de bienfaisance n'empêchera pas les actionnaires de réclamer l'argent ou les actifs ultérieurement.

Si les espèces ou les actifs du client (sauf pour les distributions non réclamées) sont inférieurs ou égaux à un montant de minimis fixé par la FCA (25 GBP ou moins pour les actionnaires de détail et 100 GBP ou moins pour les actionnaires professionnels), les mesures que l'ACD doit prendre pour assurer le suivi des actionnaires concernés avant de verser les espèces ou les actifs à l'organisme de bienveillance sont moindres, mais l'ACD n'en fera pas moins tout son possible pour vous contacter.

Opérations effectuées par l’ACD

Tous les bénéfices et/ou pertes réalisés ou encourus par l’ACD afférents à l’achat ou au rachat des Actions seront retenus par l’ACD.

L’ACD n’a pas l’obligation de rendre compte au Dépositaire ou aux Actionnaires (ou à l’un d’entre eux) de tous les bénéfices réalisés par l’ACD sur l’émission d’Actions du Fonds ou sur la réémission ou l’annulation d’Actions préalablement rachetées par l’ACD.

Enregistrement des conversations téléphoniques et communications électroniques

Les investisseurs qui communiquent avec des sociétés du groupe Xxxxx Xxxxxxxxx ou ses associés au sujet de cet investissement peuvent faire enregistrer leurs conversations téléphoniques et autres communications à des fins de formation, de qualité et de suivi et pour respecter les obligations réglementaires en matière d’enregistrement des communications. Une copie de l’enregistrement de ces conversations/communications avec le client sera disponible gratuitement sur demande.

Rapports annuels

Conformément aux règles de la FCA et aux réglementations OEIC, un rapport intermédiaire et un rapport annuel, ainsi que les comptes, seront préparés chaque année pour la Société. Le rapport annuel complet sera rendu disponible et publié dans le délai de quatre mois suivant la date de référence comptable annuelle de la Société et le

rapport complet intermédiaire sera rendu disponible et publié dans le délai de deux mois suivant la date comptable intermédiaire de la Société.

Documents des Fonds

Les documents suivants peuvent être consultés gratuitement pendant les horaires de travail normaux d’ouverture chaque jour ouvrable dans les locaux de l’ACD à l’adresse suivante : 000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx XX0X 0XX, Xxxxxxx-Xxx :

(a) le rapport annuel complet le plus récent et le rapport intermédiaire le plus récent de la Société et les rapports annuels et intermédiaires abrégés les plus récents de chaque Fonds ;

(b) la version la plus récente du Prospectus ;

(d) les principaux contrats repris ci-dessous.

Les Actionnaires peuvent obtenir des exemplaires des documents susvisés auprès de l’ACD. L’ACD peut percevoir des frais discrétionnaires pour les exemplaires de ces documents. Des exemplaires des rapports annuels et semestriels complets les plus récents de la Société, des rapports annuels et semestriels abrégés plus récents de la Société et de la version la plus récente du Prospectus seront adressés gratuitement à toute personne en faisant la demande.

Avis

Tout avis devant être signifié aux Actionnaires, ou tout document devant être envoyé aux Actionnaires sera envoyé par courrier à l’adresse figurant au Registre ou, pour le cas des coactionnaires, à l’adresse du premier Actionnaire nommé.

Adresse de service :

Le Siège est l’adresse de service correspondant à l’endroit, au Royaume-Uni, auquel la Société reçoit les avis ou autres documents qu’elle est autorisée à recevoir ou devant lui être signifiés en vertu de la loi.

Contrats importants

Les contrats suivants, lesquels sont des contrats conclus dans des circonstances autres que dans le cadre des activités normales, ont été conclus et sont, ou peuvent être, importants :

(a) la Convention de l’ACD datée du 6 avril 2010 conclue entre le Fonds et l’ACD ; et

(b) le Contrat de Dépositaire conclu entre le Fonds, l’ACD et le Dépositaire.

Réclamations

Les réclamations relatives à la gestion ou à la commercialisation du Fonds peuvent être adressées à l’Agent chargé des réclamations, « Complaints Officer », à l’adresse suivante : 000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx XX0X 0XX, Xxxxxxx-Xxx ou, si vous désirez par donner suite à votre réclamation, directement au service de la médiation financière (Financial Ombudsman Service) à : Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx X00 0XX, Royaume-Uni.

Politique de rémunération de l’ACD

La politique de rémunération établie par l’ACD est en conformité avec les exigences du Manuel de la FCA (la « Politique de rémunération »). La Politique de rémunération veille à ce que la rémunération du personnel qui y est soumis soit calculée d’une manière qui soit compatible et qui favorise une gestion efficace des risques, et s’applique au personnel travaillant pour l’ACD dont les activités ont ou peuvent avoir un impact significatif sur le profil de risque de l’ACD ou des Fonds. La Politique de rémunération traite notamment des éléments suivants :

 l’évaluation de la performance de chaque membre du personnel ;

 les restrictions sur l’attribution de la rémunération variable garantie ;

 l’équilibre entre la rémunération fixe et variable ;

 le versement d’une rémunération sous forme de parts ou d’actions de l’OPCVM ;

 la période de report obligatoire d’au moins 3 ans pour le paiement d’une partie importante de la composante variable de la rémunération ;

 la réduction ou l’annulation de la rémunération en cas de sous- performance.

L’ACD examinera tous les liens directs entre la rémunération des personnes situées dans les camps adverses d’un conflit d’intérêts et les liens de rémunération qui peuvent influencer un individu de manière à favoriser un produit ou un service particulier. L’ACD a mis en place des mesures permettant d’éviter toute influence inappropriée d’un employé sur un autre et, en particulier, lorsqu’une personne qui influe sur l’évolution de carrière ou la rémunération d’un individu peut exercer une influence indue sur l’intégrité du jugement de cette personne. Les détails de la Politique de rémunération mise à jour, notamment une description de la façon dont la rémunération et les avantages sociaux sont calculés et l’identité des personnes responsables de l’attribution de la rémunération et des avantages (y compris la composition du comité de rémunération, le cas échéant), sont disponibles sur le site web (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx). Une copie papier de la politique de rémunération est disponible gratuitement au siège social de l’ACD sur demande.

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IMPORTANT : SI VOUS AVEZ LE MOINDRE DOUTE À PROPOS DU CONTENU DU PRÉSENT PROSPECTUS, VEUILLEZ CONSULTER UN CONSEILLER PROFESSIONNEL.

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