LA GARENNE
LA GARENNE
Société civile immobilière Au capital de 1.000 euros
Siège social : 00, xxx xx xx Xxxxxxx 00000 XXXXXXX
881 808 570 RCS NANTES
* * * * *
PROCES-VERBAL CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIEES
Les soussignées,
La société BS IMMO
Représentée par M. Xxxxxx XXXXXXXXX
Détenant CINQ CENTS parts, ci En pleine propriété
500 parts
La société EDR HOLDING
Représentée par M. Xxxx XXXXXX de ROINCE
Détenant CINQ CENTS parts, ci En pleine propriété
500 parts
Soit les seules associées de la Société LA GARENNE, détenant ensemble 1.000 parts sociales, soit la totalité des parts émises par ladite Société,
Statuant conformément aux dispositions de l'article 1854 du Code civil et de l'article 21.7 des statuts et connaissance prise de l'ordre du jour suivant :
⮚ Modification de l'adresse du siège social consécutive à une décision municipale ;
⮚ Modification des statuts ;
⮚ Pouvoirs à donner en vue des formalités.
Ont pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Les associées prennent acte à l'unanimité :
- du contrat de réservation d'une vente en l'état futur d'achèvement conclu entre la SCCV ADP
ORVAULT 2.0 et M. Xxxx XXXXXX de ROINCE, gérant, conclu le 17 décembre 2019,
- que ledit contrat de réservation portait sur un immeuble situé 00, xxx xx xx Xxxxxxx 00000 XXXXXXX,
- que la société LA GARENNE s'est substituée à M. Xxxx XXXXXX de ROINCE pour l'exécution de ce
contrat de réservation ainsi qu'il ressort d'une acte de substitution du 14 mai 2020,
- que par acte reçu par Xx Xxxxxxx XXXXXXX, Notaire à SAINT HERBLAIN, le 29 mai 2020, la SCI LA GARENNE a acquis en état futur d'achèvement de la SCCV ADP ORVAULT 2.0 l'ensemble immobilier ayant fait l'objet du contrat de réservation du 17 décembre 2019,
- qu'il résulte de cet acte du 29 mai 2020 que l'immeuble acquis se révèle être situé au 00, xxx xx xx Xxxxxxx 00000 XXXXXXX et non au 00, xxx xx xx Xxxxxxx 00000 XXXXXXX,
- que ce changement de numérotation résulte d'une division cadastrale opérée par la mairie d'Orvault ainsi qu'il résulte d'un certificat de numérotage du 12 octobre 2020.
En conséquence de ce qui précède, les associées décident à l'unanimité de mettre à jour le siège social de la SCI LA GARENNE en le portant du 00, xxx xx xx Xxxxxxx 00000 XXXXXXX au 00, xxx xx xx Xxxxxxx 00000 XXXXXXX à compter de ce jour.
Les associées décident à l'unanimité de modifier l'article 5 des statuts désormais rédigé ainsi :
« ARTICLE 5 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est sis : 00, xxx xx xx Xxxxxxx
44700 ORVAULT
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée des associés, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés. »
DEUXIEME DECISION
Les associées donnent à l'unanimité tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu'il appartiendra.
* * * * *
Le présent acte sous seing privé, constatant les décisions unanimes des associées sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siège social de la Société.
Les soussignés conviennent expressément et requièrent du rédacteur des présentes que le présent acte soit signé par voie de signature électronique via l’application logicielle « DocuSign » en application des articles 1366 et suivants du Code civil.
Les soussignés se dispensent réciproquement et dispensent le rédacteur des présentes d'établir un exemplaire original du présent acte par signataire, par dérogation expresse aux dispositions de l'article 1375 du Code civil.
En conséquence de quoi, il est reconnu et pleinement accepté par chaque soussigné que :
- L'existence, l'origine, la réception, la consistance et l'intégrité du présent acte seront pleinement et suffisamment établies à l'égard de chaque signataire par la transmission électronique de celui-ci à l'ensemble des signataires.
- Le présent acte entrera en vigueur à la date de signature par le dernier en date des signataires, sans
préjudice des dates d'effet qui y sont mentionnées.
Les ASSOCIEES & GERANTS | SIGNATURES |
SC BS IMMO Représentée par M. Xxxxxx XXXXXXXXX & M. Xxxxxx XXXXXXXXX | 04/11/2020 |
SARL EDR HOLDING Représentée par M. Xxxx XXXXXX de ROINCE & M. Xxxx XXXXXX de ROINCE | 02/11/2020 |
Certificat de réalisation
Identifiant d'enveloppe: 670D4258BFF8455D8C6F1E19FDDE36A6 État: Complétée Objet: LA GARENNE modif adresse siège
Enveloppe source:
Nombre de pages du document: 24 Signatures: 9 Émetteur de l'enveloppe:
Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 0 Xxxxxxx XXXXXXXX
Signature dirigée: Activé Horodatage de l'enveloppe: Activé
Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris
x.xxxxxxxx@xxxxxx.xx Adresse IP: 185.135.124.134
Suivi du dossier
État: Original
02/11/2020 13:37:33
Titulaire: Xxxxxxx XXXXXXXX x.xxxxxxxx@xxxxxx.xx
Lieu: DocuSign
Événements de signataire Signature Horodatage
Xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxx.xxxxxxxxx00@xxxxxx.xx
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune), Code d'accès, Authentification
Détails d'authentification
Aut. SMS:
Sélection d'une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l'adresse IP: 2.0.130.158
Signé à l'aide d'un périphérique mobile
Envoyée: 02/11/2020 13:48:42
Renvoyée: 04/11/2020 16:55:50
Consultée: 04/11/2020 17:00:36
Signée: 04/11/2020 17:01:27
Transaction: 25D64FF29B740B0491942846606AC973
Résultat: réussi
ID de fournisseur: TeleSign Type: SMSAuth
Effectuée: 04/11/2020 17:00:21
Téléphone: x00 0 00 00 00 00
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 04/11/2020 17:00:36
ID: 04a491f3-f95f-4027-b36b-99edc4d394c3
XXXX XXXXXX DE ROINCE
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune), Code d'accès, Authentification
Sélection d'une signature : Style présélectionné En utilisant l'adresse IP: 80.14.88.254
Envoyée: 02/11/2020 13:48:42
Consultée: 02/11/2020 13:52:10
Signée: 02/11/2020 13:53:24
Détails d'authentification
Aut. SMS:
Transaction: 35D6240D074C0B049193BAB8DB7ACA3F
Résultat: réussi
ID de fournisseur: TeleSign Type: SMSAuth
Effectuée: 02/11/2020 13:51:51
Téléphone: x00 0 00 00 00 00
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 02/11/2020 13:52:10
ID: 3cfd504f-933e-4a36-8cab-8b94cbfac73d
Événements de signataire Signature Horodatage
PLANCON Xxxx
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune), Authentification
Sélection d'une signature : Style présélectionné En utilisant l'adresse IP: 185.135.124.134
Envoyée: 02/11/2020 13:48:42
Consultée: 03/11/2020 10:20:01
Signée: 03/11/2020 10:20:14
Détails d'authentification
Aut. SMS:
Transaction: 35D6359E53A006049193B9FD4FDA83C2
Résultat: réussi
ID de fournisseur: TeleSign Type: SMSAuth
Effectuée: 03/11/2020 10:19:52
Téléphone: x00 0 00 00 00 00
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 03/11/2020 10:20:01
ID: c4624fdd-b3f5-49be-a87c-d22bb48cec98
Evénements de signataire en personne | Signature | Horodatage |
Événements de livraison à l'éditeur | État | Horodatage |
Événements de livraison à l'agent | État | Horodatage |
Événements de livraison intermédiaire | État | Horodatage |
Événements de livraison certifiée | État | Horodatage |
Événements de copie carbone | État | Horodatage |
Événements de témoins | Signature | Horodatage |
Événements notariaux | Signature | Horodatage |
Récapitulatif des événements de | État | Horodatages |
l'enveloppe | ||
Enveloppe envoyée | Haché/crypté | 02/11/2020 13:48:42 |
Remise certifiée | Sécurité vérifiée | 03/11/2020 10:20:01 |
Signature complétée | Sécurité vérifiée | 03/11/2020 10:20:14 |
Complétée | Sécurité vérifiée | 04/11/2020 17:01:27 |
Événements de paiement | État | Horodatages |
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques | ||
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 27/04/2020 22:01:13 Parties convenues: Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXXX XXXXXX DE ROINCE, XXXXXXX Xxxx
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LA GARENNE
Société civile immobilière au capital de 1.000 euros
Siège social : 00, xxx xx xx Xxxxxxx 00000 XXXXXXX
881 808 570 RCS NANTES
* * * * *
STATUTS
Statuts mis à jour par décision unanime des associés
(Modification de l’adresse du siège social par décision municipale)
1 / 18
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une Société civile régie par les articles 1832 à 1870-1 du Code civil et par les articles 1 à 59 du décret 78-704 du 3 janvier 1978, par toutes dispositions légales, ou réglementaires qui modifieraient ces textes et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
• L’acquisition, l’administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles, droits ou biens immobiliers ;
• L’octroi, à titre accessoire et exceptionnel, de toutes garanties (et notamment hypothécaire) à des opérations conformes au présent objet civil et susceptibles de favoriser le développement dudit objet ;
• Toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d’en favoriser la réalisation, à condition toutefois d’en respecter le caractère civil, notamment l’octroi, à titre accessoire et exceptionnel, de toutes garanties réelles sur des opérations conformes au présent objet.
ARTICLE 3 – DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est : LA GARENNE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit, si elle ne les contient pas, être précédée ou suivie immédiatement des mots « société civile » suivis de l'indication du capital social, en vertu des dispositions de l'article 32 du décret du 3 juillet 1978 précité.
La Société indiquera sur ses factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et tous récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, son numéro d'identification accompagné de la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée, conformément aux dispositions de l'article R. 123-237 du Code de commerce.
ARTICLE 4 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 (QUATRE VINGT DIX NEUF) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 5 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est sis : 00, xxx xx xx Xxxxxxx
44700 ORVAULT
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de la gérance, sous réserve d’une ratification par la plus prochaine assemblée des associés, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 6 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE de chaque année.
Le premier exercice social débutera à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 DECEMBRE 2020.
ARTICLE 7 - APPORTS
7.1 MONTANT ET LIBERATION DES APPORTS
1. APPORTS EN NUMERAIRE
Les soussignées font apport à la Société, savoir :
1. La société BS IMMO
Apporte la somme de CINQ CENTS euros, ci En numéraire
500,00 €
2. La société EDR HOLDING Apporte la somme de CINQ CENTS euros, ci En numéraire
500,00 €
Total des apports : MILLE euros, ci En numéraire
1.000,00 €
La somme de 1.000 € (MILLE EUROS) a été déposée, dès avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la CIC OUEST agence de REZE.
7.2 LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DES CAPITAUX – ORIGINE DES FONDS
Les soussignés reconnaissent avoir été informés par le rédacteur de l’acte des dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, telles que visées par les articles L 561-1 à L 574-4 du Code Monétaire et Financier, modifiées par l’ordonnance n° 2009-104 du 30 janvier 2009.
En application de ses dispositions, chacun des soussignés déclare pour ce qui le concerne :
• Que les fonds engagés par eux dans la société ne proviennent pas d’une infraction passible d’une peine privative de liberté supérieure à un an ou ne participent pas au financement du terrorisme (article L 561- 15-1 premier alinéa du même code) ;
• Que les opérations envisagées aux termes des présentes ne sont pas liées au blanchiment des capitaux ou au financement du terrorisme (article L 561 – 16 alinéa premier du même code).
ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 1.000,00 € (MILLE EUROS).
Il est divisé en 1.000 (MILLE) parts sociales de 1,00 € (UN EURO) chacune de valeur nominale, numérotées de 1 à 1.000 inclus, entièrement souscrites, intégralement libérées et attribuées aux associées en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
1. La société BS IMMO
A concurrence de CINQ CENTS parts, ci Numérotées de 1 à 500 inclus
500 parts
2. La société EDR HOLDING
A concurrence de CINQ CENTS parts, ci Numérotées de 501 à 1.000 inclus
500 parts
Total des parts composant le capital : MILLE parts, ci 1.000 parts ARTICLE 9 – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
9.1 MODALITES D’AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut, sur décision de l’assemblée générale extraordinaire, être augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d’apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.
Les attributaires de parts sociales, s’ils n’ont pas déjà la qualité d’associé, devront être agréés dans les conditions de l’article 14 des présents statuts.
9.2 DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
En cas d’augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, et par application de l’égalité entre associés, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu’il possède, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l’augmentation de capital.
L’augmentation de capital est réalisée nonobstant l’existence de rompus, et les associés disposant d’un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts d’intérêts nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits.
En présence de parts sociales démembrées, usufruit d’une part, nue-propriété de l’autre, chacun de l’usufruitier et du nu-propriétaire aura un droit préférentiel de souscription des parts nouvelles représentatives de l’augmentation de capital.
S’ils viennent à l’exercer concurremment, ils seront censés, à défaut de notification contraire adressée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, l’avoir exercé l’usufruitier pour l’usufruit et le nu- propriétaire pour la nue-propriété.
Si un seul d’entre eux venait à l’exercer, il serait censé l’avoir exercé pour la pleine propriété des parts
nouvelles.
En présence de plusieurs usufruitiers ou nus-propriétaires des mêmes parts démembrées, chacun d’eux disposera d’un droit préférentiel de souscription. S’ils venaient à l’exercer concurremment, ils seraient censés l’avoir exercé dans des conditions telles que les droits qu’ils détiennent dans les parts démembrées à la date de la souscription à l’augmentation de capital puissent être exercés à l’identique sur les parts nouvelles issues de l’augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé par les voies civiles, conformément à
l’article 1690 du code civil, sous réserve des conditions indiquées ci-après à l’article 14 des présents statuts.
Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire à leur droit de souscription puisse être inférieur à 15 (QUINZE) jours.
Les associés pourront, lors de la décision collective d'augmentation de capital, renoncer, en totalité ou en partie, à leur droit préférentiel de souscription.
9.3 PACTE DE PREFERENCE EN CAS DE DEMEMBREMENT DE PARTS
En cas de cession par un usufruitier ou par un nu-propriétaire de son droit préférentiel de souscription, l’usufruitier ou le nu-propriétaire, selon le cas, devra faire connaître au nu-propriétaire ou à l’usufruitier l’identité de l’acquéreur éventuel, le prix offert par celui-ci, ses modalités de paiement et toutes les conditions projetées.
A égalité de prix et aux mêmes conditions et modalités de paiement, l’usufruitier ou le nu-propriétaire, selon le cas, aura la préférence sur tout acquéreur potentiel.
En conséquence de cet engagement, ce dernier aura le droit d’exiger que les droits dont il s’agit lui soient
vendus à ces mêmes prix, modalités de paiement et conditions.
Dans le cas où plusieurs usufruitiers ou nus-propriétaires viendraient à exercer ce droit de préférence, ils seront censés l’avoir exercé dans la proportion dans laquelle chacun est titulaire des droits sur les parts sociales démembrées existant au moment de de la décision d’augmentation de capital.
La notification sera adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d’huissier de justice, au domicile du bénéficiaire qui devra dans un délai d ‘un mois faire connaître au cédant son intention d’user du bénéfice de ce pacte de préférence.
Passé ce délai sans manifestation de volonté de sa part, le bénéficiaire sera définitivement déchu de ce droit.
En cas de refus de réception de la lettre recommandée dont il est parlé, ce sera la date de l’avis de refus qui fera courir le délai d’1 (UN) mois dont il est ci-dessus parlé.
ARTICLE 10 – REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital peut être réduit, sur décision de l’assemblée générale extraordinaire, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d’un rachat ou d’une annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d’un montant identique ou inférieur, ayant ou non le même nominal.
Lorsque la réduction de capital affectera des parts démembrées et aura pour conséquence l’attribution de numéraire en contrepartie de l’annulation des parts concernées, les dispositions de l’article 587 du Code Civil s’appliqueront aux sommes attribuées en représentation des parts démembrées annulées, sauf si les parties n’en conviennent autrement.
Par suite, et sauf accord unanime des parties notifié au siège de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la gérance sera tenue de remettre le numéraire attribué en représentation des parts sociales démembrées concernées par la réduction de capital, au seul usufruitier qui sera seul habilité à en donner quittance et décharge, et ledit gérant sera bien et valablement déchargé par la remise des fonds au seul usufruitier.
Pour le cas où l’usufruit serait détenu concurremment par plusieurs personnes, la gérance sera bien et valablement déchargée par la remise des fonds à un seul d’entre eux à moins qu’elle n’ait préalablement reçu par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la société un ordre contraire émanant d’un ou plusieurs usufruitiers.
Lorsque la réduction de capital aura pour conséquence l’attribution d’un bien en nature en contrepartie de l’annulation des parts concernées, le bien attribué sera subrogé purement et simplement aux parts sociales annulées, et en cas de démembrement des parts concernées, les droits respectifs de l’usufruitier et du nu- propriétaire seront reportés sur ledit bien.
ARTICLE 11 – REVENDICATION PAR UN CONJOINT COMMUN EN BIENS DE LA QUALITE
D’ASSOCIE
Conformément aux dispositions de l’article 1832–2 du Code civil, le conjoint de tout associé qui revendique lui-même la qualité d’associé sera soumis à l’agrément des associés délibérant aux conditions prévues sous l’article 14.3 pour les cessions à des personnes étrangères à la Société, l’associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n’étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
ARTICLE 12 – AVANCE D’ASSOCIES
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à la disposition de la société toutes sommes dont
elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d’un compte ouvert au nom de l’associé.
La collectivité des associés fixe les modalités d’intérêt et de fonctionnement de ces comptes aux conditions de quorum majorités des décisions ordinaires.
La Société a la faculté d’en rembourser tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l’avance.
Ces comptes courants ne doivent jamais être débiteurs, sauf dans la limite stricte de l’incidence de l’amortissement des immobilisations appartenant à la société alors que la totalité de la trésorerie disponible est distribuée aux associés. En effet, dès lors que la société amortit les immobilisations lui appartenant, soit parce que ses associés le décident aux conditions de quorum et majorité des décisions ordinaires, soit parce qu’elle est tenue de le faire en application de la loi ou de la jurisprudence, la trésorerie disponible s’avère supérieure au bénéfice comptable. Si les associés décident de procéder à des distributions de dividendes pour des montants excédant le bénéfice comptable, ils se trouvent alors titulaires de comptes courants débiteurs.
En ce cas, et dans cette seule limite, ces comptes courants débiteurs seront considérés comme une non-valeur au cours de la vie sociale, c’est-à-dire notamment à l’occasion d’un transfert de parts sociales. Toute action de la société contre ses associés qui se trouveraient redevables à l’égard de la société de ce fait est irrecevable au cours de la vie sociale et ne peut intervenir que lors de la liquidation de la Société. Ces comptes courants débiteurs ne sont constitutifs d’aucune obligation immédiate de la part des associés à l’égard de la Société.
En outre, à l’occasion d’un transfert de parts sociales par un associé titulaire d’un compte courant débiteur résultant du mécanisme ci-dessus décrit, la Société impose la reprise de ce compte courant débiteur par le bénéficiaire dudit transfert, en application du mécanisme de la subrogation conventionnelle. Tout acte de transfert de parts sociales par un associé titulaire d’un compte courant débiteur résultant de ce mécanisme devra donc obligatoirement contenir une clause par laquelle le bénéficiaire dudit transfert se trouve subrogé dans les droits et obligations du cédant à l’égard de la Société, y compris son compte courant débiteur.
Cette reprise par le bénéficiaire de transfert ne saurait être constitutive d’une charge augmentative du prix sur le fondement du jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de PARIS, le 30 avril 2002 (n°01- 8790).
ARTICLE 13 – PARTS SOCIALES
13.1 DISPOSITIONS GENERALES
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant ces statuts et des cessions de parts régulièrement effectuées. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra être délivré à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par les assemblées générales des associés et par la gérance.
A chaque part sociale sont attachés des droits égaux dans les bénéfices comme dans l’actif social, sauf dispositions contraires des statuts.
La contribution de l’associé aux pertes se détermine également à proportion de ses droits dans le capital
social.
La gérance est tenue de communiquer à tout créancier social qui en fait la demande, le nom et le domicile, réel ou élu, de chacun des associés. Une telle demande est valablement faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la société.
13.2 RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n’est tenu des dettes et engagements sociaux que dans la proportion du nombre de parts qu’il possède.
Vis à vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux.
Les créanciers de la Société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après
mise en demeure adressée à ladite Société et restée infructueuse.
13.3 INDIVISIBILITE
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux, ou par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de la partie la plus diligente.
13.4 DEMEMBREMENT
Lorsque les parts sociales font l’objet d’un démembrement, usufruit d’une part et nue-propriété d’autre part, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l’affectation des bénéfices où il est exercé par l’usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire bénéficie de la même information et est convoqué dans les mêmes formes et délais que l’usufruitier aux assemblées générales de la société auxquelles il assiste, sans voix délibérative. Le nu-propriétaire est, dans les mêmes conditions, informé des consultations écrites et appelé aux actes constatant des décisions sociales
ARTICLE 14 – CESSION DE PARTS SOCIALES
14.1 FORME DES CESSIONS
La cession de parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé.
Toute cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, être signifiée à la Société ou acceptée par elle dans un acte authentique ou par transfert sur les registres de la Société.
La cession n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés d’une copie de l'acte authentique ou d’un original de l'acte sous seing privé de cession.
14.2 DROIT PREFERENTIEL D’ACQUISITION
1. PRINCIPE
Toute cession de parts sociales de la Société même entre associés est soumise au respect du droit préférentiel d’acquisition personnel à chaque associé et proportionnel au nombre de parts qu'il possède et ce, dans les conditions ci-après :
Chaque associé désirant céder ou transmettre l’intégralité ou une partie de ses parts sociales (en pleine propriété ou une partie démembrée de celles-ci), s’engage à préalablement mettre chacun des autres associés à même de les acquérir en totalité, à conditions égales et de préférence à toute autre personne.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel d’acquisition, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en proposant d’acquérir un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu acquérir.
La mise en application du présent droit préférentiel ne fait en aucun cas échec à la mise en application de la
procédure d’agrément prévue à l’article 14.3 des présents statuts.
2. PROCEDURE
(i) L'associé cédant notifie à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge, son projet de cession ou de transmission mentionnant
le nombre de parts concernées, les informations sur le cessionnaire ou bénéficiaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux, le prix et les conditions de la cession ou de la transmission projetée.
(ii) La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de 3 (TROIS) mois à l'expiration duquel, si les droits préférentiels n'ont pas été exercés en totalité sur les parts concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession ou la transmission projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l’article 14.3 des présents statuts.
(iii) Le droit préférentiel est exercé par chaque associé par notification à la gérance dans les 2 (DEUX) mois au plus tard de la réception de la notification visée au (i). Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge précisant le nombre parts que chaque associé souhaite acquérir.
(iv) A l'expiration du délai de 2 mois prévu au (iii) ci-dessus et avant celle du délai de 3 mois fixé au (ii) ci- dessus, la gérance doit notifier les résultats à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge.
• Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre de parts dont la cession est envisagée, les parts concernées sont réparties entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
• Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre de parts dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 14.3 ci-après le cas échéant.
(v) En cas d'exercice du droit de préemption, la cession ou la transmission des parts devra être réalisée dans un délai de 30 (TRENTE) jours calendaires moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant, faute de quoi la procédure prévue au présent article devra être renouvelée par l’associé cédant.
14.3 AGREMENT DES CESSIONS
1. PRINCIPE
Les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, qu'avec le consentement des associés par décision extraordinaire dans les conditions de l’article 21.5 des présents statuts.
2. PROCEDURE D’AGREMENT
Le projet de cession est notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge à la Société et à chacun des associés.
Dans les 8 (HUIT) jours calendaires à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge.
Si la cession ou la transmission est agréée, elle est régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire ou bénéficiaire doit, à nouveau, être soumis à l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.
Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de 3 (TROIS) mois à compter de la dernière des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
3. ACHAT DES PARTS DONT LA CESSION N’EST PAS AGREEE
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les 6 (SIX) mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts.
En cas de demande excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la gérance à une répartition des parts entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues par ces derniers et dans la limite de leurs demandes.
Si aucun associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l'unanimité des associés autres que le cédant ou procéder elle-même au rachat desdites parts en vue de leur annulation, la décision de rachat devant également être prise à l'unanimité des associés autres que le cédant.
Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de 9 (NEUF) mois à compter de la notification à la Société du projet de cession, l'agrément est réputé acquis à moins que les associés autres que le cédant ne décident, dans le même délai, de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Le cédant peut alors faire échec à la décision de dissolution anticipée de la Société en notifiant à cette dernière par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai d'un mois à compter de cette décision, qu'il renonce à la cession envisagée.
14.4 NANTISSEMENT – REALISATION FORCEE
Les parts sociales peuvent faire l’objet d’un nantissement constaté par acte authentique ou sous seing privé signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Le nantissement donne lieu à la publicité requise par les dispositions réglementaires.
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions des articles 2346, 2347 et 2348 du Code civil, à la condition que la réalisation forcée soit notifiée à la Société et aux associés au moins 1 (UN) mois avant la date de la vente forcée.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la Société ou l’acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code civil en tenant compte de ce qui est dit ci-dessous.
En outre, chaque associé aura la faculté de se substituer au cessionnaire dans un délai de 5 (CINQ) jours calendaires à compter de la vente forcée. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n’exerce la faculté de substituer, la Société pourra racheter les parts en vue de leur annulation à la condition que cette décision soit signifiée au cessionnaire dans le délai de 5 (CINQ) jours calendaires à compter de la vente forcée.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus. Le non exercice de cette faculté emporte agrément de l’acquéreur.
ARTICLE 15 – TRANSMISSION PAR DECES DE PARTS SOCIALES
En cas de décès d’un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers, légataires ou
conjoint de l’associé décédé à condition que ceux–ci soient agréés dans les conditions ci–après :
1. Les héritiers, légataires ou conjoint non agréés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur.
2. Les héritiers, légataires ou conjoint de l’associé décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou de l’extrait d’un intitulé d’inventaire.
3. L’agrément auquel sont soumis les intéressés doit être donné dans le mois de cette production.
A cet effet dans les huit jours qui suivent cette dernière, la gérance doit adresser à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception leur faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers et légataires, l’agrément sollicité et rappelant le nombre de parts sociales dont le défunt était propriétaire.
Chaque associé survivant doit, dans les quinze jours qui suivent l’envoi de cette lettre faire connaître par lettre recommandée avec avis de réception s’il accepte ou s’il rejette l’agrément sollicité. En cas de rejet, il doit indiquer le nombre de parts sociales qu’il se propose de racheter.
4. La décision d’agrément est prise aux conditions de majorité et quorum requises pour toute décision extraordinaire des associés, abstraction faite des parts sociales du défunt.
Cette décision est notifiée dans le délai de six mois, à compter de la survenance du décès aux héritiers, légataires et conjoint. A défaut ceux–ci sont réputés agréés.
En cas de pluralité d’offres d’associés survivants, ceux–ci sont réputés acquéreurs à proportion du
nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux au jour du décès et dans la limite de leur demande.
Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans les cas où les offres d’achat ne portent pas sur la totalité des parts sociales soumises à l’agrément ou si les candidats acquéreurs n’acceptent pas la valeur de rachat fixée pour les parts sociales de l’associé décédé la Société est tenue de racheter ces parts en vue de leur annulation.
5. Le prix de rachat des parts sociales de l’associé décédé, par les associés survivants et/ou par la Société en vue d’annulation est égal à la valeur réelle des parts sociales au jour du décès, augmentée d’un intérêt calculé au taux annuel de l’intérêt légal depuis la date de l’ouverture de l’exercice en cours jusqu’au jour de la signature des actes constatant le rachat.
La valeur réelle des parts est, à défaut d’accord entre les parties déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme du référé et sans recours possible.
Le prix est payable comptant lors de la réalisation des cessions ou de la décision de réduction du capital social, lesquelles doivent intervenir dans le mois de la détermination définitive du prix.
Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit à la totalité des dividendes afférents à l’exercice en cours. La réalisation des rachats après la détermination définitive du prix de rachat est constatée soit par un seul acte pour tous les associés, soit par autant d’actes qu’il existe d’acquéreurs.
6. A défaut de réalisation du rachat ou de la réduction du capital social dans le délai d’un an à compter de la survenance du décès, les héritiers ou légataires ou le conjoint sont réputés agréés en tant qu’associés de la Société.
ARTICLE 16 – DISSOLUTION DE COMMUNAUTE DE BIENS DU VIVANT DE L’ASSOCIE
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise à la procédure d’agrément prévue à l’article 14.3.
ARTICLE 17 – EXTINCTION D’UN PACS SOUMIS AU REGIME DE L’INDIVISION
En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux règles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du même bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
En tout état de cause, le partenaire d’un associé lié(e) par un PACS devra être agréé selon la procédure d’agrément prévue à l’article 14.3.
ARTICLE 18 – DECES – INCAPACITE – RETRAIT D’ASSOCIE
1. La Société n’est pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs des associés, Gérants ou non, et continue avec les survivants et les héritiers et les représentants de l’associé ou des associés décédés, sous réserve de l’application des dispositions de l’article 15 ci-avant.
De même, l’absence, l’incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l’un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin à la Société et, à moins que l’assemblée générale n’en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, à charge par eux de rembourser à l’associé absent, frappé d’incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou à son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en Société, de la manière et dans les conditions et proportions entre eux qu’ils jugeront convenables, le montant des parts qu’il pourrait alors posséder d’après leur valeur au jour de l’ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l’article 1843-4 du Code civil.
Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l’expert chargé de déterminer cette valeur et productif d’intérêts au taux légal à compter du jour de l’événement ayant donné lieu au droit de rachat.
Les héritiers ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d’incapacité civile ne peuvent, soit en cours de la Société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la Société, en demander la licitation, ou le partage, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux décisions de l’assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-après à l’article 21.
La même interdiction s’applique aux créanciers personnels des associés.
2. Le retrait total ou partiel d’un associé doit être autorisé à l’unanimité de ses coassociés ou par décision de justice pour justes motifs. L’associé qui se retire n’a droit qu’au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée, à défaut d’accord amiable, conformément aux dispositions de l’article 1843- 4 du Code civil.
ARTICLE 19 – REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
1. L’appartenance de l’usufruit de toutes les parts sociales à une même personne est sans conséquence sur
l’existence de la Société.
2. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution immédiate de la Société. Toutefois, à défaut de régularisation de la situation dans le délai d’un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la Société.
3. La dissolution de la Société devenue unipersonnelle entraîne, si l’associé unique est une personne morale, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.
ARTICLE 20 - GERANCE
1. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants pris parmi les associés ou en dehors d’eux, nommés par décision ordinaire des associés réunis en assemblée générale et statuant dans les conditions prévues ci-après à l’article 21.4.
2. Les premiers cogérants de la Société, nommés pour une durée indéterminée sont :
Monsieur Xxxxxx XXXXXXXXX
Né le 16 février 1973 à NANTES (44), De nationalité française,
Demeurant 00, xxxxxx xx Xxxxxx 00000 XXXXXX
Monsieur Xxxx XXXXXX de ROINCE Né le 7 juin 1963 à POITIERS (86) De nationalité française
Demeurant 0, xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 00000 XXXXXX
Présents et intervenants, qui déclarent accepter ces fonctions et qu’il n’existe de leur chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à ces nominations.
3. La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue.
4. Les fonctions de Gérant cessent par son décès, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou son redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.
5. La démission du Gérant n’a pas à être motivée mais il doit en informer les associés trois mois au moins à l’avance et par lettre recommandée.
6. Le Gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
7. En cas de vacance de la gérance, la nomination du ou des nouveaux Gérants est décidée par l’assemblée générale des associés convoquée par l’associé le plus diligent dans le mois de ladite vacance.
8. Le principe et les éventuelles modalités d'attribution de la rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 21 – DECISIONS COLLECTIVES
21.1 DISPOSITIONS GENERALES
Les décisions excédant les pouvoirs de la Gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la
gérance, soit d’une assemblée générale, soit d’une consultation écrite des associés dans les conditions de
l’article 21.6 des statuts. En outre, les associés peuvent toujours d’un commun accord, prendre les décisions collectives à l’unanimité par acte sous seing privé ou notarié, dans les conditions de l’article 21.7 des statuts.
Chaque associé a autant de voix qu’il possède ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.
21.2 DROIT D’INFORMATION DES ASSOCIÉS
Les associés ont le droit de consulter au siège social, le cas échéant avec l’assistance d’un conseil, les livres et les documents sociaux. Ils peuvent poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d’1 (UN) mois.
Préalablement à l’assemblée générale annuelle, la gérance doit adresser à chacun des associés 15 (QUINZE) jours au moins avant la réunion le rapport sur l’activité de la Société, les comptes annuels et le texte des projets de résolutions
Préalablement à toute autre assemblée, la gérance doit tenir à la disposition des associés, au siège social, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l’information des associés.
Toutefois, si les associés en font la demande, ces documents doivent leur être adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée.
Toute infraction pourra être considérée comme un juste motif de révocation.
21.3 ASSEMBLEES GENERALES
L’assemblée générale représente l’universalité des associés, les décisions prises par elles obligent tous les
associés, même les absents, incapables ou dissidents.
1. CONVOCATION
Les assemblées générales sont convoquées par la Gérance.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée.
Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations à l’assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l’ordre du jour, les modifications aux statuts, s’il en est proposé, devant être explicitement mentionnées. La convocation peut être verbale, et l’assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
2. PROJET DE RESOLUTIONS – COMMUNICATION
Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l’information des
associés sont tenus à leur disposition au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit à leur frais par lettre recommandée.
Tout associé a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle.
Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Dans l’exercice de ses droits, l’associé peut se faire assister, à ses frais, d’un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou les experts près une Cour d’Appel.
3. ASSISTANCE ET REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES
Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu’ils possèdent, ont accès à l’assemblée.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire de son choix, associé ou non.
Chaque membre de l’assemblée dispose d’autant de voix qu’il possède ou représente de parts.
4. TENUES DES ASSEMBLEES
L’assemblée est présidée par le gérant ou l’un d’eux. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.
En cas de convocation par l’un des associés, l’assemblée est présidée par celui-ci.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée, présents et acceptant, qui
disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés. Il est tenu une feuille de présence.
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. L’ordre du jour ne peut être modifié sur deuxième convocation.
5. PROCES-VERBAUX
Les délibérations de l’assemblée générales sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé dans la forme ordinaire, soit par un juge du Tribunal de Commerce ou d’Instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siège de la société.
Le procès-verbal de délibération de l’assemblée indique la date et le lieu de réunion, les noms, prénoms et qualité du Président, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, les noms et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenu par chacun d’eux, les documents et rapports soumis à l’assemblée, le texte des résolution mises aux voix, un résumé des débats et le résultat des votes.
Il est signé par les gérants et par le président de l’assemblée.
21.4 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an à l’effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l’activité de la Société au cours de l’exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l’affectation et la répartition des bénéfices.
Elle nomme et remplace les Gérants ou renouvelle les mandats.
Elle délibère sur toutes questions inscrites à l’ordre du jour, qui ne relèvent pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Les décisions de l’assemblée générale ordinaire doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés, présents ou représentés, représentant plus de la moitié du capital social.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.
21.5 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES
L’assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu’elle jugera utiles, sans
exception ni réserve. Elle est notamment compétente pour décider :
• L’augmentation ou la réduction du capital, avec faculté pour l’assemblée de déléguer à la gérance ses pouvoirs pour réaliser l'augmentation de capital et fixer tout ou partie des modalités de celle-ci ;
• La prorogation ou la dissolution anticipée de la Société,
• La transformation de la Société ou sa fusion avec d’autres sociétés,
• La modification de la répartition des bénéfices,
• Plus généralement de toute question relevant de sa compétence en vertu des présents statuts, de la loi ou des règlements.
Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxième assemblée doit être convoquée dans les deux mois de la première assemblée, le quorum requis est alors le cinquième des parts sociales.
Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire doivent, pour être valables, être adoptées à la majorité des deux-tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, sauf disposition statutaire spécifique contraire ou disposition législative imposant une règle de majorité différente.
21.6 CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE
Si elle le juge utile, la gérance peut consulter les associés par correspondance.
Un associé non gérant peut, à tout moment, demander à la gérance par lettre recommandée la convocation
d’une assemblée générale.
Dans ce cas, elle doit adresser à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées
accompagné s’il y a lieu de tous renseignements et explications utiles.
Les associés disposent d’un délai de 15 (QUINZE) jours à compter de la date de réception de cette lettre pour émettre leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siège social par lettre recommandée. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s’étant abstenu.
Le procès verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés. Les décisions prises par consultation écrite doivent pour être valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales.
21.7 DÉCISIONS UNANIMES CONSTATÉES DANS UN ACTE
Les associés peuvent toujours, d’un commun accord et à tout moment, prendre à l’unanimité toutes décisions collectives qui leur paraîtront nécessaires par acte notarié ou sous seing privé, sans être tenus d’observer les règles prévues pour la réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions ainsi prises sont mentionnées à leur date dans le registre des délibérations ci-dessus prévu.
ARTICLE 22 – DÉTERMINATION ET AFFECTATION DU RÉSULTAT
La Gérance établit les comptes de chaque exercice social pour permettre de dégager le résultat de la période considérée.
Les comptes de l’exercice écoulé sont présentés pour l’approbation aux associés dans le rapport écrit d’ensemble de la gérance sur l’activité sociale pendant l’exercice écoulé, dans xxx xxx mois de la date de clôture de la période de référence et au moins une fois par an. L’assemblée générale ordinaire décidera de l’affectation du résultat.
Le bénéfice distribuable de la période de référence est constitué par le bénéfice net de l’exercice le cas échéant diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires, les sommes portées en réserve sont également distribuables.
Après approbation du rapport d’ensemble de la gérance, les associés peuvent décider de porter tout ou partie du bénéfice distribuable à un ou plusieurs comptes de réserves facultatives, générales ou spéciales, dont ils déterminent l’emploi et la destination, ou de les reporter à nouveau ; le surplus du bénéfice distribuable est réparti entre les associés à proportion de leurs droits dans le capital.
Les sommes distribuées sont mises en paiement dans les trois mois sur décision soit des associés soit, à défaut, de la gérance.
S’il existe des pertes, les associés peuvent décider leur compensation à due concurrence avec tout ou partie des réserves existantes et du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs ; à défaut de cette décision ou en cas d’insuffisance des sommes utilisables pour la compensation, si elle était décidée, les pertes, ou ce qu’il en reste, sont inscrite au bilan, à compte spécial, en vue de leur imputation sur les bénéfices ultérieurs.
Les associés peuvent également décider de prendre eux-mêmes directement en charge ces pertes comptables, auxquelles ils contribueront chacun à proportion de sa part.
ARTICLE 23 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire et d’un Commissaire aux comptes suppléant est
obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d’un Commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 24 – LIQUIDATION DE LA SOCIETE
A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la Société, l’assemblée générale extraordinaire nomme
un ou plusieurs Liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l’assemblée générale régulièrement constituée se
continuent pour tout ce qui concerne la liquidation
Le produit de la réalisation de l’actif sera employé à l’extinction du passif de la Société envers les tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs. Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
ARTICLE 25 – CONTESTATION
Toutes contestations qui pourront s’élever entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la Société et de sa liquidation, seront soumises à la juridiction compétente suivant les règles du droit commun.
ARTICLE 26 – JOUISSANCE DE LA PERSONNE MORALE
Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter de son immatriculation
au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 27 – ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Les associés donnent tous pouvoirs à la gérance à l’effet de prendre les engagements suivants pour le compte
de la Société :
• Accomplissement des formalités de constitution de la société et des formalités de publicité prévues par la loi ;
• Réalisation des opérations nécessaires à la mise en place de l’ensemble des services de la Société ;
• Souscription de tous abonnements ou engagements relatifs aux services de l’eau, gaz, électricité,
téléphone ;
• Ouverture et fonctionnement de tous comptes bancaires ou de chèques postaux ;
La signature des présents statuts emportera reprise automatique des engagements résultant de ces actes lorsque la Société aura été immatriculée au registre du commerce et des Sociétés.
Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte et annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.
ARTICLE 28 – DÉCLARATION FISCALE – REGIME FISCAL
La Société sera soumise au régime fiscal des sociétés de personnes.
La fiscalité des apports s’analyse comme suit :
• Les apports, lorsqu’ils ne s’accompagnent pas de la prise en charge d’un passif par la société, sont exonérés selon leur nature, des droits d’enregistrement et de la taxe sur la valeur ajoutée, conformément aux articles 810 et 810 bis du Code Général des impôts.
• Lorsque les apports en nature sont accompagnés d’un passif à la charge de la société, cet apport constitue, à concurrence de ce passif, en une vente à la société et se trouve ainsi taxé comme tel.
Lorsque les parts sociales font l’objet d’un usufruit, l’article 8 du Code Général des Impôts conduit à imposer l’usufruitier des parts d’une société de personnes à raison de la quote-part des résultats correspondants à ses droits sur les bénéfices, par suite il est expressément stipulé que l’usufruitier, et non le nu-propriétaire, bénéficiera du droit d’imputation des pertes pouvant être subies par la société.
ARTICLE 29 – DÉCLARATION ANNUELLE
Les associés s’engagent, pour le compte de la Société, à communiquer à l’administration fiscale française, sur sa demande, et pour chacune des années pour lesquelles les renseignements seront demandés par cette administration, en application des dispositions de l’article 990 E du Code Général des Impôts, les éléments suivants :
• La situation, la consistance et la valeur des immeubles situés en France et possédés directement ou par personne interposée par la société au 1er janvier ;
• L’identité et l’adresse des associés à la même date ;
• Le nombre de parts détenues par chacun d’eux.
Les associés s’engagent également à faire parvenir à l’administration fiscale française, sur sa demande, la
justification de la résidence des associés à la même date.
Le tout afin de ne pas avoir à supporter les dispositions de l’article 990 D du Code Général des Impôts aux termes desquelles les personnes morales qui, directement ou par personne interposée, possèdent un ou plusieurs immeubles situés en France ou sont titulaires de droits réels portant sur ces biens sont redevables d’une taxe annuelle égale à 3 % de la valeur vénale de ces immeubles ou droits.
ARTICLE 30 – FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des «Frais d'établissement» et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
* * * * *
Les soussignés conviennent expressément et requièrent du rédacteur des présentes que le présent acte soit signé par voie de signature électronique via l’application logicielle « DocuSign » en application des articles 1366 et suivants du Code civil.
Les soussignés se dispensent réciproquement et dispensent le rédacteur des présentes d’établir un exemplaire original du présent acte par signataire, par dérogation expresse aux dispositions de l’article 1375 du Code civil.
En conséquence de quoi, il est reconnu et pleinement accepté par chaque soussigné que :
- L’existence, l’origine, la réception, la consistance et l’intégrité du présent acte seront pleinement et suffisamment établies à l’égard de chaque signataire par la transmission électronique de celui-ci à l’ensemble des signataires.
- Le présent acte entrera en vigueur à la date de signature par le dernier en date des signataires, sans
préjudice des dates d’effet qui y sont mentionnées.
* * * * *
Les ASSOCIEES & GERANTS | SIGNATURES |
SC BS IMMO Représentée par M. Xxxxxx XXXXXXXXX & M. Xxxxxx XXXXXXXXX | 04/11/2020 |
SARL EDR HOLDING Représentée par M. Xxxx XXXXXX de ROINCE & M. Xxxx XXXXXX de ROINCE | 02/11/2020 |
Certificat de réalisation
Identifiant d'enveloppe: 670D4258BFF8455D8C6F1E19FDDE36A6 État: Complétée Objet: LA GARENNE modif adresse siège
Enveloppe source:
Nombre de pages du document: 24 Signatures: 9 Émetteur de l'enveloppe:
Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 0 Xxxxxxx XXXXXXXX
Signature dirigée: Activé Horodatage de l'enveloppe: Activé
Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris
x.xxxxxxxx@xxxxxx.xx Adresse IP: 185.135.124.134
Suivi du dossier
État: Original
02/11/2020 13:37:33
Titulaire: Xxxxxxx XXXXXXXX x.xxxxxxxx@xxxxxx.xx
Lieu: DocuSign
Événements de signataire Signature Horodatage
Xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxx.xxxxxxxxx00@xxxxxx.xx
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune), Code d'accès, Authentification
Détails d'authentification
Aut. SMS:
Sélection d'une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l'adresse IP: 2.0.130.158
Signé à l'aide d'un périphérique mobile
Envoyée: 02/11/2020 13:48:42
Renvoyée: 04/11/2020 16:55:50
Consultée: 04/11/2020 17:00:36
Signée: 04/11/2020 17:01:27
Transaction: 25D64FF29B740B0491942846606AC973
Résultat: réussi
ID de fournisseur: TeleSign Type: SMSAuth
Effectuée: 04/11/2020 17:00:21
Téléphone: x00 0 00 00 00 00
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 04/11/2020 17:00:36
ID: 04a491f3-f95f-4027-b36b-99edc4d394c3
XXXX XXXXXX DE ROINCE
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune), Code d'accès, Authentification
Sélection d'une signature : Style présélectionné En utilisant l'adresse IP: 80.14.88.254
Envoyée: 02/11/2020 13:48:42
Consultée: 02/11/2020 13:52:10
Signée: 02/11/2020 13:53:24
Détails d'authentification
Aut. SMS:
Transaction: 35D6240D074C0B049193BAB8DB7ACA3F
Résultat: réussi
ID de fournisseur: TeleSign Type: SMSAuth
Effectuée: 02/11/2020 13:51:51
Téléphone: x00 0 00 00 00 00
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 02/11/2020 13:52:10
ID: 3cfd504f-933e-4a36-8cab-8b94cbfac73d
Événements de signataire Signature Horodatage
PLANCON Xxxx
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune), Authentification
Sélection d'une signature : Style présélectionné En utilisant l'adresse IP: 185.135.124.134
Envoyée: 02/11/2020 13:48:42
Consultée: 03/11/2020 10:20:01
Signée: 03/11/2020 10:20:14
Détails d'authentification
Aut. SMS:
Transaction: 35D6359E53A006049193B9FD4FDA83C2
Résultat: réussi
ID de fournisseur: TeleSign Type: SMSAuth
Effectuée: 03/11/2020 10:19:52
Téléphone: x00 0 00 00 00 00
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 03/11/2020 10:20:01
ID: c4624fdd-b3f5-49be-a87c-d22bb48cec98
Evénements de signataire en personne | Signature | Horodatage |
Événements de livraison à l'éditeur | État | Horodatage |
Événements de livraison à l'agent | État | Horodatage |
Événements de livraison intermédiaire | État | Horodatage |
Événements de livraison certifiée | État | Horodatage |
Événements de copie carbone | État | Horodatage |
Événements de témoins | Signature | Horodatage |
Événements notariaux | Signature | Horodatage |
Récapitulatif des événements de | État | Horodatages |
l'enveloppe | ||
Enveloppe envoyée | Haché/crypté | 02/11/2020 13:48:42 |
Remise certifiée | Sécurité vérifiée | 03/11/2020 10:20:01 |
Signature complétée | Sécurité vérifiée | 03/11/2020 10:20:14 |
Complétée | Sécurité vérifiée | 04/11/2020 17:01:27 |
Événements de paiement | État | Horodatages |
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques | ||
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 27/04/2020 22:01:13 Parties convenues: Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXXX XXXXXX DE ROINCE, XXXXXXX Xxxx
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