CONTRAT CADRE
CONTRAT CADRE
DE CHARGEMENT DE CITERNES EN GNL
[REFERENCE]
Entre :
[Nom de la société], [statut] au capital de [xxxx] euros, dont le siège social est situé à [adresse] et immatriculée sous le numéro [RCS] au registre du commerce et des sociétés de [ville], représentée par [Nom – Fonction],
Ci-après dénommée le « Client »,
Et
Elengy, société anonyme au capital de 108 670 550 euros, dont le siège social est situé à Bois- Xxxxxxxx (00000) au 00, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx et immatriculée sous le numéro 451 438 782 au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, représentée par [Nom – Fonction]
Ci-après dénommée l’ « Opérateur »,
Ci-après dénommées individuellement ou collectivement « Partie(s) ».
Préambule
Elengy et Fosmax LNG sont propriétaires des terminaux méthaniers régulés français pouvant recevoir du Gaz Naturel Liquéfié, conformément aux dispositions du code de l’énergie et des décisions de la commission de régulation et de l’énergie (CRE).
Le Client souhaite pouvoir souscrire au service de Chargement de Citernes objet du présent contrat-cadre dont l’exploitation commerciale est assurée par l’Opérateur auquel pourra se substituer toute filiale qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce selon les modalités prévues à l’Article 13.
Il a été convenu ce qui suit :
TABLE DES MATIERES
6.1 Engagements de l’Opérateur et de l’Opérateur du Terminal 9
6.3 Engagement sur un volume d’activité 9
9. Responsabilités et assurances 10
9.1 Responsabilité des parties vis-à-vis des tiers 10
9.2 Responsabilité entre les Parties 10
10. Confidentialité et données personnelles 11
10.2 Protection des Données à Caractère Personnel 12
10.2.1 Traitement relatif aux Données à Caractère Personnel envoyées par le Client à l’Opérateur 12
10.2.2 Traitement relatif aux Données à Caractère Personnel effectué par l’Opérateur via l’Outil de Programmation 13
11. Modification du Contrat 15
14. Litiges et droit applicable 16
16. Conditions de réalisation des Opérations 16
17. Droits et autorisations 17
18. Quantité et qualité du GNL et documents 17
19. Sécurité et instructions opérationnelles 17
21.2 Suspension des obligations 18
21.4 Force Majeure prolongée 19
22.2 Obligation de paiement liée à un engagement sur un volume d’activité 20
22.3 Révision annuelle du prix 20
22.5 Facturation et modalités de paiement 21
1. Définitions
Pour l’application et l’interprétation du Contrat, les termes et expressions figurant ci-dessous auront la signification qui leur est attribuée ci-après et commenceront par une majuscule :
ADR : accord européen relatif au transport international de marchandises dangereuses par route, conclu à Genève le 30 septembre 1957.
Agent : personne en charge de la gestion des opérations à la Station pour le compte de l’Opérateur du Terminal.
Année : période commençant à six (6) heures le premier jour d’une année calendaire donnée et finissant à six (6) heures le premier jour de l’année calendaire suivante.
Annexe : désigne l’annexe correspondante du présent contrat cadre.
Annexe Opérationnelle : désigne l’Annexe 2 du Contrat, tel que spécifié à l’Article 2.
Approbation : autorisation donnée par l’Opérateur du Terminal conformément à la procédure qui décrit les spécifications que doivent respecter les Transporteurs, Chauffeurs et Equipements Routiers et la démarche à suivre pour obtenir l’autorisation d’accès au Terminal et à la Station.
Article : selon le numéro dont ce terme est suivi, désigne l’article correspondant du Contrat.
Autorisation de Chargement : document émis, le cas échéant, à destination de l’Opérateur, par un tiers vendeur de GNL au bénéfice du Client, autorisant le chargement d’une quantité de GNL qu’il détient au Terminal pour une période donnée, inférieure ou égale à un (1) Mois. Modèle fourni dans l’Annexe Opérationnelle.
Avis de Force Majeure : notification faite par une Partie à l’autre Partie dans l’hypothèse de la survenance d’un Cas de Force Majeure. Modèle fourni dans l’Annexe Opérationnelle.
Camion-citerne : camion-citerne ou camion transportant un ISO-container sur plateau dans lequel sera chargé le GNL au titre du Contrat.
Cas de Force Majeure : événements, faits ou circonstances impactant l’exécution du Contrat et définis à l’Article 21.
Certificat de Chargement : document remis par l’Opérateur du Terminal au Client indiquant notamment la quantité et la qualité du GNL mesurées lors du Chargement. Une version indicative est remise au Chauffeur à l’issue de l’Opération. La version la plus récente transmise au Client prime. Modèle fourni dans l’Annexe Opérationnelle.
Chargement : opération de chargement en GNL des Citernes amenées par le Client à la Station.
Chargement-Test : première opération de Chargement suivant une demande d’Approbation.
Chauffeur : le chauffeur du Camion-citerne qui intervient pour le compte du Client, responsable de l’amener au Terminal jusqu’à la Station, de réaliser le Chargement avec l’Agent, puis de ressortir le Camion-citerne du Terminal.
Check-List : Document retraçant les vérifications effectuées par l’Agent pour chaque Opération. Copie pouvant être remise sur demande au Client. Modèle fourni dans l’Annexe Opérationnelle.
Citerne : citerne routière ou ISO-container, élément destiné à contenir la cargaison de GNL.
Client : partie ayant signé le Contrat.
Conditions Particulières : document contractuel émis sur la base du contrat cadre, auquel il fait référence et où figurent les informations contractuelles spécifiques aux Parties.
Contrat : désigne l’ensemble des documents contractuels constituant le contrat de Chargement de Citernes en GNL au Terminal conclu entre le Client et l’Opérateur, tel que défini à l’Article 2.
Contrat d’Accès : ensemble des documents contractuels constituant le contrat d’accès au terminal méthanier, publié sur le site internet du propriétaire du Terminal, intégrant les conditions relatives aux services régulés incluant notamment le service de regazéification.
Créneau : plage horaire dans laquelle une Opération peut être Programmée. Le Jour d’un Créneau est déterminé par le Jour comprenant l’heure où se termine ledit Créneau.
Créneau de Secours : Créneau qui peut être proposé par l’Opérateur du Terminal pour les Opérations qui n’auraient pas pu être réalisées dans le Créneau Programmé, conformément à ce qui est prévu dans l’Annexe Opérationnelle.
Document de Transport : document remis par l’Opérateur du Terminal au Chauffeur et indispensable pour circuler conformément à la réglementation ADR. Modèle fourni dans l’Annexe Opérationnelle.
EPI : Equipements de Protection Individuels adaptés aux Opérations (notamment casque, lunettes, gants, veste de protection, chaussures de sécurité).
Equipements Routiers : chacun des éléments séparés d’un Camion-citerne : tracteur, Citerne, plateau (dans le cas d’un ISO-container).
Fiche de Données de Sécurité du GNL : document émis par le vendeur de GNL précisant les données nécessaires à la manipulation du GNL en sécurité. Modèle fourni dans l’Annexe Opérationnelle.
GNL : gaz naturel liquéfié, dont la qualité est conforme à la description qui en est donnée en Annexe Opérationnelle.
Heure : période de soixante (60) minutes consécutives commençant et finissant à une heure juste.
Identifiant Unique de Réservation (ou « IUR ») : code généré aléatoirement lors de la confirmation de la Programmation d’un Créneau, et permettant l’accès à la Station pour ledit Créneau.
Jour : période commençant à six (6) heures, heure légale locale, un jour donné et finissant à six (6) heures, heure légale locale, le jour suivant. La date d’un Jour est la date du jour calendaire où le Jour commence.
Jour Ouvré : désigne un autre Jour que le samedi, dimanche ou un jour férié en France.
Mise en Froid : opération de refroidissement de Citernes amenées par le Client à la Station à une température permettant d’emplir la Citerne au débit nominal sans générer des évaporations dans des proportions pouvant conduire à un dépassement de la pression d’ouverture des soupapes de la Citerne.
Mois : période commençant à six (6) heures le premier jour d’un mois calendaire donné et finissant à six (6) heures le premier jour du mois calendaire suivant.
Opérateur : entité commercialisant les Opérations objets du présent Contrat.
Opérateur du Terminal : propriétaire et exploitant du Terminal.
Opérateur Prudent et Raisonnable : personne agissant de bonne foi dans l'intention d’exécuter ses obligations contractuelles et qui pour ce faire met en œuvre les compétences, l'application, la prudence et la prévoyance qui sont raisonnablement et habituellement mises en œuvre par un professionnel compétent et expérimenté agissant conformément aux lois et réglementations dans des circonstances et des conditions similaires.
Opération : toute opération exécutée à la Station ou aux abords de la Station dans le cadre de l’exécution du Contrat, tel que définis à l’Article 15, et incluant notamment Chargements, Chargement Tests et Mises en Froid.
Outil de Programmation : outil informatique en ligne de programmation mis en place par l’Opérateur permettant au Client d’établir et de gérer sa Programmation.
Partie : Client ou Opérateur signataire du Contrat.
Point de Transfert : point situé à la bride du raccordement entre le flexible de la Station et la Citerne.
Programmation (ou « Programmé(e) ») : programme des Opérations établi par le Client via l’Outil de Programmation, ou référence à ce programme conformément aux dispositions de l’Annexe Opérationnelle.
Programmation Abusive : Programmation sans rapport avec les Opérations effectivement réalisées ou annulations excessives de Créneaux par le Client, dont l’Opérateur et/ou l’Opérateur du Terminal agissant en Opérateur Prudent et Raisonnable peut supposer qu’elles pourraient être de nature à empêcher la Programmation des autres utilisateurs de la Station.
Protocole de Sécurité : document comprenant les informations utiles à l’évaluation des risques de toute nature générés par les Opérations ainsi que les mesures de prévention et de sécurité à observer à chacune des phases de leur réalisation. Ce document est établi entre le Transporteur et l’Opérateur du Terminal. Modèle fourni dans l’Annexe Opérationnelle.
PTRA : masse maximum du Camion-citerne, chargement compris, dépendant de ses caractéristiques techniques et de sa destination, pour pouvoir circuler, défini par l’article R.312-4 II du code de la route et la directive UE n° 96/53/CE
Semaine : période de sept (7) Jours consécutifs.
Station : station de chargement de Citernes en GNL se trouvant dans l’enceinte d’un Terminal et permettant la réalisation des Opérations. Les caractéristiques de chaque Station sont décrites dans l’Annexe Opérationnelle.
Terminal : terminal méthanier, site industriel où se situe la Station.
Transporteur : entreprise qui effectue le transport du GNL au sens de l’ADR, pour le compte du Client.
2. Documents contractuels
Le Contrat est constitué des documents contractuels suivants, énumérés par ordre de préséance décroissant :
a. Les Conditions Particulières
b. Le présent contrat cadre et ses Annexes
i. annexe 1 : Modèle de Conditions Particulières
ii. annexe 2 : Annexe Opérationnelle
Il sera fait application de cet ordre de préséance en cas de contradiction entre ces documents. En cas de contradiction entre une ou plusieurs stipulations figurant dans des documents contractuels de même rang ou entre des versions successives des documents contractuels, le document le plus récent prévaudra.
3. Objet
Le Contrat a pour objet de définir les conditions dans lesquelles l’Opérateur et l’Opérateur du Terminal réalisent les Opérations ainsi que les droits et les obligations des Parties à ce titre.
Ce contrat cadre ne comporte aucune obligation pour le Client de Programmer un nombre minimum d’Opérations.
Les conditions dans lesquelles le Client achète, le cas échéant, du GNL à un vendeur de GNL ne relèvent pas du présent contrat.
4. Durée
Le Contrat entre en vigueur et prend fin aux dates fixées aux Conditions Particulières.
Les réductions et interruptions éventuelles de service sont sans effet sur la durée du Contrat.
5. Conditions préalables
Pour chaque Terminal dont il compte utiliser la Station :
a. Le Client dispose d’un Contrat d’Accès valide,
Et/ou
b. Le Client est bénéficiaire d’une Autorisation de Chargement valide émise par un tiers disposant d’un Contrat d’Accès valide.
6. Engagements des Parties
6.1 Engagements de l’Opérateur et de l’Opérateur du Terminal
L’Opérateur s’engage à ce que l’Opérateur du Terminal réalise les Opérations convenues au Contrat. L’Opérateur respecte et s’assure que l’Opérateur du Terminal respecte l’ensemble de la règlementation applicable en la matière. L’Opérateur s’assure que l’Opérateur du Terminal agit en Opérateur Prudent et Raisonnable.
L’Opérateur fait ses efforts raisonnables pour mettre à disposition un nombre de Créneaux disponibles chaque Mois prenant en compte l’activité des Mois précédents.
Pour chaque Opération, l’Opérateur du Terminal fait ses efforts raisonnables pour délivrer une quantité de GNL aussi proche que possible de la quantité indiquée par le Client dans sa Programmation, en prenant en compte les contraintes réglementaires limitant la quantité pouvant être chargée (notamment ADR et PTRA). En cas d’écart non justifié de plus de deux
(2) tonnes ou trente (30) MWh (au choix du Client) par rapport à la quantité indiquée dans la Programmation, l’Opération ne sera pas facturée.
6.2 Engagements du Client
Le Client s’engage à payer le prix mensuel défini à l’Article 22.1.
Le Client respecte, et s’assure que les tiers agissant à sa demande au titre du Contrat, notamment le Transporteur, respectent l’ensemble de la règlementation applicable en la matière ainsi que la Programmation établie conformément aux stipulations de l’Annexe Opérationnelle.
6.3 Engagement sur un volume d’activité
Les Parties peuvent convenir d’un engagement réciproque sur un volume d’activité défini, figurant aux Conditions Particulières, contenant un nombre de Créneaux minimum que le Client s’engage à utiliser par Terminal pour chaque Année de la durée du Contrat. Le nombre
de Créneaux stipulé, pour chaque Année, est assorti d’une obligation de paiement pour le Client et d’une obligation de disponibilité pour l’Opérateur tous les Mois de l’Année.
Le Client pourra demander à l’Opérateur un possible rééchelonnement de l’engagement d’un Terminal à un autre et d’une année sur une autre. Toute modification de l’engagement fera l’objet d’une demande de faisabilité auprès de l’Opérateur et, si elle est acceptée, d’un avenant signé des deux Parties.
7. Information
Les Parties se tiennent mutuellement informées, dans les meilleurs délais, de tout événement ou circonstance ou information susceptible d’avoir un effet significatif sur l’exécution du Contrat.
Tout incident, notamment impactant la sécurité, survenu au Terminal et/ou avec un Chauffeur et/ou un Camion-citerne Programmé au Terminal, doit être immédiatement communiqué à l’autre Partie. Le cas échéant, le Client fera ses meilleurs efforts pour que le Transporteur l’informe de tout événement de ce type afin de le partager avec l’Opérateur du Terminal.
Si un Créneau Programmé n’est pas réalisé, sur décision de l’Opérateur du Terminal (hors Mise en Froid non Programmée ou arrivée en retard du Camion-Citerne), l’Opérateur et/ou l’Opérateur du Terminal communiquera par écrit, dans un délai de maximum un (1) Jour ouvré, un compte rendu détaillé des événements ayant justifié le refus du chargement.
Les échanges d’informations opérationnelles entre le Client et l’Opérateur et/ou l’Opérateur du Terminal sont effectués principalement par courrier électronique et via l’Outil de Programmation. Les coordonnées des interlocuteurs opérationnels et les contacts d’urgence de l’Opérateur du Terminal et du Client figurent aux Conditions Particulières.
8. Transfert des risques
La livraison du GNL par l’Opérateur du Terminal au Point de Transfert entraîne automatiquement le transfert des risques relatifs au GNL ainsi livré au Client.
9. Responsabilités et assurances
9.1 Responsabilité des parties vis-à-vis des tiers
Les Parties supportent toutes les conséquences de quelque nature que ce soit de la responsabilité délictuelle qu’elles encourent en vertu du droit commun.
9.2 Responsabilité entre les Parties
Les Parties font chacune leur affaire des conséquences des dommages corporels qui pourraient toucher, dans le cadre de l’exécution de leurs obligations respectives au titre du Contrat, le personnel qu’elles emploient et le personnel de leurs éventuels sous-traitants ou fournisseurs qui agissent à leur demande dans le cadre de l’exécution du Contrat, et ce quel que soit l’auteur de l’acte ayant entraîné lesdits dommages.
En conséquence, chacune des Parties renonce à tout recours contre l’autre Partie au titre de tels dommages, sous réserve des droits des intéressés, de leurs ayants droits et de la sécurité sociale.
L’Opérateur supporte la charge des dommages matériels qu’il pourrait causer aux Camions- citernes, dans le cadre de l’exécution du Contrat et ce, dans la limite de trois cent mille (300 000) euros par sinistre. En conséquence, le Client renonce à tout recours contre l’Opérateur au titre desdits dommages au-delà de ce plafond. En outre, il garantit l’Opérateur de toutes les conséquences, et notamment pécuniaires, de tout éventuel recours de tiers avec lequel le Client est contractuellement lié, au titre desdits dommages matériels.
Le Client supporte la charge de tous les dommages matériels que lui, le Transporteur, le Chauffeur ou toute autre personne agissant à sa demande au titre du présent Contrat, pourraient causer à la Station et/ou au Terminal, dans le cadre de l’exécution du Contrat et ce, dans la limite de quatre millions (4 000 000) d’euros par sinistre. En conséquence, l’Opérateur renonce à tout recours contre le Client au titre desdits dommages au-delà de ce plafond.
Sauf en cas de dol ou de faute lourde, aucune Partie n’encourra de responsabilité envers l’autre Partie, à raison des pertes ou dommages indirects et/ou immatériels, tels que perte de production ou perte de profits. En conséquence, chacune des Parties renonce à tout recours de l’une contre l’autre au titre de tels dommages.
9.3 Assurance
Chacune des Parties souscrit et maintient en vigueur, pendant toute la durée du Contrat, une assurance garantissant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu’elle peut encourir tant pour les dommages pouvant être occasionnés à des tiers que pour les dommages entre les Parties dans le cadre du Contrat. Chacune des Parties supporte les primes et franchises éventuelles de ces polices. Chacune des Parties s’engage à obtenir de ses assureurs, dans ce cadre, l’abandon de leurs droits de subrogation, dans la limite des renonciations à recours visées à l’Article 9.
Le Client fournit, à la signature du présent Contrat, une attestation d’assurance en cours de validité précisant les montants de couverture qui lui sont accordés.
Il appartient au Client de vérifier que toute personne agissant à sa demande dans le cadre du présent Contrat soit également suffisamment assurée, le Client ne pouvant pas invoquer une insuffisance ou absence de garantie de leur part pour limiter ou exclure sa responsabilité.
10. Confidentialité et données personnelles
10.1 Confidentialité
Sauf mention contraire expresse prévue par le Contrat ou par des dispositions législatives ou réglementaires, chaque Partie s'engage à tenir confidentielle vis-à-vis des tiers toute
information fournie par l'autre Partie, dans le cadre de la préparation ou de l'exécution du Contrat.
Les Parties ne sont pas responsables de la divulgation d’une information si celle-ci :
a. est dans le domaine public, ou
b. est obtenue régulièrement par des sources non soumises à une obligation de confidentialité de la part de la Partie ayant divulgué l'information, ou
c. doit être communiquée à un tiers par l’effet impératif d’une loi, d’une décision de justice ou d’une décision émanant d’une autorité publique compétente, ou
d. doit être communiquée aux avocats ou aux commissaires aux comptes respectifs des Parties.
Cette obligation de confidentialité lie les Parties pendant la durée du Contrat et perdure cinq
(5) ans à compter de la date de résiliation ou d’expiration dudit Contrat.
La présente obligation de confidentialité est conclue sans préjudice du respect par chacune des Parties des dispositions relatives aux informations commercialement sensibles (ICS), telle que fixées notamment par la réglementation en vigueur.
10.2 Protection des Données à Caractère Personnel
10.2.1 Traitement relatif aux Données à Caractère Personnel envoyées par le Client à l’Opérateur
Les termes commençant par une majuscule autres que ceux définis dans le présent Contrat ont le sens qui leur est donné dans les Lois de Protection des Données Personnelles applicables.
Le Client met à disposition de l’Opérateur et autorise ce dernier à traiter aux fins de réalisation des Services, dans le cadre du Contrat, des données, fichiers, etc., de quelque nature que ce soit et sous quelque forme que ce soit, constituant des Données Personnelles.
Ce traitement de données à caractère personnel a pour finalité la mise à disposition de ces données à l’Opérateur dans l’Outil de Programmation.
Les Parties s’engagent à agir conformément aux Lois de Protection des Données Personnelles.
Le Client agit en qualité de Responsable de Traitement des Données Personnelles et l’Opérateur agit pour le compte du Client en seule qualité de Sous-traitant.
Dans l’hypothèse où l’Opérateur serait amené à traiter des données pour le compte du Client, il s’engage notamment à respecter toutes les obligations stipulées à l’article 28 du
« Règlement 2016/976 » et à ce que les personnes autorisées aient accès aux Données Personnelles dans la limite de l’exécution de leurs prestations et s’engage à respecter la confidentialité liée au Contrat.
En matière de sécurité, l’Opérateur s’engage à mettre en place et maintenir pendant toute la durée du Contrat, les mesures techniques et organisationnelles, notamment toutes les
mesures de sécurité adaptées à la nature des Données Personnelles traitées et aux risques présentés par les éventuels Traitements effectués.
L’Opérateur s’engage à ne pas sous-traiter les Données Personnelles sans accord exprès du Client.
L’Opérateur s’engage (sans répondre directement aux Personnes Concernées) à informer sans délai le Client de toute requête d’une Personne Concernée au titre de ses droits sur ses Données Personnelles et apporter toute l’aide nécessaire au Client pour faciliter la réponse à ces demandes.
Le Transfert de Données Personnelles du Client vers des pays tiers n’apportant pas un niveau de protection adéquat au sens de la Directive et du Règlement (UE) 2016/679 est soumis à l’accord préalable et exprès du Client.
Pour tout Transfert de Données Personnelles, vers un pays tiers autorisé par le Client (entités affiliées de l’Opérateur ou Sous-traitant Ultérieurs), le Client donne mandat à l’Opérateur de mettre en place les garanties requises par les Lois de Protection des Données Personnelles applicables.
En cas de violation des Données Personnelles, l’Opérateur doit dans les quarante-huit (48) heures après en avoir eu connaissance, notifier au Client cette violation.
L’Opérateur s’engage en outre à transmettre au Client, au plus tard dans les quarante-huit
(48) heures de la notification visée ci-dessus, une analyse d’impact de cette violation.
L’Opérateur s’engage à coopérer afin de permettre au Client de notifier la violation des Données Personnelles à toute autorité de contrôle compétente en conformité avec les Lois Protection des Données Personnelles.
Le Client se réserve le droit d’effectuer, à sa seule discrétion et dans les conditions définies à l’Annexe sécurité tout audit qui lui paraîtrait utile pour constater le respect par l’Opérateur et ses Sous-Traitants Ultérieurs de leurs obligations concernant les Données Personnelles telles que définies au présent Contrat.
A l’expiration du présent Contrat ou en cas de résiliation anticipée pour quelque cause que ce soit, et à tout moment sur demande du Client, l’Opérateur et ses Sous-traitants Ultérieurs restitueront au Client dans un délai approprié et ne pouvant excéder un (1) mois, l’intégralité des Données Personnelles qu’ils auraient pu être amenés à traiter, sous quelque forme que ce soit.
L’Opérateur met à disposition du Client et autorise ce dernier à traiter, pour les besoins du Contrat, des données, fichiers, etc., de quelque nature que ce soit et sous quelque forme que ce soit, constituant des Données Personnelles.
Les Parties s’engagent à agir conformément aux Lois de Protection des Données Personnelles.
L’Opérateur agit en qualité de Responsable de Traitement des Données Personnelles et le Client agit pour le compte de l’Opérateur en seule qualité de Sous-traitant.
Dans l’hypothèse où le Client serait amené à traiter des données pour le compte de l’Opérateur, il s’engage notamment à respecter toutes les obligations stipulées à l’article 28 du « Règlement 2016/976 » et à ce que les personnes autorisées aient accès aux Données Personnelles dans la limite de l’exécution de leurs prestations et s’engage à respecter la confidentialité liée au Contrat.
En matière de sécurité, le Client s’engage à mettre en place et maintenir pendant toute la durée du Contrat, les mesures techniques et organisationnelles, notamment toutes les mesures de sécurité adaptées à la nature des Données Personnelles traitées et aux risques présentés par les éventuels Traitements effectués.
Le Client s’engage à ne pas sous-traiter les Données Personnelles sans accord exprès de l’Opérateur.
Le Client s’engage (sans répondre directement aux Personnes Concernées) à informer sans délai l’Opérateur de toute requête d’une Personne Concernée au titre de ses droits sur ses Données Personnelles et apporter toute l’aide nécessaire à l’Opérateur pour faciliter la réponse à ces demandes.
Le Transfert de Données Personnelles de l’Opérateur vers des pays tiers n’apportant pas un niveau de protection adéquat au sens de la Directive et du Règlement (UE) 2016/679 est soumis à l’accord préalable et exprès de l’Opérateur.
Pour tout Transfert de Données Personnelles, vers un pays tiers autorisé par l’Opérateur (entités affiliées du Client ou Sous-traitant Ultérieurs), l’Opérateur donne mandat au Client de mettre en place les garanties requises par les Lois de Protection des Données Personnelles applicables.
En cas de violation des Données Personnelles, le Client doit dans les quarante-huit (48) heures après en avoir eu connaissance, notifier à l’Opérateur cette violation.
Le Client s’engage en outre à transmettre à l’Opérateur, au plus tard dans les quarante-huit
(48) heures de la notification visée ci-dessus, une analyse d’impact de cette violation.
Le Client s’engage à coopérer afin de permettre à l’Opérateur de notifier la violation des Données Personnelles à toute autorité de contrôle compétente en conformité avec les Lois Protection des Données Personnelles.
L’Opérateur se réserve le droit d’effectuer, à sa seule discrétion et dans les conditions définies à l’Annexe sécurité tout audit qui lui paraîtrait utile pour constater le respect par le Client et ses Sous-Traitants Ultérieurs de leurs obligations concernant les Données Personnelles telles que définies au présent Contrat.
A l’expiration du présent Contrat ou en cas de résiliation anticipée pour quelque cause que ce soit, et à tout moment sur demande de l’Opérateur, le Client et ses Sous-traitants Ultérieurs restitueront à ELENGY dans un délai approprié et ne pouvant excéder 1 (un) mois, l’intégralité des Données Personnelles qu’ils auraient pu être amenés à traiter, sous quelque forme que ce soit.
11. Modification du Contrat
Toute modification du Contrat devra faire l’objet d’un avenant dûment signé par les deux Parties.
Par exception à ce qui précède, l’Opérateur pourra imposer au Client, sans que ce dernier ne puisse s’y opposer, toute modification aux dispositions de l’Annexe Opérationnelle liée à des évolutions réglementaires et/ou à l’amélioration de la sécurité de la Station ou du Terminal, sous réserve que celle-ci soit préalablement notifiée au Client dans un délai raisonnable convenu entre les parties.
12. Résiliation
En cas de manquements répétés de l'une des Parties à ses obligations au titre du Contrat, et sans préjudice de l'application des sanctions prévues au Contrat pour lesdits manquements, l’autre Partie peut résilier le Contrat de plein droit avant sa date d’échéance définie à l’Article 4 et sans formalité judiciaire en adressant à la Partie défaillante une notification par lettre recommandée avec accusé de réception précisant la date d’effet de la résiliation, tout en devant respecter un préavis minimum de trente (30) jours.
13. Cession
Chaque Partie peut céder, à tout moment, tout ou partie de ses droits et obligations au titre du Contrat à un tiers ou à toute filiale qu’il contrôle, tel que défini à l’article L.233-3 du code de commerce, avec l’accord préalable et écrit de l’autre Partie.
Toute demande doit être notifiée par le cédant et le cessionnaire à l’autre Partie au plus tard un (1) Mois avant la première Opération concernée du tiers. Tout refus devra être dûment justifié.
Par exception à ce qui précède, l’accord de l’autre Partie n’est pas requis dans les cas suivants :
Le Client peut céder, à tout moment, une partie de ses droits et obligations au titre du Contrat (en particulier ses engagements sur le volume d’activité) à un tiers, sous réserve que le tiers ait lui-même un contrat de chargement de Citernes en GNL valide et remplisse toutes les conditions préalables prévues au Contrat
L’Opérateur peut céder, à tout moment, tout ou partie de ses droits et obligations à l’une de ses filiales Elengy Hub & Expertise ou Fosmax LNG.
14. Litiges et droit applicable
Les Parties s’efforcent de résoudre à l’amiable tout litige relatif à la préparation, l’exécution ou l’interprétation du Contrat. A défaut d’accord amiable entre les Parties dans un délai d’un
(1) mois à compter de la date de première présentation de la lettre recommandée avec avis de réception notifiant la difficulté en cause, tout différend sera soumis au tribunal de commerce de Paris, nonobstant pluralité de défenseurs et appel en garantie y compris pour les procédures d’urgence et les procédures conservatoires, en référé ou sur requête.
Le Contrat est soumis au droit français tant sur le fond que sur la procédure.
15. Opérations
L’Opérateur pourra réaliser pour le Client les Opérations suivantes :
De façon habituelle :
a. Chargement,
b. Mise en Froid,
Sous réserve de validation de la faisabilité par l’Opérateur du Terminal :
c. Mise sous gaz,
d. Dépressurisation,
e. Dépotage,
f. Inertage,
g. Chargement-Test
h. Tout autre service à la demande du Client.
16. Conditions de réalisation des Opérations
L’Opérateur pourra refuser toute Programmation du Client si la quantité de GNL demandée dépasse les droits dont le Client dispose sur un stock de GNL, que ce soit via un Contrat d’Accès et/ou via une Autorisation de Chargement émise par un tiers.
Dans le cas où le Client souhaite utiliser une Autorisation de Chargement émise par un tiers, ladite Autorisation de Chargement doit avoir été reçue et validée préalablement par l’Opérateur.
Conformément aux dispositions de l’Annexe Opérationnelle :
a. L’accès au Terminal n’est autorisé que si le Transporteur, le Chauffeur et l’ensemble des Equipements Routiers ont été préalablement Approuvés, sauf accord préalable et temporaire de l’Opérateur du Terminal,
b. Tout Chargement ou Mise en Froid doit être Programmé via l’Outil de Programmation,
c. Les Opérations autres que Chargement ou Mise en Froid sont soumises à une demande de faisabilité préalable par le Client auprès de l’Opérateur du Terminal, qui, en cas de réponse positive, précisera les conditions de réalisation de l’Opération.
17. Droits et autorisations
L’Opérateur certifie que lui et l’Opérateur du Terminal sont titulaires de toutes les licences, permis et autorisations leur permettant de réaliser les Opérations.
Le Client certifie être titulaire de toutes les licences, permis et autorisations lui permettant de bénéficier des Opérations.
18. Quantité et qualité du GNL et documents
La qualité du GNL chargé est conforme à la description qui en est donnée dans l’Annexe Opérationnelle.
A chaque Opération, l’Opérateur du Terminal remettra au Chauffeur, immédiatement après l’Opération, puis transmettra au Client, de préférence via l’Outil de Programmation, au plus tard le premier Jour Ouvré suivant le Jour de l’Opération, le Certificat de Chargement. Les méthodes de calcul de la quantité et de la qualité du GNL chargé sont décrites dans l’Annexe Opérationnelle.
19. Sécurité et instructions opérationnelles
L'Opérateur et/ou l’Opérateur du Terminal agissant en Opérateur Prudent et Raisonnable peuvent mettre en œuvre à tout moment toute action visant à préserver la sécurité des biens et personnes, l'intégrité de la Station ou du Terminal, à garantir l'exécution de ses obligations légales ou réglementaires, y compris toute action ayant pour conséquence un ajustement ou une interruption des Opérations fournies au Client en exécution du Contrat. Les interruptions de service seront notifiées au Client, par écrit, dans les meilleurs délais.
En de telles circonstances, le Client ne peut prétendre à aucune indemnisation de la part de l'Opérateur et/ou l’Opérateur du Terminal ou de ses assureurs. Il garantit en outre l’Opérateur et/ou l’Opérateur du Terminal de toutes conséquences, et notamment, pécuniaires de tout éventuel recours de tiers avec lequel le Client est contractuellement lié.
20. Maintenance et travaux
La Station pourra être indisponible aux fins de maintenance et d’amélioration pour une durée cumulée maximum de :
a. Quatre pour cent (4%) du nombre de Créneau disponible sur une Année donnée
b. Vingt-cinq pour cent (25%) du nombre de Créneau disponible sur un Mois donné.
L’Opérateur du Terminal fait ses efforts raisonnables pour minimiser le temps cumulé et la durée de chaque indisponibilité, et pour répartir et espacer autant que possible les indisponibilités.
L’Opérateur du Terminal met à jour les Créneaux disponibles dans l’Outil de Programmation et notifie au Client :
a. Au plus tard trente (30) jours avant le début d’une indisponibilité d’une durée supérieure ou égale à douze (12) Heures,
b. Au plus tard sept (7) jours avant le début d’une indisponibilité d’une durée strictement inférieure à douze (12) Heures.
Les obligations contractuelles de l’Opérateur et du Client sont suspendues pour la durée et dans la limite des effets de ces opérations sur leurs droits et obligations.
L’Opérateur du Terminal peut planifier des opérations de maintenance opportuniste de courte durée en rendant indisponibles sur l’Outil de Programmation des Créneaux qui ne sont pas Programmés par le Client. L’Opérateur du Terminal fait ses efforts raisonnables pour planifier ces indisponibilités le plus en amont possible, et ne pourra en aucun cas bloquer de cette manière plus du quart des Créneaux d’un Jour.
21. Force Majeure
21.1 Cas de Force Majeure
Seront considérés comme et assimilés à des Cas de Force Majeure au titre du Contrat, les événements, faits et circonstances suivants :
a. tout événement échappant au contrôle de l’une des Parties, dont la survenance ne pouvait être raisonnablement prévue lors de la conclusion du Contrat et, dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, et qui empêche l’exécution de son obligation au titre du Contrat par ladite Partie ;
b. circonstance visée ci-après, sans qu’elle ait à réunir les critères énoncés à l’alinéa précédent, dans la mesure où sa survenance affecte la Partie qui s’en prévaut et l’empêche d’exécuter tout ou partie des obligations qui lui incombent au titre du Contrat :
i. grève,
ii. bris ou panne de machine ou accident d’exploitation ou de matériel, qui ne résulte pas d’un défaut de maintenance ou d’une utilisation anormale des installations ;
iii. fait d’un tiers affectant les équipements de la Partie qui s’en prévaut et dont la survenance ne pouvait raisonnablement être prévue par la Partie qui s’en prévaut et;
iv. perte des autorisations administratives nécessaires à l’exercice des activités des Parties dans le cadre de l’exécution du Contrat, malgré les efforts raisonnables de la Partie qui s’en prévaut.
Le Client ne peut invoquer une circonstance affectant le trajet du Camion-citerne jusqu’à la Station pour être délié de son obligation de paiement telle que définie à l’Article 22.
21.2 Suspension des obligations
Les obligations respectives de chaque Partie au titre du Contrat sont suspendues pendant la durée des effets du Cas de Force Majeure et, chaque Partie ne sera tenue responsable de leur inexécution dans les Cas de Force Majeure, dans la limite et les effets desdits Cas de Force Majeure sur lesdites obligations.
21.3 Notification
La Partie qui se prévaut d’un Cas de Force Majeure doit en avertir l’autre Partie dans les meilleurs délais par tout moyen écrit confirmé.
Dans le cadre de la notification, pendant la période de suspension de ses obligations et dès que possible, la Partie qui se prévaut d’un Cas de Force Majeure informe l’autre Partie des conséquences du Cas de Force Majeure considéré sur l’exécution de ses obligations au titre du Contrat, le cas échéant, des mesures qu’elle entend prendre afin d’en minimiser les effets, du déroulement de la mise en œuvre de ces mesures, du délai estimé pour la reprise de l’exécution normale de ses obligations au titre du Contrat et de la date estimée de cessation du Cas de Force Majeure.
L’Opérateur du Terminal met à jour l’Outil de Programmation pour prendre en compte l’impact de la Force Majeure dès qu’il en a connaissance.
21.4 Force Majeure prolongée
Dans l’hypothèse où la survenance d’un Cas de Force Majeure empêcherait l’une des Parties d’exécuter ses obligations au titre du Contrat pour une durée supérieure à trente (30) jours consécutifs, les Parties se rencontreront en vue d’examiner les adaptations à apporter à leurs obligations respectives au titre du Contrat pour tenir compte de cette nouvelle situation. A défaut d’accord entre elles dans un délai de soixante (60) jours à compter de la survenance du Cas de Force Majeure, l’une quelconque des Parties pourra alors résilier le Contrat sans préavis ni indemnité et sans formalité judiciaire de quelque nature que ce soit.
22. Conditions financières
22.1 Prix
Le prix unitaire du Créneau est défini conformément aux Conditions Particulières.
Le prix mensuel dû par le Client à l’Opérateur est égal au nombre de Créneaux utilisés pour l’ensemble des Opérations réalisées un Mois donné multiplié par la valeur du prix unitaire du Créneau, duquel sera déduit, le cas échéant, le prix des Créneaux non utilisés en cas d’application des Articles 19, 20 et 21.
Toute Opération de Chargement ou de Chargement-Test, sans autre Opération associée, et qui se déroule normalement, donnera lieu à la facturation d’un seul Créneau.
Tout Créneau Programmé mais non réalisé, et qui n’a pas été annulé avant le délai d’annulation minimum fixé à l’Annexe Opérationnelle est considéré comme utilisé et dû par le Client. Cependant, un Créneau qui a été annulé au-delà du délai, mais qui a été remplacé par un autre Créneau du même Jour ne sera pas facturé.
Tout Créneau Programmé mais non réalisé, du fait du manquement du Client à l’une des conditions visées aux Articles 5 et 16 ou à l’Annexe Opérationnelle est considéré comme utilisé et dû par le Client.
Tout Créneau Programmé mais non réalisé le même Jour du fait de l’Opérateur du Terminal ne sera pas facturé.
22.2 Obligation de paiement liée à un engagement sur un volume d’activité
Le cas échéant, le Client est soumis à une obligation de paiement minimum sur l’ensemble de l’engagement sur volume d’activité, telle que spécifiée aux Conditions Particulières, selon les modalités précisées à l’Article 6.3.
L’obligation de paiement fait l’objet d’une régularisation sur la dernière facture de l’Année.
A la fin de chaque Année, les Créneaux facturés au titre de cet engagement pour cette Année et qui n’ont pas été réalisés cette Année (les annulations tardives facturées comptant alors comme des Créneaux réalisés), peuvent être déduits de la facture de n’importe quel Mois au cours de l’Année suivante (N+1).
22.3 Révision annuelle du prix
Le montant du prix unitaire du Créneau tel que fixé aux Conditions Particulières sera révisé annuellement, lors de l’édition de la première facture de chaque Année, par application de la formule suivante :
Dans laquelle :
= 0
× (0.65 + 0.35 × )
0
P = prix unitaire du Créneau découlant de la formule de révision P0 = prix unitaire du Créneau de l’année de référence (2018)
ICHTrevTS = dernière valeur représentative de l’Indice du « Coût Horaire du Travail Révisé Tous Salariés, rubrique industries mécaniques et électriques » ou valeur équivalente, connue au moment de la révision annuelle du prix considéré et publié au bulletin d’Information rapide de l’INSEE [identifiant INSEE 001565183]
ICHTrevTS0 = valeur de ICHTrevTS connue au 31 janvier de l’année de référence (2018)
22.4 Dépôt de garantie
Le Client effectue auprès de l’Opérateur et maintient pendant toute la durée du Contrat un dépôt de garantie destiné à garantir le paiement de toutes sommes dues par le Client à l’Opérateur au titre du Contrat.
Le montant du dépôt de garantie sera égal à dix mille (10 000) Euros. Un complément à ce montant pourra être demandé par l’Opérateur en cas d’engagement sur un volume d’activité tel que défini à l’Article 6.3.
Ce dépôt de garantie sera facturé au Client par l’Opérateur lors de la première facturation suivant la signature du Contrat et, si nécessaire, à chaque modification des Conditions Particulières. Le montant total du dépôt de garantie est précisé aux Conditions Particulières.
Ce dépôt de garantie sera restitué au Client à l’expiration du Contrat, après complet paiement de toutes les sommes dues par le Client à l’Opérateur au titre du Contrat.
En cas de retard de paiement dépassant trente (30) jours, outre l’application des intérêts moratoires et de l’indemnité forfaitaire de recouvrement prévues par la loi et au titre de l’article 22.6 du présent Contrat, l’Opérateur se réserve le droit de prélever les montants dus sur ce dépôt de garantie, le Client étant libéré de son obligation de paiement prévue aux Articles 6.2 et 6.3 uniquement à concurrence des montants ainsi prélevés.
22.5 Facturation et modalités de paiement
Les factures sont établies et adressées mensuellement par l’Opérateur au Client le Mois suivant le Mois considéré à l’adresse indiquée aux Conditions Particulières. Elles comportent le prix mensuel tel que défini à l’Article 22.1.
La facture relative à un Mois quelconque doit être réglée au plus tard le vingt (20) du Mois suivant, ou le dixième (10ème) jour calendaire suivant sa date d’émission si cette deuxième date est postérieure. Si le jour ainsi déterminé est non bancable dans le pays où est situé l’établissement bancaire du Client précisé aux Conditions Particulières, la date d’exigibilité du paiement est reportée au premier (1er) jour bancable suivant.
Aucun escompte n'est accordé en cas de paiement anticipé.
Un paiement est considéré comme effectué lorsque le compte bancaire de l’Opérateur a été crédité de l’intégralité du montant facturé.
En cas de retard dans le règlement de tout ou partie d’une facture, les sommes dues portent intérêt par application d’un taux égal à trois (3) fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’émission de la facture, décompté sur le nombre exact de jours écoulés entre la date d’exigibilité du paiement et la date de règlement effectif. En outre, une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de quarante (40) Euros est due de plein droit par le Client dès le premier (1er) jour de retard de paiement.
Les Parties disposent de soixante (60) jours calendaires à compter de la réception de la facture pour en contester le montant. Passé ce délai, la facture est réputée acceptée. Si le Client conteste tout ou partie du montant d'une facture, il doit, sauf erreur manifeste de l’Opérateur, verser l'intégralité de ce montant dans les conditions prévues ci-avant et présenter sa réclamation à l’Opérateur, conformément à l’article 14 du présent Contrat.
Fait en deux (2) exemplaires à [ville] , le [date] : Signatures :
Opérateur : [signataire] | Client : [signataire] |