ENTRE
Contrat d’Adhésion au Consortium VidjilNet
ENTRE
La fondation Inria
La fondation Inria est une fondation partenariale, dont la création a été autorisée par le recteur de l’académie de Versailles le 6 février 2017, ainsi que publié au bulletin officiel de l’enseignement supérieur et de la recherche en date du 30 mars 2017, dont le siège est situé Xxxxxxx xx Xxxxxxxx - Xxxxxxxxxxxx - XX 000 - 00000 XX XXXXXXX
Représentée par son Président, Monsieur Xxxxx XXXXXXXXX, qui a délégué sa signature, aux fins des présentes, au Directeur, Monsieur Xxxxxx Xxxxx
Ci-après dénommée « Fondation Inria » ou le « Gestionnaire »
D’une part, ET
Établissement public/Société
dont le siège est situé
Représenté(e) par
Ci-après dénommé l’« Adhérent »
D’autre part,
Ci-après désignés ensemble par les « Parties » ou individuellement par la « Partie ».
PREAMBULE
Le logiciel Vidjil est une plateforme d’analyse des séquences d’ADN des lymphocytes produites par séquençage à haut-débit, en identifiant, dans les reads, des clones selon leurs recombinaisons V(D)J, et en permettant d’interagir par une application web avec cet ensemble de clones. Le logiciel décrit quantitativement et qualitativement le répertoire
lymphocytaire. Il est diffusé sous licence GPLv3, et utilise des bibliothèques tierces disponibles sous d’autres licences Open Source.
La Fondation Inria, à travers son action InriaSoft, vise à rassembler des financements pour favoriser la maintenance et le développement de Vidjil. A cette fin, elle assure la gestion d’un Consortium autour de Vidjil, dénommé ci-après Consortium ou Consortium VidjilNet, dont le fonctionnement est décrit par les modalités de ce Contrat d’Adhésion.
La Fondation Inria sollicitera également des dons en faveur de VidjilNet dont elle confiera la gestion aux instances de gouvernance du Consortium VidjilNet.
IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
Article Préliminaire : Définitions
Pour le présent Contrat, les termes énumérés ci-dessous, lorsqu’ils débuteront par une majuscule, auront la significa- tion suivante à moins que le contexte n’indique clairement une signification différente :
• Adhérents : désigne l’ensemble des entités ayant signé avec le gestionnaire un contrat dans les mêmes termes que celui-çi.
• Contrat : désigne le présent Contrat, ses annexes et éventuels avenants.
• Date d’Entrée en Vigueur : désigne la date de prise d’effet du Contrat, soit la date la plus tardive des dates entre la date de signature du Contrat par l’Adhérent et la date de signature du Gestionnaire.
• Période d’Adhésion Annuelle au Consortium: Son début est fixé au 1er janvier de chaque année civile et s’ouvre pour une année complète. Une année complète d’Adhésion correspond donc à la période entre le 1er janvier d’une année et le 31 décembre de la même année.
• Informations Confidentielles : désignent toute information communiquée par les Parties entre elles, quel que soit le support utilisé pour cette transmission (papier, dessin, supports lisibles par ordinateur, etc.) ou la forme de cette transmission (orale, écrite ou visuelle), à condition qu’elle soit désignée par la Partie la communiquant comme confidentielle par un tampon, une légende ou toute autre indication écrite, ou si l’information est com- muniquée oralement, qui est désignée confidentielle au moment de sa communication orale et confirmée par écrit comme confidentielle dans les trente (30) jours suivant sa communication.
• Cotisation : désigne le montant dû par l’Adhérent au titre de son Adhésion.
• Logiciel Vidjil : Logiciel téléchargeable à partir de xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/, comprenant un composant web et un composant d’analyse nommé Vidjil-algo
• Les Développeurs Vidjil ou Développeurs sont l’ensemble des personnes habilités à modifier la base de code de référence de Vidjil. Au démarrage du Consortium, les développeurs sont X. Xxxxxx, X. Xxxxxx, X. Xxxxxxx et X. Thonier.
Article 1 : Objet du Contrat
Le présent Contrat a pour objet de définir les conditions dans lesquelles l’Adhérent rejoint le Consortium VIdjilNet.
Il est entendu entre les Parties que les termes du Contrat ne peuvent pas faire l’objet de négociations, de façon à assurer l’égalité de traitement entre les membres du Consortium. Seules les instances compétentes peuvent faire évoluer ce Contrat d’Adhésion, à l’exception des informations de contact et de nom des signataires.
Article 2 : Objectifs et missions du Consortium VidjilNet
Le Consortium vise à
• pérenniser et soutenir le développement open-source de la plateforme web Vidjil, la maintenance et le suivi du composant sous-jacent Vidjil-algo et potentiellement d’autres outils pour l’étude de répertoire immunologique, en s’adaptant aux besoins des adhérents,
• fournir du support et des services bioinformatiques aux adhérents pour ces outils, que ce soit dans un but clinique ou de recherche hématologique ou immunologique.
Le Consortium inscrit ces buts dans une démarche de qualité concernant à la fois le développement logiciel et la relation avec ses adhérents. Le Consortium inscrit également ces buts dans une démarche éthique du traitement numérique des données biologiques personnelles ainsi que dans une réflexion sur les pratiques d’information aux patients.
Article 3 : Catégories de membres
Le Consortium VidjilNet est constitué de membres pour lesquels les niveaux d’adhésion suivants sont définis :
• Adhésion groupée ou de soutien
• Adhésion standard
• Adhésion minimale
Le détail des droits associés à chaque niveau d’adhésion est défini dans l’article 7.2.
Article 4: Durée
Le présent Contrat prend effet à la Date d’Entrée en Vigueur, telle que définie à l’Article Préliminaire. Sa durée cor- respond au temps écoulé entre la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’au terme de la Période d’Adhésion Annuelle au Consortium. Cette durée sera précisée dans l’article « PAGE DE SIGNATURE ».
Article 5 : Conditions financières – Modalités de règlement
5.1 Montants
Au 1er janvier 2018, la Cotisation pour les différents niveaux d’adhésion s’élève à :
• 3 000€ Hors Taxes par an pour le niveau d’adhésion minimal
• 10 000€ Hors Taxes par an pour le niveau d’adhésion standard
• 25 000€ Hors Taxes par an pour le niveau d’adhésion groupé ou de soutien
5.2 Révision du montant
Ce montant sera révisé tous les 3 ans, au terme de la Période d’Adhésion Xxxxxxxx selon une formule qui prend en compte l’indice SYNTEC et qui s’établit ainsi :
P1 = P0 * S1/S0
• P1 : prix révisé
• P0 : prix au 1er janvier 2018 tels que définis à l’article 5.1
• S0 : indice SYNTEC de référence au 1er janvier 2018
• S1 : dernier indice publié à la date de révision
5.3 Adhésions en cours d’année
Le montant de la première Cotisation, celle due au titre de la période entre la Date d’Entrée en Vigueur de ce Contrat et le terme de la Période d’Adhésion Annuelle au Consortium sera calculée de la manière suivante (avec un paiement
« terme à échoir »)
• 100% de la Cotisation annuelle pour les Adhésions entre le 1er janvier et le 30 juin
• 50% de la Cotisation annuelle pour les Adhésions entre le 1er juillet et le 31 octobre
• 5% de la Cotisation annuelle pour les Adhésions entre le 1er novembre et le 31 décembre.
Dans ce dernier cas, il sera demandé au nouvel Adhérent la Cotisation due au titre de l’année suivante en même temps que cette première Cotisation, et, par exception à l’Article 4, le Contrat prend effet jusqu’à la fin de la Période d’Adhésion Annuelle suivante. La durée du Contrat sera précisée dans l’article « PAGE DE SIGNATURE ».
Le nouvel Adhérent paiera sa Cotisation pour l’année suivante avant la révision tri-annuelle du montant s’il y en a une à ce moment. Ni l’Adhérent ni la Fondation Inria ne demanderont de compensation financière pour tenir compte de cette révision une fois le nouveau montant établi.
5.4 Choix du niveau d’Adhésion
L’Adhérent matérialisera ses choix lors de la signature du Contrat, au sein de l’article 20 du Contrat, en cochant la (ou les) case(s) correspondant à la (aux) catégorie(s) de membres sélectionnée(s).
L’Adhérent pourra changer son niveau d’Adhésion au cours de la Période d’Adhésion Annuelle au Consortium. Il matérialisera son nouveau choix en faisant parvenir une nouvelle version signée de la page de signature du présent Contrat où il aura coché la (ou les) case(s) correspondant à la (aux) catégorie(s) de membres qui s’appliqueront dé- sormais. Le Gestionnaire procédera au calcul du montant dû au titre des niveaux d’Adhésion qui s’appliquent suite au changement conformément aux termes de l’article 5.3. Si ce montant est inférieur au montant de l’Adhésion déjà payée, il ne sera procédé à aucun remboursement. Si ce montant est supérieur au montant déjà payé pour l’ancien (les anciens) niveau(x) d’Adhésion, il sera demandé à l’Adhérent de payer la différence.
5.5 Modalités de règlement
Le règlement de la Cotisation par l’Adhérent sera effectué en une fois, terme à échoir, par virement bancaire, dans le délai de soixante (60) jours suivant présentation de la facture établie par le Gestionnaire au nom de l’Adhérent. La somme due par l’Adhérent sera augmentée, le cas échéant, du taux de TVA en vigueur à la date de facturation.
Le Gestionnaire adressera à l’Adhérent une facture à l’adresse suivante (à compléter par l’Adhérent) :
En cas de défaut de paiement dans le délai imparti, le Gestionnaire pourra résilier de plein droit cette Adhésion, con- formément à l’article 11.1 du Contrat.
Article 6 : Organisation du Consortium
Le Consortium s’appuie sur trois instances : l’Assemblée Générale, le Comité Exécutif et le Comité Scientifique et Technique.
Le gestionnaire du Consortium organisera une première réunion des différentes instances dans les 2 mois qui suivent l’adhésion d’un cinquième membre, et au plus tard au dernier trimestre 2018.
6.1 L’Assemblée Générale
6.1.1 Composition
L’assemblée générale est composée des représentants de l’ensemble des adhérents au Consortium et, par application de l’article 7.1, des bénéficiaires d’un contrat de service pris auprès du Gestionnaire.
Chaque adhérent au Consortium nomme son représentant pour participer à l’Assemblée Générale lors de la signature de son Contrat d’Adhésion. Il pourra être remplacé sur simple notification au Gestionnaire.
Chaque adhérent au Consortium ou bénéficiaire pourra désigner un suppléant qui pourra participer à toutes les discus- sions de l’Assemblée Générale. Ce suppléant ne pourra voter qu’en l’absence de la personne suppléée.
Un membre absent pourra par ailleurs se faire représenter par un autre membre. Il signe à cet effet un bon pour pouvoir, transmis au Gestionnaire.
6.1.2 Rôle
L’Assemblée Générale
• élit les 3 représentants des adhérents qui siègent au Comité Exécutif,
• élit les 3 représentants des adhérents qui siègent au Comité Scientifique et Technique,
• examine toute question qui lui est soumise relative au fonctionnement ou à l’organisation du Consortium.
6.1.3 Réunions, votes et secrétariat
L’Assemblée Générale se réunit chaque fois qu’il faut renouveler les 3 représentants des adhérents qui siègent au Comité Exécutif, sur convocation du gestionnaire, qui assure le secrétariat de la réunion. Elle peut aussi être convoquée par le gestionnaire à la demande d’au moins 2 représentants des adhérents.
Cette réunion pourra se tenir via des moyens électroniques.
La convocation devra être envoyée au moins 14 jours avant la réunion, et pourra être transmise par voie électronique. L’ordre du jour et les documents annexes devront être envoyés au moins 7 jours avant la réunion, et pourront être transmis par voie électronique.
Les droits de vote en Assemblée Générale sont liés au niveau d’adhésion :
• 4 voix en cas d’adhésion groupée ou de soutien,
• 2 voix en cas d’adhésion standard,
• 1 voix en cas d’adhésion minimale.
6.2 Le Comité Exécutif
6.2.1 Composition
Le Comité Exécutif est composé des membres votants suivants :
• 3 représentants des adhérents au Consortium,
• 3 représentants des Développeurs du Logiciel Vidjil,
• 1 représentant de la Fondation Inria.
Sous réserve d’adhésion au Consortium, chacun des co-propriétaires du Logiciel Vidjil au premier janvier 2018 identifié ci-après peut nommer un représentant au comité exécutif. Les co-propriétaires au 1er janvier 2018 sont l’Université de Lille, le CNRS, Inria et le CHR de Lille. Un copropriétaire mandaté par un ou plusieurs autres pour gérer leur(s) droits patrimoniaux sur le Logiciel Vidjil peut, dès lors qu’il adhère au Consortium, représenter l’ensemble des copropriétaires et ainsi adhérer en leur nom. Cependant son représentant disposera d’une voix unique au sein des instances de gouvernance.
Le comité Exécutif élit en son sein un président.
Le mandat des différents membres du Comité Exécutif dure 3 ans et peut être renouvelé.
Si un membre du Comité Exécutif est absent à deux réunions consécutives, le Comité Exécutif peut décider de mettre fin à son mandat au cours d’une réunion ultérieure au cours de laquelle son absence est constatée, sous réserve qu’il n’ait assisté à aucune réunion entre-temps.
6.2.2 Rôle
Le Comité Exécutif est chargé d’assurer la bonne marche du Consortium et de contrôler la bonne gestion de celui-ci réalisée par le Gestionnaire.
En particulier,
• il examine la situation financière du Consortium et décide des évolutions des tarifs qui ne sont pas couvertes par les modalités de révision de ceux-ci;
• il examine les demandes de modifications au Contrat d’Adhésion ou identifie celles qu’il juge opportunes au regard de l’évolution de l’activité du Consortium;
• il décide de la politique de communication et de promotion à adopter pour le Consortium VidjilNet;
• il décide des missions prioritaires à faire effectuer par les salariés de la fondation affectés au Consortium;
• il examine la situation scientifique et technique du Logiciel Vidjil, pour réfléchir au positionnement de ce dernier dans son écosystème (positionnement par rapport à des logiciels concurrents, contexte règlementaire et tech- nique du déploiement…) et soumettre des recommandations au Comité Scientifique et Technique sur des ori- entations possibles pour la feuille de route technique du Logiciel Vidjil;
• il se saisit de toute question stratégique qui concerne le Consortium VidjilNet ou le Logiciel Vidjil lui-même;
• il se saisit de tout litige au sein du Consortium et décide des mesures appropriées pour le résoudre.
6.2.3 Réunions, votes et secrétariat
Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par an sur convocation de son président. Cette réunion pourra se tenir via des moyens électroniques. Il ne pourra validement délibérer qui si la moitié des membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, le président pourra convoquer une seconde réunion dans un délai de trente (30) jours, qui pourra alors validement délibérer quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.
La convocation devra être envoyée au moins quatorze (14) jours avant la réunion, et pourra être transmise par voie électronique. L’ordre du jour et les documents annexes devront être envoyés au moins sept (7) jours avant la réunion, et pourront être transmis par voie électronique
Chaque membre du Comité Exécutif dispose d’un vote. En cas d’égalité, la voix du président est prépondérante.
Le Gestionnaire du Consortium assure le secrétariat des réunions. Il diffuse un compte-rendu dans les vingt et un
(21) jours qui suivent la réunion. Les observations sur ce compte-rendu doivent être notifiées au Gestionnaire dans un délai de vingt et un (21) jours suivant sa diffusion. En l’absence d’observations, ce compte-rendu est considéré comme adopté.
Le président peut inviter à participer aux réunions toute personne qu’il juge apte à contribuer aux débats. Ces invités n’ont pas de droit de vote.
Le président pourra demander par voie électronique aux membres du Comité Exécutif de se prononcer par un vote sur tout sujet utile au bon fonctionnement du Consortium. Les membres du Comité Exécutif ont alors un délai de sept (7) jours pour voter. Ce vote ne sera considéré comme valide que si la moitié au moins des membres ont fait connaître leur choix.
6.3 Le Comité Scientifique et Technique
6.3.1 Composition et droits de vote
Le Comité Scientifique et Technique est composé des membres votants suivants :
• 3 représentants des adhérents,
• 3 représentants des Développeurs,
• 1 représentant du Gestionnaire.
Au démarrage, le Comité Scientifique et Technique sera présidé par Xxxxxxx Xxxxxx, pour une durée de trois ans. Par la suite, le Comité Scientifique et Technique élira en son sein un président.
Le mandat des différents membres du Comité Scientifique et Technique dure trois (3) ans et peut être renouvelé.
Si un membre du Comité Scientifique et Technique est absent à deux réunions consécutives, le Comité Scientifique et Technique peut décider de mettre fin à son mandat au cours d’une réunion ultérieure au cours de laquelle son absence est constatée, sous réserve qu’il n’ait assisté à aucune réunion entre-temps.
6.3.2 Rôle
Le Comité Scientifique et Technique est chargé de fédérer et de coordonner les actions de développement du Logiciel Vidjil. En particulier,
• il définit la roadmap technique pour xxx xxx mois à venir. Celle-ci est établie sur la base des propositions de contribution faites par les adhérents, les développeurs de la communauté et des recommandations du Comité Exécutif;
• il valide les règles de développement et de contribution au Logiciel Vidjil;
• il ajoute et retire des personnes du groupe des Développeurs;
• il discute de toute question technique qui concerne le Logiciel Vidjil;
• il délibère des recommandations du Comité Exécutif et discute de la manière d’y répondre;
• il tranche les controverses scientifiques et techniques pouvant se produire en son sein.
6.3.3 Réunions, droits de vote et secrétariat
Le Comité Scientifique et Technique se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président. Cette réunion pourra se tenir via des moyens électroniques. Il ne pourra validement délibérer qui si la moitié des membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, le président pourra convoquer une seconde réunion dans un délai de trente (30) jours, qui pourra alors validement délibérer quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.
La convocation devra être envoyée au moins sept (7) jours avant la réunion, et pourra être transmise par voie électron- ique.
Chaque membre votant du Comité Scientifique et Technique dispose d’un vote. En cas d’égalité, la voix du président est prépondérante.
Le Gestionnaire du Consortium assure le secrétariat des réunions. Il diffuse un compte-rendu dans les vingt-et-un
(21) jours qui suivent la réunion. Les observations sur ce compte-rendu doivent être notifiées au Gestionnaire dans un délai de vingt-et-un (21) jours suivant sa diffusion. En l’absence d’observations, ce compte-rendu est considéré comme adopté.
Le président peut inviter à participer aux réunions toute personne qu’il juge apte à contribuer aux débats. Ces invités n’ont pas de droit de vote.
Le président pourra demander par voie électronique aux membres du Comité Scientifique et Technique de se prononcer par un vote sur tout sujet utile au bon fonctionnement dudit Comité. Ses membres ont alors un délai de sept (7) jours pour voter. Ce vote ne sera considéré comme valide que si la moitié au moins des membres ont fait connaître leur choix.
Article 7 : Droits et obligations des Parties
7.1 Droits et obligations du Gestionnaire
7.1.1 Le Gestionnaire assure le suivi des Cotisations des Adhérents, et d’une manière générale la coordination du Con- sortium VidjilNet. Il garantit que les Cotisations des Adhérents seront dédiées exclusivement au bon fonctionnement du Consortium, après prélèvement des frais de gestion.
Il assure la bonne mise en œuvre des droits associés aux différents niveaux d’adhésion définis ci-après.
7.1.2 Le Gestionnaire pourra proposer des services autour de Vidjil (support et formation), dont l’exécution pourra être confiée aux personnels du Gestionnaire affectés au soutien du Consortium ou à un tiers choisi par celui-ci. Les revenus de ces services sont affectés au financement du Consortium. Leur contribution aux ressources du Consortium et à la charge de travail des personnels feront donc l’objet d’un examen et de recommandations du Comité Exécutif. Lorsque ces services consistent à développer les fonctionnalités du Logiciel Vidjil, celles-ci devront être approuvées par le Comité Scientifique et Technique.
Par exception au mécanisme ci-dessus, le gestionnaire pourra proposer de droit les services suivants :
• L’ensemble des services offerts aux adhérents, y compris les droits de vote en Assemblée Générale et l’accès aux instances de gouvernance, à un tarif au moins égal à celui demandé aux adhérents. Ceci est une facilité of- ferte de manière transitoire aux organismes souhaitant adhérer au Consortium, mais pour lesquels le processus interne pour signer l’accord d’adhésion est significativement plus long ou complexe que le processus d’achat d’un service.
• Un pack de support pour l’analyse de 100 échantillons supplémentaires, au tarif correspondant à celui du niveau d’adhésion minimal.
7.2 Droits et obligations de l’Adhérent
7.2.1 Les droits associés aux différents niveau d’adhésion sont les suivants:
• Adhésion minimale
– 1 voix pour chaque vote en Assemblée Générale
– Un support pour une activité d’analyse de moins de 50 échantillons par an, analyses opérées par un utilisateur.
• Adhésion standard
– 2 voix pour chaque vote en Assemblée Générale
– Le support pour une activité d’analyse d’autour de 300 échantillons par an, analyses opérées et accessi- bles à un nombre illimité d’utilisateurs d’un même laboratoire ou service.
• Adhésion groupée ou de soutien
– 4 voix pour chaque vote en Assemblée Générale
– Le support pour une activité d’analyse d’autour de 1000 échantillons par an, analyses opérées et ac- cessibles à un nombre illimité d’utilisateurs de plusieurs laboratoires ou services d’un même hôpital ou groupement d’hôpitaux.
Le Comité Exécutif peut accorder gracieusement un support pour un volume d’analyse plus conséquent à certains membres ayant particulièrement contribué au développement de la plateforme, par des échanges ou collaborations ou ayant montré leur capacité à utiliser leur volume d’échantillons avec des demandes raisonnées de support. Ces membres seront ainsi crédités, à titre gratuit, d’un support pour un volume d’échantillons de 30% supplémentaires par rapport à ce que leur donne leur adhésion, sous réserve d’équilibre financier du consortium. Ce taux de 30% pourra être révisé par le Comité Exécutif mais restera identique pour tous ces membres et ne pourra pas excéder 100%.
Pour une adhésion en cours d’année, la quantité de support mise à disposition sera réduite proportionnellement au montant payé.
Le support non utilisé à cause d’un faible nombre d’échantillons analysés pourra être reporté à l’année suivante, dans la limite du volume de support d’une année. L’activité de support aux adhérents utilisateurs du Logiciel Vidjil consiste dans les points suivants :
Support et formation
• Formation à l’utilisation et à l’interprétation des résultats par un bio-informaticien lors de l’analyse des échantil- lons
• Support pour toute question relative à l’utilisation des différentes fonctionnalités du Logiciel
• Support pour tout problème ou bug rencontré lors de l’utilisation du Logiciel
• Point téléphonique semestriel avec le membre pour faire le point sur l’utilisation du Logiciel et les souhaits d’évolution
• Invitation à une journée annuelle de rencontre des membres du Consortium pour 2 personnes
• Développement de fonctionnalités, sous réserve de priorisation des demandes effectuées par le Comité Scien- tifique et Technique. Ces fonctionnalités seront alors intégrées à la base de code principale et rendues accessi- ble à l’ensemble des utilisateurs du logiciel.
Hébergement et administration
• Aide à l’installation et à la configuration du Logiciel Vidjil (instance privée), ou configuration des accès à une instance partagée du Logiciel Vidjil opérée par le Consortium
• Transfert de données depuis une instance partagée vers une instance privée
• Aide à la mise en place de sauvegardes de données d’une instance privée
• Monitoring de l’instance privée et de l’instance partagée tout comme des sauvegardes et alerte en cas de dys- fonctionnement
Les services liés à une instance privée sont proposés sous réserve que l’Adhérent fournisse, à ses frais, une machine conforme aux spécifications du Logiciel Vidjil accessible par connexion distante SSH aux Développeurs (accès groupé ou quatre accès individuels), ainsi qu’un contact technique pour tout problème lié à cette machine ou à son réseau. Le service d’aide à la mise en place de sauvegardes suppose de plus que l’Adhérent fournisse un accès à un serveur de sauvegarde.
L’ensemble des services de support à un adhérent pourra être limité par le consortium en termes de quantité de travail total induit par ses demandes s’il dépasse un seuil fixé comme suit : 1 journée de support (ou autres service) pour 50
échantillons compris dans la cotisation annuelle.
7.2.2 L’Adhérent règlera sa Cotisation dans les conditions prévues par le Contrat.
Il s’engage à informer par écrit le Gestionnaire de tout changement relatif à sa forme sociale intervenu au cours de sa participation au Consortium et susceptible d’avoir des conséquences directes sur l’exécution, par l’Adhérent, de ses obligations au titre des présentes.
7.2.3 Aucune stipulation du Contrat ne fait obligation à l’Adhérent d’utiliser le Logiciel Vidjil ou une quelconque carac- téristique, spécification, version ou application du Logiciel Vidjil élaborée dans le cadre du Consortium, ou de s’abstenir d’utiliser tout autre logiciel.
7.2.4 Les Adhérents qui participent à un projet de recherche collaboratif subventionné qui intègre des livrables qui dépendent du Logiciel Vidjil s’engagent à faire leurs meilleurs efforts pour faire connaître à leurs partenaires le Consor- tium VidjilNet et l’existence d’une offre de service spécifique du Gestionnaire dédiée au support de tels projets.
Les Adhérents pourront également, lorsque l’opportunité se présente dans le cadre d’un projet de recherche collaboratif, proposer aux partenaires d’intégrer le Gestionnaire en tant que sous-traitant dans ledit projet.
Article 8 : Informations Confidentielles
D’une manière générale, les informations divulguées par les Adhérents ne sauraient être considérées comme confi- dentielles sauf à ce que la mention “Confidentiel” figure sur les documents considérés quel qu’en soit le support. En ce cas, chaque Partie :
• s’engage à assurer la protection de la confidentialité des éléments et informations qui lui sont communiqués sous couvert de confidentialité, comme s’il s’agissait des siens propres et à faire respecter cette obligation par ses employés et/ou collaborateurs et/ou tiers dûment autorisés par les Parties ;
• s’oblige à n’utiliser les Informations Confidentielles de l’autre Partie, échangées dans le cadre ou à l’occasion du présent Contrat, que pour les besoins dudit Contrat et à n’en faire aucun autre usage sans l’accord préalable écrit de la Partie émettrice de l’information ou du document.
Cet engagement de confidentialité demeurera en vigueur trois (3) ans à compter de la communication de l’Information Confidentielle.
Toutefois, la présente obligation de confidentialité ne porte pas sur les informations dont la Partie qui les a reçues pourra démontrer :
• qu’elles sont déjà du domaine public ou qu’elles y sont tombées sans faute de sa part ;
• ou qu’elle les détenait déjà avant que la Partie émettrice ne les lui transmette (en rapportant la preuve dans ses propres dossiers) ;
• ou qu’elle les a régulièrement reçues d’un tiers sans être assortie d’une obligation de confidentialité.
Article 9 : Communications - Publications
Les Parties sont encouragées à rendre publique leur participation au Consortium et, par voie de conséquence, ont le droit de mentionner son existence. Ainsi, les publications et communications relatives aux travaux du Consortium sont libres, et les Adhérents au Consortium sont encouragés à signaler les travaux effectués dans le cadre du Consortium au
sein de leurs publications et communications, sous réserve des stipulations de l’article 7. Les Parties sont également encouragées à communiquer sur leur utilisation du Logiciel Vidjil.
Par ailleurs, l’Adhérent autorise le Gestionnaire à afficher son nom et son logo sur la page web du site du Gestionnaire dédié au Logiciel Vidjil, ainsi que sur tout support de communication du Gestionnaire visant à assurer la promotion du Consortium, pour en indiquer quels sont les membres.
L’Adhérent donne au Gestionnaire, une licence gratuite, non-exclusive, non-transmissible sur son logo et sa marque. Cette licence d’utilisation est limitée aux fins de communication indiquées au présent article et reste valable tant que l’Adhérent est membre du Consortium.
Article 10 : Droits de Propriété Intellectuelle sur le Logiciel Vidjil et politique de con- tribution
Le Logiciel Vidjil tel que distribué par le Consortium sur son site Web, est constituée de composants mis à disposition du public par leurs propriétaires sous licence open-source (GPLv3 ou autres licences libres selon le cas). Ce code est accessible uniquement par l’intermédiaire des licences open-source associées aux composants, en respect des obligations qui y sont attachées. L’Adhésion au Consortium ne permet pas à l’Adhérent d’acquérir des droits de pro- priété intellectuelle sur le code distribué par le Consortium, autres que ceux indiqués dans les licences open source précitées.
Tout Adhérent ayant développé des contributions logicielles associées à Vidjil peut, s’il le souhaite, décider librement de les soumettre pour intégration dans le Logiciel Vidjil, conformément à la politique de contribution ci-après :
Les Adhérents désirant que leurs contributions soient intégrées à la distribution réalisée par les soins du Consortium en feront la demande auprès du Comité Scientifique et Technique, qui décidera souverainement et dans les meilleurs délais, d’accepter ou non cette demande.
En cas d’acceptation, et avant toute intégration, il sera demandé à l’Adhérent concerné de produire une attestation certifiant ses droits de propriété et/ou d’utilisation relatifs au code proposé, pour l’usage visé au sein du Consortium sous licence GPL v3 ou toute autre licence open source choisie par les propriétaires du Logiciel Vidjil.
L’intégration des contributions des Adhérents par le Comité Scientifique et Technique, sous réserve des dispositions ci-dessus, sera irréversible (sauf en cas de fraude avérée).
Article 11 : Résiliation
Le Contrat sera terminé à la fin de la Période d’Adhésion Annuelle. Un nouveau Contrat peut alors être signé pour continuer l’Adhésion pour une autre Période d’Adhésion Annuelle.
Le Contrat pourra être résilié dans les cas suivants :
• 11.1 En cas de non-paiement par l’Adhérent de la Cotisation prévue, après l’écoulement d’une durée de trente
(30) jours suivant l’envoi, en recommandé avec accusé de réception, par le Gestionnaire, d’une lettre de relance. Dans ce cas, le présent Contrat pourra alors être résilié par le Gestionnaire avec prise d’effet à la date de réception du courrier de résiliation, envoyé en recommandé avec accusé de réception. Le Gestionnaire se réserve le droit de réclamer les sommes dues, y compris pour la Période Annuelle pour laquelle la cotisation n’a pas été payée.
11.2 En cas de manquement aux obligations du présent Contrat, autre que le non-paiement de la Cotisation, par l’une ou l’autre des Parties, et non réparé dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception par la Partie défaillante de la lettre recommandée avec accusé de réception notifiant les manquements. Dans ce cas, l’autre Partie pourra résilier le Contrat de plein droit.
11.3 En cas de force majeure, dans les conditions de l’article 13 du Contrat.
Article 12 : Limitation de responsabilité
12.1
La responsabilité de chacune des Parties au titre du Contrat ne pourra être engagée que sur faute prouvée et exclusive de la Partie concernée. Ainsi, aucune des Parties ne sera responsable de tout dommage indirect, tel que préjudice médical, commercial ou financier, diagnostic erroné ou mal interprété, perte de clientèle, perte d’image de marque, perte de chiffre d’affaires, perte ou destruction totale ou partielle des données ou fichiers de l’autre Partie, ainsi que de toute action émanant de tiers.
12.2 Démarche qualité et garantie et responsabilité du fait de l’utilisation de Vidjil
Le Logiciel Vidjil est communiqué en l’état aux Adhérents, sans aucune garantie de quelque nature qu’elle soit. Sont notamment expressément exclues toutes garanties relatives à l’exploitation commerciale du Logiciel Vidjil, ou à sa compatibilité ou conformité à un usage spécifique, à une absence d’erreur ou de défaut ou à une dépendance par rapport à des droits de tiers.
Cependant, le Consortium s’engage à suivre une démarche de qualité, notamment en incluant les jeux de tests fournis par l’Adhérent et validés par le Comité Scientifique et Technique. Le Consortium s’engage à publier en open-source et à transmettre aux Adhérents le code du Logiciel Vidjil et l’ensemble des tests unitaires et fonctionnels, à donner accès aux Adhérents au suivi de bug et à être transparent sur les fonctionnalités tout comme sur les limites du Logiciel Vidjil.
En contrepartie, l’Adhérent reconnaît qu’il fait un usage éclairé du Logiciel Vidjil, et en particulier qu’il engage sa propre responsabilité lorsqu’il utilise le Logiciel Vidjil en situation clinique. Le Logiciel Vidjil est ainsi utilisée par l’Adhérent à ses seuls frais, risques et périls.
De son côté, le Consortium s’engage à enregistrer tout rapport d’incident d’un Adhérent et à faire les meilleurs efforts pour tenter de les résoudre, sans obligation de résultat et sous réserve de priorisation des demandes effectuées par le Comité Scientifique et Technique. En conséquence, L’Adhérent n’aura pas de recours contre le Gestionnaire, à quelque titre que ce soit et pour quelque motif que ce soit, en raison de l’utilisation du Logiciel Vidjil.
Article 13 : Force Majeure
Aucune des Parties ne sera responsable de la non-exécution totale ou partielle de ses obligations provoquées par un événement constitutif de force majeure au sens de l’article 1148 du code civil et reconnu comme tel par la jurisprudence française.
La Partie invoquant un événement constitutif de force majeure devra en aviser l’autre Partie dans les vingt-huit (28) jours suivant la survenance de cet événement. De plus, elle s’engage à déployer ses meilleurs efforts afin de limiter les conséquences de cet évènement.
Dans un premier temps, le(s) cas de force majeure suspendra(ont) l’exécution du présent Contrat.
Si le(s) cas de force majeure a (ont) une durée supérieure à trois (3) mois, le présent Contrat sera résilié de plein droit.
Article 14 : Indépendance des Parties
Les relations entre les Parties sont celles de cocontractants indépendants. Les Parties déclarent expressément que le présent Contrat ne peut en aucun cas être interprété ou considéré comme constituant un acte de société. Tout affectio societatis est formellement exclu. Le Consortium ne peut, par conséquent, pas être considéré comme constituant une société de fait entre les Parties.
Article 15 : Indépendance des clauses
Si une ou plusieurs clauses ou stipulations du présent Contrat sont tenues pour non valides ou déclarées comme telles en application de la loi, d’un règlement ou d’une décision définitive d’une juridiction compétente, les autres clauses et stipulations conserveront toute leur force et leur validité.
Article 16 : Cession - Transfert
Le présent Contrat est soumis à l’Adhérent en raison de sa personnalité, son expertise et/ou son expérience. De fait, le Contrat est conclu intuitu personae, et ne pourra pas faire l’objet d’une cession totale, partielle, à titre onéreux ou à titre gratuit, sauf accord écrit préalable entre les Parties. Cette cession sera matérialisée par un avenant au présent Contrat.
Article 17 : Correspondance
Adresse du Gestionnaire :
Fondation Inria Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx
XX 000
00000 XX XXXXXXX
Article 18 : Loi applicable
Le présent Contrat est soumis à la loi française.
Article 19 : Règlement des litiges
En cas de difficulté sur l’interprétation ou l’exécution du Contrat, les Parties s’efforceront de résoudre leur différend à l’amiable dans un délai de deux (2) mois à compter de son apparition. Au cas où le désaccord persisterait, le litige sera soumis au tribunal français compétent.
PAGE DE SIGNATURE
Valant FORMULAIRE RECAPITULATIF du NIVEAU D’ADHESION choisi par l’Adhérent et accepté par le Gestionnaire. Contrat (ou Avenant) établi en 2 exemplaires originaux. PRÉCISER:
• [_] Indication du Niveau d’Adhésion choisi lors de la 1ère souscription ET Signature du Contrat d’Adhésion initial
• [_] Indication du Niveau d’Adhésion modifié ET signature du présent Formulaire valant Avenant au Contrat d’Adhésion initial
L’Adhérent
Raison sociale :
Nom, Prénom, Fonction du signataire :
Coordonnées pour toute correspondance relative à l’exécution de ce contrat:
Adresse postale :
Email :
Téléphone fixe ou portable :
Représentant initial à l’Assemblée Générale :
Suppléant (optionnel) :
Niveau d’adhésion souhaitée
• [_] Adhésion « groupée ou de soutien » décrite aux articles 3, 5.1 et 7.2 (25 000€ HT en 2018 et 2019)
• [_] Adhésion « standard » décrite aux articles 3, 5.1 et 7.2 (10 000€ HT en 2018 et 2019)
• [_] Adhésion « minimale » décrite aux articles 3, 5.1 et 7.2 (3 000€ HT en 2018 et 2019)
Option souscrite
• Support pour lots de 100 échantillons supplémentaires décrit à l’article 7.1.2 (3 000€ HT en 2018 et 2019)
Durée
• Ce contrat est conclu jusqu’au 31 décembre 2019.
DATE de SIGNATURE :
SIGNATURE ET XXXXXX , précédés de la mention « Lu et approuvé »
Le Gestionnaire
Fondation Inria
Par délégation de signature, Monsieur Xxxxxx Xxxxx, directeur de la fondation Inria DATE de SIGNATURE :
SIGNATURE ET TAMPON