PRÉAMBULE
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CONDITION S GÉNÉRALE S D E VENT E
PRÉAMBULE
Les présentes conditions de vente sont applicables à toute vente de la société WILO France SAS au capital social de 26 417 514 €, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 410 615 900, dont le siège social est situé 0, Xxxxx Xxxxxxx 00000 Xxxxx-Xxxxxxxxx (ci-après le « Vendeur »). Le numéro d’identifiant unique du Vendeur pour la filière EEE - FR020677_05G7FH. L’identifiant unique prévu à l’article L. 000-00-00 du code de l’environnement, attestant de la conformité du Vendeur à ses obligations, est le n°FR233238_04UJTR pour la filière Produits et Matériaux dans la Construction du Bâtiment (REP PMCB).
Elles constituent l’offre du Vendeur, et sont destinées à faire partie intégrante du contrat éventuellement conclu avec tout Acheteur professionnel. Elles prévalent sur tout document contraire de l’Acheteur, de ses mandataires ou transporteurs qui n’aurait pas fait l’objet d’une négociation préalable puis accepté par écrit par le Vendeur. Toutes modifications que les parties pourraient apporter aux présentes conditions nécessitent un accord exprès écrit.
1 - PLANS ET DOCUMENTS
Les poids, caractéristiques techniques, prix, performances et autres données figurant dans les catalogues, prospectus, circulaires, annonces publicitaires, gravures et sur tout autre support ont un caractère indicatif. Ces données n’ont de valeur obligatoire que si le contrat s’y réfère expressément.
2 - OFFRES
Les offres sont établies en fonction des spécifications fournies par l’Acheteur. Le Vendeur n’est tenu que par les engagements écrits souscrits sur son papier à en-tête et signés par un représentant habilité. Sauf convention particulière, la validité de l’offre est d’un mois.
3 - FORMATION ET EXÉCUTION DU CONTRAT
Le contrat sera réputé parfait à sa signature par les deux parties ou encore à l’acceptation écrite par le Vendeur de la commande passée par l’Acheteur. L’exécution du contrat ne débutera qu’après encaissement de l’acompte prévu à la commande et, le cas échéant, après réception des autorisations des organismes officiels d’exportation et d’importation, ainsi encore qu’après réception des autres documents prévus au contrat, conformes et utilisables par le Vendeur.
Les engagements des parties seront exécutés conformément aux termes du contrat et de bonne foi ; toute modification devra faire l’objet d’un avenant écrit, accepté par le Vendeur.
4 - CONTRÔLES ET ESSAIS
Tous contrôles, essais ou inspections demandés par l’Acheteur sont à sa charge.
5 - PRIX
Sauf convention particulière, les prix s’entendent hors taxes pour du matériel sans emballage spécifique et selon les conditions de livraison préalablement convenues entre les Parties et indiquées sur l’accusé de réception de commande. Ils n’incluent pas les droits, taxes, frais complémentaires ou prélèvements de quelque nature que ce soit, exigibles hors de France. Sauf stipulation contraire, les prix sont exprimés dans la monnaie ayant cours légal en France. Pour toute commande dont le montant net hors taxes est inférieur à 600 euros, une participation aux frais de livraison sera appliquée selon le barème en vigueur.
Les barèmes de prix unitaires sont consultables sur le site Internet de la Société et peuvent être communiqués à première demande. Les conditions particulières de vente font l’objet d’un contrat de partenariat spécifique.
6 - PAIEMENT
6.1 Termes et modalités de paiement
Conformément à l’article L441-10 du Code de commerce, le paiement devra être reçu par le Vendeur au plus tard 45 jours fin de mois date d’émission de la facture ou par dérogation, à 60 jours nets date d’émission de facture. En aucun cas, la date contractuelle de paiement ne pourra être remise en cause unilatéralement par l’Acheteur, sous quelque prétexte que ce soit, y compris en cas de litige. Les paiements anticipés seront effectués sans escompte, sauf disposition écrite particulière.
6.2 Retard de paiement
Tout retard de paiement donnera lieu, sans mise en demeure préalable, à l’application d’un intérêt de retard égal au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majorée de 10 points de pourcentage, selon les modalités prévues par l’article L.441-10 du Code de commerce, ainsi qu’au versement d’une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement. Une indemnité complémentaire pour frais de recouvrement pourra être demandée par le Vendeur sur justification. Tout retard de paiement d’une échéance, ou dégradation de la situation financière de l’Acheteur constatée par un établissement d’assurance-crédit entraîne la déchéance du terme contractuel, la totalité des sommes dues devenant immédiatement exigible.
Le fait pour le Vendeur de se prévaloir de l’une et/ ou de l’autre de ces dispositions ne le prive pas de la faculté de mettre en œuvre la clause de réserve de propriété stipulée à l’article 13. En cas de retard de paiement, le Vendeur bénéficie d’un droit de rétention sur les produits fabriqués et fournitures connexes.
6.3 Pratique des débits d’office – non-compensation
L’Acheteur s’interdit toute pratique illicite de débit ou d’avoir d’office, et de manière générale, s’interdit de facturer au Vendeur toute somme qui n’aurait pas été acceptée expressément par ce dernier à quelque titre que ce soit.
L’Acheteur s’interdit, de déduire d’office du montant des factures de vente de marchandises émises par le Vendeur, toute somme qui ne serait pas certaine, liquide et exigible. Conformément aux dispositions légales en vigueur, si l’Acheteur souhaite opérer une compensation entre deux créances réciproques, l’Acheteur devra en informer le Vendeur préala- blement à la compensation. Toute compensation, pour être licite, devra obtenir l’accord préalable et écrit du Vendeur. En tout état de cause, l’Acheteur s’interdit formellement de procéder à la compensation dès lors que le Vendeur aura contesté, de quelque manière que ce soit, l’une des créances que l’Acheteur souhaite compenser, qu’il s’agisse d’une contestation sur le montant, ou sur le principe.
7 - DÉLAI DE LIVRAISON
Le délai court à partir du jour où les conditions nécessaires à l’exécution du contrat sont réunies. Le Vendeur est dégagé de plein droit de tout engagement relatif aux délais de livraison dans le cas où l’Acheteur ne respecte pas l’une ou plusieurs de ses obligations au titre du contrat, ou en cas de force majeure, de circonstances exceptionnelles ou, plus générale- ment, d’événements ou causes indépendants de la volonté du Vendeur rendant impossible l’exécution normale de ses obligations. Celui-ci, dans la mesure du possible, tiendra l’Acheteur au courant de ces événements en temps opportun. Des pénalités de retard ne sont dues que si elles sont acceptées par écrit par le Vendeur, et elles excluent toute autre réparation à laquelle l’Acheteur pourrait prétendre. Aucune pénalité ou indemnité ne saurait être due par le vendeur en cas de force majeure ou de circonstances exceptionnelles indépendantes de sa volonté.
8 - EMBALLAGE
Les emballages éventuellement demandés sont toujours dus par l’Acheteur, en supplément du prix convenu, et ne sont pas repris par le Vendeur sauf stipulation particulière.
9 - LIVRAISON
Sauf stipulation particulière dans le contrat, les livraisons s’entendent marchandises (produits et accessoires) livrées par camion non déchargé, dans leur emballage standard. Les conditions de livraison sont fixées lors de la commande et sont indiquées sur l’Accusé de Réception de Commande. En cas de vente ”En Usine”, les risques liés aux marchandises non retirées, les opérations postérieures à la mise à disposition à « l’usine », et notamment de transport, de manutention, de stockage, d’amenée à pied d’œuvre, sont à la charge, aux frais, risques et périls de l’Acheteur. Dans tous les cas, il appartient à l’Acheteur de vérifier les marchandises à l’arrivée, de faire le cas échéant des réserves sur les documents de livraison et confirmer par lettre recommandée avec avis de réception adressée au transporteur dans un délai maximum de trois jours, hors jour férié, et d’en informer simultanément le Vendeur par écrit. A défaut, les marchandises seront réputées avoir été livrées conformément à la commande en quantité et en qualité. Toute mention des INCOTERMS impliquera la référence à leur dernière version en vigueur lors de la formation du contrat.
10 - PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET CONFIDENTIALITÉ
10.1 Propriété Intellectuelle et savoir-faire des documents et des produits
Tous les droits de propriété intellectuelle, ainsi que le savoir-faire incorporés dans les documents transmis, les produits livrés et les prestations réalisées demeurent la propriété exclusive du Vendeur. Toute cession de droit de propriété intellectuelle ou de savoir-faire doit faire l’objet d’un contrat spécifique. Le Vendeur se réserve le droit de disposer de son savoir-faire et des résultats de ses travaux de recherche et de développement. Tous les plans, descriptifs, documents techniques ou devis remis à l’autre partie sont communiqués dans le cadre d’un prêt à usage dont la finalité est l’éva- luation et la discussion de l’offre commerciale du Vendeur. Ils ne seront pas utilisés par l’autre partie à d’autres fins. Ces documents doivent être restitués au Vendeur à première demande.
10.2 Clause de confidentialité
Les parties s’engagent réciproquement à une obligation générale de confidentialité portant sur toute information confiden- tielle orale ou écrite, quelle qu’elle soit et quel qu’en soit le support (rapports de discussion, plans, échanges de données informatisées, activités, installations, projets, savoir-faire, prototypes réalisés à la demande de l’Acheteur, produits, etc.) échangée dans le cadre de la préparation et de l’exécution du contrat, sauf les informations qui sont généralement connues du public ou celles qui le deviendront autrement que par la faute ou du fait de l’Acheteur.
En conséquence, les parties s’engagent à :
- tenir strictement secrètes toutes les informations confidentielles, et notamment à ne jamais divulguer ou communiquer de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, tout ou partie des informations confidentielles, à qui que ce soit, sans l’autorisation écrite et préalable de l’autre partie ;
- ne pas utiliser tout ou partie des informations confidentielles à des fins ou pour une activité autre que l’exécution du contrat ;
- ne pas effectuer de copie ou d’imitation de tout ou partie des informations confidentielles.
Les parties s’engagent à prendre toutes les mesures nécessaires afin d’assurer le respect de cette obligation de confi- dentialité, pendant toute la durée du contrat et même après son échéance, et se portent fort du respect de cette obligation par l’ensemble de leurs salariés et sous-traitants ou autres contractants. Cette obligation est une obligation de résultat.
10.3 Clause de garantie en cas de contrefaçon
Chacune des parties garantit que les éléments qu’elle a apportés ou conçus pour l’exécution du contrat (plans, cahier des charges, procédés, et leurs conditions de mise en œuvre, etc.) n’utilisent pas les droits de propriété intellectuelle ou un savoir-faire détenus par un tiers. Elles garantissent pouvoir en disposer librement sans contrevenir à une obligation contractuelle ou légale. Elles se garantissent mutuellement des conséquences directes ou indirectes de toute action en responsabilité civile ou pénale résultant notamment d’une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale.
11 - GARANTIE ET RESPONSABILITÉ
11.1 Garantie contractuelle
Sauf stipulation contraire, le Vendeur offre une garantie de 24 mois à compter de la date de fabrication. Cette durée est portée à 36 mois pour les circulateurs. Néanmoins, le bénéfice de la présente garantie contractuelle est conditionné, pour les systèmes de lutte contre l’incendie, à la mise en service du système de lutte contre l’incendie exclusivement par le Vendeur. La garantie s’entend de la garantie mécanique et porte, à la discrétion du Vendeur, sur les défauts de matières et de fabrication. Pour invoquer la garantie, l’Acheteur doit notifier, dans un délai de 8 jours à compter de leur découverte, par écrit au Vendeur les défauts qu’il impute au produit et préciser les conditions d’exploitation existant lors de la constatation de ces défauts. Passé ce délai, la garantie ne pourra plus être invoquée. La garantie consiste seulement, au choix du Vendeur, dans la réparation ou le remplacement des produits reconnus défectueux par lui, en ses ateliers. Elle ne couvre pas les frais de déplacement, de transport ou d’expédition et les frais de dépose repose tels que les frais de manutention. Les échanges de pièces faits au titre de la garantie contractuelle ne sauraient avoir pour effet de prolonger celle-ci.
11.2 Responsabilité
La responsabilité du Vendeur est strictement limitée au respect des spécifications contractuelles.
Le Vendeur devra réaliser le produit ou la prestation demandée par l’Acheteur, dans le respect des règles de l’art de sa profession.
La responsabilité du Vendeur sera limitée aux dommages matériels directs causés à l’Acheteur qui résulteraient de fautes imputables au Vendeur dans l’exécution du contrat. Le Vendeur ne sera pas tenu d’indemniser les dommages immatériels ou indirects tels que : pertes d’exploitation, de profit, d’une chance, préjudice commercial, manque à gagner.
Le Vendeur n’est pas tenu de réparer les conséquences dommageables des fautes commises par l’Acheteur ou des tiers en rapport avec l’exécution du contrat. Le Vendeur n’est pas tenu des dommages résultant de l’utilisation par l’Acheteur de documents techniques, informations ou données émanant de l’Acheteur ou imposées par ce dernier. La responsa- bilité du Vendeur, toutes causes confondues à l’exception des dommages corporels ou de la faute lourde, est limitée au montant encaissé pour la marchandise ou la prestation en cause, au jour de la survenance de l’événement engageant la responsabilité du Vendeur. L’Acheteur se porte garant de la renonciation à recours de ses assureurs ou de tiers en relation contractuelle avec lui, contre le Vendeur ou ses assureurs au-delà des limites et exclusions fixées ci-dessus.
11.3 Exclusions de garantie et de responsabilité
Sous réserves des dispositions légales impératives, la garantie ne s’applique pas, et toute responsabilité du Vendeur est exclue, dans les cas suivants :
- pièces attaquées par l’usure ;
- installation ou utilisation non conformes aux règles de l’art, ou aux spécifications techniques définies ;
- mise en service d’un système de lutte contre l’incendie par un tiers autre que le Vendeur ou modification du paramétrage postérieure à la mise en service par un tiers autre que le Vendeur ;
- non-respect des notices d’installation, d’utilisation et de maintenance ;
- défauts de surveillance, de stockage ou d’entretien ;
- modification ou intervention de l’Acheteur ou d’un tiers sur le produit non autorisée par le Vendeur.
La garantie ne s’applique pas, et toute responsabilité du Vendeur est exclue en cas de non-paiement par l’Acheteur. L’Acheteur ne peut se prévaloir de l’appel en garantie pour suspendre ou différer ses paiements.
12 - RETOUR DE MARCHANDISES
Le Vendeur n’est pas tenu de reprendre une marchandise qui lui serait retournée pour un motif ne relevant pas de sa responsabilité. Dans le cas où il l’accepterait, exceptionnellement et uniquement pendant un délai de six mois à compter de la date de facturation de la marchandise, la reprise serait effectuée au prix facturé diminué de 20 % et des frais de remise en état. Le retour physique de la marchandise ne se fera qu’après acceptation par le Vendeur d’une fiche de retour émise par l’Acheteur, donnant le descriptif de la marchandise et les raisons du retour au Vendeur. La marchandise devra être retournée au Vendeur conformément à l’INCOTERM «Rendu Droits Acquittés à son usine».
13 - RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ
Le Vendeur conserve la propriété des marchandises vendues jusqu’à l’encaissement effectif de l’intégralité des sommes dues. Le défaut de paiement de l’une des échéances pourra entraîner la revendication de ces marchandises. Il est rappelé que la remise de traites ou de tout titre créant une obligation de payer ne constitue pas un paiement. Néanmoins, le transfert des risques à l’Acheteur s’opère dès la livraison des marchandises, tel que défini ci-dessus, et la charge des assurances correspondantes incombe à l’Acheteur. L’Acheteur ne pourra, pour quelque raison que ce soit, procéder à la revente des marchandises tant que leur prix n’aura pas été intégralement réglé au Vendeur. L’Acheteur ne peut en aucun cas donner les marchandises en gage ou les utiliser comme garantie.
14 - RÉSILIATION
En cas d’inexécution par l’Acheteur d’une de ses obligations contractuelles, et notamment en cas de non-respect d’une ou plusieurs des échéances de paiement, le Vendeur pourra de plein droit résilier le contrat après une mise en demeure d’exécuter adressée à l’Acheteur, restée infructueuse pendant huit jours.
15 - ÉVOLUTION DES RELATIONS COMMERCIALES
Les conditions commerciales consenties à l’Acheteur ne constituent pas un engagement du Vendeur quant aux conditions futures. En cas notamment d’incident de paiement, de doute sérieux sur la solvabilité de l’Acheteur, de pratique com- merciale préjudiciable au Vendeur, ce dernier pourra proposer de nouvelles conditions ou ne pas accepter de nouvelles commandes.
16 - SOUS-TRAITANCE
Le Vendeur a la faculté de sous-traiter tout ou partie des études, fabrications, fournitures, prestations et travaux objets du contrat. L’Acheteur ne pourra céder le contrat sans l’accord préalable et écrit du Vendeur.
17 - FORCE MAJEURE – CIRCONSTANCES EXCEPTIONNELLES
Aucune des parties au présent contrat ne pourra être tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance, totale ou partielle, à exécuter l’une des obligations à sa charge au titre du contrat si ce retard ou cette défaillance sont l’effet ou le résultat direct ou indirect d’un événement échappant au contrôle des parties, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation par le débiteur tel que : survenance d’un cataclysme naturel, tremblement de terre, tem- pête, incendie, inondation, conflits, guerre, attentats, conflit du travail, grève totale ou partielle, injonction impérative des pouvoirs publics (interdiction d’importer, embargo), accidents d’exploitation, de transports, bris de machines, ex- plosion, carences graves de fournisseurs, épidémies et/ou pandémies, décisions gouvernementales ayant pour objet de restreindre, limiter ou empêcher la circulation des personnes et des biens. Chaque partie informera l’autre partie, sans délai, de la survenance d’un cas de force majeure dont elle aura connaissance et qui, à ses yeux, est de nature à affecter l’exécution du contrat.
Le cas échéant, les parties se rencontreront afin de renégocier les termes contractuels de bonne foi pour parvenir à une solution adaptée leur permettant de tenir compte des effets d’un tel événement sur l’exécution du contrat.
En tout état de cause et dès lors que les livraisons auront été effectuées par le Vendeur, la survenance d’un cas de force majeure ne saurait exonérer l’Acheteur de son obligation de paiement.
18 - IMPREVISION
En cas de changement des circonstances imprévisibles lors de la conclusion du contrat rendant l’exécution de ses obligations excessivement onéreuses pour l’une des parties, celle-ci pourra solliciter auprès de l’autre partie une re- négociation. Les parties pourront convenir de l’adaptation du contrat, ou de sa résolution, à la date et aux conditions qu’elles détermineront.
En cas de refus ou d’échec de la renégociation, chacune des parties pourra mettre fin au contrat, totalement ou partiel- lement, dans un délai raisonnable compte tenu des circonstances, sans recours au juge. Aucune renonciation à cette faculté ne saurait être imposée au Vendeur par l’Acheteur.
19 - LOI APPLICABLE ET LITIGES
Le contrat est soumis au droit français. En cas de vente en France, tous les différends seront de la compétence exclusive du tribunal compétent dans le ressort duquel est situé le siège social du Vendeur. En cas de vente hors de France, tout différend sera tranché définitivement suivant le Règlement de Conciliation et d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale et ce, y compris le Règlement de référé pré-arbitral, par un ou trois arbitres nommés conformément à ce règlement. La langue de l’arbitrage sera le français et le lieu de l’arbitrage sera Paris.
Edition : Avril 2024
AN ENGLISH VERSION OF THESE GENERAL SALES TERMS IS AVAILABLE UPON REQUEST.
LA VERSION FRANÇAISE DE NOS CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE PRÉVAUDRA EN CAS DE DIVERGENCES D’INTERPRÉTATION AVEC LA VERSION ANGL AISE.