CONDITIONS GENERALES DE VENTE

CONDITIONS GENERALES DE VENTE

Version applicable au 1er Janvier 2022 FRANCE METROPOLITAINE

Pour les besoins des présentes Conditions Générales de Vente (ci-après les « CGV »), le terme « Client » est entendu comme la partie à laquelle les Produits, dont la plupart sont importés (ci-après les « Produits »), sont vendus, en France métropolitaine (Corse comprise). Application des Gaz est quant à elle désignée par le terme « Vendeur ». Le Vendeur et le Client seront collectivement désignées comme les

« Parties ».

Les ventes sont réalisées par l’intermédiaire de commissionnaires, agissant en leur nom propre mais pour le compte du Vendeur. Les conventions annuelles sont négociées et signées par le Vendeur.

Les ventes peuvent faire l’objet de plusieurs conventions recouvrant chacune un univers produits différent (jardin, bricolage ..).

1. CHAMP D’APPLICATION DES CONDITIONS GENERALES DE VENTE

Les CGV constituent le socle unique de la négociation commerciale conformément aux dispositions de l’article L.441-1 du Code de commerce, et doivent par conséquent être considérées par le Client comme le point de départ des discussions. Les CGV reflètent la politique commerciale du Vendeur qui se réserve le droit d’y déroger en fonction des négociations menées avec le Client, par l’établissement de conditions particulières de vente (ci-après les « CPV »). Dans le cadre des négociations annuelles, les CGV sont communiquées au Client dans le délai requis par l’article L.441-3 du Code de commerce. Le Client dispose d’un délai raisonnable de quinze (15) jours calendaires à compter de la réception des CGV pour notifier par écrit au Vendeur les motifs de refus de ces dernières ou leur acceptation ou les dispositions des CGV qu’il souhaite soumettre à la négociation. Le silence du Client sera considéré comme une acceptation des CGV.

Si le Client établit des conditions d’achat ou tout autre document en tenant lieu, il s’engage à les communiquer au Vendeur dans le délai susvisé et au plus tard le 1er décembre 2021, afin de permettre aux Parties de disposer du temps nécessaire pour mener une négociation équilibrée, sachant que la transmission de ces documents ne pourra remettre en cause le rôle des CGV en tant que socle unique de la négociation.

Dans ce cadre, chacune des Parties s’engage à répondre positivement à toute demande de rendez-vous dans un délai maximum de quinze (15) jours calendaires à compter de la réception de la demande. Afin de suivre l’évolution de la négociation, le Vendeur pourra adresser au Client un compte-rendu écrit des étapes principales de la négociation. Cette négociation devra être menée dans le respect mutuel des intérêts de chaque Partie, de manière loyale et de bonne foi.

Le résultat de la négociation devra être formalisé dans une convention unique conclue au plus tard le 1er mars 2022. Ladite convention devra être fondée sur le socle unique de la négociation commerciale constitué par les présentes CGV. Il est rappelé que tout avenant à la convention unique fait l’objet d’un écrit signé par les deux Parties qui mentionne l’élément nouveau le justifiant. Les CGV, la convention unique annuelle et son avenant le cas échéant constituent l’intégralité des documents contractuels faisant foi entre les Parties.

Le Vendeur se réserve le droit de modifier les CGV à tout moment sur notification écrite adressée un (1) mois avant la date d’entrée en vigueur envisagée de ladite modification, étant précisé que les conditions qui seraient modifiées conformément à cette stipulation s'appliqueront aux ventes conclues postérieurement à la date d'entrée en vigueur des CGV modifiées.

2. COMMANDES

Les CGV sont applicables à toutes commandes passées par le Client à l’exclusion de toutes clauses contraires figurant dans les documents adressés par le Client, et notamment mais non limitativement ses conditions d’achat, à moins qu’elles n’aient été expressément acceptées par écrit par le Vendeur. Par conséquent, toute commande adressée au Vendeur emporte acceptation par le Client des présentes CGV, sauf dispositions dérogatoires expressément convenues entre les Parties. En cas de contradiction entre les CGV et les conditions d’achat émanant du Client ou toute autre clause figurant sur la correspondance ou les documents commerciaux, les CGV prévaudront, ce que le Client reconnaît et accepte. Il appartient au Client de s’assurer de l’absence de tels écarts et le Vendeur n’a aucune obligation de les lui signaler.

Le Vendeur a le droit à tout moment, sans accord préalable du Client, d'introduire une Valeur de Commande Minimum qui peut dépendre de la nature et de la quantité de Produits achetés par le Client et/ou imposer un coût minimum pour la livraison des Produits au Client.

2.1 Admission de la commande : Sauf convention contraire, la vente sera conclue sur la base des CGV et/ou des éventuelles CPV en vigueur à la date de livraison des Produits. La commande est réputée acceptée si le Vendeur n’a pas contesté ou refusé la commande dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la réception du bon de commande émanant du Client ou transmis par un représentant ou un agent commercial. On entend par « jours ouvrés » les jours effectivement travaillés, à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés en France. Les commandes peuvent être transmises au Vendeur sur tout support écrit ou par XXX. Le Vendeur se réserve le droit de ne pas donner suite à une commande dans les conditions prévues par les CGV.

Toute commande doit comporter au minimum les informations suivantes, afin de garantir son bon traitement : désignation (libellé et référence) des Produits commandés, code EAN, PCB, quantité en UC, prix, date et lieu de livraison, et doit préciser le numéro de commande et l’adresse de facturation si elle diffère du siège social du Client.

Les commandes doivent parvenir au Vendeur avant 11H00 pour pouvoir être traitées le jour de la réception ; toute commande réceptionnée après 11H00 sera considérée comme une commande du jour suivant.

En cas de commande pour une opération promotionnelle, le Client s’engage à communiquer en amont au Vendeur une estimation de volume des Produits concernés. Si la quantité demandée lors de la confirmation de la commande est supérieure à la quantité préalablement estimée, le Vendeur ne s’engage à livrer qu’à hauteur des quantités estimées, les quantités non satisfaites ne pouvant donner lieu à pénalités. Si la quantité commandée est sensiblement inférieure à la quantité estimée, le Client devra proposer au Vendeur une solution afin d’atteindre les quantités initialement prévues par le Client

La contestation ou le refus de commande est formulé par écrit et communiqué au Client par tout moyen écrit ou par XXX.

Sauf dispositions contraires aux présentes CGV, la commande est irrévocable pour le Client et vaut engagement ferme d'accepter la livraison des Produits commandés, ainsi que d’en payer le prix convenu.

Le Vendeur ne s’engage sur des volumes de commandes que dans la limite des Produits disponibles dans ses entrepôts et correspondant à ses capacités de production.

2.2 Délai de passation d’une commande : Les commandes doivent parvenir au Vendeur au moins huit (8) jours ouvrés avant la date souhaitée pour la livraison. Les opérations promotionnelles étant (en termes de volume de Produits) considérées comme exceptionnelles, les commandes devront respecter un délai complémentaire prévu aux CPV.

2.3 Modification de la commande par le Vendeur : Le Vendeur se réserve le droit de réduire ou de fractionner toute commande présentant un caractère anormal ou excessif sans que ceci ne puisse donner lieu à pénalités. Sera notamment considérée comme anormale une commande qui dépasserait le volume ou la valeur de commande habituel ou estimé sur la période considérée.

En cas de fortes demandes de Produits (y compris ceux faisant l’objet d’une opération promotionnelle) ou des circonstances exceptionnelles ayant pour conséquence une forte perturbation des processus de production, logistiques et/ou d’approvisionnement du Vendeur (étant inclus

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sans s’y limiter les cas de Force Majeure et d’événements exceptionnels), cette dernière se réserve le droit de mettre en place des mesures de contingentement en tenant compte des volumes de Produits disponibles dans les entrepôts du Vendeur et de ses capacités de production afin de satisfaire de manière équitable tous ses Clients sans que ceci ne puisse donner lieu à des pénalités. La mise en place des mesures de contingentement exclut l’application des taux de service ou de toute autre clause contractuelle prévue entre les Parties relative au calcul de la performance du Vendeur liée à la livraison des Produits.

Le Vendeur se réserve le droit, pendant l’exécution de la commande, d’apporter aux Produits les modifications rendues nécessaires par des circonstances extérieures (par ex. changement de normes techniques ou de normes de méthode de fabrication, dispositions législatives ou règlementaires affectant les conditions d’exécution de la commande …) sans toutefois affecter les caractéristiques essentielles des Produits. Si les circonstances devaient rendre impossible ou plus difficile l’exécution de certaines stipulations de la commande, notamment en termes de prix et de délai de livraison, le Vendeur communiquerait au Client les justifications appropriées et proposera un avenant à la commande. A défaut d’accord, le Client aura la faculté, soit de choisir un Produit similaire, soit d’annuler sa commande, ou de la reporter sur le Produit modifié, sans que cela puisse pour autant justifier le versement de pénalités ou constituer un manquement du Vendeur.

Le Vendeur se réserve la faculté de suspendre ou d’arrêter la production d’un modèle à tout moment sous réserve d’en informer le Client à l’avance, qui pourra revendiquer l’application des dispositions précédentes.

2.4. Annulation et modification de commande par le Client : Sous réserve des dispositions de l’article 8 ci-dessous, le Vendeur n’est tenu à aucun moment de faire droit à une demande :

- d’annulation du Client non fondée sur un motif légitime et qui intervient après le commencement des opérations de préparation de la commande ; ou

- de modification des quantités commandées une fois la commande acceptée par le Vendeur.

Si toutefois, le Vendeur faisait droit à la demande du Client d’annuler toute ou partie de la commande, le Vendeur se réserverait néanmoins la faculté de répercuter au Client l’intégralité des coûts liés au travail réalisé pour la partie de la commande annulée (notamment les coûts de préparation de la commande, étiquetage, chargement et manutention …).

Le Vendeur refuse toute annulation de commande du Client, ou refus de livraison par le Client, cumulé à l’application de pénalités.

Le Vendeur accepte de considérer le calendrier prévisionnel des commandes à venir du Client aux fins de planification des futures livraisons. Les commandes fermes du Client ne peuvent être annulées ou modifiées au-delà de 24 heures à compter de la réception de la commande initiale par le Vendeur (à l’exclusion des commandes relatives aux opérations promotionnelles qui ne sont ni annulables ni modifiables), qu’il s’agisse des quantités ou des références de Produits, et la date requise de livraison. Un bon de commande spécifique sera émis et donnera lieu à un ajustement éventuel du prix et du délai de livraison.

En cas de demande d’annulation de commande en dehors de ce délai maximal de24 heures à compter de la réception de la commande initiale par le Vendeur, le Client supportera le surcoût généré par sa décision tardive, qui est fixé forfaitairement à une somme égale à 30% du montant total de la commande objet de l’annulation.

En toutes circonstances, la valeur de la commande ferme ne peut être diminuée par le Client de plus de 10% (dix pour cent) de la valeur prévue initialement, soit par le biais d’une suppression, réduction ou substitution de Produits.

Les commandes de Produits fabriqués pour les besoins du Client ne peuvent être annulées ou modifiées de quelque manière que ce soit une fois acceptées par le Vendeur.

3. PRIX

Les ventes sont réalisées au prix convenu entre les Parties et applicable à la date de livraison convenue. Les tarifs sont exprimés en euros.

Sauf convention contraire, tout changement de tarif fera l'objet d'un envoi recommandé par le Vendeur 8 (huit) semaines avant la date d'application souhaitée.

Les prix sont établis hors taxes et droits applicables. Les taxes et droits en vigueur à la livraison s’ajoutent donc au tarif, y compris les éventuelles contributions créées et/ou les hausses de contributions en cours de période d’application d’un tarif, et ce même si cette contribution ne figure pas sur la facture. Le Vendeur ne pratique pas l’escompte.

A défaut d’accord contraire entre le Client et le Vendeur, les prix sont indiqués soit (i) départ entrepôt auquel cas ils s’entendent hors taxes, coûts de transport et d’assurance, droits de douane et autres charges de quelque nature que ce soit, à la charge exclusive du Client ou (ii) Franco à Bord - port d’expédition convenu (Incoterms® 2020-ICC) lorsque la marchandise est expédiée directement depuis l’Asie ou les Etats Unis d’Amérique, auquel cas le Vendeur prendra en charge uniquement les frais de mise à disposition de la marchandise au port d’expédition ou encore (iii) rendu au lieu de destination pour toute commande à livrer à un point de vente unique (hors entrepôt) d’un montant minimum de 400€ HT.

Les prix couvrent les Produits et leur emballage standard et excluent toute cession ou transmission, à quelque titre que ce soit, d’informations techniques et des Droits de P.I. qui y sont attachés.

Le Client reste entièrement libre de déterminer ses prix de revente et est seul responsable de la conformité aux règles de publicité de ses prix de revente.

4. AVANTAGES NEGOCIES

4.1. Base Ristournable : Est égale au chiffre d’affaires annuel net facturé HT, déduction faite des remises sur facture, des retours de marchandises, des sommes versées par le Vendeur au Client en rémunération des services rendus, ainsi que des déductions d’avoirs et régularisations comptables de facturation sur l’année en cours.

Les chiffres d’affaires prévisionnels seront estimés par le Vendeur sur la base des chiffres d’affaires nets facturés réalisés l’année antérieure. Seul le chiffre d'affaires net facturé hors taxes réalisé en France est pris en compte pour l'attribution et le calcul des remises et ristournes.

4.2. Principes généraux : Les réductions de prix applicables au Client ne peuvent être cumulées avec d’autres réductions de prix applicables à d’autres catégories de Clients.

Les avantages négociés entre les Parties au titre d'une année, telles que les remises, rabais, ristournes, rémunérations de services ne constituent pas un droit acquis pour le Client pour les années suivantes.

Tous les avantages tarifaires doivent être expressément consentis par le Vendeur en début de chaque année. Toute remise ou ristourne sur facture ne sera acquise au Client que sous la condition expresse que la facture correspondante ait été effectivement payée en totalité à l'échéance convenue. A défaut, le Vendeur sera en droit de réclamer les acomptes sur réduction de prix versés durant l'année.

La rémunération des services ne sera acquise que s’il est avéré que le Client a dûment exécuté toutes ses obligations. A cet effet, le Client devra fournir tous les justificatifs nécessaires à première demande.

Le Client devra répondre de manière circonstanciée à toute demande écrite précise du Vendeur portant sur l’exécution du Plan d’affaires Xxxxxx, et ce, dans un délai maximal de deux (2) mois à compter de la demande.

4.3. Remises applicables : Les remises qui suivent s’appliquent automatiquement à tous les Produits du tarif en vigueur. Les remises se calculent à la "ligne produit", en cascade :

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- Remises quantitatives : Les paliers de chiffres d’affaires (« C.A. ») seront déterminés au regard de la Base ristournable de l'année concernée. Ces remises feront l’objet de conditions particulières.

- Remises logistiques : Le Vendeur n’applique pas de remises logistiques sauf si elles ont été négociées et validées par écrit par le Vendeur, et sous réserve que le point de livraison du Client remplisse pleinement les conditions fixées à cet effet.

- Remises promotionnelles : Le Vendeur est susceptible d’octroyer des remises promotionnelles pour des Produits qu’il aura sélectionnés, sur des périodes et pour des quantités définies.

4.4. Prestations de services rendues par le Client : Les éventuelles prestations de services rendues par le Client au Vendeur à l’occasion de la revente des Produits, propres à favoriser leur commercialisation et ne relevant pas des obligations d’achat-vente, sont mentionnées dans la convention écrite, qui précise leur objet, date, modalités d’exécution, rémunération, et les Produits concernés.

Ces prestations de services font impérativement l’objet de factures établies par le Client conformément aux dispositions de l'article L. 441-9 du Code de commerce. Sauf convention contraire, elles seront calculées sur la base du chiffre d’affaires ristournable, défini à l’article 4.1 des présentes CGV.

Le Vendeur pourra accepter le paiement de factures d’acomptes sous réserve de la conclusion d’un accord écrit fixant la date de règlement des acomptes et la date d’établissement d’un document récapitulatif des prestations précisant le solde dû, et sous réserve de justification de la réalisation des prestations. Un plan d’acomptes des prestations pour l’année civile en cours sera calculé sur la base du chiffre d’affaires de l’année précédente. Le montant des acomptes pourra être modifié en cours d’année en cas de variation importante du chiffre d’affaires.

5. PAIEMENT

Conformément au Code de commerce, le Client s’interdit de régler la commande à un prix différent du prix convenu.

Toute réclamation liée à la facturation devra faire l’objet d’une réclamation écrite dans un délai maximum de quatorze (14) jours calendaires suivant la date d’émission de la facture. Toutes les pièces justificatives relatives à la réclamation devront être transmises dans ce délai.

5.1. Délai de paiement : Sauf accord dérogatoire express écrit et préalable du Vendeur, les paiements doivent être effectués net et sans escompte dans un délai de trente (30) jours après la date d’émission de la facture.

Le paiement comptant à la commande sera exigé (i) pour toute première commande correspondant à l'ouverture d'un compte dans les livres du Vendeur et lorsque le Client ne dispose pas d’une solvabilité ou d’une garantie suffisante selon les dispositions de l’article 12 ci-après ou

(ii) en cas de retard ou défaut de paiement.

Même en cas de litige sur son libellé ou son contenu, toute facture qui fera, le cas échéant, l’objet d’une régularisation ultérieure, doit être payée à son échéance. Dans l’hypothèse où le Client est redevable de plusieurs paiements à l’égard du Vendeur, il est convenu que l’imputation des paiements s’effectuera sur les dettes les plus anciennes. Le Vendeur se réserve la possibilité en cas de retards de paiement répétés, ou de risques d'insolvabilité, d’honorer les commandes du Client sous réserve du paiement avant livraison ou au comptant à réception des Produits.

5.2. Modalités de paiement : Les paiements sont libellés à l'ordre de la société ayant facturé.

5.3. Pénalités de retard : Seul l'encaissement effectif par le Vendeur de l’intégralité des sommes en principal et accessoires vaut complet paiement. Tout retard de paiement total ou partiel à la date d'échéance entraînera de plein droit et sans qu’une mise en demeure soit nécessaire l’obligation pour le Client de verser :

- les intérêts sur tous montants dus, sans mise en demeure préalable, à un taux égal à trois fois le Taux d'Intérêt légal.

- une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de quarante (40) euros. Dans le cas où les frais de recouvrement exposés seraient supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, le Vendeur pourra demander au Client une indemnisation complémentaire, sur justification, afin de tenir compte des frais judiciaires et extra-judiciaires (comprenant notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive, les frais des agences de recouvrement de créances) supportés par le Vendeur en relation avec le recouvrement de tous les montants dus.

Ces pénalités sont exigibles de plein droit sans qu’un rappel soit nécessaire et sont d'office portées au débit du compte du Client. En cas de reprise des relations d’affaires après un retard de paiement, le paiement comptant à la commande deviendra la règle.

5.4. Conséquences du défaut de paiement : De convention expresse, et sauf report sollicité pour des délais raisonnables par le Client et accepté par le Vendeur, à défaut de paiement - même partiel - à son échéance d’un seul terme du prix facturé ou d’une seule traite, le Vendeur pourra de plein droit et sans préjudice à l’application de pénalités de retard telles que définies à l’article 5.3 des présentes CGV :

• Sans mise en demeure préalable :

(i.) notifier l'exigibilité immédiate de toutes les sommes dues par le Client défaillant sur la vente concernée ; et/ou

(ii.) imposer au Client défaillant un paiement comptant en préalable de la prise en compte de toute commande ultérieure ou la fourniture d’une caution bancaire ; et/ou

(iii.) définir une limite de crédit au-delà de laquelle toutes les livraisons au Client pourront être suspendues, et/ou

• Après une mise en demeure par lettre recommandée non suivie d’effet dans un délai de quarante-huit (48) heures après réception :

(i.) de notifier l'exigibilité immédiate de toutes les sommes dues par le Client sur la vente sur toute autre opération, quel que soit le mode de règlement convenu, y compris par traite non encore échue, sans préjudice de la faculté de faire usage de la clause résolutoire prévue à l’article 5.6 des présentes CGV,

(ii.) de suspendre ou résilier toute commande en cours et à venir jusqu’au règlement complet des sommes dues; et/ou

(iii.) d’exiger à la charge du Client la restitution des Produits conformément aux dispositions prévues à l’article 6 des présentes CV.

• Entreprendre une action contentieuse ou précontentieuse.

En tout état de cause, le non-paiement d’une facture dans les délais entraînera la perte des rabais, remises ou ristournes relatifs à ladite facture.

Par ailleurs, il est précisé qu'en cas de reprise des relations d’affaires après un retard de paiement, le paiement comptant à la commande deviendra la règle avec le Client.

5.5. Compensation et/ou déduction d'office réalisée unilatéralement par le Client : Toute compensation ou déduction d'office réalisée unilatéralement par le Client en dehors des dispositions des articles 1347 et suivants du Code civil, sera considérée comme un défaut de paiement et entraînera l'application des modalités indiquées au présent article 5.

A plus forte raison, et conformément à l'article L 442-1 I, 3° du Code de Commerce, le Client s'interdit de déduire d'office de la facture de vente établie par le Vendeur, les pénalités ou rabais correspondant au non-respect des conditions convenues pour la vente (et notamment mais non limitativement s'agissant d'une date de livraison ou d'une non-conformité des marchandises), lorsque la dette n'est pas certaine, liquide et exigible, sans que le Vendeur n'ait été en mesure de contrôler au préalable la réalité du grief correspondant.

Le Vendeur se réserve en outre le droit de déduire des ristournes ou des rémunérations de services dues, tout montant que le Client aurait déduit d’office et compensé en dehors des conditions fixées par la loi et les présentes.

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Les ventes de Produits réalisées par les commissionnaires ne peuvent donner lieu à compensation dans la relation entre le Vendeur et le Client.

5.6. Résiliation du contrat en cas de répétition d’impayés : En cas de répétition d'impayés et après mise en demeure par lettre recommandée envoyée au Client, non suivie d’effet dans un délai de huit (8) jours le Vendeur pourra mettre fin de plein droit à la relation avec le Client, sans autre formalité.

En cas d'exercice de la présente faculté de résiliation, ceci entrainera la déchéance du terme de toutes les créances non encore échues. De son côté, le Client s'engage à restituer immédiatement les Produits faisant l'objet des commandes impayées, le Vendeur ayant la faculté d'obtenir, sur simple requête ou en référé, auprès du Président du Tribunal du domicile ou siège social du Client ou de tout établissement en dépendant, toute mesure conservatoire ou injonction de lui restituer les Produits en cause, où qu’ils se trouvent.

En cas d'exercice par le Vendeur de la présente faculté de résiliation, le Client verra porter à son crédit le montant des paiements partiels qu'il a effectués et la valeur de reprise des Produits restitués, et à son débit, la totalité des sommes impayées, augmentée des intérêts, tous frais de rapatriement, les frais d'avocat et de poursuites judiciaires, ainsi que d'un dédommagement forfaitaire pour le reconditionnement des Produits et leur revente égal à 25% du prix de vente initial des Produits, le solde dû étant immédiatement exigible.

6. RESERVE DE PROPRIETE

LES PRODUITS VENDUS DEMEURENT LA PROPRIETE DU VENDEUR JUSQU’AU PAIEMENT INTEGRAL DU PRIX EN PRINCIPAL ET ACCESSOIRES, MEME EN CAS D’OCTROI DE DELAIS DE PAIEMENT. TOUTE CLAUSE CONTRAIRE, INSEREE DANS QUELQUE DOCUMENT QUE CE SOIT, NOTAMMENT DANS LES COMMANDES, CONDITIONS GENERALES OU

PARTICULIERES D'ACHAT, EST INOPPOSABLE AU VENDEUR. Le Client ne peut conclure aucun engagement ni entrer dans aucune négociation aux fins de donner en garantie les Produits dont le paiement reste du au Vendeur ; il s’engage à maintenir leur individualité à tout moment jusqu’à complet paiement, de sorte à permettre au Vendeur d’en revendiquer la propriété, et ce à quelque endroit qu’ils se trouvent. . Les Produits en stock sont présumés être ceux impayés. Le Client fera valoir les droits de propriété du Vendeur à tout tiers intéressé afin que les Produits ne puissent faire l’objet d’une quelconque saisie ou action de rétention émanant des éventuels créanciers ou autres partenaires du Client ou de l’administrateur judiciaire en cas d’ouverture d’une procédure collective ou de faillite.

Sans préjudice de l’application des règles légales impératives, en cas d'ouverture d'une procédure collective, les commandes en cours seront automatiquement annulées et le Vendeur se réserve le droit d’exercer les droits qu’il détient au titre de la présente clause de réserve de propriété. Le Client s’engage enfin à prendre toute mesure empêchant la confusion des Produits avec d’autres biens de même espèce qui se trouveraient éventuellement dans ses stocks et les protégera de toute dégradation, perte ou vol. Tout événement de nature à entraîner la disposition, dégradation, disparition ou destruction de tout ou partie des Produits demeure de la responsabilité pleine et entière du Client. Le Client s'oblige à souscrire une assurance couvrant les Produits vendus, à hauteur du prix d’acquisition, contre toute destruction ou endommagement quelconque, et ceci pendant la durée de la réserve de propriété. La police d'assurance précisera que les Produits sont vendus sous réserve de propriété et que les éventuelles indemnités d'assurance devront, en cas de destruction totale, être directement versées au Vendeur à concurrence du solde de sa créance.

Le droit à revendication du Vendeur porte également sur le prix des Produits s’ils ont été revendus ou consommés avant complet paiement. En cas de revente, le Client s’oblige à inclure dans sa convention avec son acquéreur, les mêmes clauses que celles figurant au sein de la présente clause de réserve de propriété.

Le Vendeur pourra exercer les droits qu'il détient au titre de la présente clause de réserve de propriété sur la totalité des Produits en possession du Client et pourra les (faire) reprendre ou les revendiquer sans préjudice de son droit de résolution des ventes en cours, dès survenance de l’exigibilité immédiate d’un paiement. Le Vendeur pourra reprendre les Produits dans les magasins du Client, ou en tout autre lieu, aux frais exclusifs de ce dernier.

L'application de la présente clause de réserve de propriété ne fait pas obstacle au transfert au Client, dès la livraison, de la garde des Produits, des risques de vol, perte, et de détérioration de ces biens, ainsi que des dommages qu'ils pourraient occasionner

7. CONDITIONS DE TRANSPORT – TRANSFERT DES RISQUES

Sauf autrement convenu entre les parties, les Produits voyagent aux risques et périls du Client dès leur chargement dans les véhicules du transporteur pour une expédition depuis la France, ou FOB port d’expédition (Incoterms 2020-ICC) lorsque la vente est réalisée directement depuis l’Asie ou les Etats Unis d’Amérique. Le Client souscrira la police d’assurance pour couvrir les risques de dommage ou perte des Produits pendant le transport, depuis le lieu convenu (chargement ou expédition) jusqu’au point de livraison.

Le Client adressera ses réclamations éventuelles au transporteur et fera les réserves appropriées sur la lettre de voiture s'il constate des manquants, des surplus ou des avaries, dans les délais légaux, conformément aux dispositions de l'article L. 133-3 du Code de commerce (maximum 72h après la réception). La mention de « sous réserve de déballage » n’est pas recevable. Le Client en informera également le Vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception dans les mêmes délais, accompagnée d'une photocopie de la lettre adressée au transporteur. A défaut d'une telle notification, le Client sera présumé avoir renoncé à toute action sur ce fondement à l'encontre du Vendeur et/ou du transporteur. Le Vendeur est subrogé dans les droits du Client vis à vis de son assureur. Ces réserves sont sans incidence sur la date de règlement indiquée sur la facture.

En tout état de cause, le transfert des risques liés au déchargement reste à la charge du Client. Dans l’hypothèse où le Client refuserait l’entrée du camion dans ses entrepôts sans justification suffisante, la propriété et les risques afférents aux produits seront considérés comme transférés au Client. Par conséquent, si ce refus d’admission entraîne des allers-retours du camion entre les entrepôts du Vendeur et ceux du Client, les produits voyageront aux risques et périls du Client et les frais de transport et de garde ainsi générés seront à la charge du Client.

8. LIVRAISON, GESTIONS DES LITIGES ET RECLAMATIONS

8.1 Livraison : Les délais de livraison ne sont donnés qu'à titre informatif et indicatif et sont estimés à compter de la date de traitement de la commande par le Vendeur. Le Vendeur fera ses meilleurs efforts pour livrer les Produits dans les délais requis. En cas d’empêchement, le Vendeur ne sera toutefois pas responsable des conséquences d’une livraison tardive et/ou du défaut de notification d’un retard de livraison. Sous certaines conditions, le Vendeur accepte d’informer ses Clients des départs de livraisons par l’intermédiaire d’un message DESADV (EDI). En aucun cas un quelconque dysfonctionnement de ce service ne pourra donner lieu à des pénalités.

Sauf accord préalable et écrit du Vendeur, aucune Livraison ne sera effectuée en dehors du créneau 8H00-17H00 (sauf accord dérogatoire du Vendeur) ni le week-end. Toute Livraison acceptée exceptionnellement en dehors de ladite plage horaire fera l’objet de coûts supplémentaires à la charge du Client. Le transporteur du Vendeur livre avec une tolérance de quatre (4) heures par rapport à l’horaire initialement convenu. Xx-xxxx xx xxxxxx (0) xxxxxx xx xxxxxx, xx xxxxxxxx éventuellement applicable par le Client ne pourra excéder 10% de la valeur du chiffre d’affaires hors taxes (« HT ») des Produits concernés, le montant de ladite pénalité ne pouvant excéder trois cents (300) euros au total. Pour les Plateformes et Entrepôts livrés sur rendez-vous ou plage horaire, le déchargement de la marchandise par le Client doit

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se faire dans l’heure suivant l’horaire convenu sous peine de se voir refacturer par le Vendeur tous les coûts supplémentaires et/ou pénalités que les transporteurs lui factureraient en cas de retard du déchargement.

Nonobstant ce qui précède, le Client aura la faculté d’annuler la commande en cas de dépassement d’un (1) mois du délai convenu en dehors de l’hypothèse de force majeure, et quinze (15) jours après une mise en demeure de livrer restée infructueuse. Une telle annulation entraînera restitution de l’acompte éventuellement versé. Le Vendeur refuse l’application automatique de pénalités forfaitaires.

Toute livraison refusée par le Client, non justifiée par un manquement du Vendeur à ses obligations (le Vendeur ayant respecté les conditions convenues avec le Client en termes de lieu et de date de livraison), donnera lieu à une pénalité forfaitaire de 1000€ (mille euros), sans préjudice de la facturation à hauteur de leur montant réel de tous les coûts logistiques (transport, stockage, gestion administrative) supportés par le Vendeur.

8.2 Gestion des litiges et demandes d’indemnisation : Le Vendeur s’inscrit dans une démarche de mise en œuvre d’une organisation logistique des approvisionnements profitable à toutes les parties en présence, avec une volonté d’amélioration de ses indicateurs clés. Dans le même sens, le Vendeur attend une amélioration des prévisions de vente de ses Clients.

Dans ce cadre, le Vendeur souhaite également parvenir à l’application de pénalités proportionnées au préjudice subi par le Client et refuse, sauf accord préalable et écrit, l’application automatique de pénalités forfaitaires étant ici précisé que toute pénalité payée par le Vendeur aura un effet libératoire. Conformément à l’article L. 442-1, I, 3° du Code de commerce, le Vendeur se réserve le droit de refuser le paiement de toute pénalité disproportionnée demandée par le Client

Dans le respect de l’article L. 442-1, 3° du Code de commerce, en cas de litige concernant une livraison, une discussion préalable permettra de constater de manière contradictoire d’une part l’étendue des manquements éventuels et, d’autre part, l’étendue du préjudice subi par le Client. Le cas échéant, les pénalités respecteront la recommandation n° 19-1 relative à un guide des bonnes pratiques en matière de pénalités logistiques émise par la Commission d’examen des pratiques commerciales ; elles seront strictement proportionnées au préjudice réel subi par le Client.

Seules les unités logistiques (palette ou colis) concernées par le litige seront prises en compte dans le calcul de la demande d’indemnisation. Les livraisons non satisfaites dans les délais en raison du non-respect par le Client des conditions prévues dans les CGV ou CPV ne pourront donner lieu à pénalité.

Dans le cas où le Vendeur serait dans l’impossibilité de livrer les Produits commandés dans les délais en raison de circonstances exceptionnelles hors de son contrôle, aucune pénalité ne saurait lui être appliquée. Sont considérées comme exceptionnelles, toutes circonstances externes au Vendeur et au Client ne remplissant par les conditions de la Force majeure et perturbant les livraisons réalisées par le Vendeur.

8.3. Réclamations – retour des produits : La réception des Produits sans réserve émise par le Client couvre tout vice apparent et/ou manquant ou surplus. Il appartient au Client, en cas d'avaries ou de manquants, de faire toutes réserves auprès des transporteurs dans les conditions de l'article L. 133-3 du Code de Commerce ou des règles applicables au mode de transport utilisé, et d'exercer lui-même tout recours contre le transporteur et de faire procéder si nécessaire aux expertises prévues à l'article L. 133-4 du Code de Commerce. Le Client devra adresser au Vendeur dans les meilleurs délais et dans la limite de trois (3) jours, copie des éléments transmis au transporteur.

Ainsi le Client devra, avant de décharger le camion, s'assurer que le contenu du colis concorde bien avec ce qui est indiqué sur la feuille de transport et sur le colis, et qu'il est intact.

Sans préjudice des éléments visés ci-dessus, le Client s’engage à vérifier la conformité de la marchandise à la commande lors de la réception des Produits. Toute réclamation concernant les Produits doit être introduite par écrit auprès du Vendeur au plus tard cinq (5) jours à compter de la date de livraison des Produits. Aucune réclamation ne sera recevable passé ce délai. L’utilisation des Produits est considérée comme étant une acceptation inconditionnelle des Produits et une renonciation à tous recours concernant les Produits.

Aucun retour de Produit n’est admis sans l’accord express et préalable du Vendeur et selon ses instructions, qu’il s’agisse de Produits à l’état neuf, endommagés ou défectueux. Les défauts et/ou détériorations présentés par les Produits et causés par des conditions anormales de transport et/ou de stockage et/ou de conservation chez le Client ne peuvent ouvrir droit à une quelconque prise en charge par le Vendeur. Sauf dispositions contraires et notamment au titre des garanties visées à l’article 15 ci-après, les frais associés au retour d’un Produit seront supportés par le Client dans leur entièreté (y compris notamment les coûts de transport, manutention et entreposage). Le Client fournira toute justification relative à sa réclamation. Le Vendeur pourra, à sa seule discrétion, décider du remplacement du Produit. Le risque de perte, endommagement ou destruction du Produit pèse sur le Client jusqu’à acceptation par le Vendeur du Produit objet du retour. La réclamation effectuée par le Client dans les conditions et selon les modalités décrites par le présent article 8 des CGV et ne suspend pas le paiement par le Client des Produits concernés.

Le Vendeur n’accepte aucun retour de Produits invendus.

Toute demande de retour de Produits devra faire l’objet d’une demande préalable auprès du Xxxxxxx et doit mentionner les références de livraison et de facturation liées au retour. Tout retour, destruction ou refus de Produits à la seule initiative du Client et non accepté par le Vendeur sera à la charge du Client et ne pourra donner lieu à l’établissement d’un avoir.

8.4. Justification des réclamations : Il appartient au Client de fournir toutes justifications quant à la réalité des pertes, avaries ou non- conformités invoquées au titre de l’article 8.3 des présentes CGV, le Vendeur se réservant le droit de procéder, directement ou indirectement, à toute constatation et vérification sur place. A cet effet, le Client émettra une note de débit adressée à la personne mentionnée sur la facture litigieuse et mentionnant impérativement (i) le numéro et la date de la facture, (ii) le numéro de commande, (iii) les caractéristiques du manquement constaté (iv) les coordonnées du contact en charge du dossier pour le Client. Cette note de débit devra être accompagnée de tous les justificatifs pertinents permettant de vérifier le bien-fondé de la demande du Client.

En cas de demande insuffisamment justifiée, ou de demande injustifiée, le Vendeur prendra contact avec le Client pour déterminer la suite à donner à la demande et les éventuels éléments manquants à fournir pour le traitement de sa demande.

La réclamation effectuée par le Client dans les conditions et selon les modalités décrites par l’article 8 des présentes CGV ne suspend pas le paiement par le Client des Produits concernés.

9. CONFORMITE DES PRODUITS- RAPPELS ET RETRAITS

Le Client reconnaît que les Produits sont destinés à être revendus sur le territoire français, sauf autrement convenu avec le Vendeur. Le Client reconnaît en outre que la garantie contractuelle offerte par le Vendeur est valable en France uniquement, à moins que le Vendeur en ait expressément admis différemment. Le Client est informé de ce que les Produits répondent aux législations impératives applicables en France au moment de leur livraison; ils ne sont en aucun cas conçus pour répondre aux exigences légales et réglementaires au-delà de ce périmètre. Sur demande du Client, le Vendeur pourra transmettre les déclarations de conformité, à l’exclusion des tests et rapports d’essai. Si le Vendeur acquiert la connaissance, de quelque manière que ce soit, de ce que le Client exporte les Produits dans des pays où leur conformité n’est pas garantie, le Vendeur se réserve le droit d’annuler toute commande en cours et de refuser toute nouvelle livraison.

Si le Vendeur a donné son accord au Client d’exporter les Produits en dehors de la France, le Client devra se conformer à toutes les prescriptions locales (y compris notamment les licences ou autorisations d’exportation éventuellement nécessaires) et le Client sera seul

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responsable de la conformité des Produits (incluant leur emballage et étiquetage) avec les réglementations et législations en vigueur dans le pays de destination.

Dans tous les cas (i) les commandes destinées à la revente des Produits hors France devront préciser les quantités, le pays de destination et le nom du destinataire ; (ii) le Client s’engage à ne pas revendre les Produits dans un pays ou à une entité (société et/ou particulier) dont il est fait interdiction de commercer avec les Etats-Unis d’Amérique. Le Vendeur se réserve le droit de ne pas satisfaire les commandes qui enfreindraient une quelconque exclusivité territoriale accordée à un tiers.

En dehors de l’hypothèse d’un rappel ou d’un retrait ordonné par les autorités compétentes, aucune mesure de rappel ou de retrait ne pourra être initiée sans l’accord préalable du Vendeur qui doit être à même de vérifier les griefs invoqués. Si toutefois une mesure de retrait/rappel de Produits était décidée unilatéralement par le Client, il en assumera seul les conséquences financières.

En cas de rappel ou de retrait justifié des Produits et dès lors que la pleine et entière responsabilité du Vendeur est prouvée et établie, celui-ci prendra uniquement en charge les conséquences financières matérielles et directes du rappel ou du retrait. Tout préjudice indirect, immatériel, moral, par ricochet, éventuel ou hypothétique subi par le Client, incluant sans y être limité le manque à gagner, la perte de profit, la perte d’une chance, l’atteinte à son image et à sa réputation, est expressément exclu.

Aucun Produit livré au Client ne sera repris ou remplacé pour des raisons imputables à une modification de norme et/ou de réglementation qui rendrait le Produit impropre à sa commercialisation, dès lors que cette modification est intervenue après la livraison du Produit.

10. PRODUITS HORS ASSORTIMENT

Le Vendeur peut accepter de fabriquer et livrer des Produits conçus spécialement pour les besoins du Client, qu’il s’agisse de particularités de style (design), marquage, couleur, spécifications techniques, combinaison de plusieurs articles … (« Produits hors assortiment »). Les Parties conviendront ensemble des délais et quantités à produire selon les prévisions de vente. Le Vendeur produira - directement ou indirectement - et le Client prendra livraison de la totalité des quantités fabriquées conformément à l’estimé des ventes. Si des Produits hors assortiment restent en stock chez le Vendeur au 1er décembre de l’année considérée, le Client placera immédiatement une commande pour la différence entre les quantités produites et les quantités prévisionnelles, pour livraison avant le 31 décembre de la même année.

11. VENTE DE PRODUITS EN SURSTOCK OU OBSOLETES

Le Vendeur peut ponctuellement proposer des ventes de Produits en excès d’inventaire, de Produits dont la fabrication est arrêtée et/ou de Produits obsolètes. Les commandes pour ces Produits seront servies aux Clients par ordre de priorité selon la date des commandes, dans la limite des stocks disponibles.

12. SOLVABILITE

Si le Vendeur juge que la solvabilité du Client est insuffisante au regard du montant de la commande augmenté éventuellement de l’encours déjà existant, le Vendeur se réserve le droit d’annuler ou de suspendre la livraison jusqu’à (i) complet paiement du prix de la commande, ou

(ii) la fourniture par le Client d’une garantie équivalente. La solvabilité sera notamment jugée insuffisante si le Client fait l’objet d’une notation insuffisante auprès de la société d’assurance-crédit du Vendeur. La décision du Vendeur d’annuler ou de suspendre la livraison pour défaut de solvabilité du Client ne pourra en aucun cas donner lieu au versement de dommages et intérêts par le Vendeur.

13. DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

Le(s) nom(s), marque(s) et nom(s) commercial(aux) utilisé(s) par le Vendeur dans l'exercice de ses activités commerciales et tous les droits de propriété intellectuelle (notamment les copyrights, droits d’auteur, droit dérivés, brevets, dessins et modèles, illustrations, décors, textes, chartes graphiques, photos du Vendeur et de ses produits, droit de bases de données, idées, concepts, savoir-faire, secrets professionnels, données confidentielles) et/ou autre droit, titre et intérêt y afférents (l’ensemble de ces éléments étant ci-après dénommés « Droits de P.I. ») sont la propriété exclusive du Vendeur et restent acquis au Vendeur et/ou ses concédants.

Le Client est autorisé à utiliser les Droits de P.I. attachés aux Produits exclusivement pour leur revente conformément aux présentes, et dans le respect de l’image de marque du Vendeur et de sa charte graphique. Toute déviation est soumise à l’accord express préalable du Vendeur. En cas de projet de catalogue, publicité, dossier de presse, prospectus, ainsi que pour la représentation des Produits sur son site Internet, le Client doit respecter la charte graphique et soumettre au Vendeur, pour accord, tout projet d’annonce ou de représentation visuelle qui ne correspondrait pas strictement à la charte graphique communiquée par le Vendeur.

Le Client s’interdit de chercher à acquérir les Droits de P.I : du Vendeur et de déposer à quelque titre que ce soit, tout ou partie des éléments figurant sur les Produits ou leurs emballages. L’utilisation des marques, logos et signes distinctifs des Produits par le Client dans ses noms de domaine, sa dénomination sociale, son nom commercial, son enseigne, sont strictement interdits sans l’accord express du Vendeur. En outre, le Client s’engage à présenter à la vente et/ou à revendre les Produits dans leurs conditionnements d’origine sans adjonction ni retrait d’aucun élément. La présente obligation est considérée par le Vendeur comme une obligation essentielle de la commande. En conséquence, toute modification ou dégradation du conditionnement d’origine, du logo, de l’image de marque, l’ajout d’étiquette ou le reconditionnement des Produits, sera constitutive d’une faute grave du Client susceptible d’entrainer la cessation des relations commerciales et d’engager la responsabilité du Client. Il en sera de même si le Client crée, dans sa communication et sa distribution, une confusion entre les marques du Vendeur et toute autre marque, ou toute association entre les marques et/ou Produits du Vendeur et toute marque et/ou produit d’un tiers sans l’accord du Vendeur (notamment, mais non limitativement : publicité comparative, partenariats commerciaux, …).

Sauf accord préalable du Vendeur, le Client s’interdit toute création de site Internet, page Facebook, page Instagram et réseaux sociaux en tout genre, blog ou tout autre support en ligne ou non, utilisant la marque ou l’un quelconque des Droits de P.I. du Vendeur. Le Client s’engage à reporter au Vendeur sans délai toute copie des Produits ou emballages du Vendeur ou toute infraction à ses Droits de P.I dont il pourrait avoir connaissance. Le Client informera le Vendeur, dès qu’il en aura connaissance, de toute action judiciaire intentée contre lui en matière de propriété intellectuelle et/ou industrielle concernant les Produits vendus et ne prendra aucune mesure sans en avoir référé préalablement au Vendeur qui sera seul en droit de gérer la procédure et de décider de toutes actions à initier ou à mettre en œuvre.

14. RESPONSABILITE - INDEMNISATION

Le Client s'engage à défendre et garantir le Vendeur, ses représentants, directeurs, actionnaires, employés, agents et clients de toutes réclamations, revendications, responsabilités et frais (y compris les honoraires d’avocats et frais d’expertise) issus, directement ou indirectement, de: (i) la négligence ou le manquement du Client à l’une quelconque de ses obligations souscrites au titre de la commande (ii) tout acte ou omission du Client, de ses préposés ou employé, dommageable au Vendeur (iii) toute altération des Produits postérieurement à la vente (iv) tout retrait ou modification des conditions d’utilisation du Produit telles que prescrites par le Vendeur dans son mode d’emploi et autres avertissements associés (v) toute allégation orale ou écrite du Client contraire aux préconisations du Vendeur (vi) toute détérioration des Produits par le Client ou par ses acheteurs, qui seraient retournés au Vendeur postérieurement à la vente sous le couvert de Produits défectueux (vii) le non-respect par le Client de dispositions légales ou réglementaires.

En cas de réclamation effectuée au titre de l’article 8.3 des présentes CGV et reconnue comme justifiée par le Vendeur, sa responsabilité est limitée au remplacement des Produits avérés défectueux, sans qu'aucune indemnité et/ou pénalité ne puisse lui être réclamée à l’exception du strict dédommagement du préjudice matériel et direct subi et démontré par le Client. Plus généralement, le Vendeur ne pourra être tenu responsable que de dommages matériels et directs, à l’exclusion de tous dommages indirects de quelque nature qu'ils soient, même si le

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Vendeur a été avisé de la possibilité de tels dommages préalablement. Seul le préjudice réellement subi par le Client, démontré et évalué, pourra faire l’objet d’une demande de réparation qui ne pourra en tout état de cause intervenir qu’après accord des deux Parties.

15. GARANTIES DU VENDEUR

Le Vendeur garantit au Client que (i) les Produits, leur emballage et étiquetage sont conformes à toutes les obligations légales impératives applicables aux Produits et en vigueur en France au moment de leur livraison conformément aux stipulations de la clause 9 ci-dessus. Le Vendeur pourra accorder une garantie contractuelle dont les conditions et modalités d’application sont décrites dans la notice d’utilisation de chaque Produit. A défaut de mention particulière dans la documentation accompagnant le Produit, ce sont les dispositions légales qui s’appliquent. Le Vendeur n’offre aucune autre garantie de quelque nature que ce soit, express ou tacite; et notamment, le Vendeur ne garantit pas que les Produits sont commercialisables pour l’usage auquel le Client les destine. Le Vendeur décline toute responsabilité à ce titre. La seule obligation du Vendeur, et l’unique remède du Client, résulterait de la mise en œuvre de la garantie contractuelle ou légale, au titre de laquelle le Client pourra obtenir que le Produit soit réparé, remplacé ou remboursé. Sous réserve de dispositions légales contraires, le Vendeur n’est pas engagé au-delà des obligations stipulées au présent article 15 et le Client ne peut revendiquer ni obtenir d’avantage que les droits qui y sont concédés par le Vendeur.

Pour les Produits réparables, le Vendeur fournira les pièces détachées indispensables à l’utilisation du Produit - aux fins de réparation en cas de panne - pendant une période variable selon le Produit (minimum 2 ans à compter de la date d’arrêt de fabrication du Produit).

16. PROCEDURES EDI

Tout recours à une procédure d’échange de données informatisé (EDI) avec le Client, en ce compris toute demande de dématérialisation de factures, est soumis à l’accord préalable des Parties notamment sur le calendrier de déploiement, les conditions techniques de transmission et les coûts associés, et selon l’efficacité des tests réalisés. L’EDI ne devra en aucune manière affecter la bonne exécution de l’accord commercial des Parties. Le Client devra se conformer aux informations requises par le Vendeur pour le traitement des commandes par XXX. Dans le cas contraire, aucune pénalité ne saurait être appliquée à l’encontre du Vendeur.

17. FORCE MAJEURE

Le Vendeur ne saurait être responsable d’une quelconque inexécution, totale ou partielle, d’un quelconque retard dans l’exécution de ses obligations en vertu des présentes, y compris relative à la livraison de Produits si l’inexécution ou le retard dans l’exécution est causé par la survenance d’un événement échappant raisonnablement à son contrôle et notifié au Client, en ce compris notamment, sans que cette liste soit exhaustive événement naturel extraordinaire ou catastrophe naturelle, intempérie affectant les locaux du Vendeur, acte de guerre, terrorisme, émeutes rébellion, grève y compris du personnel du Vendeur, blocage et séquestration, épidémies, pandémie, quarantaine, embargo et autres actions gouvernementales de nature similaire, tout acte d’une autorité publique, ainsi que toutes conséquences des événements visés précédemment (notamment les difficultés de production, les ruptures d’approvisionnement, la prolongation d’acheminement des Produits importés etc.).

En cas de force majeure, le Vendeur se voit libéré de son obligation de livraison et exonéré de sa responsabilité pour toute la durée de l’entrave, majorée du délai nécessaire à la reprise des livraisons dans des conditions normales.

Si le cas de force majeure dure plus de trois (3) mois, chacune des Parties aura la faculté de résilier la vente sans que leur responsabilité puisse être recherchée ou un dédommagement financier puisse être réclamé.

La survenance d’un cas de force majeure exclut l’application des taux de service ou toute autre clause contractuelle prévue entre les Parties relative au calcul de la performance du Vendeur lié à la livraison des Produits.

18. LOI APPLICABLE, CONFLITS ET CLAUSE ATTRIBUTIVE DE JURIDICTION

Les présentes CGV sont régies et interprétées selon la loi du pays du Vendeur.

Chacune des Parties s’engage, avant toute mise en place d’une procédure judiciaire, à tenter de trouver un accord amiable. Pour ce faire, celles-ci choisiront un représentant et se réuniront afin de trouver une issue au litige. Toutes contestations, tous litiges ou différends relatifs à l’existence, la validité, l’interprétation, l’exécution ou la résiliation des CGV sont de la compétence exclusive des tribunaux du pays du Vendeur, même en cas de demande incidente, d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.

19. GENERAL

19.1. Confidentialité et données personnelles : Chacune des Parties s’interdit de divulguer tout renseignement technique, commercial ou financier ou, de manière plus générale, de quelque nature qu’il soit qui lui sera communiqué à l’occasion de leur relation commerciale. Chaque Partie se porte fort du respect de cette stipulation par ses employés.

Le Client reconnaît et accepte que le Vendeur puisse être amené à collecter, utiliser, stocker et transférer directement ou indirectement des données que le Client lui aurait volontairement transmises. Lesdites données sont exclusivement destinées au personnel chargé de la relation clientèle et ne sont conservées que pour la durée nécessaire à la relation commerciale entre le Vendeur et le Client.

Conformément au Règlement (UE) 2016/679 et à la loi Informatique et Libertés du 6 janvier 1978 modifiée, le Client dispose d’un droit d’accès, de rectification, d’effacement et d’opposition, d’un droit à la limitation du traitement, d’un droit à la portabilité desdites données, d’un droit de ne pas faire l’objet d’un profilage et d’une décision individuelle automatisée et d’un droit de définir des directives post mortem en adressant une demande via le lien suivant : xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxx_xx.xxxx.. Le Client est également informé qu’il dispose d’un droit d’introduire une réclamation auprès de la CNIL.

Lesdites données sont exclusivement destinées au personnel chargé de la relation clientèle et ne sont conservées que pour la durée nécessaire à la relation commerciale entre le Vendeur et le Client.

19.2. Clause de sauvegarde : Toute tolérance ou permission du Vendeur concernant le respect de l’une quelconque des dispositions des présentes CGV ne peut pas être considérée comme valant renonciation du Vendeur à s’en prévaloir et à en demander l’exécution à tout moment ultérieur.

19.3 Contractants indépendants : Le Vendeur et le Client sont des contractants indépendants, et leur relation en vertu des présentes ne sera pas considérée comme une relation de mandat ou d'agence. Aucune vente ou obligation d'une des Parties envers une tierce partie engagera de quelque manière que ce soit l'autre Partie.

19.4 Cessions et Successeurs : Le Client ne peut, sans le consentement écrit préalable du Vendeur, sous-traiter, céder ou transférer de quelque façon que ce soit, tout ou partie de la commande objet des présentes, en ce compris notamment l’obligation de paiement en résultant. Le Vendeur a le droit de transférer, céder ou soumettre à novation tous et chacun de ses droits, responsabilités et obligations en vertu des présentes. Le Vendeur n'assumera aucune responsabilité au titre du contrat cédé et ne sera pas responsable conjointement, solidairement ou de toute autre manière avec le cessionnaire de l'exécution des obligations du contrat cédé.

Les droits et les obligations des Parties obligent et profitent aux Parties et à leurs ayants-droit respectifs, cessionnaires autorisés,

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administrateurs, dirigeants, cadres, employés, agents et représentants légaux. L'extinction d'un ou de plusieurs droits et obligations des Parties, pour quelque raison que ce soit, n'affecte pas les clauses des CGV qui sont destinées à demeurer effectives après telle extinction.

19.5 Dissociabilité : Si une clause des CGV est définitivement déclarée ou devient invalide, illégale ou inexécutable, dès lors que cette clause était invalide, illégale ou inexécutable, il lui sera substitué une clause valide, légale et exécutable reflétant le plus fidèlement possible les intentions initiales. Si la clause invalide, illégale ou inexécutable ne peut pas valablement être remplacée, elle sera considérée nulle et non avenue et aucun effet n'y sera attaché, et la validité, la légalité et le caractère exécutoire des autres dispositions contenues dans les CGV ne seront en aucune manière affectés.

19.6 Lutte anti-corruption : Si le Client relève du I de l’article 17 de la Loi Xxxxx XX (loi du 8 novembre 2016), il s’engage à mettre en œuvre l’ensemble des mesures et procédures de contrôle mentionnées au II du même article pour prévenir et lutter contre la corruption. Dans tous les cas, le Client garantit que (i) toute personne, physique ou morale, intervenant pour son compte dans la commande des Produits respecte la règlementation en vigueur; (ii) il n’entreprend aucune action qui serait susceptible d’engager la responsabilité du Vendeur ou de ses filiales au titre du non-respect de la règlementation; (iii) il informera le Vendeur sans délai de tout évènement qui serait porté à sa connaissance et qui pourrait avoir pour conséquence l’obtention d’un avantage indu, financier ou de toute autre nature, en lien avec une commande, et plus généralement de toute circonstance susceptible d’entrainer la responsabilité du Vendeur ou de ses filiales au titre de la réglementation; (iv) il fournira au Vendeur toute l’assistance nécessaire pour répondre à une demande des autorités compétentes en matière de lutte contre la corruption.

Le Client autorise le Vendeur à prendre les mesures raisonnables afin de contrôler le strict respect par le Client des obligations visées au présent article 19. Le Vendeur pourra refuser la commande en cas de manquement du Client, nonobstant tous dommages et intérêts auxquels le Vendeur pourrait prétendre de ce fait. Le Client a pris connaissance du Code de conduite du Vendeur, disponible sur le lien xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/x0/x0/xx00xxx000x0xx0xx00xx0000xx0/xxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx.xxx et reconnaît y adhérer, tant pour lui-même que pour toute société intervenant pour son compte dans la prise de commande.

20. ECOCONTRIBUTION DU VENDEUR

Numéro d’enregistrement en application de l’article L. 000-00 xx xxxx xx x’Xxxxxxxxxxxxx : FR000909

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