Contract

Les présentes conditions s’appliquent aux commandes (la « commande ») auxquelles elles sont jointes (la commande et les présentes conditions sont conjointement désignées

« le présent accord », nonobstant toutes conditions non substantielles différentes pouvant être contenues dans le devis ou la confirmation de commande du vendeur. Si le vendeur refuse l’ensemble des présentes conditions, il est tenu d’informer immédiatement par écrit de ses objections le service de commande de Xxxxx (« Voith »), dans les cinq (5) jours à compter de la réception des présentes ; si le vendeur ne formule pas d’objection à cet égard, il est réputé accepter les présentes conditions, et renonce à son droit de s’y opposer. En cas de conflit entre la commande d’achat de Voith et les présentes conditions, la commande prévaut. L’acceptation de la commande équivaut à l’acceptation des présentes conditions. Ni la commande ni les présentes conditions ne peuvent être modifiées sans le consentement écrit de Voith. Le début des travaux d’exécution ou de l’expédition des marchandises par le vendeur vaut acceptation du présent accord. L’offre représentée par cet accord expire si elle n’est pas acceptée par le vendeur dans un délai de soixante (60) jours à compter de la réception de la commande par le vendeur.

1. PRIX ET CONDITIONS DE PAIEMENT ; GARANTIE. Les prix aux termes de la commande ne peuvent pas être augmentés sans l’accord préalable écrit de Xxxxx. Sauf stipulation contraire, les prix comprennent toutes les taxes fédérales, régionales, provinciales, municipales et locales applicables. Les conditions de paiement sont réputées nettes soixante (60) jours après réception par Xxxxx (1) des marchandises conformes à la commande ou de la prestation de services, (2) de la documentation nécessaire au complet ou (3) d’une facture détaillée, selon l’événement survenant le plus tard, sauf accord contraire conclu par écrit par les parties. Une facture détaillée doit comprendre, selon les cas, les numéros de commande de l’acheteur, les numéros d’articles, les quantités livrées et toutes autres informations requises conformément à la commande. Le vendeur confirme que les montants facturés n’excèdent pas les niveaux plafonnés fixés par un quelconque programme gouvernemental en vigueur sur le contrôle des prix. Tout montant excédant de tels niveaux plafonnés doit être immédiatement remboursé. Voith peut retenir le paiement en raison de : (a) biens ou services défectueux, incomplets ou non conformes fournis par le vendeur au titre de la commande d’achat ou de toute autre commande ; (b) revendications à l’encontre de Xxxxx ou de tiers, ou de preuve valable attestant que de telles réclamations ont été ou seront formulées, ayant trait ou attribuables, de quelque manière que ce soit, aux biens ou aux services fournis ou à fournir par le vendeur au titre de la commande d’achat ou de toute autre commande ; (c) doute raisonnable de Voith que le vendeur peut exécuter la commande dans le délai requis et au prix convenu ; (d) dommage causé par le vendeur ou l’un de ses sous-traitants ou sous-contractants au titre de la commande d’achat ou de toute autre commande ; (e) toute violation ou tout défaut par le vendeur au titre de la commande d’achat ou de toute autre commande ; (f) manquement du vendeur à fournir tout document ou toute information demandé(e), notamment, mais sans s’y limiter, la preuve d’assurance exigée, les renonciations aux droits/réclamations, les certificats des matériaux, les certificats de soudage, la documentation relative à la sécurité, les garanties, les résultats d’essais, les rapports d’inspection, les documents d’expédition, les déclarations de conformité, ou tout autre document demandé à tout moment par Xxxxx au titre de la commande. À tout moment, Voith peut demander au vendeur de fournir une garantie jugée satisfaisante par Voith afin de garantir l’exécution de la commande par le vendeur, et le vendeur doit immédiatement satisfaire à toute exigence de ce type. Une telle garantie peut comprendre, mais sans s’y limiter, des lettres de crédit, des garanties de la société mère et des garanties bancaires. Voith peut également retenir jusqu’à 20 % de toute facture, à titre de retenue ; cette retenue doit être levée selon le dernier de ces événements à survenir : trente (30) jours suivant l’achèvement définitif ; et une main levée définitive fournie à Voith par le vendeur, dont la forme et le fond sont acceptables pour Voith.

2. EXPÉDITION ET CONDITIONNEMENT. Les conditions d’expédition sont franco transporteur (FCA) départ usine du vendeur, conformément aux INCOTERMS 2010, sauf stipulations divergentes aux termes de la commande. Tous les connaissements, bordereaux de marchandises et autres documents d’expédition doivent être fournis à Voith. Aucune facturation de frais de transport, de blocage, d’emballage, de factage, de surestaries, de mise en caisses ou en casiers n’est autorisée sauf accord écrit de la part de Voith. Tous les envois doivent être correctement mis en caisses ou en casiers et porter en lettrage clair les instructions de manutention spéciales, les contenus doivent être protégés pour éviter tout dommage pendant le transport et, dans le cas d’exportations, sous emballage étanche à l’eau et conforme à toutes les exigences requises et standard pour les exportations. Le numéro de commande de Xxxxx doit figurer ostensiblement sur chaque emballage, caisse, casier ou tout autre type de conteneur. Le conditionnement doit être conforme à toutes les exigences sanitaires et phytosanitaires en vigueur dans le pays de destination et de transit. Les marchandises destinées à deux sites Voith ou plus sont emballées séparément et doivent porter les inscriptions correspondantes. Les expéditions locales et départ entrepôt d’acier et de produits en barre doivent porter des inscriptions ou des marquages permettant leur identification rapide à la réception. Les documents d’expédition en double exemplaire et une facture distincte en triple exemplaire doivent être envoyés à Voith pour chaque expédition. Si la marchandise est facturée par le vendeur, mais expédiée par un tiers, le nom du transporteur et le point d’origine de l’expédition doivent figurer sur la facture. Toutes les expéditions doivent contenir des bordereaux d’expédition indiquant la quantité de

marchandise et le numéro de commande. Toutes les expéditions doivent être acheminées conformément aux exigences de Xxxxx.

3. RÉSILIATION ET MODIFICATION À DES FINS DE COMMODITÉ ; CHANGEMENTS ; RÉCLAMATIONS. Voith peut suspendre ou mettre fin en tout ou en partie aux opérations relevant du présent accord par notification écrite (pouvant être faite par voie électronique) faite au vendeur et, en cas de résiliation et à condition que le vendeur ne soit pas en défaut, le vendeur met immédiatement fin à toute opération. Xxxxx xxxx au vendeur les coûts réels directs de matériel et de travail occasionnés par le vendeur jusqu’au moment de la résiliation. En cas de suspension, et à condition que le vendeur ne soit actuellement pas en défaut, le vendeur met immédiatement fin à toute opération. Le vendeur reprend immédiatement ces opérations sur notification de Voith. Au moment de la reprise des opérations, le vendeur informe Voith de ses coûts réels directs encourus du fait de cette suspension, et Voith paie ces coûts au vendeur. Dans tous les cas, le vendeur fera tout son possible pour atténuer les coûts encourus. En outre, Xxxxx peut à tout moment apporter des changements, des compléments ou des retraits (« changement(s) ») à l’étendue des opérations nécessaires au titre de la commande, lesquels changements peuvent comprendre, mais sans s’y limiter, des changements apportés aux dessins, aux spécifications, aux quantités, aux échéances de livraison ou d’exécution, aux lieux de livraison ou aux modes d’expédition et de conditionnement, ou tout autre changement, et le vendeur se conforme à de telles modifications. Le vendeur doit faire valoir ses droits à un ajustement équitable des prix et des échéances de livraison ou d’exécution dans un délai de cinq (5) jours après réception de la notification du changement (ou plus tôt si Voith le demande) ou tout événement donnant lieu à un droit à un ajustement équitable. Si Xxxxx demande qu’un changement soit apporté dans le cadre d’un mode de paiement particulier (montant forfaitaire ou prix coûtant majoré, par exemple), le vendeur présente sa demande d’ajustement conformément à ce mode de paiement et fournit à Voith toutes les informations probantes demandées par Voith. Si le vendeur omet de faire valoir son droit dans un délai de cinq (5) jours (ou plus tôt), le vendeur renonce à son droit de faire valoir ce droit. Xxxxx est en droit de choisir de résilier le présent accord en conformité avec le présent paragraphe si les parties ne s’entendent pas sur un ajustement équitable dans un délai raisonnable. À l’exception des stipulations du présent paragraphe, aucune modification ou résiliation du présent accord ne peut être faite sans le consentement écrit de Xxxxx.

4. TITRE DE PROPRIÉTÉ, RISQUE DE PERTE ET CONTRÔLE. Les titres de propriété des marchandises couvertes par le présent accord sont immédiatement transférés à Voith avec (i) la livraison ou (ii) le paiement intégral des marchandises par Xxxxx, selon l’événement survenant en premier lieu. La propriété des marchandises couvertes par le présent accord et les risques de perte sont transférés à Voith avec la livraison à l’implantation désignée par Voith. Tous les travaux et marchandises sont soumis à inspection à la discrétion de Xxxxx et/ou de ses représentants autorisés (pouvant être une société de contrôle tierce ou un client de Voith). Le vendeur accorde un accès raisonnable à ses locaux à tout moment pendant les heures d’ouverture et fournit le concours, les outils, etc., nécessaires le cas échéant pour la réalisation de l’inspection dans les usines du vendeur et/ou de ses sous-traitants (sous-contractants et sous- traitants). Dans le cadre des inspections, Xxxxx est en droit de demander certains essais à son entière discrétion. Les inspections et les essais effectués ne sont pas réputés constituer une acceptation des marchandises ou des travaux qui s’y rapportent, ni une renonciation à une quelconque obligation contractuelle du vendeur. Si les biens ou services présentent un vice, Xxxxx peut à tout moment demander au vendeur de corriger ce vice par voie de notification adressée au vendeur. Le vendeur corrige les vices à ses propres frais, sur demande, sans que cela ait des répercussions sur le calendrier, tout à la satisfaction de Xxxxx. Si le vendeur omet de prendre ces mesures, Xxxxx peut procéder aux corrections, ou faire corriger les vices au nom et aux frais du vendeur. Toute dépense supplémentaire (y compris, de manière non exhaustive, les coûts de personnel, les frais de voyage et les frais d’expédition des marchandises retournées) occasionnée à Voith et/ou ses représentants du fait de vices, d’erreurs ou d’omissions du vendeur (et/ou de ses sous-traitants) et/ou pour toute autre raison imputable au vendeur et/ou à ses sous- traitants, est à la charge du vendeur. Les termes du présent paragraphe s’appliquent indépendamment d’éventuels Incoterms de teneur contradictoire fixés dans le présent accord.

5. GARANTIE. Le vendeur garantit que les biens et les services fournis par les présentes (qu’il s’agisse de matériels, de pièces ou d’équipements) sont (1) conformes aux spécifications, (2) libres et exempts de tous droits, charges ou autres sûretés, la propriété valide et négociable des marchandises étant uniquement détenue par le vendeur, (3) fabriqués exclusivement à partir de matériaux neufs, (4) exempts de vices de toute nature (de conception, de matériel, d’exécution ou autre), (5) de bonne qualité marchande et (6) adaptés aux fins visées et générales pour lesquelles Voith en fait l’acquisition. Sauf si un délai plus long est formulé aux termes de la commande, le délai de garantie des biens et des services est de 36 mois à compter du premier jour de fonctionnement des biens ou de 48 mois à compter de la date d’expédition des biens ou de l’achèvement des services. Si l’un de ces biens ou services s’avère en infraction avec l’une des garanties susvisées, le vendeur est tenu de procéder rapidement, à ses seuls frais et selon le choix effectué par Xxxxx, (1) soit au remplacement des biens, DDP lieu de destination indiqué par Xxxxx, en conformité avec les INCOTERMS 2010, (2) soit à la réparation des biens ou (3) à la réexécution des services s’étant avérés défectueux. Le

vendeur est responsable de l’ensemble des coûts résultant d’une infraction aux modalités de garantie et de réparation, de remplacement ou de réexécution, y compris, de manière non exhaustive le démontage, le remontage, le transport, l’installation, le stockage, la mise en service et les nouveaux essais. Si le vendeur ne s’acquitte pas rapidement du remplacement ou de la réparation des biens ou de la réexécution des services, Voith peut faire réparer ou remplacer les biens ou ré exécuter les services par une tierce partie aux frais du vendeur. Les biens réparés ou remplacés et les services ré exécutés bénéficient d’une garantie aux termes du présent accord. Si la réparation, le remplacement ou la réexécution ne sont pas possibles, Voith est en droit d’annuler la commande, le vendeur étant alors tenu de rembourser à Voith l’intégralité du prix d’achat et d’assumer la responsabilité de tous les frais directs et indirects, coûts et dommages occasionnés à Voith. Les dispositions susvisées et toutes les autres garanties légales, expresses ou implicites pouvant être applicables aux biens et aux services fournis aux termes de cet accord sont réputées être des conditions inhérentes à la commande ; les recours indiqués dans ce paragraphe ont valeur cumulative et s’ajoutent à d’éventuels autres moyens de recours ultérieurs pris par Voith ou que Voith pourrait avoir, y compris en vertu des lois applicables. Les garanties et recours visés dans le présent paragraphe s’appliquent au bénéfice de Xxxxx, ses successeurs, ayants droit et clients ainsi qu’aux utilisateurs de ses produits ; les inspections de Voith, les approbations, acceptations et/ou paiements de biens ou de services ou de dessins ne libèrent pas le vendeur des garanties octroyées par les présentes.

6. INDEMNISATION. Le vendeur assume la responsabilité et indemnise, défend et dégage Voith, ses successeurs, ayants droit, clients, administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires, conseillers, mandataires, représentants et agents, de tout préjudice contre tout type de revendication, requête, procédure, poursuite, jugement, action en justice, procédures, responsabilité, perte, dommages et frais, y compris les frais, coûts et charges judiciaires, extra-judiciaires ou autres frais professionnels, impliquant ou non les revendications des tiers, motivées, associées ou découlant en tout ou en partie, de l’exécution (ou de la non-exécution) par le vendeur des obligations découlant du présent accord, ou d’une faute, d’une négligence ou d’une omission du vendeur ou de ses employés, agents, représentants ou mandataires en liaison avec ou afférents au présent accord et aux marchandises et/ou services commandés à ce titre.

7. LOGICIELS, BREVETS ET AUTRES PROPRIÉTÉS INTELLECTUELLES. Le vendeur fournit à Voith le droit d’utiliser tout logiciel faisant partie de l’étendue de la livraison, y compris, sans s’y limiter, la documentation relative à ces logiciels. Voith a le droit de transférer ce droit à ses clients lorsque les dispositions contractuelles l’exigent. Avant d’envoyer le logiciel ou de l’installer sur un système de Voith ou de ses clients, le vendeur est tenu de contrôler le logiciel pour garantir l’absence de virus, troyens et autres logiciels malveillants, en recourant à des programmes antivirus récents en usage dans le commerce.

8. INDEMNISATION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. Le vendeur indemnise et dégage Voith et les successeurs de Voith, ses ayants droit, clients, administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires, conseillers, mandataires, représentants et agents de tout préjudice de pertes, dommages, responsabilité, revendications, requêtes, jugements, procédures et actions en justice, impliquant ou non des revendications de tiers, pour des violations réelles ou prétendues de brevets d’invention, de marques de fabrique ou de droits assimilés, en raison de la vente ou de l’utilisation d’un quelconque bien spécifié dans le présent accord à l’exception de ceux qui ont été spécialement désignés par Voith au cas par cas. Le vendeur est en droit de mener, si nécessaire avec le concours de Voith, des négociations en vue d’un règlement ou de se défendre contre tout litige impliquant une tierce partie et fondé sur une telle prétendue violation, et le vendeur rembourse tous frais liés à des jugements, dommages, frais, coûts et dépenses mis à la charge de Voith ou encourus par Xxxxx. Si tout ou partie des matériels, pièces et équipements sont supposés ou considérés comme constituant une violation de brevet ou autres droits de propriété intellectuelle et que leur utilisation est imposée ou que Xxxxx considère une poursuite de leur utilisation comme non recommandée, le vendeur est tenu, à ses frais, de les remplacer, ou de les modifier par des matériels, pièces, équipements et éléments ne constituant pas une infraction tout en préservant les caractéristiques de performance d’origine des matériels, pièces et équipements.

9. OUTILS. Si le prix demandé comprend les coûts d’outils, de dessins, de modèles, de matrices, de fixations et garnitures, de machines spéciales, de schémas ou d’éléments similaires, acquis dans le but spécifique d’exécuter cette commande, ces outils, dessins, modèles, matrices, fixations et garnitures, machines spéciales, schémas ou éléments similaires sont la propriété de Voith. Ces éléments doivent être maintenus aux frais du vendeur dans un état permettant l’exécution des travaux et être retournés à Voith aux frais du vendeur ou traités selon les instructions de Xxxxx. Aucun outil, conception, modèle, matrice, fixation et garniture, machine spéciale, schéma ou élément similaire fournis par Voith ne peut être utilisé sans le consentement de Voith pour la fabrication de biens autres que les biens et la quantité effectivement spécifiée par les présentes.

10. MATÉRIEL DE VOITH. L’ensemble du matériel éventuellement fourni par Voith au vendeur « sans charges », y compris le rebut, demeure la propriété de Xxxxx et doit être

entièrement pris en compte. Le matériel mis au rebut du fait d’un travail défectueux de la part du vendeur ou de ses sous-traitants doit être remplacé ou remboursé par le vendeur.

11. LIVRAISON. Le vendeur effectue les livraisons à la ou aux dates indiquées dans la commande. Le respect des délais est essentiel pour toutes les expéditions et prestations de services effectuées au titre de cet accord. Si, à tout moment, Xxxxx juge que le calendrier n’est pas respecté ou risque de ne pas l’être en raison d’une action, d’une erreur ou d’une omission du vendeur, ou que le vendeur ne prend pas des mesures raisonnables pour remédier aux retards, sans préjudice de tout autre droit ou recours, Voith peut envoyer au vendeur un avis écrit le sommant d’accélérer l’exécution de la commande. Le vendeur doit se conformer à cette directive à ses propres frais jusqu’à ce que l’exécution soit de nouveau en conformité avec le calendrier et les exigences de la commande. Si la livraison ou la prestation est retardée au-delà de la date de livraison spécifiée, Xxxxx peut résilier la partie non exécutée de la commande sans obligation envers le vendeur et est en droit de placer la partie non exécutée de la commande chez un ou plusieurs autres fournisseurs, les coûts et frais en découlant ou les augmentations de coûts qui en résultent subis par Voith sont pris en charge par le vendeur. Sauf stipulation contraire écrite de Xxxxx, les expéditions effectuées plus de trente (30) jours trop tôt peuvent être refusées ou retournées par Voith aux frais du vendeur, le vendeur demeure tenu de livrer les expéditions comme le stipule cet accord. Le refus et le renvoi d’une expédition par Xxxxx ne constituent pas une renonciation à de quelconques droits de Voith, y compris, sans s’y limiter, ses droits au titre du présent accord ou des lois applicables. Voith n’est pas tenu d’accepter la livraison de quantités en excès à moins qu’il n’en ait été convenu autrement par écrit.

12. QUALITÉ. Le vendeur assure la qualité de ses marchandises et services par la mise en œuvre d’un système d’assurance de la qualité adéquat, tel que ISO 9001, ISO 9002 ou similaire, par la réalisation de contrôles de qualité et des essais demandés par Voith et par l’application d’autres mesures appropriées pour les marchandises et services couverts par le présent accord. Le vendeur tient des registres de tous les contrôles de qualité et des essais et les conserve pendant une période de dix ans. Voith est en droit d’exiger la preuve du système d’assurance qualité du vendeur dans la mesure nécessaire pour attester que les tests de qualité et les contrôles sont effectués, y compris, mais sans s’y limiter, par la tenue d’audits dans les implantations du vendeur et des sous-traitants et de ses livres et registres. Le vendeur est tenu d’informer immédiatement Voith des modifications dans la composition ou la conception des marchandises et services couverts par le présent accord. De telles modifications requièrent l’approbation écrite préalable de Voith. Aucun audit ou contrôle effectué par Voith (ou l’option de Voith de ne pas effectuer d’audit ou de contrôle) ne libère le vendeur de ses responsabilités au titre de la commande, y compris, mais sans s’y limiter, ses obligations relatives à toute opération AQ/CQ.

13. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES. Outre tout accord de confidentialité signé par les parties, et sauf pour ce qui est imposé par la loi ou des décisions judiciaires ou ce qui s’avère nécessaire en liaison avec l’exploitation, les réparations, la maintenance et les transformations des marchandises, des pièces et des équipements, le vendeur consent à respecter et conserver le secret sur toutes les informations que le vendeur a obtenues de Voith ou en liaison avec le présent accord, y compris, sans s’y limiter, toutes les informations relatives à la commande, et à ne pas, sans le consentement préalable de Xxxxx, utiliser ces informations autrement qu’en lien avec le présent accord. Ces informations ne sont divulguées à des tiers qu’avec le consentement préalable écrit de Xxxxx.

14. RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE ; CONFORMITÉ LÉGALE. Le vendeur reconnaît être engagé au titre de la responsabilité d’entreprise et consent à son obligation de conformité aux exigences de toutes les lois, règles, règlements et ordonnances fédérales, provinciales, municipales et locales et aux principes et exigences stipulés dans le Code de Conduite du Groupe Voith disponible à l’adresse xxxx://xxxxx.xxx/xx/xxx- english.pdf. Le vendeur dégage Voith et les successeurs de Voith, ses ayants droit, clients, administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires, conseillers, mandataires, représentants et agents, de tout préjudice et les indemnise pour tous dommages et pertes, impliquant ou non des revendications de tiers, résultant de la violation par le vendeur des dispositions contenues dans ces lois, règles, règlements et ordonnances, y compris, sans s’y limiter, pour ce qui est de la main d’œuvre, des salaires, des horaires et autres conditions de travail, et des lois relatives aux prix et à la concurrence déloyale. En acceptant la commande de Voith, le vendeur confirme en outre qu’il n’utilise ni ne tolère aucune forme de corruption et/ou de trafic d’influence et s’engage à se conformer à toutes les législations, statuts, réglementations et codes juridiques en vigueur contre la corruption et le trafic d’influence, y compris, sans s’y limiter, la loi américaine sur la corruption dans les transactions à l’étranger (U.S. Foreign Corrupt Practices Act), la loi canadienne sur la corruption d’agents publics à l’étranger et la loi britannique relative à la répression et la prévention de la corruption (U.K. Bribery Act 2010). Le vendeur ne procède en aucun cas au versement direct ou indirect de dessous-de-table ou de commissions occultes ni ne fournit d’autres bénéfices personnels à aucun employé ou agent de Voith.

15. CONTRÔLE DES EXPORTATIONS. Si Voith le demande, le vendeur est tenu de fournir une déclaration de fournisseur pour répondre aux exigences légales relatives à l’exportation des marchandises ou toute autre information demandée par Xxxxx, y

compris, mais sans s’y limiter, le pays d’origine et le numéro de classification de contrôle à l’exportation (ECCN) ou toute autre désignation de classification applicable d’un article. Le vendeur est tenu d’informer Voith de toute autorisation ou restriction nécessaire pour l’exportation ou la réexportation de telles marchandises ou informations exigée par la législation et la réglementation applicables en matière d’exportations et de douanes. Si les informations ci-dessus ne sont pas fournies ou sont fournies de manière incorrecte, en plus de tout autre recours mis à la disposition de Voith conformément aux présentes conditions ou à la loi, Xxxxx peut résilier la commande pour ce motif. Le vendeur indemnise Voith pour l’ensemble des coûts, dommages, pertes, amendes, pénalités et frais (y compris les honoraires et coûts juridiques) découlant de ces informations.

16. SÉCURITÉ ; PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ; MATIÈRES DANGEREUSES ; MINÉRAUX DE CONFLIT. Le vendeur garantit que ses marchandises et services sont conformes à toutes les réglementations applicables sur la protection de l’environnement, la sécurité, la prévention des accidents et la sécurité du travail en vigueur dans le but d’éviter ou de minimiser les conséquences nocives sur les personnes et l’environnement.

Le vendeur est tenu d’être en conformité avec toutes les lois, règlements, politiques, ordonnances ou directives applicables à l’élimination des déchets et aux matériaux de recyclage et d’informer Voith de toutes les exigences relatives à la manipulation, au stockage et à l’élimination des produits couverts par le présent accord.

Le cas échéant, le vendeur fournit à Voith toutes les Fiches techniques de sécurité des matériels en anglais (ou dans la langue demandée par Xxxxx) au moment de la livraison de chaque expédition de marchandises ou de services pour lesquels cette conformité est nécessaire, et en assure la mise à jour. En aucun cas le vendeur ne fournit des marchandises contenant de l’amiante, des biocides ou des matières radioactives, à moins que le vendeur n’obtienne d’abord le consentement écrit préalable de Voith et toutes les instructions ou conditions supplémentaires requises. Si le vendeur utilise des produits chimiques, des PCB ou toute matière potentiellement dangereuse, le vendeur en assume la responsabilité et indemnise, défend et dégage de tout préjudice Voith et les successeurs de Xxxxx, ses ayants droit, clients, administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires, conseillers, mandataires, représentants et agents, contre tout type de revendication, dommage, perte, responsabilité, frais et coûts (y compris les frais et coûts judiciaires et extra-judiciaires, ou autres frais professionnels ou de litiges), impliquant ou non des revendications de tiers, émanant de l’usage de ces produits par le vendeur (y compris le déchargement, le stockage, la manipulation ou l’évacuation de tout produit chimique ou de ses contenants) et de la non-conformité du vendeur avec quelque loi, règlement, politique, ordonnance ou directive que ce soit s’y rapportant.

Le fournisseur met en place des mesures appropriées et de bonne foi dans son entreprise et sa chaîne d’approvisionnement afin de s’assurer que les produits à fournir à Voith ne contiennent pas de minéraux de conflit tel que défini dans les sections 1502 et 1504 de la loi Xxxx Xxxxx (considérant que cette loi peut être modifiée de temps à autre), ces minéraux comprenant, mais sans s’y limiter, la colombite-tantalite (coltan), l’étain, la wolframite, l’or, et leurs dérivés provenant de la République démocratique du Congo et de ses états voisins.

17. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. INDÉPENDAMMENT DE TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DANS LE PRÉSENT ACCORD ET DANS TOUTE L’ÉTENDUE DU POSSIBLE SELON LA LÉGISLATION APPLICABLE : (A) VOITH N’EST PAS RESPONSABLE VIS-A-VIS DU VENDEUR DE QUELCONQUES DOMMAGES SPÉCIFIQUES, CORRÉLÉS, INDIRECTS, CONTINGENTS, ACCESSOIRES, EXEMPLAIRES OU DISSUASIFS, DE PERTE DE PROFIT, D’OPPORTUNITÉS, D’ÉPARGNE, DE GAIN OU DE REVENU, DE LA PERTE D’USAGE DE MARCHANDISES, D’INFORMATIONS OU D’ÉQUIPEMENTS, DE DOMMAGES À DES MARCHANDISES, DES INFORMATIONS OU DES ÉQUIPEMENTS LIÉS, DE COÛT DU CAPITAL OU D’AUTRES TYPES DE PERTES ÉCONOMIQUES, INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE DE TELS DOMMAGES, PERTES OU COÛTS CONSTITUENT DES DOMMAGES DIRECTS OU INDIRECTS ET QU’ILS SURVIENNENT DANS LE CADRE DU CONTRAT, DE PRÉJUDICES, DE LA RESPONSABILITÉ STRICTE, EN DEHORS DU CONTRAT OU AUTREMENT ; ET (B) LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE VOITH À L’ENCONTRE DU VENDEUR OU D’UNE TIERCE PARTIE N’EXCÈDE EN AUCUN CAS LE PRIX D’ACHAT FIGURANT SUR LA COMMANDE.

18. ASSURANCE. Avant le début des travaux, le vendeur souscrit pour la durée entière du contrat une couverture d’assurance satisfaisant entièrement aux exigences de Voith fixées à l’Annexe A jointe au présent contrat. Le vendeur fournit à Voith un certificat d’assurance et les formulaires ou polices d’assurance en conformité avec les exigences de Voith. Le vendeur demande à son ou ses assureurs de notifier à Voith par écrit au moins trente (30) jours au préalable la résiliation ou le non-renouvellement de la couverture et renonce aux droits de subrogation à l’encontre de Xxxxx et de ses affiliés.

19. SOUS-TRAITANCE. Le vendeur n’est pas en droit de sous-louer ou de sous-traiter une quelconque partie de la commande sans le consentement préalable écrit de Xxxxx, lequel consentement peut être refusé, conditionné, révoqué ou retardé à tout moment à l’entière discrétion de Xxxxx. Le vendeur conserve l’entière responsabilité des actes et des omissions de chacun de ses revendeurs et de toutes personnes employées par ces

derniers, et le vendeur ne peut être libéré d’une quelconque responsabilité pour la partie de la commande sous-louée ou sous-traitée. Aucun élément du présent accord ne fonde de relation contractuelle entre Voith et les revendeurs. Le vendeur fournit une copie ne faisant pas figurer les prix de tous les contrats et commandes pour le traitement des biens sous-loués ou sous-traités. Xxxxx est en droit d’accélérer et d’examiner tous ces travaux et la production de tels biens comme s’ils étaient réalisés par le vendeur. Les sous-contractants et fournisseurs du vendeur de tous niveaux doivent obtenir l’autorisation écrite de la part d’un représentant agréé de Voith avant de procéder, si besoin est, à la mobilisation et à la démobilisation sur tous les sites de projet de Voith.

20. AVANCEMENT DES PROJETS. Le présent accord est soumis aux mesures d’avancement prises par Voith et/ou ses représentants agréés, les agents d’ordonnancement sont autorisés à accéder librement à toutes les phases de fabrication et d’approvisionnement, y compris, sans s’y limiter, aux détails d’expédition. Sur réception d’un avis, le vendeur est tenu de fournir rapidement à l’agent d’ordonnancement de Voith le nom d’un interlocuteur à l’usine, la référence de l’usine, les périodes de congés ordinaires et d’arrêt, les capacités de l’usine et la charge de travail actuelle, le nombre d’employés du vendeur qualifiés dans différents domaines et impliqués dans l’exécution du présent accord, de même que toute autre information utile. L’agent d’ordonnancement de Voith supervise les échéances de préparation et la conformité effective du vendeur au calendrier pour les activités d’ingénierie, d’établissement de dessins et de données, d’achats de matériel, de fabrication, d’assemblage, d’inspection, d’essai et d’expédition. L’avis de mise à disposition pour inspection et/ou essais est notifié à Voith par écrit. Si Xxxxx le demande, le vendeur met à ses frais à la disposition d’un agent d’ordonnancement de Voith opérant sur place des moyens de travail comprenant, sans s’y limiter, un espace bureau, un téléphone, un ordinateur, etc.

21. MANQUEMENT. Si (1) le vendeur est frappé d’insolvabilité, (2) le vendeur dépose volontairement son bilan sur la base d’une quelconque législation sur la faillite ou l’insolvabilité,

(3) une demande est déposée à l’encontre du vendeur sur la base d’une quelconque législation sur la faillite ou l’insolvabilité, (4) le vendeur fait acte de cession au profit de créanciers, (5) le vendeur manque à son obligation de livraison aux termes du présent accord de marchandises payées par Voith, (6) le vendeur est sous l’influence dominante d’un concurrent de Voith ; ou (7) le vendeur viole une disposition des présentes conditions ou de la commande (chaque violation étant un manquement), Voith est en droit de : résilier cet accord, en tout ou en partie, pour manquement, d’exiger des assurances d’exécution satisfaisantes, de prendre elle-même en charge les travaux, en tout ou en partie, ou de les attribuer à un tiers aux frais du vendeur, de retenir tous les autres paiements jusqu’à ce les travaux soient achevés, et/ou d’exercer ou revendiquer tout autre droit ou recours disponibles au titre du présent accord ou de la loi, tous ces droits et recours ayant valeur cumulative, et étant sans préjudice de tout autre droit ou recours. En cas de manquement, Voith conserve la propriété de tous les biens de Xxxxx et des marchandises que Voith a payées, et le vendeur octroie à Voith de manière irrévocable le droit d’accéder aux locaux du vendeur pour retirer ces biens et les marchandises payées. Si, par la suite, un tribunal compétent juge que la résiliation de Xxxxx en vertu du présent paragraphe est abusive ou injustifiée, alors cette résiliation est automatiquement considérée comme une résiliation à des fins de commodité, tel qu’énoncé au paragraphe 3, et le vendeur dispose des droits en vertu de cette disposition, mais pas d’autres droits ou demandes de dommages-intérêts.

22. DROITS SUR LA PROPRIÉTÉ DE TIERS. Le présent accord peut porter sur des marchandises et des services que Voith a l’intention de revendre à un ou plusieurs clients tiers de Voith. Le vendeur n’est pas considéré comme tiers bénéficiaire d’aucun accord entre Voith et ses clients. Dans la mesure permise en vertu des lois applicables, le vendeur renonce à ses droits, s’ils existent, et demande aux revendeurs de renoncer à leurs droits, s’ils existent, de déposer, prendre ou enregistrer toute sûreté, charge, hypothèque ou tout autre droit (« droits ») sur les biens mobiliers ou immobiliers de tout client tiers de Voith. Si le vendeur (ou tout revendeur) dépose, prend ou enregistre un tel droit, le vendeur accorde immédiatement quittance et mainlevée sur ce droit et exécute rapidement, à la demande de Xxxxx, des mainlevées (y compris l’obtention de toute quittance et mainlevée de tout revendeur). Si, à un moment quelconque, le vendeur ne procède pas immédiatement à la fourniture d’une telle quittance et mainlevée telle que demandée par Voith, Xxxxx peut effectuer la rétention des paiements dus par Xxxxx jusqu’à ce que le vendeur ait fourni la quittance et mainlevée.

23. UTILISATION DU NOM ET DES MARQUES DE VOITH ; PUBLICITÉ. Le vendeur reconnaît que le nom de Voith, ses marques de fabrique, ses appellations commerciales, ses inscriptions distinctives et décoratives sont l’unique propriété de Voith et ne peuvent pas être utilisées par le vendeur sauf sur les marchandises achetées par Voith au vendeur. Le vendeur ne fera pas connaître ou ne fera pas de publicité pour sa relation d’affaires avec Xxxxx ou les travaux exécutés pour Voith sans le consentement écrit préalable de Voith.

24. CERTIFICAT D’ORIGINE. Si Xxxxx le demande, le vendeur fournit sans délai à Voith un Certificat d’origine ALENA dûment rempli et toute autre documentation telle que demandée par Voith qui certifie l’origine des marchandises couvertes par le présent accord.

25. DROIT APPLICABLE. Cette commande et tous les éléments en découlant sont soumis à la législation de la Province de Québec sans égard aux dispositions sur les conflits de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas au présent accord ni aux marchandises vendues à ce titre.

26. RÈGLEMENT DES LITIGES. Tout litige survenant au titre ou en liaison avec le présent accord et ne pouvant être réglé dans un délai raisonnable dans le cadre de négociations menées de bonne foi sera résolu par un arbitrage à valeur exécutoire. Cet arbitrage est mené en conformité avec les Règles d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale par un arbitre unique désigné conformément à ces règles. L’arbitrage est effectué en langue anglaise et dans la ville où Xxxxx est implantée ou dans une autre localité convenue par les parties. La décision de l’arbitre est consignée par écrit avec valeur définitive et exécutoire pour les parties.

27. LANGUE. Les parties reconnaissent leur volonté expresse que le présent contrat, ainsi que tout autre document en lien avec le contrat, soient rédigés en langue française.

28. INVALIDATION ET NON-RENONCIATION. Dans le cas où certaines parties du présent accord ou de ses conditions perdraient leur validité du fait d’une cour de justice, le reste de l’accord conserve sa validité, son caractère contraignant et entièrement exécutoire. L’omission par Voith de rappeler la stricte exécution d’une quelconque disposition du présent accord ne vaut pas renonciation à une quelconque disposition du présent accord ni à aucun manquement.

29. COMMUNICATIONS. Tous les avis devant être donnés au titre du présent accord sont effectués par écrit et envoyés à Voith ou au vendeur à l’adresse indiquée sur la commande. Les communications électroniques sont autorisées et constituent une communication écrite au titre du présent accord.

30. STATUT D’ENTREPRENEUR. Il est établi et convenu que le vendeur agit au titre du présent accord en qualité d’entrepreneur indépendant et qu’il n’est ni agent, ni représentant, ni employé de Voith.

31. CESSION. Ni le présent accord ni aucun montant dû à ce titre ne peuvent être cédés sans le consentement préalable écrit de Xxxxx.

32. CONSERVATION DES DOCUMENTS. Le vendeur conserve, et demande à ses revendeurs de conserver tous les documents relatifs au projet, y compris, mais sans s’y limiter, l’ensemble des registres, compte-rendu, dessins, résultats, correspondances, factures et avis, pendant au moins sept (7) ans à compter de la fin de la garantie de tous les biens et services fournis au titre de la commande.

33. INSTALLATION OU TRAVAUX SUR SITE. Les dispositions suivantes s’appliquent aux travaux exécutés par le vendeur sur des sites contrôlés par le vendeur ou le client du vendeur ou l’utilisateur final (le « site ») :

a. Le vendeur maintient sur le site, en tout temps, une main d’œuvre suffisante pour satisfaire, de façon efficace et en temps voulu, à toutes ses obligations. Le vendeur n’emploie que des travailleurs compétents, qualifiés, fiables et honnêtes qui travailleront en harmonie avec les autres travailleurs opérant sur le site. Toutes les personnes prévues par le vendeur sont réputées être des employés ou des agents du vendeur, et le vendeur respecte tous les règlements applicables concernant l’indemnisation des travailleurs, la responsabilité de l’employeur, le salaire minimum, l’indemnisation de chômage et/ou les prestations aux aînés et toutes les autres lois applicables concernant ou liées à l’emploi de la main d’œuvre. Le vendeur respecte toutes les règles du site conformément aux directives de Xxxxx, du propriétaire du site ou de toute autre personne compétente. Sur instruction du propriétaire du site ou de Voith, le vendeur retire rapidement du site tout employé qui, selon le propriétaire du site ou Voith, représente une menace pour la sécurité ou l’avancement du projet ou pour les personnes opérant sur le site, ou s’étant adonné à une conduite répréhensible.

b. Le vendeur sécurise tous les matériels et la zone d’exécution de ses travaux, balaie les locaux (à moins qu’une norme de propreté plus stricte soit énoncée ailleurs dans l’accord) et les laissera dans un état sécurisé à la fin de chaque journée de travail et après l’achèvement de quelconques travaux. Le propriétaire du site ou Voith peut retirer les déchets aux frais du vendeur.

c. Si le vendeur : (i) omet de fournir la quantité appropriée de travailleurs, matériels, équipements, contrôles, travailleurs qualifiés, ou des quantités permettant de répondre aux exigences de l’accord ; (ii) provoque l’arrêt ou le retard du projet ou de toute autre opération réalisée sur le site, ou perturbe le projet ou toute autre opération réalisée sur le site ; (iii) omet de payer rapidement ses employés ou ses sous-traitants, ses fournisseurs ou vendeurs, y compris mais sans s’y limiter, toute indemnisation revenant aux travailleurs, le salaire minimum, les prestations de chômage ou d’autres prestations, taxes ou retenues ; ou (iv) échoue autrement dans l’exécution ou la conformité de l’une des dispositions de l’accord, alors le vendeur commet un manquement. Dans un tel cas, Xxxxx peut exercer tout recours mis à sa disposition au titre de la commande ou de la loi, y compris mais sans s’y limiter, la résiliation de la commande conformément au paragraphe 21 ci-dessus. Voith peut également ou à la place, dans les 24 heures suivant l’avis écrit au vendeur, remédier au manquement de sa propre initiative, y compris mais sans s’y limiter, exécuter ou fournir les opérations ou le matériel, en tout ou en partie, prendre possession des opérations et du matériel, des équipements, des installations et des outils du vendeur, et/ou demander au vendeur de faire des heures supplémentaires et/ou de fournir une main d’œuvre supplémentaire, ou remédier autrement au manquement, par quelque moyen que ce soit, à son entière et absolue discrétion, jugé raisonnable et approprié. Le vendeur sera responsable de tous les coûts, dommages, pénalités, amendes, pertes et frais, y compris mais sans s’y limiter, les honoraires

et les frais d’avocat encourus par Xxxxx, directement ou indirectement, à la suite de l’exercice du recours de Xxxxx dans le présent paragraphe.

d. Si le vendeur ou l’un de ses employés, agents, fournisseurs ou sous-traitants utilise des machines, des équipements, des outils, des échafaudages, des dispositifs de levage ou des objets similaires appartenant à Voith (« Équipements de Voith »), le vendeur défendra, garantira et indemnisera Voith pour toute perte ou tout dommage subi(e) par les équipements de Voith et/ou pouvant découler de l’utilisation de Voith des équipements du vendeur (y compris les blessures ou la mort). Le vendeur accepte les équipements de Voith en l’état et où ils se trouvent, avec tous leurs défauts. Voith ne fournit aucune garantie, expresse ou implicite, concernant l’état, l’utilisation, le titre, la conception, le fonctionnement, la commercialisation ou l’aptitude à une fin particulière des équipements de Voith, toutes ces garanties étant expressément rejetées ou refusées. Voith ne garantit pas que les équipements lui appartenant soient d’utilisation sûre et exempte de défauts, latents ou autres. Tout risque lié à l’utilisation est expressément supporté par le vendeur.

ANNEXE A

EXIGENCES EN MATIÈRE D’ASSURANCE

Le fournisseur ne commencera pas les travaux prévus au titre du présent accord tant qu’il n’aura pas obtenu tous les contrats d’assurance requis en vertu du présent document A et tant que Xxxxx n’aura pas approuvé ces contrats d’assurance, et il n’autorisera aucun de ses sous-traitants chargés de l’exécution des travaux liés au présent accord (ci-après « sous-traitant ») à commencer les travaux jusqu’à ce que tous les contrats d’assurance similaires exigés du sous-traitant aient été obtenus et approuvés.

Il est convenu et entendu que l’assurance exigée par Voith est une assurance de première ligne et qu’aucune assurance ou auto-assurance détenue par Voith ou ses sociétés affiliées, administrateurs, dirigeants, représentants ou employés ne contribuera à un dédommagement. Toutes les assurances seront pleinement en vigueur avant le début des travaux et demeureront en vigueur jusqu’à leur achèvement complet et pendant la période de temps spécifiée, le cas échéant, dans l’accord, ou mentionnée ci-dessous, la plus longue étant celle retenue.

I. EXIGENCES EN MATIÈRE D’ASSURANCE CONCERNANT LE FOURNISSEUR

A. Assurance de responsabilité civile d’entreprise, y compris couverture de la responsabilité du fait des produits, des activités achevées, de la responsabilité contractuelle, et couverture de la responsabilité civile indirecte des propriétaires et des entrepreneurs (le cas échéant) comprenant les limites et les couvertures minimum suivantes :

1. Limite par événement	2 000 000 $
2. Limite pour préjudice personnel ou imputable à la publicité	2 000 000 $
3. Limite cumulée générale
(autre que Produits–Activités achevées)	2 000 000 $
4. Cumul Produits–Activités achevées	2 000 000 $
5. Limite pour dommages liés à un incendie – n’importe quel incendie	500 000 $
6. Limite pour dépenses médicales – n’importe quelle personne	10 000 $

7. Produits – La couverture pour activités achevées doit être maintenue pendant deux ans suivant l’achèvement des travaux

8. Assurance automobile des non-propriétaires 2 000 000 $

B. Assurance de responsabilité civile automobile avec des limites minimum de 2 000 000 $, limite unique combinée par accident pour les blessures corporelles et les dommages matériels, fournie pour tous les véhicules possédés, loués et de tiers.

C. Si le fournisseur ou ses sous-traitants sont responsables de la livraison des biens, le fournisseur fournira une assurance de fret routier et/ou de fret maritime, le cas échéant, à hauteur de la valeur de remplacement des biens.

D. Assurance de responsabilité civile de l’employeur avec une limite minimum de 2 000 000 $ et/ou une assurance accidents de travail (ou équivalente) conformément aux exigences légales.

E. Assurance responsabilité civile complémentaire fournissant une couverture au moins aussi large que la responsabilité civile générale d’entreprise, la responsabilité automobile et la responsabilité civile de l’employeur, avec une limite minimum de 3 000 000 $ par événement et une limite globale de 3 000 000

$, ainsi qu’une franchise auto-assurée maximum de 10 000 $.

F. En cas de fourniture de services professionnels (services d’ingénierie, de conception et/ou de consultation), une assurance responsabilité professionnelle (erreurs et omissions) avec une limite minimum de 2 000 000 $.

G. En cas de fourniture de services liés à la manipulation, à l’enlèvement et à l’assainissement de substances dangereuses, une assurance en matière d’environnement avec une couverture minimum de 2 000 000 $.

H. Assurance tous risques pour l’équipement de l’entrepreneur à la valeur de remplacement de l’équipement.

I. Une assurance sur les biens fournissant une couverture sur une base tous risques, les coûts de remplacement liés aux biens de Voith sous les soins, la garde et le contrôle de tiers. La limite/le montant de l’assurance doit représenter l’équivalent de la valeur des biens en question. La franchise applicable sera à la charge du fournisseur.

II. EXIGENCES EN MATIÈRE D’ASSURANCE CONCERNANT LES SOUS-TRAITANTS DU FOURNISSEUR

Tous les sous-traitants seront priés d’obtenir les couvertures d’assurance applicables, qui seront aussi larges et comporteront les mêmes limites que celles comprises dans la section I. Le fournisseur fournira à Voith les attestations d’assurance certifiant que chaque sous-traitant satisfait à cette exigence, ou certifiant que tous les sous-traitants sont inclus dans l’assurance du fournisseur par le biais de la couverture d’assurance de responsabilité civile indirecte du propriétaire et de l’entrepreneur.

III. DISPOSITIONS APPLICABLES AU FOURNISSEUR ET À SES SOUS-TRAITANTS

A. Admissibilité des assureurs. Toute assurance doit être contractée auprès d’assureurs dont la cote A. M. Best est d’au minimum A- et la taille financière au minimum de catégorie VII, et qui sont admises en tant que compagnie d’assurance agréées dans l’État ou la province où les travaux sont réalisés.

B. Voith et ses sociétés affiliées, filiales, administrateurs, gérants, représentants et employés doivent être nommés à titre d’assurés supplémentaires sur toutes les polices d’assurance de responsabilité civile concernant les opérations de l’assuré nommé.

C. Les attestations d’assurance acceptables pour Voith doivent être présentées avant le début des travaux. Ces attestations contiendront une disposition selon laquelle la couverture prévue en vertu des polices ne sera ni annulée ni non renouvelée pendant au moins 30 jours avant qu’une notification écrite ne soit transmise à Voith.

D. Toutes les polices d’assurance requises en vertu des présentes incluront des renonciations à subrogation en faveur de Voith et de ses sociétés affiliées.

Conditions Générales d’Achat Voith | Canada (Québec) | Version 2017-11

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